Umicore

AGM Information • Mar 22, 2019

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales ordinaire et spéciale du jeudi 25 avril 2019 à 17 heures au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

Bulletin de vote original à renvoyer par courrier, au plus tard le vendredi 19 avril 2019, à UMICORE M. B. Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles (Belgique)

Le (la) soussigné(e) (1) ,

Propriétaire / usufruitier de actions UMICORE

…………… (quantité)

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

POUR

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 présentant un bénéfice d'EUR 227.001.378,00.
• Tenant compte :
  • (1) du bénéfice de l'exercice social 2018 : EUR 227.001.378,00
  • (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 414.301.334,09 (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2018 : EUR -76.348.687,91 (4) de l'affectation à la réserve légale : EUR -5.000.000,00 (5) de l'acompte sur dividende payé en août 2018 : EUR -84.358.020,95
  • le résultat à affecter s'élève à EUR 475.596.003,23
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2018 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,35 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,40 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2019.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 25 avril 2019 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2019 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2018). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5 Décharge aux administrateurs
Troisième décision
Proposition de décision : - Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6 Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : - Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 7 Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments

Cinquième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision :
- Election en qualité d'administrateur de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2019, composés des éléments suivants :
  • au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et 1.000 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif;
  • au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
  • au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 23 avril 2018 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Fait à , le 2019

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables.

En outre, les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront pas participer au vote aux assemblées générales avec les actions concernées.

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.