Umicore

AGM Information • Mar 22, 2019

UMICORE Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de gewone en bijzondere algemene vergaderingen bij te wonen die zullen plaatsvinden op donderdag 25 april 2019 om 17 uur, op de maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen zullen geldig beraadslagen over de punten op hun agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers al vanaf 16 uur uitgenodigd om zich te registreren.

I. AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 95-96 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 143-144 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 die een winst toont van EUR 227.001.378,00.
• Rekening houdend met:

(1) de winst van het boekjaar 2018:	EUR 227.001.378,00
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR 414.301.334,09
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2018:	EUR -76.348.687,91
(4) de toevoeging aan de wettelijke reserves:	EUR -5.000.000,00
(5) het interimdividend uitbetaald in augustus 2018:	EUR -84.358.020,95
bedraagt de te bestemmen winst	EUR 475.596.003,23

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2018 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,35 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,40 bruto per aandeel (*) op donderdag 2 mei 2019 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 25 april 2019 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 26 april 2019 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2018). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

De bestuursmandaten van mevrouw Françoise Chombar en de heer Colin Hall vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om:

• mevrouw Françoise Chombar te herbenoemen tot onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen;
• de heer Laurent Raets te benoemen tot nieuwe bestuurder.

Laurent Raets, 39, Belg, vervoegde Groep Brussel Lambert (GBL) in 2006 en werd Deputy Head of Investments in 2016. Hij begon zijn loopbaan in 2002 als M&A consultant bij Deloitte Corporate Finance waar hij betrokken was bij aankoop en verkoopmandaten, due diligence en waarderingsopdrachten. Laurent behaalde een diploma handelsingenieur aan de Solvay Business School in Brussel. Hij is censor van de raad van bestuur van Imerys, Frankrijk.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022;
• Benoeming van de heer Laurent Raets tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022;
• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2019, bestaande uit:
  • op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen

aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;

• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

B. Bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 9.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 23 april 2018 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op donderdag 11 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op vrijdag 19 april 2019 aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:

• 1) een attest af te leveren dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• 2) dit attest ten laatste op vrijdag 19 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de volgende financiële instellingen te bezorgen:
  • Bank Degroof Petercam
  • Belfius Bank
  • BNP Paribas Fortis
  • ING
  • KBC

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op vrijdag 19 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMING OP AFSTAND (STEMMING PER BRIEF) – STEMMING BIJ VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op vrijdag 19 april 2019 bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op vrijdag 19 april 2019 bereiken.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Umicore bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore http://www.umicore.com/en/governance/shareholder-rights?lang=nl.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op woensdag 3 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen en/of tot indiening van nieuwe voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op woensdag 10 april 2019 een aangepaste agenda publiceren. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op vrijdag 19 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) bereiken.

V. RECHTEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties uitgegeven door Umicore de algemene vergaderingen bijwonen met raadgevende stem. Zij dienen hiervoor dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders, zoals hierboven beschreven.

De obligatiehouders kunnen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen. Zij dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de obligatiehouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van Umicore (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op vrijdag 19 april 2019 bereiken.

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 22 maart 2019 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VII. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van bestuur

P.S.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de Q-Park parking Centre (Inno), Dambordstraat 26, te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.