Umicore

AGM Information • Mar 23, 2018

UMICORE Société Anonyme Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le jeudi 26 avril 2018, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

L'assemblée générale ordinaire délibérera valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 31 mai 2018 à 10 heures, également au siège social d'Umicore. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 présentant un bénéfice d'EUR 149.816.219,06.
• Tenant compte :

(1)	du bénéfice de l'exercice 2017 :		EUR 149.816.219,06
(2)	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	418.903.563,80
(3)	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2017 :	EUR	7.862.229,08
(4)	de l'acompte sur dividende payé en août 2017 :	EUR	- 71.302.168,60
le résultat à affecter s'élève à			EUR 505.279.843,34

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,70 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2017 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,325 par action nouvelle (après division des actions), le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,375 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 3 mai 2018.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 26 avril 2018 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 27 avril 2018 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2017). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2017.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2017.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Messieurs Thomas Leysen, Marc Grynberg, Mark Garrett, Eric Meurice et Rudi Thomaes arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur : Messieurs Thomas Leysen et Marc Grynberg ;
• de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Messieurs Mark Garrett et Eric Meurice. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés ;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur indépendant : Monsieur Koenraad Debackere. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.

Prof. Dr. Ir. Koenraad Debackere est professeur à la K.U. Leuven depuis 1995, où il enseigne la gestion et la politique de la technologie et de l'innovation. Il a obtenu son doctorat en gestion à l'Université de Gand après avoir été membre et assistant de recherche au MIT Sloan School of Management. Il a été post-doctorant au MIT en 1991-92 et a reçu de nombreuses distinctions pour ses recherches et pour son excellence scientifique. En 2010, il s'est vu attribuer une chaire Francqui de conférencier en économie et commerce. Il apporte une expérience considérable à titre d'administrateur d'organisations scientifiques et éducatives et de sociétés, et son expérience s'étend au-delà de la Belgique, avec des fonctions de conseiller et de membre de conseils d'administration dans plusieurs pays européens.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Marc Grynberg pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021 ;
• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Mark Garrett pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021 ;
• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Eric Meurice pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Koenraad Debackere pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2018, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et 1.000 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2022 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et cent euros (EUR 100,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.
• 1. Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• a. Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
• b. Proposition de supprimer le capital autorisé existant et de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital.

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 26 avril 2016. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :

« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [26 avril 2018], le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.

Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires.»

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 12 avril 2018 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 20 avril 2018 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement

pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

• 1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
• 2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le vendredi 20 avril 2018 à minuit (heure belge) :
• Banque Degroof Petercam
• Belfius Banque
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard le vendredi 20 avril 2018 à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 20 avril 2018.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 20 avril 2018.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (http://www.umicore.com/en/governance/shareholder-rights?lang=fr) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 4 avril 2018 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 11 avril 2018 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 20 avril 2018 à minuit (heure belge).

V. DROITS DES DETENTEURS D'OBLIGATIONS

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations émises par Umicore peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

Les détenteurs d'obligations peuvent se faire représenter par un mandataire. Ils désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation d'un mandataire par un détenteur d'obligation est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par le détenteur d'obligation, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social d'Umicore, sur le site internet d'Umicore : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 20 avril 2018.

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 23 mars 2018.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VII. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.