AGM Information • Apr 26, 2018
AGM Information
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La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, Président du conseil d'administration de la Société (le « Président »).
Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Sur proposition du Président l'assemblée désigne Messieurs Yves Gravenstein et André Mirzan comme scrutateurs.
Aux fins de vérification par les scrutateurs, le Président dépose sur le bureau :
les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
| Le Moniteur belge | du 23 mars 2018 |
|---|---|
| L'Echo | du 24 mars 2018 |
| De Tijd |
Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'UMICORE (www.umicore.com) à partir du 23 mars 2018, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse ;
Procès-verbal de l'AGO du 26-04-2018
En attendant que lui soient communiquées les informations relatives à la liste des présences, le Président fait une brève communication à l'assemblée.
Il passe ensuite la parole à Monsieur Marc Grynberg, administrateur délégué, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2017.
Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.
La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 536 §2 du Code des sociétés et il déclare :
Outre les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (entre autres) :
6) Ordre du jour - délibération :
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Procès-verbal de l'AGO du 26-04-2018
Le Président constate ensuite que l'assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :
Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice $1.$ social clôturé le 31 décembre 2017.
Commentaire du conseil d'administration :
Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
Approbation du rapport de rémunération. $2.$
Proposition de décision :
| - du bénéfice de l'exercice 2017 : | EUR 149.816.219.06 | |
|---|---|---|
| a co | du bénéfice reporté de l'exercice précédent : | EUR 418.903.563,80 |
| $\blacksquare$ | des dotations et des reprises imputées à la réserve | |
| indisponible pour actions propres suite aux | ||
| mouvements en 2017 : | EUR 7.862.229.08 | |
| $\sim$ | de l'acompte sur dividende payé en août 2017 : | EUR - 71.302.168,60 |
| le résultat à affecter s'élève à | EUR 505.279.843,34 |
Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,70 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2017 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,325 par action nouvelle (après division des actions), le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,375 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 3 mai 2018.
(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 26 avril 2018 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 27 avril 2018 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2017). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.
Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 ainsi que du $\overline{4}$ . rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.
Commentaire du conseil d'administration :
Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
Proposition de décision :
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Procès-verbal de l'AGO du 26-04-2018
Les mandats d'administrateur de Messieurs Thomas Leysen, Marc Grynberg, Mark Garrett, Eric Meurice et Rudi Thomaes arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :
Prof. Dr. Ir. Koenraad Debackere est professeur à la K.U. Leuven depuis 1995, où il enseigne la gestion et la politique de la technologie et de l'innovation. Il a obtenu son doctorat en gestion à l'Université de Gand après avoir été membre et assistant de recherche au MIT Sloan School of Management. Il a été post-doctorant au MIT en 1991-92 et a reçu de nombreuses distinctions pour ses recherches et pour son excellence scientifique. En 2010, il s'est vu attribuer une chaire Francqui de conférencier en économie et commerce. Il apporte une expérience considérable à titre d'administrateur d'organisations scientifiques et éducatives et de sociétés, et son expérience s'étend au-delà de la Belgique, avec des fonctions de conseiller et de membre de conseils d'administration dans plusieurs pays européens.
Proposition de décisions :
Présentation et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du $1.$ commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2017.
Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 23 mars 2018 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.
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Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.
Le Président porte à la connaissance de l'assemblée que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2017 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 19 avril 2018.
L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
Cette résolution est adoptée avec «M_1P» voix « POUR », «M_1C» voix « CONTRE », et «M 1A» « ABSTENTIONS ».
Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 $3.$ décembre 2017 et de la proposition d'affectation du résultat.
L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 présentant un bénéfice d'EUR 149.816.219,06.
Tenant compte :
| - du bénéfice de l'exercice 2017 : | EUR 149.816.219,06 |
|---|---|
| - du bénéfice reporté de l'exercice précédent : | EUR 418.903.563,80 |
| - des dotations et des reprises imputées à la réserve | |
| indisponible pour actions propres suite aux | |
| mouvements en 2017 : | EUR 7.862.229,08 |
| - de l'acompte sur dividende payé en août 2017 : | EUR - 71.302.168,60 |
| le résultat à affecter s'élève à | EUR 505.279.843,34 |
L'assemblée approuve l'affectation de résultat proposée par le conseil d'administration, y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0.70 par action. Compte tenu du paiement en août 2017 d'un acompte sur dividende brut correspondant à EUR 0,325 par action nouvelle, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,375 sera mis en paiement le jeudi 3 mai 2018.
Dès lors l'affectation de résultat suivante est approuvée :
| distribution du solde du dividende brut par action de | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR 0,375, à savoir : EUR 0,375 x 242.609.358() (*) | EUR 90.978.509,25 | |||||||
| report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit | EUR 414.301.334,09 |
(*) soit 246.400.000 actions représentant le capital moins 3.790.642 actions propres détenues ce jour par la Société.
(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 26 avril 2018 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 27 avril 2018 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice 2017). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.
Cette résolution est adoptée avec 166.625.390 voix « POUR », .980.708 voix « CONTRE », et 1.218.693 « ABSTENTIONS ».
Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 $41$ décembre 2017 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, étant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 23 mars 2018, le Président propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.
Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.
Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2017. 5.
L'assemblée donne décharge entière à chacun des administrateurs pour l'exercice de son mandat au cours dudit exercice social 2017.
Cette résolution est adoptée avec 163.116.310 voix « POUR », 3.341.899 voix « CONTRE », et 2.366.582 « ABSTENTIONS ».
Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2017. 6.
L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2017.
Cette résolution est adoptée avec 163.082.519 voix « POUR », 3.531.692 voix « CONTRE », et 2.210.580 « ABSTENTIONS ».
Les mandats d'administrateur de Messieurs Thomas Leysen, Marc Grynberg, Mark Garrett, Eric Meurice et Rudi Thomaes arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale réélit Monsieur Thomas Leysen en qualité d'administrateur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
Cette résolution est adoptée avec 147.269.230 voix « POUR », 20.277.859 voix « CONTRE », et 1.277.702 ABSTENTIONS.
L'assemblée générale réélit Monsieur Marc Grynberg en qualité d'administrateur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
Cette résolution est adoptée avec 164.808.539 voix « POUR », 3.860.250 voix « CONTRE », et .156.002 ABSTENTIONS.
age 6 de 8
L'assemblée générale réélit Monsieur Mark Garrett en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.
Cette résolution est adoptée avec 150.865.829 voix « POUR », 17.802.960 voix « CONTRE », et .156.002 ABSTENTIONS.
L'assemblée générale réélit Monsieur Eric Meurice en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.
Cette résolution est adoptée avec 161.967.533 voix « POUR », 6.857.258 voix « CONTRE », et . . 0 ABSTENTIONS.
L'assemblée générale élit Monsieur Koenraad Debackere en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.
Cette résolution est adoptée avec 166.634.877 voix « POUR », 1.448.374 voix « CONTRE », et .741.540 « ABSTENTIONS ».
En vertu de l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2018 :
Cette résolution est adoptée avec 166.355.864 voix « POUR », 2.438.125 voix « CONTRE », et . 30.802 « ABSTENTIONS ».
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président, avec l'accord de l'assemblée, dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Il invite ensuite les scrutateurs et les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal et déclare la séance levée à $\Lambda$ . h. $\mu$ .
volst. La secrétaire
Le Président
Les scrutateurs
Les actionnaires
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