Umicore

AGM Information • Apr 26, 2017

UMICORE Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le mardi 25 avril 2017 au siège social, 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil d'administration de la Société (Ie « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Sur proposition du Président l'assemblée désigne Messieurs André Mirzan et Guy Verhaegen comme scrutateurs.

2) Vérifications par le bureau :

Aux fins de vérification par les scrutateurs, le Président dépose sur le bureau:

les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :

Le Moniteur belge	du 24 mars 2017
L'Echo }	du 25 mars 2017
DeTijd

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'UMICORE (www.umicore.com) à partir du 24 mars 2017, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse ;

• une copie des lettres de convocation du 24 mars 2017 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire ;
• les fichiers des titres enregistrés pour participer à la présente assemblée dans les différentes institutions financières ;
• les confirmations de participation des actionnaires ;
• les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
• la liste des présences ;
• ainsi que le compte rendu de la réunion plénière des consei ls d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

Procès-verbal de ,'AGO/AGE du 25-04-2017 Page 1 de 9.

3) Exposés - questions :

En attendant que lui soient communiquées les informations relatives à la liste des présences, le Président fait une brève communication à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Marc Grynberg, administrateur délégué, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2016.

Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.

4) Nombre d'actions - liste des présences - quorums:

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 536 §2 du Code des sociétés et il déclare:

• que présentement le capital social de la Société est représenté par 112.000.000 d'actions au total ;
• que la Société détenait à la date d'enregistrement 2.776.850 actions propres;
• que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 622 §1 du Code des sociétés), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 543 §2 du Code des sociétés) ;
• que d'après la liste des présences sont présents ou représentés 498 actionnaires, ensemble propriétaires de 68.588.731 actions ;
• que ces actions donnent droit à 137. 177.462 votes au total, vu qu'une action donne droit à deux votes ;
• que d'après la liste des présences plus de la moitié du capital social est présente ou représentée et que dès lors l'assemblée générale peut valablement délibérer et voter concernant l'unique point à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et que par ailleurs aucun quorum de présence n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire;
• que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire requièrent une majorité simple, alors que l'unique point à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix.

5) Présence de tiers :

Outre les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (entre autres) :

• quelques administrateurs de la Société ;

• Monsieur Filip Platteeuw, Chief Financial Officer ;

• Monsieur Marc Daelman, gérant et représentant de Marc Daelman SPRL, représentant de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, commissaire de la Société;

• quelques représentants de la presse;
• quelques employés d'UMICORE.

6) Ordre du jour délibération:

Le Président constate ensuite que l'assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir:

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Commentaire du conseil d'administration:

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision:

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.
• 3. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision:

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 présentant un bénéfice d'EUR 148.536.849,29.
• Tenant compte:

	du bénéfice de l'exercice 2016 :		EUR 148.536.849,29
	du bénéfice reporté de ['exercice précédent:		EUR 372.083.323,01
	des dotations et des reprises imputées à la rés8IVe indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2016 :	EUR	40.296.406,50
	de l'acompte sur dividende payé en août 2016 :		EUR - 65.519.535,00
le résultat à affecter s'élève à			EUR 495.397.043,80

Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,30 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2016 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,60 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 par action (*) sera mis en paiement le mardi 2 mai 2017.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 25 avril 2017 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 26 avril 2017 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2016). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration:

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés . Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

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1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision:

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2016.
• 1. Décharge au commissaire.
• Proposition de décision:
• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2016.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Mesdames Ines Kolmsee et Barbara Kux, ainsi que de Monsieur Jonathan Oppenheimer arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs Mr. lan Gallienne a informé le conseil d'administration de sa démission comme administrateur à compter de cette assemblée générale ordinaire. II est donc proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur indépendant: Madame Ines Kolmsee. Les critéres d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur indépendant : Madame Liat Ben-Zur. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Gérard Lamarche.

Proposition de décisions:

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un tenme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Election en qualité d'administrateur de Monsieur Gérard Lamarche pour un terme de trois ans, arrivant à éçhéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2017, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif;
• au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération: jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.
• 1. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

ProposWon de décisions:

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siége social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020. Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés ;
• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2017 à 2019 à EUR 449.463. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

Procès-verbal de l'AGO/AGE du 25-04-2017 Page 4 de 9.

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision:

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2021 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

VOTE

A. ASSEMBLEE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Présentation et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2016.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 24 mars 2017 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.

Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.

Le Président porte à la connaissance de l'assemblée que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2016 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 19 avril 2017.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Première rèsolution

L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée avec 114.201.434 voix « POUR », 21 .780.580 voix « CONTRE », et 1.195.448 « ABSTENTIONS ».

1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2016 et de la proposition d'affectation du résultat.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 présentant un bénéfice d'EUR 148.536.849,29.

Tenant compte:

• du bénéfice de l'exercice 2016 :
• du bénéfice reporté de l'exercice précédent:
• EUR 148.536.849,29 EUR 372.083.323,01

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des dotations et des reprises imputées à la réserve

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indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2016 :

de l'acompte sur dividende payé en septembre 2016 : le résultat à affecter s'élève à

EUR 40.296.406,50 EUR -65.519.535,00 EUR 495.397.043,80

L'assemblée approuve l'affectation de résultat proposée par le conseil d'administration, y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,30 par action. Compte tenu du paiement en août 2016 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,60 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 sera mis en paiement le mardi 2 mai 2017.

Dès lors l'affectation de résultat suivante est approuvée:

• distribution du solde du dividende brut par action de EUR 0,70,
• à savoir: EUR 0,70 x 109.276.400(*) (**) report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit

EUR 76.493.480,00 EUR 418.903.563,80

(*) soit 112.000.000 actions représentant le capital moins 2.723.600 actions propres détenues ce jour par la Société.

(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le monta(ll du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le mardi 25 avril 2017 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 26 avri/2017 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice 2016). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Cette résolution est adoptée avec 134.956.250 voix« POUR »,2.221.212 voix « CONTRE », et 0 « ABSTENTIONS ».

1. Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2016 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, étant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 24 mars 2017, le Prèsident propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.

Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.

1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2016.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge entière à chacun des administrateurs pour l'exercice de son mandat au cours dudit exercice social 2016.

Cette résolution est adoptée avec 132.762.260 voix« POUR », 4.280.138 voix « CONTRE », et 135.064« ABSTENTIONS ».

1. Décharge au commissaire pour J'exercice de son mandat en 2016.

Quatrième rèsolution

L'assemblée donne décharge entiére au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2016.

Cette résolution est adoptée avec 132.574.400 voix « POUR »,4.467.998 voix« CONTRE », et 135.064 « ABSTENTIONS ».

1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

7.1. Composition du conseil d'administration

Les mandats d'administrateur de Mesdames Ines Kolmsee et Barbara Kux, ainsi que de Monsieur Jonathan Oppenheimer arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs Mr. lan Gallienne a informé le conseil d'administration de sa démission comme administrateur à compter de cette assemblée générale ordinaire.

Cinquième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Ines Kolmsee en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de J'assemblée générale ordinaire de 2020. Les critéres d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.

Cette résolution est adoptée avec 134.757.996 voix « POUR »,2.419.466 voix« CONTRE », et 0 ABSTENTIONS.

Sixième résolution

L'assemblée générale élit Madame Liat Ben-Zur en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à J'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020. Les critéres d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.

Cette résolution est adoptée avec 136.875.288 voix« POUR», 300.174 voix« CONTRE», et 2.000 « ABSTENTIONS ».

Septième résolution

L'assemblée générale élit Monsieur Gérard Lamarche en qualité d'administrateur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à J'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Cette résolution est adoptée avec 113.756.664 voix «POUR», 23.264.358 voix « CONTRE », et 156.440 «ABSTENTIONS ».

7 .2. Approbation de la rémunération

Huitième résolution

En vertu de J'article 1 0 des statuts, l'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2017 :

au niveau du conseil d'administration: (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR

3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;

• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre mem bre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

Cette résolution est adoptée avec 134.402.562 voix « POUR »,2.743.460 voix « CONTRE », et 31.440 « ABSTENTIONS ».

8. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

8.1. Réélection du commissaire

Neuvième résolution

Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siége social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, WOluwedal18, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020.

Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.

Cette résolution est adoptée avec 130.209.294 voix « POUR », 6.845.150 voix « CONTRE », et 123.018 ABSTENTIONS.

8.2. Rémunération du commissaire

Dixième résolution

L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2017 à 2019 à EUR 449.463. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

Cette résolution est adoptée avec 131 .911 .250 voix « POUR », 5.262.572 voix « CONTRE », et 3.640 ABSTENTIONS.

• • •

B. ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Proposition de renouvellement de rachat d'actions propres

Unique résolution

L'assemblée générale confère les autorisations suivantes:

• Autorisation donnée à la Société jusqu'au 31 mai 2021 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la Société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la Société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la Société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée avec 135.108.166 voix« POUR », 1.976.092 voix« CONTRE », et 93.204 abstentions.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président, avec l'accord de l'assemblée, dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Il invite ensuite les scrutateurs et les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal et déclare la séance levée à ...... . h ...... .

...---.~ vt-,

Les scrutateurs Les actionnaires