Umicore

AGM Information • Aug 4, 2017

UMICORE Naamloze vennootschap Zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeel- en obligatiehouders worden uitgenodigd om de buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen bij te wonen die zullen plaatsvinden op donderdag 7 september 2017 om 10.00 uur, op de zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van het kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 5 oktober 2017 om 10 uur, eveneens op de zetel van Umicore. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De bijzondere algemene vergadering zal geldig beraadslagen over de punten op haar agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijsten te vergemakkelijken worden de aandeel- en obligatiehouders of hun lasthebbers al vanaf 9.00 uur uitgenodigd om zich te laten registreren.

I. AGENDA

A. Buitengewone algemene vergadering

1. Splitsing aandelen

Voorstel van besluit:

• Splitsing, met ingang vanaf 16 oktober 2017, van elk aandeel van de vennootschap in twee nieuwe aandelen van de vennootschap, waardoor het kapitaal van de vennootschap met ingang vanaf dezelfde datum zal worden vertegenwoordigd door 224.000.000 volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/224.000.000 van het kapitaal vertegenwoordigen. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten ("kapitaal") te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal bedraagt vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000). Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vierentwintig miljoen (224.000.000) volgestorte aandelen zonder nominale waarde." Bovendien en voor alle duidelijkheid, ingevolge deze splitsing van aandelen zal de minimum- en maximumprijs per aandeel onder de machtiging tot inkoop van eigen aandelen toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2017 worden gedeeld door twee zo dat deze EUR 2, respectievelijk EUR 37,5 zal bedragen, met ingang van dezelfde datum als de datum van deze splitsing van aandelen.
• 1. Schrapping overgangsbepaling inzake fracties van aandelen

Voorstel van besluit:

• Schrapping van artikel 24 van de statuten ("overgangsmaatregelen"), dat nog in overgangsbepalingen voorziet voor fracties van aandelen. De onder het vorige agendapunt voorgestelde aandelensplitsing zal immers tot gevolg hebben dat er geen fracties van aandelen van de vennootschap meer bestaan: de laatste bestaande fracties van aandelen, die het resultaat zijn van vroegere hergroeperingsoperaties, zijn halve aandelen die na de voorgestelde aandelensplitsing volle aandelen zullen worden. Hierdoor heeft artikel 24 van de statuten geen bestaansreden meer en kan het geschrapt worden.

• Wijziging datum jaarvergadering.

Voorstel van besluit:

• Vervanging van de tekst van de eerste paragraaf van artikel 16 van de statuten ("oproeping van de algemene vergaderingen") door de volgende bepalingen: "leder jaar wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, gewone algemene vergadering of jaarvergadering genaamd, op de laatste donderdag van april om zeventien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België die in de oproeping is aangeduid. "

B. Bijzondere algemene vergadering

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluiten:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 12 van de overeenkomst van lening ("Schuldschein Darlehensvertrag" / "loan agreement") van 18 april 2017 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat aan iedere kredietverstrekker het recht verleent om de gehele (doch niet de gedeeltelijke) terugbetaling van zijn deel van de lening op te eisen tegen de nominale waarde, te verhogen met de vervallen interesten, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven;
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 8.10 van de overeenkomst van private obligatielening ("note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 17 mei 2017 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

II. TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op donderdag 24 augustus 2017 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op vrijdag 1 september 2017 aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:

• 1) een attest af te leveren dat het aantal aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• 2) dit attest ten laatste op vrijdag 1 september 2017 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de volgende financiële instellingen te bezorgen:
• Bank Degroof Petercam
• Belfius Bank
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op vrijdag 1 september 2017 om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie. Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMING OP AFSTAND (STEMMING PER BRIEF) – STEMMING BIJ VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de zetel of op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op vrijdag 1 september 2017 bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op vrijdag 1 september 2017 bereiken.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Umicore bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore www.umicore.com/nl/deugdelijk-bestuur/rechten-van-aandeelhouders/ .

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op woensdag 16 augustus 2017 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op woensdag 23 augustus 2017 een aangepaste agenda publiceren. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op vrijdag 1 september 2017 om middernacht (Belgische tijd) bereiken.

V. RECHTEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties uitgegeven door Umicore de algemene vergaderingen bijwonen met raadgevende stem. Zij dienen hiervoor dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders, zoals hierboven beschreven.

De obligatiehouders kunnen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen. Zij dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de obligatiehouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van Umicore (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op vrijdag 1 september 2017 bereiken.

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 4 augustus 2017 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VII. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van bestuur

P.S.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de Q-Park parking Centre (Inno), Dambordstraat 26, te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.