Umicore

AGM Information • Mar 27, 2015

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblée générale ordinaire du mardi 28 avril 2015 à 17 heures au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

Bulletin de vote original à renvoyer par courrier, au plus tard le mercredi 22 avril 2015, à UMICORE M. B. Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles (Belgique)

Le (la) soussigné(e) (1) ,

………….… (2) (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 présentant un bénéfice d'EUR 131.237.625,40.
• Tenant compte :
• (1) du bénéfice de l'exercice 2014 : EUR 131.237.625,40 (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 415.856.317,30 (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2014 : EUR -62.997.442,62 (4) de l'acompte sur dividende payé en septembre 2014 : EUR -54.137.036,50 le résultat à affecter s'élève à EUR 429.959.463,58
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2014 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mardi 5 mai 2015.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 28 avril 2015 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 29 avril 2015 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2014). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5
Décharge aux administrateurs
Troisième décision
Proposition de décision : - 2014.	Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Quatrième décision

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2014.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 7
Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments
Cinquième décision
Proposition de décision : -	ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.	Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Marc Grynberg pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision :
- Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Rudi Thomaes pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision :
- Election en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Mark Garrett pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Neuvième décision
Proposition de décision : -	trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.	Election en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Eric Meurice pour un terme de
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Dixième décision
Proposition de décision :
-	arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.	Election en qualité d'administrateur de Monsieur Ian Gallienne pour un terme de trois ans

POUR CONTRE ABSTENTION

Onzième décision

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2015, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION Fait à ......................................., le ....................................................2015

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables.

En outre, les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront pas participer au vote à l'assemblée générale avec les actions concernées.

• 1 Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.
• 2 Umicore calculera le nombre de votes correspondant.