Umicore

AGM Information • Mar 28, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:	……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique: Siège social:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
(nom/prénom/en qualité de)	………………………………………………………………

…………… (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial ² , avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui se tiendront le mardi 29 avril 2014 à 17 heures, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

A . A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 présentant un bénéfice d'EUR 87.990.164,22.
• Tenant compte :
• (1) du bénéfice de l'exercice 2013 : EUR 87.990.164,22
• (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 515.787.766,68
• (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2013 : EUR -77.904.694,10

• (4) de l'acompte sur dividende payé en septembre 2013 : EUR –55.495.044,50

• le résultat à affecter s'élève à EUR 470.378.192,30

• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2013 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 7 mai 2014.
• (*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 29 avril 2014 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 30 avril 2014 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2013). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 5

Troisième décision

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2013.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : -	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2013.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7
Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments
Cinquième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Uwe-Ernst Bufe pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision :
- Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Arnoud de Pret pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Huitième décision
Proposition de décision :
-	Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Jonathan Oppenheimer de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.	pour un terme
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Neuvième décision
Proposition de décision :
- composés des éléments suivants:	Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2014,
- au niveau du conseil d'administration à chaque administrateur non exécutif - -	président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore ; au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ; au niveau du comité de nomination et de rémunération: jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.	: (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8
Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération
Dixième décision
Proposition de décision : -	Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017. Le commissaire sera représenté par la SPRL Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Onzième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2014 à 2016 à EUR 484.750. Ce montant sera indexé chaque année

sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR CONTRE ABSTENTION

B . A s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e

Point 1

Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 16 septembre 2013 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR CONTRE ABSTENTION

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2014.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette formule de procuration, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 23 avril 2014.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation de l'assemblée émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.

² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.

³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).