Umicore

AGM Information • Mar 28, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

S T E M M I N G PER B R I E F

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van dinsdag 29 april 2014 om 17.00 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op woensdag 23 april 2014 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. G e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 die een winst toont van EUR 87.990.164,22.
• Rekening houdend met

(1) de winst van het boekjaar 2013:	EUR	87.990.164,22
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	515.787.766,68
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2013:	EUR	-77.904.694,10
(4) het interimdividend uitbetaald in september 2013:	EUR	-55.495.044,50
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	470.378.192,30

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2013 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,50 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 7 mei 2014 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 29 april 2014 (dwz de datum van de jaarvergadering) en woensdag 30 april 2014 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (dwz de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2013). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

	Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 29 april 2014	Pagina 2 van 5
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
- boekjaar 2013.		Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
Voorstel van besluit:
Vierde besluit
Kwijting aan de commissaris
Punt 6
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Voorstel van besluit: - boekjaar 2013.		Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
Derde besluit
Kwijting aan de bestuurders
Punt 5
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 7

Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding

Vijfde besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van mevrouw Ines Kolmsee tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2017.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Uwe-Ernst Bufe tot bestuurder voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Arnoud de Pret tot bestuurder voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Jonathan Oppenheimer tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2017.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negende besluit
Voorstel van besluit: - Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2014, bestaande uit:
- op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;

• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 3.000 voor ieder ander lid;

- op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 3.000 voor ieder ander lid.
TEGEN	ONTHOUDING
Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding
Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité en op - voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2017. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de BVBA Marc Daelman vertegenwoordigd door de heer Marc Daelman en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening.
TEGEN	ONTHOUDING
De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor boekjaren 2014 tot en met 2016 geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen TEGEN	de vast te stellen op EUR 484.750. Dit bedrag zal jaarlijks ONTHOUDING

B. B i j z o n d e r e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 1

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 16 september 2013 tussen Umicore (als ontlener) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gegeven te ......................................., op ....................................................2014

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergaderingen voor het aantal betrokken aandelen.

• ¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.
• ² Umicore zal het overeenstemmende aantal stemmen berekenen.