Umicore

AGM Information • Mar 28, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui auront lieu le mardi 29 avril 2014, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

Les assemblées générales délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue des listes de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

Commentaire du conseil d'administration:

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 présentant un bénéfice d'EUR 87.990.164,22.
• Tenant compte :

(1)	du bénéfice de l'exercice 2013 :	EUR 87.990.164,22
(2)	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 515.787.766,68
(3)	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2013 :	EUR -77.904.694,10
(4)	de l'acompte sur dividende payé en septembre 2013	: EUR –55.495.044,50
le résultat à affecter s'élève à		EUR 470.378.192,30

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2013 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 7 mai 2014.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 29 avril 2014 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 30 avril 2014 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2013). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes consolidés.

Commentaire du conseil d'administration:

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2013.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2013.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Madame Ines Kolmsee et de Messieurs Uwe-Ernst Bufe, Arnoud de Pret, Shohei Naito, Jonathan Oppenheimer et Klaus Wendel arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Etant donné que Messieurs Wendel et Naito ont atteint la limite d'âge prévue dans la Charte de gouvernance d'entreprise, ils ne présentent pas leur candidature pour une réélection. En conséquence, il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur indépendant Madame Ines Kolmsee ;
• de réélire en qualité d'administrateurs Messieurs Uwe-Ernst Bufe, Arnoud de Pret et Jonathan Oppenheimer.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Uwe-Ernst Bufe pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Arnoud de Pret pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Jonathan Oppenheimer pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2014, composés des éléments suivants:
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;

• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

• Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017. Le commissaire sera représenté par la SPRL Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés ;
• L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2014 à 2016 à EUR 484.750. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES ACTIONNAIRES

1. Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 16 septembre 2013 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient au mardi 15 avril 2014 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer explicitement au plus tard le mercredi 23 avril 2014 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement, soit le mardi 15 avril 2014 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront notifier à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le mardi 15 avril 2014 à minuit (heure belge), le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales :

Banque Degroof Belfius Banque BNP Paribas Fortis ING KBC Petercam

La constatation de la détention du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera confirmée à Umicore par les établissements financiers.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront au plus tard le mercredi 23 avril 2014 explicitement confirmer à Umicore (à l'attention de M. B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers ci-dessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore (à l'attention de M. B. Caeymaex - Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles) au plus tard le mercredi 23 avril 2014.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration mise à disposition par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore (à l'attention de M. B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 23 avril 2014.

Les actionnaires qui souhaitent soit voter par correspondance, soit se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com/governance/fr/ShareholderRightsFR/) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore (à l'attention de M. B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le lundi 7 avril 2014 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le lundi 14 avril 2014 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore (voir références plus haut) au plus tard le mercredi 23 avril 2014 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 28 mars 2014.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore NV/SA, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique (à l'attention de M. B. Caeymaex, Umicore NV/SA, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32, de (0) 2 227 79 13 - legalcorp@umicore.com).

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.