Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales spéciale et extraordinaire du vendredi 26 septembre 2014 à 9h30 au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

Bulletin de vote original à renvoyer par courrier, au plus tard le samedi 20 septembre 2014, à UMICORE M. B. Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles (Belgique)

Le (la) soussigné(e) (1) ,

actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

A . A s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de l'article 10 du contrat de facilité de crédit du 5 mai 2014 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et Natixis (en qualité de prêteur). Cette disposition autorise le prêteur à exiger le remboursement immédiat de tous les montants encore dus et d'introduire une demande par écrit auprès de l'emprunteur en vue d'obtenir une couverture complète en fonds immédiatement disponibles dans la devise applicable pour toute facture encore due, en cas de changement de contrôle au niveau d'Umicore.

POUR CONTRE ABSTENTION

B . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e

Point 1

Annulation d'actions propres – modification des statuts

Première décision

Proposition de décision :

• Annulation de huit millions (8.000.000) d'actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 §1er du Code des sociétés, sans réduction du capital social ou du poste « primes d'émission ». Cette annulation sera intégralement imputée sur les réserves indisponibles créées pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des sociétés.
• Remplacement de l'article 5 des statuts par les dispositions suivantes : « Le capital social s'élève à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000). Il est représenté par cent douze millions (112.000.000) d'actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. »

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 2

Modification de l'article 8 des statuts conformément à l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en œuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Remplacement des références à la « Commission bancaire, financière et des assurances » dans l'article 8 des statuts par des références à «l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ».

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres

Troisième décision

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2017 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Fait à ......................................., le ....................................................2014

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables.

En outre, les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront pas participer au vote aux assemblées générales avec les actions concernées.

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.

² Umicore calculera le nombre de votes correspondant.