Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………

Eigenaar van ……………

(aantal)

aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

$$
\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cd
$$

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen die gehouden worden op vrijdag 26 september 2014 om 9u30 ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mocht worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. B i j z o n d e r e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 1

Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 10 van de overeenkomst van kredietverlening ("facility agreement") van 5 mei 2014 tussen Umicore (als ontlener) en Natixis (als kredietverstrekker). Deze bepaling verleent de kredietverstrekker het recht om de onmiddellijke terugbetaling van alle uitstaande bedragen te vorderen en een schriftelijk verzoek bij de ontlener in te dienen met het oog op een volledige dekking in onmiddellijk beschikbare fondsen in de vereiste munteenheid voor alle uitstaande facturen, ingeval van een controlewijziging over Umicore.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B. B u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 1

Vernietiging van eigen aandelen – statutenwijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Vernietiging van acht miljoen (8.000.000) eigen aandelen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van vennootschappen, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal of van de post "uitgiftepremies". De vernietiging zal volledig worden toegerekend op de onbeschikbare reserves gevormd naar aanleiding van de verwerving van de eigen aandelen in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen.
• Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende bepalingen: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000). Het wordt vertegenwoordigd door honderd en twaalf miljoen (112.000.000) volgestorte aandelen zonder nominale waarde".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 2

Wijziging van artikel 8 van de statuten overeenkomstig het koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Vervanging van de verwijzingen naar de "Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen" in artikel 8 van de statuten door verwijzingen naar de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om tot en met 31 mei 2017, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR
------	--	--

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

(ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2014

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op zaterdag 20 september 2014 neergelegd worden bij Umicore (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Umicore.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• 1 Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• 2 De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• 3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.