Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister aux assemblées générales spéciale et extraordinaire qui auront lieu le vendredi 26 septembre 2014, à 9 heures 30, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

L'assemblée générale spéciale délibérera valablement sur le point à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 15 octobre 2014 à 10 heures, également au siège social d'Umicore. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue des listes de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 8 heures 30.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de l'article 10 du contrat de facilité de crédit du 5 mai 2014 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et Natixis (en qualité de prêteur). Cette disposition autorise le prêteur à exiger le remboursement immédiat de tous les montants encore dus et d'introduire une demande par écrit auprès de l'emprunteur en vue d'obtenir une couverture complète en fonds immédiatement disponibles dans la devise applicable pour toute facture encore due, en cas de changement de contrôle au niveau d'Umicore.

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Annulation d'actions propres – modification des statuts.

Proposition de décision :

• Annulation de huit millions (8.000.000) d'actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 §1er du Code des sociétés, sans réduction du capital social ou du poste « primes d'émission ». Cette annulation sera intégralement imputée sur les réserves indisponibles créées pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des sociétés.
• Remplacement de l'article 5 des statuts par les dispositions suivantes : « Le capital social s'élève à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000). Il est représenté par cent douze millions (112.000.000) d'actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. »
• 1. Modification de l'article 8 des statuts conformément à l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en œuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

Proposition de décision :

• Remplacement des références à la « Commission bancaire, financière et des assurances » dans l'article 8 des statuts par des références à «l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ».
• 1. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision:

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2017 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du vendredi 12 septembre 2014 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le samedi 20 septembre 2014 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agrée ou organisme de liquidation) :

• (1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
• (2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le vendredi 20 septembre 2014 à minuit (heure belge) :
• Banque Degroof
• Belfius Banque
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC
• Petercam

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard le samedi 20 septembre 2014 à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le samedi 20 septembre 2014.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le samedi 20 septembre 2014.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com/governance/fr/ShareholderRightsFR/) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le jeudi 4 septembre 2014 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le jeudi 11 septembre 2014 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard le samedi 20 septembre 2014 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 22 août 2014.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement une copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VI. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.