Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen bij te wonen die zullen plaatsvinden op vrijdag 26 september 2014 om 9.30 uur, op de maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De bijzondere algemene vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van het kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 15 oktober 2014 om 10 uur, eveneens op de maatschappelijke zetel van Umicore. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijsten te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers uitgenodigd om zich vanaf 8.30 uur te laten registreren.

I. AGENDA

A. Bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging.

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 10 van de overeenkomst van kredietverlening ("facility agreement") van 5 mei 2014 tussen Umicore (als ontlener) en Natixis (als kredietverstrekker). Deze bepaling verleent de kredietverstrekker het recht om de onmiddellijke terugbetaling van alle uitstaande bedragen te vorderen en een schriftelijk verzoek bij de ontlener in te dienen met het oog op een volledige dekking in onmiddellijk beschikbare fondsen in de vereiste munteenheid voor alle uitstaande facturen, ingeval van een controlewijziging over Umicore.

B. Buitengewone algemene vergadering

1. Vernietiging van eigen aandelen - statutenwijziging.

Voorstel van besluit:

• Vernietiging van acht miljoen (8.000.000) eigen aandelen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van vennootschappen, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal of van de post "uitgiftepremies". De vernietiging zal volledig worden toegerekend op de onbeschikbare reserves gevormd naar aanleiding van de verwerving van de eigen aandelen in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen.
• Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende bepalingen: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000). Het wordt vertegenwoordigd door honderd en twaalf miljoen (112.000.000) volgestorte aandelen zonder nominale waarde".
• 1. Wijziging van artikel 8 van de statuten overeenkomstig het koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.

Voorstel van besluit:

• Vervanging van de verwijzingen naar de "Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen" in artikel 8 van de statuten door verwijzingen naar de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".
• 1. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om tot en met 31 mei 2017, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op vrijdag 12 september 2014 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op zaterdag 20 september 2014 aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen wensen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:

• (1) een attest af te leveren dat het aantal aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• (2) dit attest ten laatste op zaterdag 20 september 2014 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de volgende financiële instellingen te bezorgen:
• Bank Degroof
• Belfius Bank
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC
• Petercam

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op zaterdag 20 september 2014 om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMING OP AFSTAND (STEMMING PER BRIEF) – STEMMING BIJ VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap www.umicore.com, of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op zaterdag 20 september 2014 bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap www.umicore.com, of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op zaterdag 20 september 2014 bereiken.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingprocedure zoals hierboven beschreven.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Umicore bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore www.umicore.com/governance/nl/ShareholderRightsNL/.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op donderdag 4 september 2014 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op donderdag 11 september 2014 een aangepaste agenda publiceren. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op zaterdag 20 september 2014 om middernacht (Belgische tijd) bereiken.

V. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 22 augustus 2014 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VI. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van bestuur

P.S.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de Q-Park parking Centre (Inno), Dambordstraat 26, te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.