Umicore

AGM Information • Mar 23, 2012

UMICORE NV

Verslag van de commissaris aan de Algemene
Vergadering der aandeelhouders over de
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

22 maart 2012

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UMICORE NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Umicore NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van EUR 5.073.150.209 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 156.153.196.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, het implementeren en het in stand houden van een interne controle met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de jaarrekening, die geen afwijkingen bevat die van materieel belang zijn als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en het toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

De opstelling en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij hebben geen kennis gekregen van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Tijdens het boekjaar werd een interim-dividend uitgekeerd waarover wij het hierbijgaande verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011: voorafgaand aan de Raad van Bestuur van 9 februari 2011, heeft de gedelegeerd bestuurder verklaard een strijdig belang te hebben van vermogensrechterlijke aard met betrekking tot beslissingen van de Raad van Bestuur. Deze beslissingen hebben betrekking op de bezoldiging in geld, en de toekenning van aandelen en stock opties aan de gedelegeerd bestuurder. De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen van de Raad van Bestuur van 9 februari 2011 zijn de volgende:
• ó Bezoldiging in geld: de gedelegeerd bestuurder ontving in 2011 een vaste bezoldiging van EUR 520.000 en een cash bonus van EUR 240.000 (niet-uitgesteld deel van de Groepsbonus voor het referentiejaar 2010). Op basis van het rendement op aangewend kapitaal, zal hij in 2012 de eerste helft van de uitgestelde Groepsbonus voor het referentiejaar 2010 ontvangen, die EUR 125.000 bedraagt gebaseerd op zijn jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 500.000 voor referentiejaar 2010. De tweede helft van de uitgestelde Groepsbonus met betrekking tot referentiejaar 2010 zal in 2013 uitbetaald worden.

Toekenning van aandelen en stock opties: de vermogensrechtelijke gevolgen van de toekenning van aandelen en stock opties behelzen ofwel, in het geval dat de vennootschap beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden, de kosten met betrekking tot de financiering en opportuniteitsderving naar aanleiding van het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/verlenging van de uitoefentermijn zoals mogelijk gemaakt onder Belgisch recht), ofwel, in het geval de vennootschap op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen, het verschil op datum van uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/verlenging op basis van de mogelijkheid geboden onder Belgisch recht), tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen;

Sint-Stevens-Woluwe, 22 maart 2012

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bevba Vertegenwoordigd door

Emmanuèle Attout

$\ddot{\bullet}$

Bedrijfsrevisor

Marc Daelman Bedrijfsrevisor