Umicore

AGM Information • Mar 23, 2012

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom:	………………………………………………………………
Prénom:	………………………………………………………………
Adresse:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
ou

Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique:	………………………………………………………………
Siège social:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par (nom/prénom/en qualité de)

………………………………………………………………………………………………….

…………… (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE SA, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial² , avec pouvoir de substitution :

………………………………………………………………………………………………….³

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire qui se tiendront le mardi 24 avril 2012 à 17h00, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toute autre assemblée générale qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où l'assemblée ci-dessus soit ajournée, prorogée ou suspendue pour une autre raison que le défaut de quorum de présence) :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

A . Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

Instructions de vote : POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011 et de la proposition d'affectation du résultat.

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011 présentant un bénéfice d'EUR 156.153.196,63.
• Tenant compte (1)du bénéfice de l'exercice 2011, (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent d'EUR 497.502.524,55, (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2011 pour un montant d'EUR 87.321.840,25 et (4) de l'acompte sur dividende d'EUR 45.343.794,00 payé en septembre 2011, le résultat à affecter s'élève à EUR 520.990.086,93.
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2011 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,40 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,60 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 3 mai 2012.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 24 avril 2012 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le jeudi 26 avril 2012 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice 2011). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Instructions de vote : POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

Point 5

Décharge aux administrateurs.

Troisième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée confère la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2011.

Instructions de vote : POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

Point 6

Décharge au commissaire.

Quatrième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée confère la décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2011.

Instructions de	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)
vote :

Point 7

Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Cinquième décision

Proposition de décision :

• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Instructions de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)
Sixième décision
Proposition de décision : Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Marc Grynberg pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Instructions de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

Septième décision
Proposition de décision :
-			Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Klaus Wendel pour un terme de deux ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
Instructions de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)
Huitième décision
Proposition de décision :
-			Election en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Rudi Thomaes pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Instructions de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)
Neuvième décision
Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2012, composés des éléments suivants:
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 300 actions Umicore au président et à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération: jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

Instructions de	POUR	CONTRE	ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)
vote :

B . Assemblée générale spécial des actionnaires

Point 8

Approbation de clauses de changement de contrôle

Dixième décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de « revolving credit facility » du 19 juillet 2011 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle sur Umicore.

Instructions de vote : POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

C . Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Point 1

Proposition de renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Première décision

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la société, à dater du 24 avril 2012, et jusqu'au 23 octobre 2013 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).

Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

Instructions de vote :

POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer les mentions inutiles) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (biffer les mentions inutiles) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2012.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE

Afin d'être valable, cette formule de procuration, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE SA (attn. M. B. Caeymaex, Umicore SA, rue du Marais 31, 1000 Brussels, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 18 avril 2012.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation de l'assemblée émise par UMICORE NV/SA.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.

² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne à l'assemblée générale pour représenter l'actionnaire. 3

Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).