Umicore

AGM Information • Mar 23, 2012

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	……………………………………………………………… Vertegenwoordigd door (naam/voornaam/hoedanigheid): ………………………………………… …………………………………………………………

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke …………… zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................….,3

Aan wie hij / zij machtiging verleend om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering die gehouden wordt op dinsdag 24 april 2012 om 17 uur ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en iedere andere algemene vergadering die daarna gehouden mocht worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergadering wordt uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. Gewone algemene vergadering

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 die een winst toont van EUR 156.153.196,63.
• Rekening houdend met (1) de winst van het boekjaar 2011, (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van EUR 497.502.524,55, (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2011 voor een netto bedrag van EUR 87.321.840,25 en (4) het interimdividend van EUR 45.343.794,00 uitbetaald in september 2011, bedraagt de te bestemmen winst EUR 520.990.086,93.
• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2011 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,40 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,60 bruto per aandeel (*) op donderdag 3 mei 2012 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 24 april 2012 (dwz de datum van de jaarvergadering) en donderdag 26 april 2012 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (dwz de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2011). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
------------------	------	-------	------------	---------------------------

Punt 5

Kwijting aan de bestuurders.

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING		(schrappen wat niet past)

Punt 6

Kwijting aan de commissaris.

Vierde besluit

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2011.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
------------------	------	-------	------------	---------------------------

Punt 7

Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

Vijfde besluit
----------------	--

Voorstel van besluit:

• Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
Zesde besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Marc Grynberg tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;
Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
Zevende besluit

Voorstel van besluit:

• Herbenoeming van de heer Klaus Wendel tot bestuurder voor een periode van twee jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2014;

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
Achtste besluit
Voorstel van besluit: - drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;				Benoeming van de heer Rudi Thomaes tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van
Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
Negende besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2012, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 300 Umicore aandelen aan de voorzitter en iedere niet-uitvoerende bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en van EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 3.000 voor ieder ander lid.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)
------------------	------	-------	------------	---------------------------

B. Bijzondere algemene vergadering

Punt 8

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Tiende besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving credit facility agreement") van 19 juli 2011 tussen Umicore (als ontlener) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere

kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven.

Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

C. Buitengewone algemene vergadering

Punt 1

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om, vanaf 24 april 2012 tot en met 23 oktober 2013, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).

Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	(schrappen wat niet past)

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (schrappen wat niet past):
• zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de

agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (schrappen wat niet past):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder
• (ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2012

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 18 april 2012 neergelegd worden bij Umicore (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Umicore.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van 24 april 2012

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen. 2

De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergadering persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen. ³

Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com