Umicore

AGM Information • Apr 28, 2012

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	……………………………………………………………… Vertegenwoordigd door (naam/voornaam/hoedanigheid): ………………………………………… …………………………………………………………

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................….,3

Aan wie hij / zij machtiging verleend om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die gehouden wordt op donderdag 31 mei 2012 om 17 uur ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over het enige punt van de volgende agenda:

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. Buitengewone algemene vergadering

Punt 1

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om, vanaf 31 mei 2012 tot en met 30 november 2013, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00). Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2012

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op vrijdag 25 mei 2012 neergelegd worden bij Umicore (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Umicore.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen. 2

De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergadering persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen. ³

Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com