AGM Information • Feb 18, 2011
AGM Information
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SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles
Les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 23 mars 2011 à 10 heures au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.
Afin que les décisions qui suivent puissent être valablement adoptées, les conditions de présence telles que fixées dans l'article 558 du Code des sociétés devront être remplies, à savoir que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée doivent détenir au moins la moitié du capital.
Tenant compte de l'expérience des assemblées générales extraordinaires antérieures, il est vraisemblable que cette assemblée ne réunira pas le quorum requis et qu'elle ne pourra dès lors pas délibérer.
Si tel est effectivement le cas, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mardi 26 avril 2011, également au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra à 17 heures. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.
Afin de faciliter la tenue des listes de présence le mercredi 23 mars 2011, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 9 heures.
Proposition de résolution:
"Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011 [ou, le cas échéant, du 26 avril 2011], le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros) selon les modalités qu'il définira.
Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.
Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément à l'article 612 du Code des sociétés."
En anticipation, ou selon le cas, en application de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, l'assemblée générale décide la modification des articles suivants des statuts :
« a) Conditions d'admission:
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit, ou si l'avis de convocation l'autorise, par voie électronique, à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire) au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lesquels l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
b) Mandats et procurations
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées et y voter, en personne ou par mandataire, que ce dernier soit actionnaire ou non.
Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède la date de l'assemblée générale.
c) Formalités d'accès
Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste de présence indiquant leurs nom, prénom(s), profession et domicile ou siège social, ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part à l'assemblée.
Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.
Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en leur qualité d'actionnaires ou de mandataires sociaux ou spéciaux doivent justifier de leur identité. »
- Modification de l'article 18 des statuts (tenue des assemblées) : suite à l'extension du délai légal de prorogation de la tenue de l'assemblée à cinq semaines, l'assemblée décide de remplacer la 5e jusqu'à la 7e phrase comprise du 3e paragraphe de l'article 18 par les dispositions suivantes :
« Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard avec le même ordre du jour. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 17 des statuts. »
- Modification de l'article 19 des statuts (votes) : l'assemblée décide de remplacer l'article 19 par les dispositions suivantes:
« Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénom(s) ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique qui répond aux prescrits légaux ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale et la forme des actions détenues;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième paragraphe de l'article 19, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent paragraphe et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités d'enregistrement et de notification visées à l'article 17 des statuts. »
L'assemblée générale décide (i) que les modifications statutaires prévues au point 2 de l'ordre du jour (a) sont apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que la présente proposition de décision ne sera pas soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'assemblée générale extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point ; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la société, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.
Conformément à l'article 536 du Code des sociétés et à l'article 17 d) des statuts, et par dérogation aux conditions d'admission mentionnées aux points a) à c) dudit article 17, le conseil d'administration a décidé que les actionnaires seront admis et pourront voter à l'assemblée générale extraordinaire pour autant que la société puisse déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure décrite ci-dessous, qu'ils détenaient, le mercredi 16 mars 2011 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention d'exercer leur droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire.
Aux fins de prouver à Umicore la détention du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement, les actionnaires doivent procéder de la manière suivante :
Ils communiqueront à Umicore, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le mercredi 16 mars 2011 à minuit (heure belge), le nombre d'actions avec lequel ils prendront part à l'assemblée :
Soit par fax : +32 2 227 79 13
Soit par e-mail : [email protected] ou [email protected]
La détention à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions communiqué sera confirmée par Umicore par la consultation du registre des actions nominatives.
Les détenteurs d'actions au porteur imprimées devront déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement auprès d'une des agences belges des banques ci-dessous, soit le mercredi 16 mars 2011 avant l'heure de fermeture de cette agence. La preuve de la détention du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sera faite à Umicore par la confirmation par les banques de la liste des dépôts.
Nous attirons particulièrement votre attention sur le fait que depuis le 1er janvier 2008, en raison de la législation belge sur la suppression des titres au porteur, le dépôt d'actions au porteur imprimées auprès d'une institution financière en vue de la participation de l'actionnaire à une assemblée générale entraîne d'office la dématérialisation de ces actions au porteur et l'inscription de celles-ci sur un compte-titres dématérialisés auprès de ladite institution financière. La récupération physique des titres au porteur imprimés déposés n'est donc plus possible. Le nombre d'actions dématérialisées inscrites en compte titres tiendra compte de la division par cinq décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2008.
Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront notifier à une des banques ci-dessous, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le mercredi 16 mars 2011 à minuit (heure belge), le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés. La constatation de la détention du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement sera confirmée à Umicore par les banques-guichets.
BANQUE DEGROOF BNP PARIBAS FORTIS DEXIA BANQUE
Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 19 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Le bulletin de vote par correspondance, approuvé par le conseil d'administration, peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des institutions financières précitées. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir au siège social d'Umicore (attention B. Dejonghe) au plus tard le jeudi 17 mars 2011.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des institutions financières précitées. L'original signé de la procuration doit parvenir au siège social d'Umicore (attention B. Dejonghe) au plus tard le jeudi 17 mars 2011.
L'actionnaire qui souhaite, soit voter par correspondance, soit se faire représenter, doit en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.
Nous vous rappelons que nul ne peut prendre part ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires s'il n'est pas le propriétaire effectif des actions. Toutefois, les organismes déclarant exercer la propriété pour compte de l'actionnaire effectif, pourront prendre part au vote.
L'accès à l'assemblée générale extraordinaire sera donné aux actionnaires ou à leur représentant contre présentation de la carte d'identité ou du passeport.
Le conseil d'administration
P.S. :
Le City parking, boulevard Pachéco 7 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service Accueil d'Umicore.
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