Umicore

AGM Information • Feb 18, 2011

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op woensdag 23 maart 2011 om 10.00 uur, ter maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

Opdat er geldig zou kunnen beraadslaagd worden over de hierna vermelde besluiten, dienen de aanwezigheidsvoorwaarden vermeld in artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen te zijn vervuld, met name dat de aandeelhouders die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, minstens de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen.

Op basis van de ervaringen met buitengewone algemene vergaderingen uit het verleden, kan verwacht worden dat deze vergadering het vereiste quorum niet zal halen en dat zij bijgevolg niet geldig zal kunnen beraadslagen.

Indien dit effectief het geval is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op dinsdag 26 april 2011, eveneens ter maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die om 17.00 uur zal plaatsvinden. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijsten op 23 maart 2011 te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en/of hun lasthebbers vanaf 9.00 uur verwelkomd voor hun registratie.

AGENDA

• 1. Hernieuwing van de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
• a. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en van de hierbij nagestreefde doeleinden.
• b. Voorstel om het bestaande toegestaan kapitaal te schrappen en een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van bestuur op 24 oktober 2006, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 der statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:

"Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 maart 2011 [of, desgevallend, van 26 april 2011], is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum EUR 50.000.000 (vijftig miljoen euro) volgens de schikkingen die de raad van bestuur zal bepalen.

De raad kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.

Naar aanleiding hiervan kan de raad het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd "uitgiftepremie" waar zij enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen uitgenomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van bestuur gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om gereduceerd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering conform artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen."

2. Goedkeuring van statutenwijzigingen in anticipatie van of, in voorkomend geval, in uitvoering van de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. Wijziging van de artikelen 16 (bijeenroeping van algemene vergaderingen), 17 (toelating op algemene vergaderingen), 18 (houden van algemene vergaderingen) en 19 (stemmingen tijdens algemene vergaderingen) van de statuten. Voorstel van besluiten:

In anticipatie van of, in voorkomend geval, in uitvoering van de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen beslist de algemene vergadering om de volgende statutenwijzigingen goed te keuren:

• Wijziging van artikel 16 der statuten (bijeenroeping van algemene vergaderingen): de algemene vergadering beslist de bepalingen van de laatste paragraaf van artikel 16, die betrekking hebben op certificaten van gedematerialiseerde aandelen en volmachten voor algemene vergaderingen, te schrappen.
• Wijziging van artikel 17 der statuten (toelating tot algemene vergaderingen): als gevolg van de invoering van nieuwe vereisten betreffende de registratie van aandeelhouders en inzake volmachten voor algemene vergaderingen, beslist de algemene vergadering om de bepalingen van artikel 17 der statuten te vervangen door de volgende bepalingen:

"a) Voorwaarden tot toelating:

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van zijn/haar aandelen op de veertiende (14de) kalenderdag om vierentwintig uur (Belgische tijd) vóór de algemene vergadering (de "Registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register der aandelen op naam, dan wel door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering, hetzij schriftelijk, hetzij, indien de oproeping dit toelaat, elektronisch, via het in de oproeping vermelde adres. De houder van gedematerialiseerde aandelen dient op dezelfde datum een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling bezorgd attest voor te leggen (of te laten voorleggen) waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en er stemmen hetzij in persoon ofwel door een volmachtdrager, die geen aandeelhouder dient te zijn.

Tenzij anders bepaald door het Wetboek van vennootschappen kan een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen voor een bepaalde algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwijzing van een volmachtdrager dient schriftelijk of via een elektronisch formulier te gebeuren en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kennisgeving van de volmacht dient schriftelijk te gebeuren. Zij kan ook langs elektronische weg geschieden op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap dient de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering te ontvangen.

c) Toelatingvoorwaarden:

Voorafgaand aan de algemene vergadering dienen de aandeelhouders of hun lasthebbers een aanwezigheidslijst te ondertekenen, met vermelding van hun familienaam, voorna(a)m(en), beroep en woonplaats of zetel, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering deelnemen.

Vertegenwoordigers van aandeelhouders die rechtspersonen zijn moeten de documenten voorleggen waaruit hun hoedanigheid van vennootschapsorgaan van die rechtspersoon of bijzondere lasthebber blijkt.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de algemene vergadering in hun hoedanigheid van aandeelhouders, vennootschapsorganen of lasthebbers moeten een bewijs van identiteit voorleggen."

• Wijziging van artikel 18 der statuten (houden van algemene vergaderingen): tengevolge van de verlenging van de wettelijke termijn van uitstel van algemene vergaderingen tot vijf weken, beslist de algemene vergadering om de 5de tot en met de 7de zin van de derde paragraaf van artikel 18 te vervangen door de volgende bepalingen:

"Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken later te worden gehouden met dezelfde agenda. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 17 der statuten."

• Wijziging van artikel 19 der statuten (stemming): de algemene vergadering van aandeelhouders beslist om de tekst van artikel 19 te vervangen door de volgende bepalingen:

"De stemmingen gebeuren met opgeheven hand, door naamoproeping, door ondertekende stembriefjes of elektronisch.

Op voorwaarde dat de raad van bestuur in de oproeping die mogelijkheid voorzien heeft, heeft elke aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, per brief of langs elektronische weg, door middel van een formulier dat door de vennootschap wordt opgesteld en ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Dit formulier bevat volgende vermeldingen :

- de naam, voorna(a)m(en) of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder, woonplaats of maatschappelijke zetel;

- de handtekening van de aandeelhouder, desgevallend onder de vorm van een elektronische handtekening die aan de wettelijke vereisten voldoet;

- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen en de vorm van de gehouden aandelen;

- de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

- de stemkeuze of onthouding rond elk voorstel;

- de termijn waarbinnen het formulier voor het stemmen op afstand de vennootschap moet bereiken.

Voor wat betreft het stemmen op afstand per brief zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die later dan de zesde (6de) kalenderdag vóór de datum van de vergadering bij de vennootschap toekomen.

Voor wat betreft het stemmen op afstand langs elektronische weg, indien toegelaten in de oproeping, worden de modaliteiten waaronder de aandeelhouders op deze manier kunnen stemmen bepaald door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het gebruikte systeem toelaat om de gegevens vermeld in de derde paragraaf van artikel 19 in te geven, en om de naleving van de termijn zoals bepaald op het einde van deze paragraaf te controleren, evenals om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het stemmen via elektronische weg kan tot aan de dag voorafgaandelijk aan de algemene vergadering plaatsvinden.

De aandeelhouder die op afstand stemt, per brief of via elektronische weg, moet ook de registratie- en meldingtermijnen voorzien in artikel 17 van de statuten naleven."

1. Opschortende voorwaarde betreffende het 2de punt op de agenda – publicatie van de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist (i) dat de statutenwijzigingen onder punt 2 van de agenda (a) worden goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen en (b) in werking zullen treden op de datum van inwerkingtreding bepaald door deze wet, met dien verstande dat dit voorstel tot besluit niet ter stemming aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgelegd indien voormelde wet gepubliceerd zou worden vóór de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die hier effectief over moet beraadslagen, en (ii) om twee bestuurders van de vennootschap te machtigen om, gezamenlijk handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, te laten vaststellen dat de opschortende voorwaarde is vervuld en om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te leggen.

Toegangsvoorwaarden tot de buitengewone algemene vergadering:

Overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 17 d) van de statuten, en in afwijking van de voorwaarden uiteengezet in de punten a) tot c) van voornoemd artikel 17, heeft de raad van bestuur beslist dat de aandeelhouders worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij houder waren op woensdag 16 maart 2011 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben het stemrecht uit te oefenen op de buitengewone algemene vergadering.

Om te kunnen aantonen aan Umicore dat zij het aantal aandelen bezitten op de Registratiedatum moeten de aandeelhouders als volgt tewerk gaan:

Voor de houders van aandelen op naam:

Zij moeten ten laatste op de Registratiedatum, dit is woensdag 16 maart 2011, om middernacht (Belgisch tijdstip) aan Umicore laten weten met hoeveel aandelen zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering:

• Per fax: +32 2 227 79 13
• of Per e-mail: bjorn.dejonghe@umicore.com of isabelle.fulop@umicore.com

Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal door Umicore bevestigd worden op basis van de inschrijving in het register van de aandelen op naam.

Voor de houders van gedrukte aandelen aan toonder (Umicore aandelen van vóór de aandelensplitsing: ISIN BE0003626372):

De houders van gedrukte aandelen aan toonder moeten het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum fysiek neerleggen bij een Belgisch agentschap van één van de hierna vermelde banken en dit ten laatste op woensdag 16 maart 2011 vóór sluitingsuur van de bankagentschappen. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de betrokken bank wordt overgemaakt aan Umicore.

Wij vestigen in het bijzonder uw aandacht op het feit dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname van de aandeelhouder aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.

Het aantal gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op effectenrekening, zal rekening houden met de splitsing door vijf die beslist werd door de buitengewone algemene vergadering van 5 februari 2008.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten één van de hierna vermelde Belgische banken laten weten hoeveel aandelen zij wensen te laten registreren op de Registratiedatum, en dit ten laatste op woensdag 16 maart 2011 om middernacht (Belgische tijd). Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken bank wordt verzonden naar Umicore.

BANK DEGROOF BNP PARIBAS FORTIS DEXIA BANK ING KBC PETERCAM

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten kunnen de aandeelhouders stemmen per brief. Stemmen per brief moet gebeuren via het door Umicore opgestelde formulier. De formulieren voor stemming per brief, goedgekeurd door de raad van bestuur, kunnen bekomen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap www.umicore.com, of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten de maatschappelijke zetel van Umicore uiterlijk op donderdag 17 maart 2011 bereiken (t.a.v. B. Dejonghe).

De aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De volmachtformulieren kunnen bekomen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap www.umicore.com, of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele volmachten moeten de maatschappelijke zetel van Umicore uiterlijk op donderdag 17 maart 2011 bereiken (t.a.v. B. Dejonghe).

De aandeelhouder die wenst te stemmen per brief of die wenst zich te laten vertegenwoordigen, moet zich in ieder geval schikken naar de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.

Wij herinneren u er aan dat niemand mag deelnemen of vertegenwoordigd mag zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders als hij / zij niet de werkelijke eigenaar is van de aandelen. Niettemin mogen de instellingen die aangeven dat zij de eigendomrechten uitoefenen voor rekening van de werkelijke aandeelhouder deelnemen aan de stemming.

De toegang tot de buitengewone algemene vergadering zal gebeuren aan de hand van de voorlegging van de identiteitskaart of van het paspoort van de aandeelhouders of van de volmachtdrager.

P.S.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in City Parking, Pachecolaan 7 te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.