טיוטה ראשונה שלישית לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ וטיוטה שניה לציבור מיום __ 17 ביולי 2025 אזהרה: למועד טיוטת תשקיף זו, טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על -פיה. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק

UMH PROPERTIES, INC.

)"החברה"(

תשקיף הנפקה לציבור של

___319,088,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב', בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור ____,5.85%,% המוצעות לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה ) "אגרות החוב סדרה ב '" או " ניירות הערך המוצעים"( . לתיאור ניירות הערך המוצעים, פרטי ההצעה ואופן הצעת ניירות הערך המוצעים – ראה פרק 2 לתשקיף.

אגרות החוב סדרה ב' מוצעות לציבור, בדרך של הצעה אחידה, ב-___ 319,088- יחידות, הכוללות כל אחת 1,000 ש"ח ערך נקוב, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כאשר הרכב כל יחידה הינ ו כדלקמן:

___ 975	ליחידה סה"כ מחיר
ח ___ 975 ש"	ה ב' ות חוב סדר רך נקוב אגר 1,000 ש"ח ע

אגרות החוב סדרה ב' מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז - .2007 רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום ___ ', ___ ב___ ב', 21 ביולי ,2025 בשעה 10:00 )אך לא לפני תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף( ותסתיים באותו יום בשעה .17:00

ש"ח

ביחס ל- ___ - 266,666 יחידות מתוך היחידות המוצעות בהנפקה לציבור )המהוות ___ כ- 83.57 % מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על- פי תשקיף זה( , ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 2.4.5 לתשקיף. אגרות החוב סדרה ב' תהיינה צמודות למטבע דולר ארה"ב החל ממועד שער הבסיס. לפרטים אודות שער בסיס, ראו סעיף 1.4 לשטר הנאמנות המצורף לתשקיף זה.

מניות רגילות ומניות בכורה מסדרה ד' שלהחברה רשומות למסחר ב -Exchange Stock York New"( NYSE )". המניות הרגילות ואגרות החוב מסדרה א' של החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ) TASE ). הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על- פי תשקיף זה, מותנה ב קיום פיזור מזערי של החזקות ציבור ו בקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי, כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף.

החברה מתחייבת כי אם מניותיה הרגילות לא יהיו רשומות עוד למסחר בבורסה בהתאם להוראות בדבר רישום כפול )בין בשל מחיקתן מן המסחר בבורסה ובין בשל מחיקתן מהמסחר ב-NYSE ללא רישומן למסחר בבורסה בחו"ל אחרת המנויה בתוספת השניה או השלישית לחוק חלף הרישום ב -NYSE )היא תחיל את הוראות חוק החברות הרלבנטיות בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות "( )תוך תיאום עם סגל הרשות ככל שהחברה תבקש פטור בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות( כל עוד ניירות ערך שלה ממשיכים להיסחר בבורסה.

תשקיף זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ״ט- 1969 )"תקנות פרטי תשקיף "( , שניתן לחברה על -ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך. החברה מסרה לרשות ניירות ערך מכתב חוות- דעת של עורך דין אמריקאי לפי ו החברה זכאית להשתמש בטופס -3S לצורך הצעת אגרות החוב שלה בארצות הברית, בהתאם למידע האמור לעיל, וכי תשקיף זה על פניו עונה בצורה נאותה מכל הבחינות המהותיות על דרישות הטופס הרלוונטיות למסמכי הרישום על טופס -3S על- פי ה -Act Securitis, בקשר להצעת ניירות ערך מסוג אגרות חוב של החברה, למעט אותם חלקים של התשקיף אשר הינם בשפה העברית ופריטים ומידע מסוימים המפורטים במכתב חוות -הדעת. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף.

תשקיף זה לא הוגש ולא יוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ואגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה לא היו ולא יהיו רשומ ות תחת ה -Act Securities או דיני ניירות הערך של כל מדינה ממדינות ארצות הברית או כל סמכות שיפוט אחרת כלשהי ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית, או לחשבונו או לטובת Person .S.U( כמשמעו ב-S Regulation תחת ה -Act Securities"( S Regulation ))". ההנפקה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, ככל שתיעשה, תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא תיעשה עבור אדם כלשהו הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, ותיעשה בהתאם לפטור מחוקי ניירות ערך אמריקאיים. החברה המציאה ל בורסה חוות דעת של עורך דין אמריקאי, לפיה, בכפוף להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה ב' תחת ה-Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת.

כל רוכש של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ייחשב כ מי שהציג, כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי הוא )או היא( אינו Person .S.U כמשמעותו ב-S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי הוא )או היא( לא שהה בארה"ב בעת הגשת בקשה לרכישת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה וכי הוא )או היא( לא רוכש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות מתוך כוונה לבצע חלוקה של אגרות חוב סדרה ב' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה בהסכמים, אם בכלל, להפצת אגרות החוב סדרה ב', לרבות חברות הקשורות להם וכל מי מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, כי יציעו את אגרות החוב סדרה ב' בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא למי שהוא אדם הנמצא בארה"ב או .S.U Person, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים" )"efforts selling directed( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב -S Regulation ). הצעה זו אינה חלק מתכנית להתחמק מדרישות הרישום תחת חוקי ניירות ערך אמריקאיים.

על פי סעיף 904 ל -S Regulation, אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה "שוק ניירות ערך חוץ ייעודי " )" securities offshore designated market )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על -פי ה -Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על -ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )"transaction offshore( )"כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל-S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ולא מי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית ; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות, וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל- Regulation S )בארצות הברית.

אף אדם אינו מוסמך לנקוט בכל פעולה בארה"ב בקשר להצעה או מכירה של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.

אגרות החוב סדרה ב ' מדורגות – ___ -ilAA על-ידי אס אנד פי גלובגל רייטינגס מעלות בע"מ . לפרטים ראה סעיף 2.9 לתשקיף ונספח 1 לפרק 2 לתשקיף .

לפרטים בדבר אפשרות לפדיון מוקדם של אגרות החוב סדרה ב' ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב' ה כלול ב פרק 3 לתשקיף )"שטר הנאמנות"(. טיוטה ראשונה שלישית לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ וטיוטה שניה לציבור מיום __ 17 ביולי 2025

אזהרה: למועד טיוטת תשקיף זו, טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על -פיה. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.

סך כל ההוצאות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על -פי תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה. הנאמן לאגרות החוב סדרה ב ': רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(.

ותשקיף מדף

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין –אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל -פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים הנדרשים לפי פרק ג' לתקנות פרטי תשקיף, ביחס לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותה העת.

תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על -פי התשקיף ייערכו, בהתאם לפטור מתקנות פרטי תשקיף, שניתן לחברה על- ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך. במסגרת ההנפקה, בכוונת החברה להסתמך על סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך, אשר ככלל מאפשר לחברות רישום כפול להציע ניירות ערך לציבור בישראל באמצעות תשקיף באותה צורה ובאותו תוכן כמו תשקיף שחברה כאמור תידרש למסור תחת דיני ניירות ערך פדרליים בארה"ב בהצעה לציבור של ניירות ערך דומים המתנהלים בארצות הברית. רשות ניירות ערך מתירה ) 1( לחלקים מסוימים מהתשקיף להיות ערוכים על פי חוקים, כללים ותקנות ישראל י ים רלוונטיים; ) 2( להשמיט פרטים טכניים מסוימים, כמפורט בסעיף 1.3.3.4 לתשקיף, אשר עשויים להידרש להיכלל במסמך רישום או בתשקיף בארצות הברית ) prospectus or Statement Registration .S.U ; )וכן ) 3( לכלול על דרך ההפניה ב תשקיף מסמכים שהוגשו על ידי החברה ל רשות ניירות ערך, ככל שהכללה על דרך הפניה של מסמכים כאמור תהיה מותרת על פי החוקים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית.

דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על -פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך הפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקנית ל -3-S Form, בנוסף לפרטים הדרושים על - פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס״ו- 2005 )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על -פי אותן תקנות(. לפרטים ראה סעיפים 1.2 ו- 1.3 לתשקיף. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף.

פרק 4 לתשקיף זה ו הדיווחים השוטפים של החברה ערוכים בהתאם ל די ן בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה׳3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו -כן, חל הדין האמריקאי גם מהבחינה המהותית, שעניינה האחריות כלפי ציבור משקיעי החברה.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד לתושבי ישראל ולא תיעשה בארה״ב, למי שהוא .S.U Person כלשהו ו/או לאדם הנמצא בארה"ב, כל אחד כמשמעו ב -S Regulation. על- פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על- פי דוחות הצעת מדף על- פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על -פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על- פי חוות דעת עורך דין ב ארצות הברית של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על -ידי החברה.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על- פי דוח הצעת מדף שיפורסם על- פי תשקיף מדף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארה"ב כל אחד כ משמעו ב -S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U או אדם הנמצא בארה״ב, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, כי לא היה )או הייתה( בארה״ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם מטרה לבצע חלוקה בארה״ב. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים בהתאם לדוח הצעת מדף, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, בין היתר, כי יציעו את ניירות ערך כאמור בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא עבור כל אדם הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב -S Regulation, וכי לא עסקו ולא יעסקו ב"מאמצי מכירה מכוונים" ) "efforts selling directed ( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 902)ג( ב-S Regulation ).

רכישת ניירות ערך שיוצעו על -פי דוח הצעת מדף שיפורסם על -פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה בהתאם לסעיף 904 ל - S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על -פי תשקיף מדף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על- פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה״ב ו/או ל -Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על- פי התשקיף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על -פיו בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש ולא יוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על -פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך האמריקאית או אזרח אמריקאי. ניירות הערך המוצעים על- פי תשקיף זה או שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על- פיו לא יירשמו בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על- פי התשקיף או שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על- פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כל אחד כ הגדרתו ב -S Regulation. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה בארצות הברית בהתאם ל -Act Securities.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על -פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על -פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמו רים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על -פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על -פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. מבלי לגרוע מן האמור, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף זה )פרק 4( ודוחות הצעת המדף המפורסמים מכוחו כפופים לדין האמריקאי, כמתואר בפרק 1 להלן וסטנדרט האחריות ביחס לגילוי כאמור עשוי להיות כפוף לדין ארה"ב.

החלטה על רכישת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה או על ניירות הערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף שיפורסמו מכוחו, תתבסס אך ורק על המידע הכלול בתשקיף זה, בהודעה המשלימה ו/או בדוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, לפי הענין. החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה.

תשקיף זה, ההודעה המשלימה ודוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה פרט למדינת ישראל. גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה, ביצועיה ומצבה הפיננסי מתוארים בדיווחי החברה לרשות ניירות הערך של ארצות הברית ) SEC). גורמי הסיכון הנוספים הרלוונטיים למשקיעים באגרות החוב מסדרה ב' הם כדלקמן: אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה בלתי מובטחות, וההשקעה באגרות החוב סדרה ב' של החברה כפופה לסיכון האשראי של החברה; רמות החוב המשמעותיות של החברה עלולים להגביל את גמישות החברה בקבלת מימון נוסף וכן בניצול הזדמנויות עסקיות אחרות; לחברה יכול ולא יהיו די מזומנים מפעילויות שיאפשרו לה לשלם ריבית או קרן על אגרות החוב סדרה ב' של החברה; אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה התחייבויות בלתי מובטחות וכפופות בפועל לחובות מובטחים ולמימוני חכירה של החברה; אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה צמודות לדולר ארצות הברית ולכן תהיינה כפופות לסיכון שער חליפין; לאגרות החוב סדרה ב' של החברה אין שוק מסחר מבוסס, אשר עלול להשפיע לרעה על שווי השוק שלהן ועל היכולת להעביר או למכור את אגרות החוב. לפרטים בדבר גורמי סיכון אלו וגורמי סיכון אחרים בעלי השפעה על עסקי החברה, ראה סעיף D3 לדוח טיוטה ראשונה שלישית לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ וטיוטה שניה לציבור מיום __ 17 ביולי 2025

השנתי של החברה על גבי טופס K- 10 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 אשר הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ביום 26 בפברואר 2025 )"הדוח השנתי "( והדוח הרבעוני של החברה בטופס -10Q עבור הרבעון שהסתיימו ב 31- במרץ ,2025 אשר הוגשו ל-SEC ביום 1 במאי ,2025 כמו גם המידע בדוחות הנוכחיים של החברה בטופס -8 K שהוגשו ל-SEC לפני תאריך התשקיף )מלבד כל מידע בדוחות כאלה ש"סופק" אך לא "הוגש"( והמידע הכלול בכל דוחות טופס -8 K הבאים שהוגשו על ידי החברה ל-SEC וכן המידע בסעיף 4.2 לתשקיף.

לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם בעלי עניין בה, ראה סעיף 13 לדוח השנתי. קישורים לדוחות כספיים ודוחות אחרים שהוגשו לרשות ניירות ערך האמריקאית ניתן למצוא בסעיף 4.11 לתשקיף .

עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה, שכתובתו .www.maya.tase.co.il

תאריך התשקיף: ___21 ביולי 2025

תוכן העניינים

עמוד
		מבוא	.1
1-1	כללי	1.1
1-1	אישורים היתרים ו	1.2
1-3	ערך ת ניירות פטור רשו	1.3
	ת הערך עת ניירו	פרטי הצ	.2
2-1	ור עים לציב רך המוצ ניירות הע	2.1
2-3	בור הערך לצי ת ניירות אופן הצע	2.2
2-3	רסה סחר בבו רישום למ	2.3
2-3	בור הצעה לצי	2.4
2-10	הסדרים מעשיית הימנעות	2.5
2-11	מיסוי	2.76
2-2223	סדרה ב' ות החוב תנאי אגר	2.87
2-24	דירוג	2.98
2-2425	סדרה ב' חוב אגרות ה מנות בגין שטר הנא	2.109
2-26	צה ריכוז והפ	2.1110
2-27	סכמה ומכתב ה דוח דירוג	נספח 1

.3 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'

Information about the Company and the Offering .4

1	Our Company	4.1
13	Summary Terms of the Offering	4.2
36	Risk Factors	4.3
1013	Forward-Looking Statements	4.4
1315	Use of Proceeds	4.5
1315	Expenses of the Offering	4.6
1315	Incorporation of Certain Information by Reference	4.7
1517	Where You Can Find More Information	4.8
1517	Legal Matters	4.9
1517	Experts	4.10
1617	Indemnification of Directors and Officers	4.11

.5 ייעוד התמורה

5-1	הנפקה תמורת ה	5.1
5-1	קה רת ההנפ יעוד תמו	5.2
5-1	ימאלי סכום מינ	5.3
5-1	דף תשקיף מ	5.4

.6 פרטים נוספים

6-1	עורך דין חוות דעת	6.1
6-2	עמלות הוצאות ו	6.2
6-2	מכים עיון במס	6.3
6-2	בקר שבון המ רואי הח	6.4

		חתימות	7
7 - 1	החברה	7.1
7 - 1	רים הדירקטו	7.2

עמוד

ההצעה לציבור על-פי תשקיף זה והצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא בארצות הברית למי שהוא Person .S.U כלשהו או עבור אדם הנמצא בארצות הברית, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation שהותקנה ,"Securities Act"-וה" Regulation S"( United States Securities Act of 1933-ה תחת בהתאמה(.

על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הצעת ניירות ערך על- פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד בארצות הברית של החברה, אשר תוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה. החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עור ך דין אמריקאי, לפיה, בכפוף להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות ה דעת המשפטית האמורה, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה ב' תחת ה-Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת.

כל רוכש של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה וכל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארצות הברית, וכ י אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב ' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( עבור מי שהוא Person .S.U או אדם הנמצא באר צות הברית, כי הוא )או היא( לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( וכי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב ' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( במטרה לחלוקת אגרות חוב סדרה ב' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים )בין על-פי תשקיף זה ובין על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו(, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו שהציגו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים בישראל לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא אדם הנמצא בארצות הברית או למי שהוא Person .S.U וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים" )"efforts selling directed( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב-S Regulation לפי ה-Act Securities).

על-פי סעיף 904 ל-S Regulation, אגרות החוב סדרה ב ' המוצעות על-פי תשקיף זה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה " שוק ניירות ערך חוץ ייעודי" )" securities offshore designated market )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על-פי ה-Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על- ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )"transaction offshore )" )כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל-S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ומי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות, וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל-S Regulation )בארצות הברית.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה באר צות הברית, ל-Person .S.U ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית כל אחד כמשמעו ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ו/או דוחות הצעת המדף על-פיו בארצות הברית.

תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף על-פיו לא יירשמו בהתאם ל- Securities Act בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף או שיוצעו על- פי דוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למכרם בארצות הברית ו/או למי שהם .S.U Persons כלשהם כל אחד כהגדרתו ב-S Regulation. ה חברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על- פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פי ו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל בתשקיף זה ו/או בהפניה בתשקיף זה ו/או בדוחות הצעת המדף על-פיו, לפי הענין . החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק UMH PROPERTIES, INC. )בתשקיף זה - "החברה"(

פרק 1 -מבוא

1.1 כללי

1 בשנת אוגוסט 1985 נרשמו מניות החברה החברה התאגדה בארצות הברית בשנת .1968 למסחר ב - Exchange Stock American. בשנת 2012 נרשמו מניות החברה למסחר ב- New .York Stock Exchange

1.2 היתרים ואישורים

להצעת אגרות החוב סדרה ב'

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה, להנפקתן ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( נתנה את אישורה לרישום למסחר 2 של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי התשקיף.)"ניירות הערך המוצעים"(.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף.

הרישום למסחר של אגרות החוב סדרה ב' מותנה בקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי באגרות החוב המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.1 להלן, בקיום פיזור מזערי של החזקות הציבור באגרות החוב סדרה ב' המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.2 להלן .

חוות דעת של משרד עורכי דין אמריקאי, לפיה, בכפוף 3 החברה ]המציאה לבורסה[ להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת, לא נדרש רישום של אגרות )"Securities Act-ה )"United States Securities Act of 1933-ה תחת' ב סדרה החוב לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת ולצורך רישום שלהן למסחר בבורסה.

התאגיד המקורי ) predecessor s'company )התאגד בשנת 1968 במדינת ניו ג'רזי ובשנת 2003 שינה את מדינת ¹ ההתאגדות של ו למרילנד באמצעות מיזוג עם חברה בת בבעלות מלאה המאוגדת במדינת מרילנד.

אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב ) TASE )לא התקבל. ²

מכתב חוות הדעת לא סופק. 3

– ____ – -ilAA על-ידי אס אנד פי גלובל 4 הואיל ואגרות החוב סדרה ב' ]דורגו בדירוג[ רייטינגס מעלות בע"מ,החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בפרק יב' לתקנון הבורסה.

להצעה באמצעות תשקיף מדף

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף ולפרסום תשקיף המדף. הצעת ניירות הערך לציבור, שלא במועד זה, במסגרת תשקיף המדף כאמור בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, תיעשה על-פי דוח הצעת מדף, אחד או יותר, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך( התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )"דוח הצעת מדף"(.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך.

עקרוני לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף 5 הבורסה ]נתנה אישור[ זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על פי דוח הצעת מדף.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

מתן האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך המוצעים למסחר על- פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על-פי דוח הצעת מדף.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation( שהותקנה מכח ה-Act Securities ,"S Regulation )"ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור. החברה מתחייבת להגיש לבורסה חוות דעת עורך דין בארצות הברית קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי דיני ארצות הברית להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף או לרשום אותם למסחר בבורסה.

)א( בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת אגרות החוב סדרה ב' על פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( או

הדירוג לא התקבל. ⁴

אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב ) TASE )לא התקבל. 5

בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- )"חוק חדלות פירעון"(, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה )בתנאי שמכתב חוות הדעת האמור אינו מעניק הבטחה באשר לשאלה אם הסדר או פשרה כאמור יוכרו בארצות הברית(. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן: אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.

)ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית המשפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפו ת בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
)ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.

1.3 פטור רשות ניירות ערך

1.3.1 סעיפים 35כט' יחד עם 35ל)ה( לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובעים, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן , תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל אשר ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים התנאים המנויים בסעיף האמור.

6 1.3.2 החברה ]קיבלה[ מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- ביחס לתשקיף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו- "פטור הרשות", בהתאמה(.

תנאי רשות ניירות ערך לקבלת הפטור:

1.3.3 פטור הרשות הותנה בתנאים הבאים )ולמען הסר ספק, הצהרות והתחייבות החברה להלן ניתנות בחתימת החברה על התשקיף(:
1.3.3.1 מתן חוות-דעת של עורך דין אמריקאי לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור בארצות הברית מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף זה, על-פי כללי ה- Securities Act, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3S"( -3S Form )"וכי תשקיף זה עומד על פניו בדרישות הצורה והתוכן של ה-3-S Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט החלקים בתשקיף שהינם בשפה העברית ולמעט כאמור בסעיף 1.3.3.3 ובסעיף .1.3.3.4
1.3.3.2 התחייבותה של החברה, בדבר החלת ״מודל הגילוי ההיברידי״ בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.6 ל תשקיף, ביחס לניירות הערך אשר יוצעו על-פי תשקיף זה, אם לא יחול פטור במועד הרלוונטי )"מודל הגילוי ההיברידי״(.
1.3.3.3 הצהרת החברה לפיה: א. פרק 4 של תשקיף זה נערך, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-S Form ;ב. תשקיף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה(, עומד מכל הבחינות המהותיות בדרישות של -3S Form המיועד להצעה לציבור, הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארצות הברית של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על-פי תשקיף זה, למעט החלקים בתשקיף שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ה-3-S Form דורש סעיפים מסוימים ומידע אשר אינם נכללים בחלק בשפה האנגלית של תשקיף מדף זה, כמפורט בסעיף 1.3.3.4 לתשקיף, ולמעט העובדה שאופן הצגת המידע בתשקיף אינו עומד בדרישות מסוימות של רשות ניירות הערך של ארצות הברית )SEC )בנוגע למיקום או לסדר הצגת המידע בתשקיף או לשימוש בכותרות סעיפים, וכן שהתשקיף אינו מאורגן בהתאם לנוהג המקובל בהנפקות ציבוריות לפי טופס -3S בארצות הברית, וכי האופן שבו התשקיף מעוצב ומועבר לרשות ניירות הערך הישראלית )ISA )אינו עומד בדרישות הדיווח האלקטרוני והטקסונומיה של ה-SEC. פרק 4 )שנערך בשפה האנגלית( וכן סעיף 6.4 "רואי החשבון המבקר" נערכו בהתאם לעקרונות המפורטים בסעיף זה לעיל. יודגש כי תשקיף מדף זה לא הוגש ולא

יוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק ולא ייבדק על- ידה.

1.3.3.4 הצהרת החברה לפיה הסעיפים הבאים הנדרשים ב -3-S Form אינם כלולים בתשקיף זה:

The cover page legends, the disclosures relating to underwriting arrangements, and certain other disclosures and cross-references required to be set forth on the outside front cover page of the prospectus by Item 1 of Form S-3 ;
The information relating to the interest rate and maturity of indebtedness the Company may repay with net proceeds of the Offering that is required to be included in the prospectus by Item 4 of Form S-3;*
The information relating to determination of the offering price that is required to be included in the prospectus by Item 5 of Form S-3 ;
The information relating to the plan of distribution for the securities that is required to be included in the prospectus by Item 8 of Form S-3;*
The information relating to the amount and description of the securities being offered that is required to be included in the prospectus by Item 9 of Form S-3;*
If applicable, the information relating to the interests of named experts and counsel that is required to be included in the prospectus by Item 10 of Form S-3; and
The documents that are required to be filed with the Commission as exhibits to the Form S-3 (or as exhibits to the prospectus or to a Current Report on Form 8-K) by Item 16 of Form S-3, including (i) the table showing the calculation of the Securities Act filing fee payable to the Commission, (ii) the legal opinions of securities counsel and tax counsel to the issuer, (iii) the consents of named experts, securities counsel and tax counsel to the issuer, (iv) the powers of attorney (if applicable), (v) the underwriting agreement, (vi) the indenture and (vii) the statement of eligibility of the indenture trustee on Form T-1.*.

* סכום ותיאור ניירות הערך המוצעים , תהליך ההצעה והשלכות המיסוי שלה מפורטים במסגרת פרק ההצעה לתשקיף ובקשר להצעות עתידיות יפורטו במסגרת דוחות הצעת המדף הרלוונטיים על-פי תשקיף זה.

הסעיף הבא, הנדרש ב-3-S Form מופיע בפרק 4 בתשקיף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על-פי ה-3-S Form:

1 - 5

Item 3 of Form S-3 – Risk Factors.

דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה יכללו )בין במסגרת הדוח ובין על דרך הפנייה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Securities Act וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הרלוונטיים, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

1.3.3.5 הצהרת החברה לפיה "חוות דעת עורך דין" הכלולה בפרק 6 לתשקיף זה וכן החתימות על תשקיף זה בפרק ,7 נערכו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
1.3.3.6 התחייבות החברה כי לא תתנגד לעצם האפשרות לקיום הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות )״הליך לפי סעיף 350״( אשר יוגש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' אשר תונפקנה על פי תשקיף מדף זה, על ידי הנאמן לאגרות החוב סדרה ב' כאמור ו/או המחזיקים עצמם, וכן לא תפתח בהליכים בחו״ל אשר יסכלו קיומו של הליך לפי סעיף .350 יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מזכויותיה של החברה להגיש התנגדויות שונות לבית המשפט, ככל שהחברה סוברת כי נפגעו זכויותיה, ו/או כי ההליך לפי סעיף 350 הוגש שלא כדין ו/או שלא בתום לב ו/או באופן העלול לפגוע מהותית בעסקי החברה ו/או באופן הכולל, לדעת החברה, טענות המצדיקות על פי הדין בישראל מחיקה ו/או דחייה על הסף של ההליך כאמור.
1.3.4 החברה מתחייבת בזאת להלן, מתוך כוונה כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות ערך בהתאם לתשקיף זה )"התשקיף"( הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות לפי סעיף 512)א( ל- Regulation K-S אשר ייכללו במסמך רישום להצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארצות הברית:
.1 לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד להשלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:
א. לכלול כל מידע דרוש לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities, כפי שתוקן;
ב. לשקף כל עובדות או אירועים הנובעים לאחר שרשות ניירות ערך מנפיקה היתר לפרסום התשקיף אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהווים שינוי מהותי )" change fundamental", כפי שמונח זה מפורש למטרות ה-Act Securities )במידע המתואר בתשקיף; וכן

ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית ההפצה אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.

ובלבד, שפסקאות .1א. , .1ב. וכן .1ג. אינן חלות אם המידע הדרוש להיכלל בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף או נכלל בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.

.2 כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה 1 לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
.3 להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים דרושים כלשהם על-פי סעיף 8)א( ל-K10- Form בתחילת כל הנפקה חדשה. איו צורך להגיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל- Act Securities, ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה 3 זו ומידע נחוץ אחר כדי להבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו עדכני לפחות כמו הדוחות הכספיים האמורים. על אף האמור לעיל, איו צורך להגיש תיקון כדי לכלול דוחות כספיים ומידע הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities אם דוחות כספיים ומידע כאמור נכללים בדוחות תקופתיים המוגשים לרשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א הכלולים על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף.
.4 אם החברה מסתמכת על סעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, כל הודעה משלימה המוגשת על-ידי החברה תיחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום ציבורי לרשות ניירות ערך. לצרכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב להיות המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר להם. ובלבד, שכל הצהרה שנעשתה בתשקיף, דוח הצעת מדף או הודעה משלימה או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בדוח הצעת מד ף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש במועד מכירה לפני מועד חדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.
.5 לכל רוכש בהפצה הראשונה של ניירות ערך, החברה מתחייבת כי בהצע ה על ידי החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף זה, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות כל תשקיף או דוח הצעת מדף, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב להציע או למכור ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
.6 כל הגשת דוח שנתי של החברה )וככל שרלוונטי, בכל הגשת דוח שנתי של תכנית הטבה לעובדים( לרשות ניירות ערך אשר נכלל על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו,

והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.

התייחסות פטור הרשות לדיווחי החברה:

1.3.5 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"(. על-פי פטור הרשות, בכפוף לתחולת הוראות מודל הגילוי ההיברידי כמפורט להלן, החברה תמשיך לדווח בשפה האנגלית על-פי כללי הרישום הכפול כאמור גם לאחר הנפקת ניירות ערך מהסוג שהחברה תציע על-פי תשקיף זה.
1.3.6 דוחות הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה יכללו )במסגרת הדוח או על דרך הפנייה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הרלוונטיים, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

1.3.7 פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיפים 35כט' יחד עם 35ל ׳ כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״ כמפורט להלן:
1.3.7.1 דרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״ יחולו רק במידה ויתקיימו בחברה ״סימני אזהרה״, כהגדרת מונח זה בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )״תקנות הדוחות״(, החל מהמועד בו הם יתקיימו, וכל עוד סימני בכוונת החברה לבקש פטור רשות ניירות 7 האזהרה מתקיימים. ערך מתחולת הוראות מודל הגילוי ההיברידי, לרבות גילוי אודות סימני אזהרה.

סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על הדוחות השנתיים המאוחדים או על הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה 8)״הדוחות הרבעוניים״(.

במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מיידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כך

הוראות מודל הגילוי ההיברידי לא תחולנה מקום בו )א( החברה הנפיקה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור במדינה ⁷ בה פועלת הבורסה הזרה ואגרות החוב רשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן )ב( לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן )ג( תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה.

לכללי רשות ניירות ערך האמריקאית, החברה מפרסמת דוחות כספיים רבעוניים על טופס Q,10- ודוחות כספיים ⁸ בהתאם שנתיים מבוקרים במסגרת הדוח השנתי של החברה המוגש על טופס Q.10-

שמאותו מועד תהיה כפופה החברה להוראות הגילוי המפורטות להלן.

הוראות הגילוי המפורטות להלן יהוו את מודל הגילוי ההיברידי, ויחולו על החברה בהתקיים סימני אזהרה כאמור )״דרישות מודל : הגילוי ההיברידי״(⁹:

א. תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות סימני אזהרה בחברה וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה.
ב. תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
- ג. תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר.
ד. תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת המחזיקים בתעודות התחייבות שבמחזור.
ה. תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
ו. תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
- ז. תקנה 37כ37-כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.
1.3.7.2 סמכויות רשות ניירות ערך ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי:

רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בנוגע למודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

החברה תהא רשאית למסור גילוי בהתאם לדרישות מודל הגילוי ההיברידי בשפה האנגלית, ובמועדים הקבועים בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס״א.2000-

1.3.7.3 אופן בחינת סימני האזהרה:

בסמוך לפני מועד אישור הדוחות הרבעוניים של החברה ו/או לפני פרסום דוחותיה השנתיים המבוקרים )״הדוחות המבוקרים״( )לפי העניין( , תבצע החברה בחינה פנימית האם מתקיימים ״סימני

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת רשות ניירות ערך מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור ⁹ לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9 בספטמבר 2013 והתיקון לה מיום 27 ביוני 2017 )"החלטת הרשות"( ו/או לתקנות הדוחות ביחס לדרישות הגילוי על פי סעיפים א׳-ז׳ להלן, הגילוי על פי החלטת הרשות ו/או סעיפים א׳-ז׳ להלן יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות הדוחות כאמור.

אזהרה״, כאמור בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות, על בסיס הדוחות הרבעוניים או הדוחות המבוקרים )לפי העניין( העומדים להתפרסם לציבור.

: סימני אזהרה, משמע ¹⁰

)1( גירעון בהון העצמי;
)2( גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;
)3( גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;
)4( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי; או
)5( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד.

יובהר כי במסגרת הדוחות המבוקרים או הדוחות הרבעוניים, בחינת סימני האזהרה המפורטים לעיל תיעשה ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

עם הפסקת התקיימות סימני האזהרה, קרי, עם פרסום דוחות רבעוניים או דוחות מבוקרים אשר אינם כוללים אף סימן אזהרה כאמור בסעיפים )1(-)5( לעיל, תהא החברה פטורה מדרישות מודל הגילוי ההיברידי, וזאת עד להתקיימותם בחוזר של איזה מבין סימני האזהרה )ככל שיתקיימו(.

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון לתקנות הדוחות ביחס להגדרת ״סימני אזהרה״, יחול התיקון ו/או השינוי כאמור ¹⁰ גם ביחס לחברה ולהתחייבותה על- פי תשקיף זה, בשינויים המחויבים.

פרק 2 -פרטי ההצעה

תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף, מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין –אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאין ניתנות להמרה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל- פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.

הצעתם של ניירות ערך מכוח תשקיף המדף תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין )ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו(, כפי שיהיו מעת לעת. האמור בפרק זה להלן חל רק ביחס לניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה ולא על ניירות הערך אשר יוצעו על-פי תשקיף המדף.

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור

2.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

על-פי תשקיף זה תוצענה עד ____319,088,000 ש״ח ע . נ. אגרות חוב סדרה ב ' רשומות על שם )"אגרות החוב סדרה ב'"(, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בתשקיף להלן, ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ___%5.85% )אך בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב סדרה ב' ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ו/או לזכאות לריבית פיגורים כמפורט בשטר הנאמנות(. קרן אגרות החוב סדרה ב' והריבית בגינה תהיינה צמודות לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: )1( אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית של אגרות החוב סדרה א' גבוה משער הבסיס כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת שער הבסיס; )2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן )3( שער התשלום שווה לשער הבסיס, אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש"ח שנקבע מלכתחילה. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב סדרה ב'. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 2 ל שטר הנאמנות.

לעניין זה –

"דולר" – דולר ארה"ב.

"שער התשלום" – בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם ביום העסקים השלישי החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים הראשון הבא אחריו.

"שער הבסיס" - שער היסוד שהינו שער הדולר הממוצע, ביום סליקת ההנפקה, כפי שייקבע במערכת בלומברג ב -"Currency CMPL ILS", על פי ממוצע של שערי הסגירה ב 7- דגימות שיתבצעו באינטרוולים של 15 דקות בין השעות 12:00 עד .13:30 החברה תודיע מהו שער הבסיס בדיווח מיידי בתום יום הסליקה וטרם הרישום למסחר. "שער יציג" - שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמתפרסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן.

2.1.2 על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב סדרה ב' המבוצעת על-פי תשקיף זה, סך הביקושים יעלה על ____287,180,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב סדרה ב' )"הכמות המונפקת המקסימלית"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי תשקיף זה, ואשר כאמור לא יעלה על ____ 287,180,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב'; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.4 לתשקיף זה )קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות(, תבוצע לפי היחס )פרו- ראטה( שבין הכמות המונפקת המקסימלית לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי תשקיף זה, או )2( כמות הביקושים שהתקבלו בפועל; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים ___319,088,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב', אז לאור החלטת החברה לגייס סך של עד ___287,180,000 ש"ח ערך נקוב יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהיתה נענית על- פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.4 לתשקיף, כ97.7790%- מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות התחשיב הבא: ]___/___[. ]287,180,000/319,088,000[ .
- 2.1.3 אגרות החוב סדרה ב' תעמודנה לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני .2030
2.1.4 הריבית בגין אגרות החוב סדרה ב' תשולם בתשלומים חצי שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 לחודש בדצמבר ,2025 ובימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר של השנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני 2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"( בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון לאגרות החוב סדרה ב' אשר יחול ביום 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על-פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה זו. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני 2030 ביחד עם תשלום אחרון של קרן אגרות החוב סדרה ב' וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב סדרה ב' לחברה ו/או לכל צד שלישי, כפי שתורה החברה.
2.1.5 החברה תפרסם בדיווח מיידי על תוצאות המכרז )ראה סעיף 2.4.3.3 להלן(, את מחיר אגרות החוב סדרה ב' שיקבע במכרז, וכן את שיעור הריבית השנתית , את שיעור הריבית החצי שנתית ואת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה.
2.1.6 החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב סדרה ב' לפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 9 לשטר הנאמנות.

2.2 אופן הצעת ניירות הערך לציבור

2.2.1 ___319,088,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב סדרה ב' )"הכמות המוצעת"( מוצעות לציבור בהצעה אחידה כאמור ב -___319,088- יחידות )"יחידות אגרות החוב סדרה ב'" או "היחידות"( בדרך של מכרז על המחיר היחידה, אשר לא יפחת מ-___975- ש"ח )"המחיר המזערי ליחידה" או "המחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה ב'("(, כאשר הרכב כל יחידה הינו כדלקמן:

975___ ש"ח	ב' חוב סדרה ע.נ. אגרות 1,000 ש"ח
========	================
975___ ש"ח	יר ליחידה סך הכל מח

2.2.2 החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת של יחידות למשקיעים מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת כאמור בסעיף 2.4.5 לתשקיף, ו/או לציבור כולו, וזאת בהתאם ובכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף.

2.3 רישום למסחר בבורסה

הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות לציבור על- פי תשקיף זה.

2.3.1 רישומן למסחר של אגרות החוב סדרה ב' בבורסה מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט להלן:
2.3.1.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות מזערי של 200,000 ש״ח לפחות )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
2.3.1.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב סדרה ב' לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
2.3.1.3 הואיל ואגרות החוב סדרה ב' של החברה, בסכום כולל של עד 200___ מיליון ש"ח ערך נקוב, מדורגות – -ilAA ___על-ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "חברת הדירוג"(, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי. לפרטים בדבר הדירוג האמור, ראו סעיף 2.9 וכן נספח 1 לפרק זה.

אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.3.1.1 ו/או 2.3.1.2 לעיל , אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב סדרה ב', הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים , אגרות החוב סדרה ב' לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

2.4 הצעה לציבור

המכרז לציבור לרכישת אגרות חוב סדרה ב ' )מס' מכרז ___(1184050(

אגרות החוב סדרה ב' תוצענה לציבור במכרז והכל כמפורט בסעיף זה.

במקרה של ביטול המכרז האמור, לא יונפקו אגרות חוב המוצעות במסגרת המכרז, הן לא תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

2.4.1 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות

המכרז לציבור לרכישת אגרות החוב סדרה ב' יתקיים ביום ___'ב' ה___ ב___- 21 ביולי 2025 )בסעיף זה: "יום המכרז"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות אגרות חוב סדרה ב' המוצעות לציבור תחל ביום ___'ב', ה___ ב___21- ביולי ,2025 בשעה ___,10:00, ותסתיים באותו היום בשעה ___17:00 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות לא תסתיים לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום התשקיף.

2.4.2 הגשת בקשות
2.4.2.1 את הבקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז יש להגיש באמצעות לידר הנפקות )1993( בע"מ מרחוב הארבעה ,21 תל אביב )להלן: ״רכז ההנפקה״(. ניתן להעביר את הבקשות, לרכז ההנפקה במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: ״המורשים לקבלת בקשות״(, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, אשר ניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
2.4.2.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות.
2.4.2.3 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, ותוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, וזאת עד לשעה האמורה.
2.4.2.4 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. הגשת הבקשות על-ידי המורשים לקבלת בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצידם להיות אחראים לרכוש את ניירות הערך שיוקצו ללקוחותיהם כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשות שהוגשו באמצעותם בהתאם לתנאי תשקיף זה, ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא על-פי תנאי תשקיף זה.
2.4.2.5 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
2.4.2.6 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר ליחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידת אגרות חוב סדרה ב'. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר המחיר ליחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי ליחידת אגרות חוב סדרה ב' או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
2.4.2.7 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הצעות במחירים שונים ליחידת אגרות חוב סדרה ב' אשר לא יפחתו כאמור מהמחיר המזערי ליחידת

אגרות חוב סדרה ב', ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על-ידו יהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח, דהיינו, ניתן להגיש הצעות במחיר המזערי ליחידת אגרות חוב סדרה ב' ובמחירים הגבוהים ממנו במרווחים של 1 ש"ח )לדוגמה ___975 ש"ח, ___976 ש"ח, ___977 ש"ח וכן הלאה(. בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.

2.4.2.8 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו להלן בסעיף 2.4.2.1 לתשקיף( את המחיר המלא, על-פי תנאי התשקיף של ניירות הערך שהוא זכאי לקבלם בהתאם לתנאי התשקיף.
2.4.2.9 עד לתום סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות.
2.4.2.10 במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו אגרות חוב סדרה ב', לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים.
2.4.2.11 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
2.4.2.12 "מבקש" או "מזמין" לעניין זה יחד עם בן משפחתו הגר עימו וכן משקיע מסווג, כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור, אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כאמור בסעיף 2.4.5 לתשקיף )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים( .

2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.4.3.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן.
2.4.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את מחיר יחידת אג"ח סדרה ב' שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
2.4.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
- 2.4.4 אופן קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד" או "המחיר האחיד ליחידה"( אשר יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירים ליחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על-פי תשקיף זה. .

הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

2.4.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן( שתתקבלנה יהיה שווה או יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור – תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה המחיר המזערי ליחידה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא תונפקנה.
2.4.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן( שתתקבלנה יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור – תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
]א[ בקשות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר האחיד ליחידה – לא תענינה.
]ב[ בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה – תענינה במלואן.
]ג[ בקשות )לא כולל בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.4.5 להלן( הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר האחיד ליחידה – תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותרו לחלוקה, לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה( חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקשו בהזמנות שבהן נקב במחיר האחיד ליחידה לבין סך כל היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים( .
2.4.4.3 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.2 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה ב' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל , אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 2.4.5 להלן )ככל שהחברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים( , וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תענינה כדלקמן:
]א[ בקשות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר האחיד ליחידה – לא תענינה.
]ב[ בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה –תענינה במלואן.
]ג[ בקשות )כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן( הנוקבות במחיר ליחידה ה שווה למחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש בהזמנות שבהן נקב במחיר האחיד ליחידה, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ה בקשות לרכישתן שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן(.
2.4.4.4 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.3 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה ב' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
]א[ בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה – לא תענינה.
]ב[ בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו( שהמחיר ליחידה הנקוב בהן היה שווה ו/או גבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות המוצעות לציבור יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש לבין סך כל היחידות שבקשות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה ממנו לבין סך כל היחידות שהזמנות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים , כאמור בסעיף 2.4.5 להלן(.
2.4.4.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות החוב סדרה ב' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר אחיד ליחידה חדש אשר לא יפחת ממחיר המזערי ליחידה ואשר יהיה מחיר היחדה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את ניירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר ליחידה הגבוה מזה שנקב בבקשתו )"מחיר האחיד ליחידה החדש"(.

נקבע המחיר האחיד ליחידה החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד ליחידה החדש".

2.4.4.6 אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה ב' כאמור סעיף 2.3.1.1 לתשקיף, גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 2.4.4.6 לעיל, לגבי אגרות החוב סדרה ב' שיוצעו על פי תשקיף זה, תבוטל ההנפקה, לא יוקצו אגרות החוב סדרה ב' ולא יגבו כספים מהמבקשים בגינה.
2.4.4.7 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב סדרה ב' כאמור לעיל ייווצרו שברים, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על ידי רכז ההנפקה.
2.4.4.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.4.5 משקיעים מסווגים

ביחס ל-___266,666- יחידות מאגרות חוב סדרה ב' המוצעות, המהוות כ-___-% 83.57% מסך כל אגרות החוב סדרה ב' המוצעות לציבור על-פי התשקיף, התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן לציבור, ששמותיהם מפורטים להלן )בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים"(, 1 הצעה לפיה התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות במכרז הציבורי לרכישת אגרות החוב סדרה ב' בכמויות ובמחירים שלא יפחתו מהמפורט לצד שמם בטבלה שלהלן:

ת כמות יחידו אגרות חוב )סדרה ב' (	ה חיר ליחיד ג המ	שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	יע המסווג שם המשק
7,000___	980___	___תאגיד ח ל 50 מ׳ ש׳׳ בעל הון ש	___א-טו- בע"מ זד פיננסים
3,000___	991___	___תאגיד ח ל 50 מ׳ ש׳׳ בעל הון ש	___אורקו יות בע"מ ם אסטרטג
2,390___	988___	___קרן נ אמנות	___אי.בי. ת )1978( רנות נאמנו אי. ניהול ק בע"מ
1,500___	988___	___קרן נ אמנות	___אי.בי. ת )1978( רנות נאמנו אי. ניהול ק יאי 10/90 בע"מ - איב
3,500___	988___	___קרן נ אמנות	___אי.בי. ת )1978( רנות נאמנו אי. ניהול ק ברות יאי אג״ח ח בע"מ - איב
2,500___	988___	___קרן נ אמנות	___אי.בי. ת )1978( רנות נאמנו אי. ניהול ק עלה פלוס A ומ יאי מדינה בע"מ - איב
5,000	988	ת קרן נאמנו	- 1978( בע"מ נאמנות ) הול קרנות אי.בי.אי. ני 20/80 3 שנים איביאי עד
1,000	988	ת קרן נאמנו	- 1978( בע"מ נאמנות ) הול קרנות אי.בי.אי. ני 30/70 3 שנים איביאי עד
7,500	988	ת קרן נאמנו	- 1978( בע"מ נאמנות ) הול קרנות אי.בי.אי. ני ק קונצרני איביאי תי
1,000	980	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב שחם נץ שו אלטשולר
449	975	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב שחם נץ שו אלטשולר
2,200	981	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
6,000	995	בנק	ל בעמ שון לישרא לאומי הרא הבנק הבינ
2,000	986	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת - שותפות עות ופינטק יוניק השק
1,000	981	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת - שותפות עות ופינטק יוניק השק
2,000	976	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת - שותפות עות ופינטק יוניק השק
26,834	1,001	ת קרן נאמנו	בע"מ נות נאמנות - ניהול קר ילין לפידות
19,752	976	ם מנהל תיקי	"מ ל תיקים בע שקעות ניהו מור בית ה
1,330	991	ת קרן נאמנו	בע"מ נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
13,464	975	קרן פנסיה קופת גמל /	מ פנסיה בע" מיטב גמל ו
6,576	996	ת קרן נאמנו	בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו

"משקיע מסווג" –מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות אופן ההצעה, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה .

ת כמות יחידו אגרות חוב )סדרה ב' (	ה חיר ליחיד ג המ	שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	יע המסווג שם המשק
15,000	983	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו נוקד בונדס
3,000	1,001	ם מנהל תיקי	בע״מ ישת ״ערך״ ל תיקים בג עציוני ניהו
3,000	992	ם מנהל תיקי	בע״מ ישת ״ערך״ ל תיקים בג עציוני ניהו
3,000	983	ם מנהל תיקי	בע״מ ישת ״ערך״ ל תיקים בג עציוני ניהו
2,000	982	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת מוגבלת איי שותפו פורטפוליו
3,000	978	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת מוגבלת איי שותפו פורטפוליו
1,483	1,015	ם מנהל תיקי	2007( בע"מ השקעות ) פורסט בית
14,574	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ 10/90
11,288	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ 20/80
1,914	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ 30/70
2,287	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ SELECT 20
1,634	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ SELECT 30
5,733	1,015	ת קרן נאמנו	אג FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ למ!
10,725	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ אג"ח
5,088	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ ג אג"ח מדור
3,251	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ אגם
8,186	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ עיטם
653	1,015	ת קרן נאמנו	FOREST בע"מ - ות נאמנות פורסט קרנ תיק אג"ח
1,355	990	כון קרן הון סי	מ ן סיכון בע" פידליטי הו
2,200	988	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ שקעות בע" ט ניהול וה ר.י.ל ספירי
1,300	976	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ שקעות בע" ט ניהול וה ר.י.ל ספירי
50,000	984	ח חברת ביטו	ת צמוד אג"ח חברו שותפות סל
_ 266,666__			סה"כ

)*( לא ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות על- ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים.

2.4.5.1 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים , והקצאת ניירות הערך המוצעים למשקיעים המסווגים תיעשה על -פי הוראות תקנות ההצעה.
2.4.5.2 על פי תקנות אופן הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף זה, ״חתימת יתר״ - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר האחיד ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. ״הכמות שנותרה לחלוקה״ - כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה שיקבע במכרז.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:

)א( לא עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש;

)ב( עלתה חתימת היתר על חמש )5( , יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
)ג( לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.
2.4.5.3 ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה שנקבע במכרז.
2.4.5.4 הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות וזאת בכפוף לאמור לעיל באשר לחלוקת היחידות במקרה של חתימת יתר. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.
2.4.5.5 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח( , על- ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
2.4.5.6 משקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה, לא תחשבנה כהתחייבויות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור.
2.4.5.7 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 12:00 ותופקד על ידו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4.6 להלן.
2.4.5.8 החברה תשלם למשקיעים מסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.56% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין יחידות אגרות החוב סדרה ב' שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
- 2.4.6 החשבון המיוחד
2.4.6.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות ע״ש החברה )להלן: ״החשבון המיוחד״(. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה. כל הכספים שיתקבלו בגין הבקשות לרכישת היחידות הכלולות בבקשות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד.
2.4.6.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 2.4.3.2 לתשקיף.

הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי.

2.4.6.3 כפוף להתקיימות התנאים שבסעיף 2.3 לעיל, רכז ההנפקה יעביר את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם לחשבון החברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז וזאת כנגד העברת אגרות החוב סדרה ב' לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.
2.4.6.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה למסחר.

2.4.7 הקצאת ניירות ערך ותעודות ניירות ערך

במועד ההקצאה ו כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.4.6.3 לתשקיף, תקצה החברה למבקשים, באמצעות חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב סדרה ב' למבקשים )באמצעות החברה לרישומים(. תעודות אגרות החוב סדרה ב' תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העניין ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך.

2.5 הימנעות מעשיית הסדרים

2.5.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף.
2.5.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.5.1 לעיל.
2.5.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי התשקיף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.5.1 לעיל.
2.5.4 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ, שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה.

2.6 מיסוי

התיאור שלהלן הינו כללי בלבד ואין לפרשו כייעוץ מיסויי ו/או משפטי. התיאור אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות המיוחדות לכל משקיע. על משקיעים פוטנציאלים להיוועץ עם יועצי המס שלהם על מנת להבהיר את ההכנסה המסוימת או השלכות המס האחרות למשקיעים כאמור בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע. משקיעים פוטנציאליים מתבקשים לשים לב כי התיאור הבא הוכן על ידי היועץ המשפטי הישראלי של החברה, ולא נבחן או אושר על ידי יועץ מס אמריקאי כלשהו מטעם החברה .

2.6.1 מיסוי על-פי דיני ארה"ב

2.6.1.1 מיסוי תחת הדינים הפדראליים בארה"ב

סעיף זה מסכם השלכות מס מהותיות הנוגעות למס הכנסה פדראלי ומס עיזבון פדראלי בארה"ב ביחס לרכישה, החזקה, מכירה או כל דיספוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב'.

אלא אם מצוין אחרת, סעיף זה רלוונטי אך ורק ל"מחזיק ישראל" )כהגדרת המונח להלן( אשר מחזיק באגרות החוב כנכס הוני לצורכי מס אמריקאי )באופן כללי, נכס המוחזק למטרות השקעה(.

,U.S. Internal Revenue Code of 1986 הוראות על מבוסס זה תיאור כפי שתוקן )"הקוד"(, ההיסטוריה החקיקתית של הקוד, תקנות קיימות והתקנות המוצעות שפורסמו על ידי משרד האוצר האמריקאי )יחדיו: "הוראות האוצר"(, פירושים משפטיים והנחיות מנהליות שפורסמו על-ידי שלטונות מס ההכנסה בארה"ב )"IRS)", אשר עשויים להיות מתוקנים או כפופים ליישום שונה בכל זמן נתון, ושינויים כאמור, עשויים לחול למפרע, ואשר הינם נתונים לפירושים שונים. תיאור זה אינו מתייחס לכל ההיבטים של מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר עשוי לחול על משקיעים לאור נסיבותיהם המיוחדות או על משקיעים אשר כפופים לטיפול מיוחד במסגרת חוקי מס הכנסה פדראלי בארה"ב, ואינו מתייחס להיבטים של מס מתנה כמו גם מס מדינתי או מקומי. בנוסף לכך, תיאור זה מתבסס על הוראות האמנה בין ארה"ב וממשלת ישראל ביחס למיסוי הכנסות שנחתמה ביום 20 בנובמבר ,1975 ותוקנה באמצעות פרוטוקולים שנחתמו ביום 30 במאי 1980 וביום 26 בינואר ,1993 ונכנסה לתוקף ביום 1 בינואר 1995 )"האמנה"(.

לעניין תיאור זה, "מחזיק ישראלי" הוא כל מחזיק ובעל אגרות חוב )לרבות תאגיד ישראלי ויחיד המתגורר בישראל לצורכי מס בישראל( אשר הינו תושב ישראל למטרות האמנה, וזכאי להטבות מכוח האמנה, והינו הבעלים המוטב של אגרות החוב סדרה ב' ובלבד שמחזיק כאמור אינו: )א( אזרח או תושב ארה"ב, )ב( אזרח או תושב לשעבר של ארה"ב כפוף לכללים המיוחדים על פי סעיפים 877 או A877 של הקוד, )ג( תאגיד, שותפות או ישות אחרת שנוצרו או התאגדו לפי חוקי ארה"ב או אחת מהמדינות בתוך ארה"ב, )ד( נאמנות אם )1( לבית משפט בארה"ב יש סמכות להפעיל פיקוח ראשי על ניהולה ו- US Person אחד או יותר, הינם בעלי סמכות לשלוט בכל ההחלטות המשמעותיות של הנאמנות, או )2( הנאמנות הייתה קיימת ביום 20 באוגוסט ,1996 ובהתאם להוראות האוצר )Regulations Treasury ) הרלוונטיות יש לה בתוקף בחירה תקפה להיחשב כנאמנות מקומית )trust domestic )או – )ה( עיזבון, אשר ההכנסה שלו כפופה למס הכנסה בארה"ב, יהא מקורה אשר יהא.

סיכום זה הינו כללי באופיו ואינו דן בכל השלכות המס האמריקאיות העשויות להיות רלוונטיות למחזיקים ישראלים לאור נסיבותיהם המיוחדות או לסוגים מסוימים של משקיעים הכפופים לטיפול מס מיוחד במסגרת דיני מס ההכנסה הפדראלי האמריקאי, לרבות )אך לא מוגבל( מוסדות ממשלתיים, בנקים או מוסדות פיננסיים, חברות ביטוח, ישויות שאינן אמריקאיות אשר יכול ותסווגנה כשותפויות או נאמנויות לצורכי מס הכנסה פדראלי אמריקאי, תאגידים נשלטים זרים, חברות השקעה זרות פאסיביות, סוחרים בניירות ערך או במטבעות, משקיעים הפטורים ממס, עובדים המקבלים את ניירות הערך כחלק משכרם או במהלך העסקתם, ומחזיקים ישראלים המחזיקים (במישרין או בעקיפין( ב10%- לפחות מכוח ההצבעה במשלם. כמו כן, סיכום זה אינו מתייחס להשלכות המס בארה"ב של בעלים מוטב של אגרות החוב סדרה ב' , למעט הרוכשים המקוריים של אגרות החוב סדרה ב' שרכשו את אגרות החוב סדרה ב' בהצעה זו על פי תשקיף זה.

מומלץ למחזיקים ישראלים להתייעץ עם יועצי המס שלהם לגבי השלכות דיני מס ההכנסה הישראלי ומסים בגין רכוש, זיכיון, מקומי, מדינתי ופדראלי, בארה"ב והשלכות מס אחרות, כולל תחולת הוראות האמנה, המתייחסות לרכישה, בעלות ומכירה של אגרות החוב סדרה ב'.

2.6.1.2 מיסוי של מחזיקים ישראלים

חוקי מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב החלים על מחזיקים שאינם אמריקאים של אגרות החוב הינם מורכבים ותשקיף זה ינסה לספק סיכום תמציתי בלבד של חוקים אלו. מומלץ למשקיעים עתידיים להתייעץ עם יועצי המס שלהם על מנת לקבוע את ההשפעה של חוקי המס הפדראלי בארה"ב ומחוץ לארה"ב )כולל ישראל(, כמו גם כל אמנת מס הכנסה רלוונטית, בנוגע להשקעה באגרות החוב סדרה ב', ודרישות דיווח קשורות ככל שקיימות, בהתאם לנסיבות המקרה הספציפי.

2.6.1.3 הכנסות מריבית

ככלל, הכנסה מריבית )לרבות ניכיון הנפקה מקורי )להלן: "נה"מ"( המיוחס לאג"ח סדרה ב' תחת הוראות הקוד הרלוונטיות( המתקבלת על-ידי מחזיק ישראלי ביחס לאגרות החוב, ואשר אינה נחשבת כ - "קשורה באופן אפקטיבי" למסחר או עסק בארה"ב של המחזיק הישראלי, חייבת בניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב בשיעור של ,30% או, לפי העניין, בשיעור של ,17.5% אשר נגבה על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם אם המחזיק הישראלי נחשב כתושב ישראל על-פי האמנה וכן מתקיימות דרישות רלוונטיות אחרות לקבלת הטבות האמנה. יחד עם זאת, למעט האמור בסעיף 2.6.1.6 ובסעיף 2.6.1.8 להלן, הכנסה מתשלומי ריבית )לרבות נה"מ( המתקבלת או המשולמת על ידי מחזיק ישראלי בקשר ל אגרות החוב סדרה ב' עשויה לעמוד בתנאי "Exemption Interest Portfolio" הקבועים בסעיפים 871)h )ו881-)c )לקוד, ובהתאם, עשויה להיות פטורה מניכוי מס במקור או מס הכנסה פדראלי אמריקאי של מי שאינו תושב – אם הריבית האמורה אינה "קשורה באופן אפקטיבי" לעסק או מסחר בארה"ב של המחזיק הישראלי, ובלבד שבין יתר התנאים: )1( המחזיק הישראלי אינו מחזיק במישרין או על ידי יישום חזקות בעלות מסוימות, 10% או יותר מכוח ההצבעה הכולל של כל סוגי המניות בחברה; )2( המחזיק הישראלי אינו "חברה נשלטת זרה" )כהגדרתו לצורכי מס הכנסה פדראלי בארה"ב( הקשורה לחברה באמצעות הבעלות על מניות ; )3( המחזיק הישראלי אינו בנק שנחשב כמקבל הריבית על העמדת אשראי שנעשתה בהתאם להסכם הלוואה שנחתם במהלך העסקים הרגיל של עסקיו, כמתואר בסעיף 881)c()3()A )לקוד; )4( הריבית על אגרות החוב סדרה ב' אינה נחשבת כ"קשורה באופן אפקטיבי ")"connected effectively )"לסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בתוך ארה"ב, ו-)5( )א( המחזיק הישראלי מאשר לחברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם, בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בגין עדות שקר, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו של המחזיק כאמור, כתובתו ומידע נוסף אחר כפי שיידרש, על טופס IRS BEN-8W( במקרה של יחיד(, טופס IRS E-BEN-8W( במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, ערוך כדין, או טופס חלופי מקובל הערוך וחתום כדין; או )ב( במקרים מסוימים, מסלקת ניירות ערך, בנק או מוסד פיננסי אחר אשר מחזיק בניירות ערך )כולל אגרות החוב סדרה ב'( בשם לקוחותיו )כולל המחזיק הישראלי( במהלך עסקיו הרגיל, מאשר לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם, בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בשל עדות שקר, כי קיבל טופס IRS BEN-8W או טופס IRS E-BEN-8W, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, שנחתמו תחת עונשים בגין עדות שקר )כמתואר לעיל( מהבעלים המוטב )או שקיבל ממוסד פיננסי אחר אישור דומה, על- פיה הוא או מוסד פיננסי אחר הפועל מטעם הבעלים, קיבל טופס כזה מהבעלים המוטב( וכן מולאו דרישות נוספות בנוגע לאג"ח סדרה ב' ולריבית, הכל בהתאם להוראות הקוד והתקנות. ייתכן שיהיה צורך לעדכן מעת

למעט היכן שנקבע אחרת באמנה, עלול מחזיק ישראלי להיות חייב במס הכנסה פדראלי בארה"ב )ככלל על בסיס הכנסה נטו( בכל הנוגע לריבית המתקבלת בגין אגרות החוב סדרה ב' אם ריבית כאמור קשורה באופן אפקטיבי למסחר או עסק של המחזיק הישראלי בארה"ב. במקרה כאמור, מחזיק הישראלי המסווג כתאגיד לצורכי מס פדראלי אמריקאי, עלול גם להיות כפוף למס "רווחי סניף" אמריקאי )המוטל ככלל על תאגיד שאינו אמריקאי ביחס להחזר מארה"ב, בפועל או הנחשב, של הכנסות או רווחים המיוחסים לסחר או לעסק בארה"ב( בשיעור של 30% )או, אם דרישות מסוימות ימולאו, בשיעור מופחת של 12.5% תחת האמנה(. על מנת לדרוש הטבות כלשהן תחת האמנה או לדרוש פטור מניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב, מאחר שההכנסות שייצר המחזיק הישראלי קשורות באופן אפקטיבי לסחר או לעסק בארה"ב, על המחזיק הישראלי לספק במועד את טופס המס המתאים לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב שמולא כיאות ואשר נחתם תחת עונשים בשל עדות שקר, לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או לנציגיהם.

לעת את טופס האישור הרלוונטי לניכוי מס בארה"ב של מי שאינו

תושב.

ככלל, אם סכום הקרן הנקוב של מכשיר חוב עולה על המחיר בו לפחות בסכום המינימלי שהוגדר בחוק )בדרך כלל 0.25% ממחיר הפדיון הנקוב במועד הפירעון כפול מספר השנים המלאות ממועד ההנפקה ועד לפדיון(, המחזיק הישראלי יידרש לכלול סכום זה בהכנסה כ -OID לאורך תקופת המכשיר על בסיס תשואה קבועה, ללא קשר לשיטת חשבונאות המס הרגילה שלו.

על פי תקנות האוצר החלות, האפשרות לפרמיה על אגרות החוב סדרה ב' לא תשפיע על סכום או עיתוי הכנסות הריבית המוכרות על ידי מחזיק אגרת החוב אם הסבירות לתשלום הנוסף, נכון למועד הנפקת אגרות החוב סדרה ב', היא קלושה.

2.6.1.4 מכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב'

ככלל, מחזיק ישראלי לא יהיה כפוף למס הכנסה פדראלי בארה"ב בגין כל רווח הנחשב כרווח הון למטרות מס הכנסה פדראליות בארה"ב, ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב, אלא אם כן: )1( הרווח קשור באופן אפקטיבי למסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בארה"ב, ואם חלה האמנה, הרווח האמור מיוחס למוסד קבע )establishment permanent ) של המחזיק הישראלי בארה"ב; או )2( אם המחזיק הישראלי הינו יחיד, מחזיק ישראלי כאמור אשר נכח בארה"ב בהיקף כולל של 183 ימים או יותר בשנת המס בה התבצעה הדיס פוזיציה וכן התקיימו תנאים מסוימים נוספים , במקרה כזה, למעט אם נקבע אחרת באמנת המס החלה, הרווח, אשרוי עשוי להיות מקוזז על-ידי הפסדי הון מסוימים ממקור בארה"ב, יהיה כפוף למס קבוע של ,30% אף על פי שהמחזיק אינו נחשב תושב ארה"ב.

2.6.1.5 מס עיזבון פדראלי

אם הריבית על אגרות החוב סדרה ב' עומדת בתנאי פטור ה- Portfolio Interest המתואר לעיל, אזי אגרות החוב סדרה ב' המוחזקות על-ידי מחזיק ישראלי יחיד, שאינו תושב או אזרח ארה"ב )כפי שהוגדר במפורש למטרות מס עזבון פדראלי בארה"ב( בזמן המוות לא ייכללו בעיזבונו של אותו יחיד למטרות מס עיזבון פדראלי בארה"ב ). יצוין כי אין בין ממשלת ארה"ב למדינת ישראל אמנת מס עיזבון חתומה(..

2.6.1.6 דיווח מידע וגיבוי ניכוי מס במקור )withholding backup )

החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרשים לדווח על כל סכום ריבית )כולל נה"מ( ששולמה או שהורווחה על אגרות החוב סדרה ב' וכן על סכום המס, אם בכלל שנוכה בגין סכומים כאמור ששולמו או הורווחו וכן, במקרים מסוימים של מכירה או העברה של מניות, לדווח על סכום התמורה, על טפסי מידע (returns information(, וכן יש למסור עותקים של טפסי מידע כאמור לכל מחזיק ישראלי ולהגישם למס הכנסה האמריקאי )IRS). עותקים של טפסי מידע כאמור עשויים גם להיות זמינים לרשויות המס הישראליות בהתאם להוראות האמנה או להסכם אחר שנחתם על ידי ארה"ב עם ממשלת ישראל. החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרשים לבצע "גיבוי לניכוי במקור" על בסיס ברוטו על כל תשלומי ריבית בגין אגרות החוב סדרה ב' אם דרישות מסוימות אינן מתקיימות. תחת הדין הקיים שיעור גיבוי ניכוי מס במקור פדראלי הינו .2824% גיבוי ניכוי מס במקור אינו חל על תשלומים בגין אגרות החוב סדרה ב' למחזיק ישראלי אם ההצהרות הרלוונטיות המתוארות בסעיף 2.6.1.7 להלן נמסרו כדין על-ידי המחזיק הישראלי, בתנאי שלחברה אין ידיעה בפועל או סיבה לדעת שהמחזיק הישראלי הינו תושב ארה"ב. דיווח על מידע, וכן, בהתאם לנסיבות, גיבוי ניכוי מס במקור, יחול על כל תשלום של התמורה מהמכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיספוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב' בתוך ארה"ב או שנעשו באמצעות מתווכים פיננסיים מסוימים הקשורים לארה"ב, אלא אם כן מחזיק ישראלי מאשר, בכפוף לעונשים בגין שבועת שקר שנקבעו בחוק, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו וכתובתו של המחזיק הישראלי, וכן מידע נוסף ככל שיידרש, W-8BEN-E IRS טופס ,(יחיד של במקרה )W-8BEN IRS בטופס )במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור למי שאינו תושב, אשר הוכנו בהתאם לחוק החל או טופס חלופי מקובל, ולסוכן ניכוי המס הרלוונטי אין ידע בפועל או סיבה לדעת כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב.

2.6.1.7 מילוי טופס IRS BEN-8W או IRS E-BEN-8W על-ידי מחזיקי אגרות החוב

כאמור בסעיף 2.6.1.3 לעיל, משקיעים הרוכשים את אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה זו על-פי תשקיף זה, ידרשו, כתנאי לרכישה, למלא אצל חבר הבורסה, באמצעותו הם רו כשים את אגרות החוב סדרה ב', W-8BEN-E IRS טופס או( יחיד של במקרה )W-8BEN IRS טופס )במקרה של ישות(.

למען הסר ספק יצוין בזאת, כי כל מחזיק אגרות החוב סדרה ב' אשר ,העניין לפי ,W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס יספק לא ממולא כנדרש, יהיה כפוף לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם על כל תשלומי הריבית בשיעור של 30% כמתואר לעיל.

2.6.1.8 החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים

הוראות "החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים" )"FATCA )"של הקוד מטילות ככלל חובת ניכוי מס במקור ברוטו בשיעור של 30% על )1( ריבית ממקור בארה"ב )לרבות ריבית על אגרות החוב סדרה ב'(, וכן )2( התמורה ברוטו ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיספוזיציה אחרת של מכשיר חוב המייצר ריבית ממקור בארה"ב )כדוגמת אגרות החוב סדרה ב'( ששולמו לאחר ___,על תשלומים שונים אחרים )יחד, "תשלומים שניתן לנכות בגינם במקור"(. בכל מקרה לגופים זרים מסוימים, בין אם כבעלים מוטב או כמתווכים )intermediaries), במידה שדרישות אישור, זיהוי, ניכוי מס במקור או דרישות דיווח אחרות המוטלות על ידי FATCA לא מולאו. מכוח הוראות האוצר עליהן משלמי המיסים רשאים להסתמך עד אשר יתקבלו בגרסתן הסופית או יתוקנו, התמורה ברוטו ממכירה, החלפה,

רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיספוזיציה אחרת של מכשיר חוב המייצר ריבית ממקור בארה"ב )כדוגמת אגרות החוב סדרה ב'( אינה כפופה לניכוי מס מכוח ה- FATCA.

במקרה שתשלומי ניכוי מס במקור המתבצעים ל"מוסד פיננסי זר", כהגדרת המונח ב-FATCA, בכפוף למספר חריגים יוטל ניכוי מס במקור על פי ה-FATCA, אלא אם מוסד כאמור )1( גובה ומעביר ל- IRS או לרשויות מס רלבנטיות אחרות, מידע מסוים לגבי בעלי חשבונות אמריקאים של מוסד כאמור מכוח הסכם עם ה- IRS או חוק זר רלבנטי אשר נחקק בקשר עם הסכם בין ממשלתי; וכן )2( מקיים חובות ניכוי במקור ביחס לתשלומים מסוימים לבעלי חשבונות ספציפיים שלו ולאנשים מסוימים אחרים. במקרה של תשלומים המתבצעים לישות זרה שאינה מוסד פיננסי זר )כהגדרתו(, בכפוף למספר חריגים, ניכוי המס במקור על פי ה- FATCA יוטל על פי רוב על תשלומים מהם ניתן לנכות במקור אלא אם ישות זרה כאמור מסרה לסוכן ניכוי המס במקור: )1( אישור על כך שאין לה "בעלים משמעותיים אמריקאים", כהגדרת המונח ב- FATCA ;או )2( מידע מסוים בנוגע לבעלים האמריקאים המשמעותיים שלה.

מחזיק ישראלי, או מתווך שאינו אמריקאי כלשהו ) .S.U-Non intermediary )בשרשרת הבעלות, אשר לא עמד בדרישה לאישורים או בדרישות אחרות המוטלות על פי ה - FATCA או על פי הסכם בין- ממשלתי שחל, יגיע בדרך כלל לניכוי במקור בשיעור של 30% על פי ה- FATCA אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם לתשלומי ניכוי מס במקור. אם יוטלו מיסי ניכוי מס במקור על-פי ה-FATCA ביחס לתשלומי ריבית או תמורות ברוטו שנעשו במסגרת אגרות החוב סדרה ב', מחזיקים העשויים להיות זכאים לפטור או להפחתה של ניכוי מס פדראלי במקור בארה"ב בגין ריבית או תמורות כאמור, יידרשו לבקש זיכוי או החזר ממס הכנסה )IRS ) כדי לקבל את הטבת הפטור או ההפחתה, ככל שישנן. לא ידרשו סכומים נוספים על חשבון חובת ניכוי מס במקור המוטלת לגבי תשלומים בגין אגרות החוב סדרה ב' כתוצאה מאי עמידתו של מחזיק ישראלי באגרות החוב סדרה ב', או כל מתווך שאינו אמריקאי באמצעותו המחזיק כאמור הינו הבעלים, במישרין או בעקיפין, של אגרות החוב, בדרישות על-פי ה-FATCA. מחזיקים או מחזיקים עתידיים של אגרות החוב סדרה ב' עשויים להידרש לספק מידע נוסף על מנת לאפשר לסוכן ניכוי המס הרלוונטי לקבוע אם נדרש ניכוי מס.

2.6.2 מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל

כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסכמת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע.

ההוראות הכלולות בתשקיף ביחס למיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק והן אינן מחליפ ות ייעוץ מקצועי, שבודק את נסיבותיו המיוחדות של כל משקיע. המשקיעים המבקשים לרכוש ניירות ערך או אגרות חוב סדרה ב' בהתאם לתשקיף זה, צריכים להתייעץ עם יועצי המס שלהם בנוגע ליישום חוקי מס הכנסה ישראליים למקרים הרלוונטיים אליהם, וכן על כל השלכות המס הנובעות מכל סמכות שיפוט לא ישראלית או לפי אמנת מס רלוונטית.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה , ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן . יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים במשטר המס החל במועד התשקיף על החברה, ניירות הערך המוצעים והמשקיעים בניירות הערך האמורים. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

יובהר, כי התיאור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל וכי ביחס ליחיד שהיה ל-'תושב ישראל לראשונה' ו-'תושב חוזר ותיק' כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה" או "פקודת מס הכנסה"(, עשויות לחול הוראות והשלכות מס שונות שמוצע לבחון בנפרד.

היבטי מס חברות בישראל

בהתאם להוראות סעיף 1 לפקודת מס הכנסה, חברה תיחשב כתושבת ישראל לצרכי מס אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל. המונח שליטה וניהול אינו מוגדר בפקודה. החברה התאגדה מחוץ לישראל ולמיטב ידיעת החברה, רישום ניירות הערך המוצעים של החברה למסחר בבורסה בישראל, כשלעצמו, אינו מקיים שליטה וניהול בישראל, ועל כן למיטב ידיעת החברה היא אינה נחשבת כתושבת ישראל לצרכי מס הכנסה.

חבר בני אדם תושב חוץ חייב במס בישראל רק על הכנסה ממקורות ישראלים. החברה אינה צופה כי יהיו לה הכנסות ממקורות ישראלים.

היבטי מס החלים על מחזיקי ניירות הערך המונפקים על- פי תשקיף זה

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים ישראלים בלבד. לפיכך, מוצע לתושב חוץ המעוניין לרכוש את ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי טרם ביצוע הרכישה.

על פי הדין הנוכחי הקיים כיום, להלן מתואר בתמצית עיקרי הסדרי המס בישראל החלים על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה:

2.6.2.1 מיסוי רווחי הון ממימוש סחירות ניירות ערך

רווח הון ממכירת ניירות ערך בידי תושבי ישראל

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, שאינו בעל מניות מהותי, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה – ,² בעשרה אחוזים קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה 3 בחברה – במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו למכירה כאמור,

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(. כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( או 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בחישוב רווח ההון בידי יחיד ממכירת אגרת חוב הנקובה במטבע חוץ או שערכה צמוד למטבע חוץ, יראו לצורך חישוב הסכום האינפלציוני את שער המטבע כמדד.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף ובכפוף להמצאת האישורים המתאימים על ידם. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ חייב במס רווח הון בישראל רק על רווח הון שנצמח או הופק בישראל. במקרה בו חייב תושב החוץ במס רווח הון בישראל, על-פי הוראות הפקודה תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך במקרה 4 הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( לפקודה ו125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%((, באותה שנת מס . קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את

הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מרווח ההון הריאלי, וכאשר המוכר הוא חברה בהתאם לשיעור מס חברות )23% בשנת 2025( מרווח ההון הראלי. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהנו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

2.6.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב סדרה ב'

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%( על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באיגרות חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.

במקרה בו ניירות הערך צמודים במלואם למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער, לפי העניין שנצמחו בגין קרן ניירות הערך כאמור. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.

על-פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד פרסום תשקיף זה, ככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת שער החליפין.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים אשר מפורטים בסעיף 125ג)ד( לפקודה: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך; ו-)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות – 23% בשנת .2025

ככלל, תושב חוץ אינו חייב במס בישראל כאשר מקום מושב משלם הריבית פטור אינו בישראל. ככל שמשלם הריבית הינו תושב ישראל, תושב חוץ⁵ ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.

בפדיון איגרת חוב, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.

לפי עמדת רשות המסים בישראל, כפי שידועה לחברה במועד תשקיף זה כאשר קרן אגרות חוב, צמודה לשער חליפין של מטבע חוץ או ערכה נקוב במטבע חוץ ובמועד הפדיון שער החליפין של מטבע החוץ נמוך משער החליפין שהיה במועד הרכישה, אך בהתאם לתנאי אגרות החוב חלה הגנה מפני ירידת שער החליפין, כך ששער התשלום לצורך הפדיון גבוה משער החליפין באותו מועד, יראו את ההפרשים בשל שינוי שער החליפין בגין הקרן כהכנסה החייבת בניכוי מס במקור. יתכן שעמדה זו תיושם על-ידי

⁵ תושב חוץ – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה .

רשות המסים גם כאשר במסגרת תנאי אגרות החוב לפי העניין, חלה הגנה מפני ירידת של מדד המחירים לצרכן, ככל שאלו הנן צמודות למדד זה.

בהתאם לתקנות הניכוי שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל(הצמודה למדד הינו עשרים וחמישה אחוזים )25%(, לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריביתאו יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות.

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידה למחזיקי ניירות הערך את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן ניירות הערך תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

2.6.2.3 מס יסף על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על סך של 640,000 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מריביות.

2.6.2.4 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

אגרות ה חוב סדרה ב' אשר מוצעות לראשונה על-ידי החברה לפי תשקיף זה, מוצעות במחיר מזערי הגבוה מערכן הנקוב, ובהתאם - ללא ניכיון

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלבנטי( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה האמורה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיו ן. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו.

נכון למועד התשקיף, החברה פתחה בהליך לפתיחת תיק ניכויים במס הכנסה בישראל.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על- ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד התשקיף, והוראות אמנות מס רלוונטיות, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

2.7 תנאי אגרות החוב סדרה ב'

2.7.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב סדרה ב' ישולמו למחזיקים באגרות החוב סדרה ב' בסוף יום המסחר של 19 בדצמבר – ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל ביום 31 בדצמבר, ובסוף יום המסחר של 18 ביוני – ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל ביום 30 ביוני )למעט התשלום האחרון בגין הקרן והריבית(. על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית

יבוצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב סדרה ב' לחברה, ב מועד התשלום, במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון.

2.7.2 היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית אינו חל ביום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הבא, מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור.
2.7.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' או שמסרו את תעודת אגרות החוב סדרה ב', בהתאם לאמור בסעיף 2.7.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו למחזיק אגרות החוב סדרה ב ', מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.
2.7.4 מחזיק אגרות החוב סדרה ב' יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב סדרה ב', או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהודעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים )30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
2.7.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב סדרה ב' הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב סדרה ב'. משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
2.7.6 כל אגרות החוב סדרה ב' תעמודנה בדרגת בטחון שווה )פרי פסו(, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה בגין אגרות החוב סדרה ב', ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השניה , ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו ( עם כל התחייבויות החברה הקודמות שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל.
2.7.7 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' ינוכה מס במקור על- פי הדין החל )ראה סעיף 2.6 לעיל(.

2.7.8 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה של ניירות ערך נוספים

2.7.8.1 החברה תהיה רשאית מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להרחיב את סדרת אגרות החוב סדרה ב' ולהנפיק אגרות חוב נוספות, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב הנוספות כאמור.
2.7.8.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות הדין החל, להנפיק בכל עת ומעת לעת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל סוג שהוא, ומבלי להידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב באותה עת, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

2.7.9 התחייבויות

החברה קיבלה על עצמה התחייבויות בהן עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' – לפרטים ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

2.7.10 הבטחת אגרות החוב סדרה ב'

2.7.10.1 התחייבויות החברה בגין אגרות החוב סדרה ב' אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב סדרה ב' בלתי מובטחות.
2.7.10.2 בכפוף להוראות השטר ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 שבו, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או להעביר באופן אחר את כל, עיקר או חלק מנכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרה ב'. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף להוראות סעיף 2.9.8 לשטר הנאמנות, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף.

2.7.11 פירעון מיידי

אגרות החוב סדרה ב' ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 10 לשטר הנאמנות.

2.8 דירוג

ביום ___ב___3 ביולי 2025 קבעה חברת הדירוג דירוג ראשוני – ___-,ilAA, להנפקת אגרות חוב סדרה ב' חדשות של החברה בהיקף של עד ___200 מיליון ש"ח ע.נ .,. כמו-כן, ביום ___ ביולי ,2025 הודיעה חברת הדירוג על הרחבת הדירוג האמור עד לסך של ___ אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה. לפרטים נוספים ראה נספח 1 לפרק זה.

2.9 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'

החברה התקשרה ביום עם רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בשטר נאמנות המסדיר את תנאיהן של אגרות החוב סדרה ב' )להלן בהתאמה: "שטר הנאמנות" ו-״הנאמן״(. פרטי הנאמן כפי שנמסרו לחברה, נכון למועד התשקיף, הינם כדלקמן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מיד חרוצים 14 תל אביב. טלפון: 03-6389200 פקס: .03-6289222 איש קשר: הגר שאול; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.rpn@hagar. הנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב.

הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' נשוא תשקיף זה.

אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

לתנאים המלאים החלים על אגרות החוב, ראה שטר הנאמנות הכלול בפרק 3 לתשקיף.

להלן הפניות לסעיפי שטר הנאמנות:

- 2 - 2 6 -

עמוד	שא	סעיף נו
	נות שטר הנאמ
___4	ת והגדרות וא; פר שנו	.1 מב
___9	החוב פקת אגרות	.2 הנ
___13	תפקידיו וי הנאמן ו	.3 מינ
___13	מן כויות הנא	.4 סמ
___14	החברה חוב על- ידי ישת אגרות	.5 רכ
___15	חברה חייבויות ה	.6 הת
___20	הריבית אמת שיעור	.7 הת
___23	עמדן ת החוב ומ טחת אגרו	.8 הב
___24	ון מוקדם	.9 פדי
___27	ון מיידי מדה לפירע	.10 הע
___32	אמן ים בידי הנ יעות והליכ	.11 תב
___33	תקבולים מנות על ה	.12 נא
___33	ם לוקת כספי כות לעכב ח	.13 סמ
___34	ה לויה בחבר ה שאינה ת שלום מסיב מנעות מת	.14 הי
___35	לות כראיה	.15 קב
___35	הנאמן חברה כלפ י חייבוי ות ה	.16 הת
___37	אמן כנציג	.17 הנ
___37	ן והחברה ם בין הנאמ כמים אחרי	.18 הס
___37	נאמן וח על- ידי ה	.19 דיו
___38	ר הנאמן	.20 שכ
___39	דות לנאמן כויות מיוח	.21 סמ
___40	וחים להעסיק של כות הנאמן	.22 סמ
___40	פוי לנאמן	.23 שי
___42	דעות	.24 הו
___43	ור ופשרה	.25 וית
___44	ת החוב קים באגרו שם המחזי	.26 מר
___44	לפת הנאמן	.27 הח
___45	ב אגרות החו ולמחזיקי חות לנאמן	.28 דו
___45	ת החוב חזיקי אגרו יפות של מ	.29 אס
___45	ין החל	.30 הד

___45	ח מחייב	.31 נוס

___46	נים	.32 מע

___47	גרות חוב ח תעודת א שונה – נוס	תוספת רא

___48	עבר לדף רשומים מ	התנאים ה

___52	ב אגרות החו של מחזיקי ת כלליות יה – אסיפו	תוספת שני

___58	גרות החוב למחזיקי א גות דחופה ישית – נצי	תוספת של

2.10 ריכוז והפצה

2.10.1 הנפקת אגרות החוב על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בהתחייבות חיתומית.

נספח 1 לפרק 2 – דוח דירוג ומכתב הסכמה ]יושלם בהמשך[

פרק 3 – שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'

UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנ ות בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

שנער ך ונחתם ביום ____18 בחודש ___יולי 2025 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

תוכן עניינים

עמוד	שא	סעיף נו
	הנאמנות שטר
4	דרות שנות והג מבוא; פר	.1
9	החוב גרות הנפקת א	.2
13	ותפקידיו הנאמן מינוי
13	הנאמן סמכויות	.4
14	החברה ב על-ידי אגרות חו רכישת	.5
15	ה ות החבר התחייבוי	.6
20	יבית שיעור הר התאמת	.7
23	דן חוב ומעמ אגרות ה הבטחת
24	מוקדם פדיון	.9
27	מיידי לפירעון העמדה	.10
32	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו .11
33	ולים על התקב נאמנות .12
33	כספים חלוקת לעכב סמכות	.13 .14
34	בחברה תלויה שאינה מסיבה מתשלום הימנעות
35	כראיה קבלות .15
35	מן כלפי הנא החברה ות התחייבוי	.16
37	כנציג הנאמן	.17
37	והחברה הנאמן בין אחרים הסכמים	.18 .19
37	אמן על-ידי הנ דיווח
38	מן שכר הנא .20
39	לנאמן מיוחדות סמכויות .21
40	שלוחים להעסיק הנאמן סמכות .22
40	לנאמן שיפוי .23
42	הודעות .24
43	ופשרה ויתור .25
44	החוב באגרות ם המחזיקי מרשם	.26
44	הנאמן החלפת	.27
45	החוב אגרות ולמחזיקי לנאמן דוחות	.28
45	החוב אגרות מחזיקי של אסיפות	.29
45	החל הדין	.30
45	מחייב נוסח	.31
46	מענים	.32
47	גרות חוב תעודת א – נוסח ראשונה תוספת
48	דף ם מעבר ל הרשומי התנאים
52	ב גרות החו מחזיקי א ל כלליות ש אסיפות – שנייה	תוספת
58	רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד – שלישית	תוספת

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ___ ב____18, ביולי, 2025

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax( להלן: "החברה"(

כתובת החברה בישראל להמצאת כתבי בי- דין: רחוב יגאל אלון ,98 תל-אביב 6789141 אצל משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות' טלפון: 03-6089999 פקס: 03-6089909

מצד א חד;

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים 14 תל-אביב, ישראל טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6289222 )להלן: "הנאמן"(

מצד ש ני;

הואיל: והחברה התאגדה על-פי חוקי מדינת מרילנד בארה"ב, מניותיה הרגילות וניירות ערך מסוימים אחרים רשומים למסחר בבורסת ניו יורק )NYSE), וכן מניותיה הרגילות ואג"ח סדרה א' רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום ____18 ביולי ,2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב לציבור בישראל )"ההנפקה"( על-פי התנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, ו מבלי שתידרש כל פעולה או החלטה נוספת על-ידי החברה לצורך ההנפקה ולנטילת התחייבויותיה הקבועות בשטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים על -פי כל דין החל )דין ישראל וחוץ ( ו/או כל הסכם לצורך הנפקת אגרות החוב, ואין כל מניעה על-פי כל דין כאמור ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה;
והואיל: ובכוונת החברה להנפיק את אגרות החוב באופן ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה;
והואיל: וביום 3 ביולי ,2025 אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות"( העניקה לאגרות החוב דירוג – -ilAA( דירוג כאמור, או כל דירוג מקביל לו שנקבע על-ידי חברת דירוג חלופית, ייקרא להלן: "דירוג הבסיס"( להנפקת אגרת חוב על-ידי החברה;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית, מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( ו/או כל דין אחר למינויו כנאמן לאגרות החוב, או להתקשרותו עם הח ברה בשטר נאמנות זה, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות, ככל שיהיו, ל שמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים

לכך, בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל: אין לנאמן כל עניין בחברה, ואין לחברה כל עניין בנאמן;

לפיכך הוסכם, הו צהר והות נה בין הצ דדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והתוספות המצורפות לו מהוות חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים כאמור, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה על תוספותיו ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

כלולה" – "ישות	או 25% חזיק ם שלה( מ אגיד הא )שאינו ת אדם אחר ישות בה
	עלות זכויות ב בה או ב הצבעה ת זכויות יות בעלו יותר במנ
	יותר 25% או מנות רשאי ל בה, או הצבעה זכויות
	בה; טורים מהדירק
– הבסיס" "שער	יקת ביום סל ממוצע, הדולר ה נו שער סוד שהי שער הי
ILS CMPL ברג ב-" כת בלומ בע במער כפי שייק ההנפקה,

Currency", על פי ממוצע של שערי הסגירה ב7- דגימות שיתבצעו באינטרוולים של 15 דקות בין השעות 12:00 )כולל( עד 13:30 )כולל( . החברה תודיע מהו שער הבסיס בדיווח מיידי בתום יום הסליקה וטרם הרישום למסחר כאשר בדוח המיידי תפרט גם את החישוב של שער הבסיס;

"תעודת אגרות החוב" – תעודה בנוסח המפורט בתוספת הראשונה לשטר זה;

"מחזיק אגרות החוב" או "מחזיק" – כהגדרת המונח "מחזיק" או "מחזיק תעודות התחייבות" בסעיף 35א ל חוק ניירות ערך;

"אסיפת מחזיקי אגרות החוב" – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שהתכנסה בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה אגרות החוב )סדרה ב ' ( המונפקות על-ידי החברה על-פי שטר זה, אשר תנאיהן מפורטים בתעודת אגרות החוב;

ב'(" –
"יום עסקים" כל י ו ם ב ו פ ת ו ח י ם מסלקת הבורסה ורוב ה ב נ ק ים ב י ש ר אל

לב יצוע עסקאות ;

"שינוי שליטה" – אם אדם כלשהו, למעט בעלי מניות מורשים )כהגדרתם להלן( אחד או יותר, הינו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה בחברה או נהיה בעל שליטה בהתאם

להוראות הדין; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת )כהגדרתו להלן( במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו-)ב( עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ- 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור;

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
"קודקס הרגולציה" קודקס הרגולציה שער 5 עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים , פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, כפי שפורסם על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד 1 האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;
"תעודת CFO "אישור )certificate )שנחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה בנוגע לעמידת החברה בהוראות מסוימות של שטר נאמנות זה, אשר בכל מקרה בו היא נדרשת על פי שטר נאמנות זה, תהיה בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן;
"מדד המחירים לצרכן" – מדד המחירים המוכר בישראל בתור "מדד המחירים לצרכן", אשר כולל פירות וירקות ומתפרסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכל מדד דומה המתפרסם על - ידי מוסד או גוף כלשהו שיבוא במקומו, בין אם מדד כאמור יתבסס על אותם נתונים עליהם מתבסס המדד הקיים למועד שטר זה ובין אם לאו, ובלבד שאם יפורסם מדד דומה כאמור על-ידי מוסד או גוף חלופי, אשר לא קבע את היחס בין המדד הקיים למועד שטר זה והמדד הדומה, היחס האמור ייקבע על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שלא ייקבע, אזי ייקבע יחס כאמור על-ידי הנאמן, לאחר שנועץ עם מומחה כלכלי שבחר הנאמן למטרה זו;
"מסגרת אשראי" ביחס לחברה או כל תאגיד בת של החברה, כל התחייבות, חוב obligation or debt or commercial ( מסחרי ערך נייר או facilities paper )לבנקים או מלווים אחרים המספקים אשראי, לרבות אשראי מתחדש )credit revolving )או הלוואות לתקופה או כל הסכם המטופל כחכירה פיננסית או הונית בהתאם ל-GAAP .S.U;

https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

ן דה לפרעו , אם העמ ת אשראי של מסגר די פרעון מיי העמדה ל כאמור: מיידי	)הפרה דיפולט" "קרוס – צולבת(
מיה, אם או פר או ריבית ם קרן, י תשלו ה בשל א )א( נגרמ אי רת אשר חת מסג נפרעה ת ת שטרם התחייבו בכלל, על -non ) recourse חזרה ) לא זכות חייבות ל מעט הת כאמור )ל ההמתנה תקופת לפני תום ה( של החבר ו בת כלשה תאגיד של רת ה במסג ר שנקבע ת כאמו התחייבו לתשלום )"גרייס"( ; או תשלום"( י אמור )"א אשראי כ
acceleration לפני ת כאמור התחייבו )של להאצה ) )ב( גורמת פרעונה; מועד
עם מור, יחד יבות כא כל התחי הקרן של רה, סכום ובכל מק ה אי בגינה הי כאמור ש ת אחרת התחייבו רן של כל סכום הק מור, מיידי כא לפרעון ה העמדה ינה אירע ו אשר בג תשלום א ותר; דולר או י מיליון על 75 מת, עולה ככל שקיי
רכז שבון של נפקה בח מורת הה תופקד ת קים בו יום העס ההנפקה;	" – ההנפקה "מועד
חלק מהווים ורפות לו, פות המצ לל התוס נות זה כו שטר נאמ ד הימנו; בלתי נפר	"שטר או "השטר" ר " או "שט הנאמנות ה" – נאמנות ז
הברית; ארצות של דולר	"דולר" –
רה, של החב חייבויות ים וההת על הנכס אוחדים דוחות מ על אוחדים וחות מ לויות, ד על הפעי אוחדים דוחות מ מנים רימי מזו ים על תז ת מאוחד טו, דוחו בנכסים נ השינויים מת ים מסוי ופת כספ עות לתק על השק מאוחדים ונספחים S.U וככ GAAP . ל ש לפי כ ל שיידר ם ל- כו בהתא אשר נער , כפי ות כפופה שויה להי החברה ע אחרת לה שבונאית תקינה ח תק או ם( , עם הע ות נוספי רבות דוח ת לעת )ל תוקף מע שתהא ב MAGNA ;)" " המגנ"א ) באתר שפורסם גשה הפניה לה	– כספיים" "דוחות
שלה; בת ותאגידי החברה	" – "הקבוצה
בבורסה; למסחר רשום או בבורסה, למסחר רישום	או למסחר" "רישום – למסחר" "רשום
חדש; ישראלי שקל	"ש"ח" –
בע "מ תל -אביב ות ערך ב סה לנייר של הבור ישומים חברה לר ירות בד שכל ני חתיה ובל שתבוא ת ם אחרת לרישומי או חברה שומים רה לרי אצל חב לרשום נדרשת החברה הערך ש מה; מים על ש יהיו רשו בישראל,	ם" – לרישומי "החברה

"החלטה רגילה" – החלטה שנתקבלה , ברוב רגיל, באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו )בעצמם או על - ידי באי כוחם ( ,

לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על - ידי באי - כוחם(;
"שער התשלום" בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם במועד הקובע החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים הראשון הבא אחריו;
"בעלי מניות מורשים" כל אחד מ-)א( Landy Eugene ו-Landy .A Samuel או כל עזבונותיהם, בני זוגם , ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל בלבד;
"אדם" כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, חברת מניות משותפת, נאמנות, ארגון שלא התאגד או ממשל או כל משרד או חטיבה פוליטית שלהם ;
"יום הסליקה" יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה;
"קרן" היתרה המצטברת הבלתי מסולקת של סכום הקרן של אגרות החוב שבמחזור ;
"תשקיף" תשקיף של החברה, מיום ___21 ביולי ,2025 על-פיו הציעה החברה את אגרות החוב לציבור בישראל;
"המכרז לציבור" המכרז לציבור שיערך בקשר עם ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב;
"פרסום" או "לפרסם" פרסום באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בישראל, או , אם החברה אינה עוד בגדר תאגיד מדווח, דיווח לנאמן בהתאם לס"ק 28.4 להלן;
"חברת דירוג" חברה ישראלית שעיסוקה בדירוגי אשראי הרשומה על -פי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- ;2014
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
"תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, או תאגיד שנסחר בבורסה מחוץ לישראל, המנוי בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך;
"שער יציג" שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמתפרסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה

כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על- ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן;

"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ו שיקום כלכלי , תשע "ח ,2018 והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;

"החלטה מיוחדת" – החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו )בעצמם או על - ידי באי כוחם(, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו )בעצמם או על - ידי באי - כוחם( מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים אחוזים )20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ברוב של 2/3 )שני שלישים( ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"בורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"תאגיד בת" – בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף

עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ50%- מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות )לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על- ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת;

"יום מסחר" כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
"נאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, או כל אדם אחר שישמש מעת לעת כנאמן למחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך;
"GAAP .S.U "עקרונות חשבונאיים מקובלים בארצות הברית כפי שבתוקף ביום ____ ביולי30 ביוני 2025;

זכויות בעלות "מניות	ועד אחרת במ משפטית או ישות ד כלשהו של תאגי הון מניות
– הצבעה"	טורים דירק ה במינוי ת הצבע ים זכאו אשר מק כלשהו,
	כלליות; ת ובאסיפו
ות עלות זכוי "זכויות ב	מועד אחרת ב שפטית ישות מ לשהו או תאגיד כ זכויות ב
– הצבעה"	טורים י דירק עה במינו אות הצב ימות זכ אשר מק כלשהו,

למונחים נוספים אשר לא הוגדרו לעיל תהא המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך, אלא אם נכתב מפורשות אחרת.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתוספות הנלווות לו ולתשקיף, יגברו הוראות שטר הנאמנות זה. החברה מאשרת ומבהירה בזאת, כי נכון למועד שטר זה אין סתירה בין שטר הנאמנות והמסמכים הנלווים לו ולבין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או לאגרות החוב.

ובאסיפות כלליות.

.1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, שטר נאמנות זה לרבות התוספות הנלווות לו, יהיו כפופים להוראות הרלוונטיות של תקנון והנחיות הבורסה , כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, ובכל מקום בו חלים או יחולו כללי הבורסה על פעולה מכוח שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
.1.7 שימוש בביטוי "כולל", יפורש כדוגמה שאינה מפחיתה או מגבילה את כלליות התנאי המסוים .
.1.8 שימוש בביטוי "בכפוף להוראות הדין החל" או מונח דומה, יפורש בכפוף להוראות הדין הקוגנטי.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תבצע הנפקה ראשונה של אגרות ה חוב , רשומות על שם , בסכום כולל שלא יעלה על הסכום שיהיה נקוב בהודעה המשלימה אותה היא תפרסם מכ ח התשקיף . קרן אגרות החוב והריבית צמודות לדולר .
- .2.2 אגרות החוב תעמודנה לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני .2030
.2.3 אגרות החוב נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור של 5.85% )אך בכפוף להתאמות במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7.1 ו - 7.2 להלן, לפי העניין ( )" ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "( , אשר תשולם בתשלומים חצי - שנתיים ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו - 31 בדצמבר של השנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני 2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן : " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון , אשר יחול ב יום 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 י מים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור. תשלום הריבית האחרון יתבצע ב יום 30 ביוני ,2030 ביחד עם תשלום אחרון של ה קרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה ו / או ל כל צד שלישי , כפי שתורה החברה .
.2.4 היום הקובע תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה יתבצעו למחזיק אגרות החוב הרלבנטי במועדים המפורטים להלן :
.2.4.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ביום 31 בדצמבר ישולמו ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 19 בדצמבר ;
.2.4.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב יום 30 ביוני )למעט התשלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 18 ביוני ;
.2.4.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום מסוים על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, מועד התשלום כאמור יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.2.5 מטבע פירעון והצמדה מלבד תשלומי שכר והוצאות כמפורט בשטר זה )לרבות אלה של הנאמן(, כל התשלומים שהחברה מחויבת לבצע על - פי שטר זה, לרבות אך מבלי להגביל, פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש"ח, צמודים לדולר , כדלקמן : )1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס , אזי יוגדל התשלום ה אמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; )2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום ה אמור בש"ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן )3( אם שער התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה .
- .2.6 הנפקה אגרות החוב מוצעות לראשונה במסגרת הנפקה לציבור בישראל בלבד.
  - .2.7 ריבית פיגורים ראה סעיף 3.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
  - .2.8 רישום למסחר בבורסה החברה תרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.
    - .2.9 הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים

הרחבת סדרת אגרות החוב

.2.9.1 החברה תהיה רשאית , מעת לעת , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מ מ חזיקי אגרות החוב , להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין אם באמצעות הנפקה לציבור, הנפקה פרטית או בכל דרך אחרת(, אשר תנאי ה ן יהיו זהים לתנאי הן של אגרות חוב אלו שהונפקו לראשונה , בכל מחיר ובכל אופן כפי ש החברה תימצא לנכון, ובכלל זה כל הנחה או פרמיה )לרבות היעדר הנחה או העדר פרמיה(, ובלבד ש יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )1( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל ל הורדת דירוג אגרות החוב , כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה , והתקבל אישור מראש בכתב לעניין זה מחברת הדירוג , טרם קיום המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים , לרבות בדרך של מתן אישור דירוג לאגרות חוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה )היה ואגרות החוב תדורגנה על - ידי יותר

מחברת דירוג אחת, הדירוג הגבוה הוא שיחול (; וכן )2( תעודת CFO תמסר ע ל ידי ה חברה בהתאם ל סעיף 6.1 טרם הרחבת הסדרה, ולא יאוחר מה מועד בו יתקיים המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים, המצהירה כי : )א( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות )כאמור בסעיף 6.1 להלן ( מי י ד ית טרם ההרחבה ו תעמו ד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות על בסיס פרופורמה לאחר הרחבת הסדרה , וזאת בהתאם לדוחות כספיים האחרונים שפורסמו עובר להרחבת הסדרה ו מבלי ל קחת בחשבון כל ת ק ופת ריפוי והמתנה בקשר עם אמת המידה האמורה ; )ב( ערב הרחבת הסדרה, לא קיימות עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא יתקיימו עילות כאמור כתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון כל תקופת ריפוי והמתנה בקשר עם אותן העילות ; )ג( אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן ; ו - )ד ( החברה עומדת ב כל התחייבויותיה המהות יות למחזיקי אגרות החוב .

.2.9.2 הרחבת סדרת אגרות החוב תהא בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר .
.2.9.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות , כנאמן עבור אגרות החוב , כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , לרבות אגרות חוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש . אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות כלשהן אשר תונפקנה כאמור ב סעיף 2.9 זה, תהווינה )ממועד הנפקתן ( סדרה אחת לכל דבר ועני י ן, ושטר נאמנות זה לאגרות החוב יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות מאותה סדרה. אגרות החוב המונפקות במסגרת הרחבת הסדרה לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית אם המועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקת אגרות ה חוב ה נוספות . במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות , הנאמן יהיה רשאי לדרוש העלאה של שכרו , באופן יחסי לגידול בכמות אגרות החוב שהונפקו )בהשוואה להנפקה המקורית (, והחברה נותנת בזאת את הסכמתה להעלות את שכר הנאמן כמפורט לעיל .
.2.9.4 במקרה ששיעור הניכיון החל על אגרות החוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה שונה משיעור הניכיון )אם בכלל ( החל על אגרות החוב הקיימות במחזור במועד כאמור, החברה תפנה בבקשה לרשות המיסים בישראל , ככל שתידרש, טרם הרחבת סדרת אגרות החוב, לשם קבלת אישור לקביעת שיעור ניכיון אחיד לעניין ניכוי מס במקור מדמי ניכיון , לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו (. ככל שיתקבל אישור כאמור , החברה תחשב , בעת הרחבת סדרת אגרות החוב , את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ו החברה תפרסם בדיווח מיידי עם תוצאות ההנפקה קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר את שיעור הניכיון האחיד וחברי הבורסה ינכו מס במועדי התשלום בגין אגרות חוב כאמור, בהתאם לשיעור הניכיון האמור והוראות ה דין החל. במקרה שהחברה לא תקבל את אישור רשות המיסים כאמור, החברה תפרסם, קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר , את שיעור

הניכיון האח יד , שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לאגרות החוב . בכל מקרה , יחולו כל הוראות הדין לעניין שיעור המס על דמי ניכיון .

.2.9.5 חברי הבורסה הרלבנטיים ינכו מס במקור , בהתאם לדיני המס החלים בישראל , בעת ביצוע תשלום בגין אגרות החוב, לפי שעור הניכיון עליו הודיעה החברה כמפורט לעיל . כמו כן , חברי הבורסה י נ כו מס במקור בהתאם לכל דיני המס הנוספים שעשויים לחול באותה עת. כפועל יוצא , יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין שיעור ניכיון גבוה מדמי הניכיון שנקבעו לאגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, מחזיק אגרת חוב שהחזיק אגרות חוב ערב הרחבת הסדרה יהיה רשאי לפנות לרש ות המיסים בישראל בבקשה לקבל החזר בגין מס שנוכה במקור מדמי ה ניכיון, בהתאם לדין החל.
.2.9.6 החברה תודיע לנאמן מיד בסמוך לקבלת החלטה על ידי דירקטוריון החברה לענין הרחבת ס דרת אגרות החוב ותמסור לנאמן מיד לאחר מכן )במועדים האמורים לעיל ( , ובכל מקרה טרם מועד המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים אם הרחבת הסדרה הינה בדרך של ה צע ה לציבור אשר כוללת מכרז מוסדי וככל שאין מכרז מוסדי למשקיעים מסווגים אזי טרם המכרז לציבור : )1( תעודת CFO כמפורט בסעיף 2.9.1)2( לעיל ; וכן )2( אישור בכתב מחברת הדירוג כמפורט בס "ק 2.9.1)1( לעיל. פרסום האישור האמור שיתקבל מחברת הדירוג או דוח דירוג המאשר כי דירוג אגרות החוב לא ייפגע בשל הרחבת הסדרה )לרבות בדרך של אישור דירוג לאגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה (, יהווה עמידה בדרישה למסירת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור בס "ק 2.9.6 זה.
.2.9.7 למען הסר ספק, התחייבויות החברה כאמור בס "ק 2.9.1 עד 2.9.6 אלו יחולו רק על הנפקות נו ספות של אגרות חוב המתבצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב המונפקות על - פי שטר זה , והתחייבויות אלה לא יחולו על הנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרות אחרות של אגרות חוב הקיימות במחזור באותו מועד , או הנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב , או נטילת חוב אחר ש נוצר ע ל - ידי החברה , בין אם סדרות אחרות או חדשות , או חוב אחר כאמור , מדורגים ובין אם לאו, וזאת מבלי להתחשב במועדי ההנפקה או יצירת חוב כאמור, או בסמיכותם של מועדים כאמור למועד הרחבת הסדרה או מועד שינוי הדירוג.

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.2.9.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו בכפוף להוראות הדין החל , החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק , בכל עת ומעת לעת )באמצעות ה נפקה פרטית או תשקיף או דוח הצעת מדף או בכל דרך אחרת(, סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב מכל סוג שהוא , מבלי להידרש לאישור הנאמן ו / או מחזיקי אגרות החוב באותה עת , במועדים ובתנאים כפי שתמצא לנכון , לרבות ביחס ל תנאי תשלום , ריבית ובטוחות , הכל מבלי לפגוע בחוב ו ת הפירעון המוטל ו ת על החברה מכוח שטר זה, ובלבד ש ל כל סדרת אגר ו ת חוב חדשה או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המונפק ים ללא בטחונות , לא תהא עדיפות כלשהי על אגרות החוב )סדרה ב' ( ביחס ל זכות קדימה בפירעון של אגרות החוב במקרה של פירוק ו שאגרות חוב או ניירות הערך האחרים שהינם חוב

ה מובטח ים בבטוחה כלשהי יהיו עדיפים רק ביחס לבטוחות שאגרות החוב האמורות או ניירות הערך האמורים הובטחו בהן . החברה תמסור לנאמן תעודת CFO המאשרת כי מתקיים התנאי האמור עובר להנפקת סדרת אגרות החוב האחרת או ניירות הערך שהינם חוב האחרים כאמור.

.2.9.9 אין באמור לעיל בכדי לפגוע ב כל זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, ובכלל זה זכות הנאמן והמחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.2.10 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שהונפקו על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת על - ידי כל רוכש של אגרות החוב, אלא אם כן נקבע בו מפורשות אחרת . לכל אגרת חוב , בין אם הונפק ה במועד ההנפקה ובין אם כתוצאה מהרחבה של סדרת אגרות החוב , תהיינה זכויות שוות ביחס לכל אגרת חוב אחרת בסדרה )פארי - פאסו( ללא עדיפות לאגרת חוב כזו או אחרת . על אף האמור לעיל, יחול סעיף 52יד 1 לחוק ניירות ערך.
.2.11 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה על ידי החברה , והוא יחול החל ממועד ההנפקה . מוסכם בזאת כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא , שטר הנאמנות יהא בטל מעיקרו .

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יהיה נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם .
.3.3 החל ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כמפורט בסעיף 2.11 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו בהתאם להוראות הדין החל והוראות השטר.
.3.4 במקרה של החלפת הנאמן בנאמן אחר, הנאמן האחר יפעל כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה עבור הזכאים לתשלומים על-פי אגרות החוב, אשר לא שולמו במועדם .
.3.5 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו יגיע לידיעתו, לרבות מידע בנוגע לחברה או לעסקיה או ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ופעולה זו אינה נכללת בין תפקידיו.

.4 סמכויות הנאמן

.4.1 הנאמן ישתמש בסמכויות, בהרשאות ובכוחות שהוענקו לו על-פי הדין ושטר נאמנות זה לפי שיקול דעתו הבלעדי, או בהתאם להחלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין החל אשר אינן ניתנות להתניה. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שעלול להיגרם כתוצאה מטעות בשיקול דעת כאמור, למעט אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.2 הנאמן יהיה רשאי להפקיד שטרות כלשהם ומסמכים אחרים המעידים, מצהירים ו/או קובעים את זכויותיו בקשר לנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בנוגע לכל נכס המצוי באותה עת בחזקתו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר הנאמן, לרבות בבנק כלשהו, אצל עורך

דין ו/או רואה חשבון. הנאמן לא ישא באחריות בגין נזקים כלשהם שעלולים להיגרם בקשר עם הפקדה שבוצעה על-פי הוראות סעיף 4.2 זה, אלא אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.

.4.3 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי דין או בהתאם לשטר נאמנות זה.
.4.4 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לדין החל ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- .4.5 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 22 לשטר זה.
- .4.6 פעולותיו של הנאמן תהיינה תקפות על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
.4.7 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
.4.8 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר נאמנות זה. הנאמן לא יתערב ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, ושום פעולה, או הימנעות מפעולה, מצידה של החברה לא תחייב את אישורו , ועניינים כאמור לא יהוו חלק מתפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעולה כלשהי שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או הוראות הדין החל.
.4.9 במסגרת נאמנותו, הנאמן רשאי להסתמך על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על-ידם .
.4.10 מובהר בזאת כי סיום תקופת כהונתו של הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של החברה ו/או המחזיקים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והנאמן לא שוחרר מאחריות כלשהי בהתאם לדין החל. בנוסף, סיום תקופת כהונת הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של הנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והחברה ו /או מחזיקי אגרות החוב לא יהיו פטורים מאחריות כלשהי על-פי הדין החל.

.5 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב, כולן או חלקן , בכל עת ומעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על-פי ה דין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב.

במקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה כאמור לעיל, יפקעו אגרות החוב הנרכשות כאמור באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.

במקרה שאגרות החוב תירכשנה על - ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור , אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת. היה ולפי הוראות הדין באותה עת אגרות החוב לא

תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, החבר ה תהא רשאית למכור את אגרות החוב הנרכשות, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו באותה עת, מבלי לקבל הסכ מ ת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות החוב.

.5.2 אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כמפורט בסעיף 9 להלן.

כל תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או חברה קשורה של החברה )קרי, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל1970-( ו/או ישות כלולה של החברה ו/או בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו )קרי בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה , צאצא או צאצא של בן הזוג , או בן זוגו של כל אחד מאלה ( ו/או כל תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה )לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 זה לעיל(( )כל אחד, "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על - ידי החברה, אגרות חוב אשר יונפקו על - פי שטר הנאמנות . במקרה של רכישה או מכירה כאמור על - ידי תאגיד בת של החברה ו/או כל תאגיד בשליטתה, או אם נודע לחברה על רכישה או מכירה על - ידי מחזיק קשור אחר כלשהו , החברה תודיע על כך לנאמן . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על - ידי מחזיק קשור תיחשבנה כ נכס של המחזיק הקשור , ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב . אגרות חוב אשר בבעלות מחזיק קשור, לא י קנ ו למחזיק הקשור זכויות הצבעה באס יפות מחזיקי אגרות החוב ולא ימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ה זו . אסיפות מחזיקים ייערכו על - פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה , ככל שהינו מחויב על - פי דין לעשות כן , על רכישת אגרות חוב על ידו והחברה תמסור לנאמן , על - פי דרישתו , את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על - פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים . לענין סעיף זה, דוח מיידי ב מערכת המגנ " א או באתר המאי " ה , ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה .

.5.3 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו , כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש ו / או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית, ובכלל זה ריבית פיגורים על-פי סעיף 2.7 לעיל וריבית בגין ירידת דירוג ו/ או הפרה של אמת מידה פיננסית )כהגדרת המונח להלן( )הכל לפי העניין ובהתאם להוראות שטר זה(, וכל הפרשי הצמדה, אשר מגיעים למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלים עליה על-פי אגרות 2 החוב ועל-פי שטר נאמנות זה.

כמו כן, במהלך תקופת אגרות החוב, החברה )אלא אם מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת בהתאם להוראות שטר זה הסכימו אחרת( תעמוד ב התחייבויות המפורטות להלן :

² החברה מאשרת, כי על החברה לא מוטלות מגבלות בחלוקת דיבידנד למעט מגבלות מכוח הדין החל.

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

.6.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל NOI לא יעלה על .12
.6.1.2 יחס החוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על .63%
.6.1.3 יחס ה חוב פיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על .13

לעניין סעיף זה:

"NOI – "כהגדרת המונח NOI Community בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.

"חוב פיננסי נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומנושים פיננסיים אחרים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה. מובהר כי הנתון חוב פיננסי נטו המופיע בדוחותיה הכספיים של החברה אינו כולל פקדונות ומזומנים המוגבלים בשימוש.

"CAP נטו " – הון עצמי )כולל זכויות מיעוט( )Equity' Shareholders Total )בתוספת פחת נצבר )Depreciation Accumulated )בתוספת חוב פיננסי נטו, הכל לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.

"EBIDTA "- רווח/הפסד נקי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, רווח והפסד משינוי בשוו י ההוגן של ניירות ערך ורווח או הפסד ממכירת ניירות ערך המחושב לפי ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה.

עמידת החברה ב כל אחת מ אמות הפיננסיות המפורטות בס "ק 6.1.1 עד 6.1.3 לעיל )להלן : " אמ ו ת המידה הפיננסי ו ת "( תיבחן ב מועד פרסום דוחות כספיים לכל רבעון כספי של החברה. בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן תעודת CFO בדבר עמידת החברה ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות , בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב . בנוסף, החברה תציין בביאורים לדוחותיה הכספיים את דבר עמידתה באמות המידה הפיננסיות.

המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - .S.U GAAP אשר בתוקף ב מועד זה . במקרה של שינוי ב - GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על חישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן , אמות המידה ימשיכו להיות מחושבות בהתאם לכללי ה - GAAP .S.U הקיימים במועד החתימה על שטר זה ו תעודת CFO כאמור תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה .

.6.2 שעבוד שלילי

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויות יה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , או אלא אם כן העניקה , במקביל ל הענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי וזכויות החברה הישירים כאמור לטובת צד ג ', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור , הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים לשביעות רצון הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו תקף ובר

טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

אכיפה ומימוש , והכל על פי הדין הרלוונטי . מובהר כי הנאמן יהיה רשאי למנות עו"ד הבקיא בדין החל על השעבוד כאמור והחברה תישא בכל עלויותיו.

למען הסר ספק , אין באמור בכדי להגביל את )1( החברה ליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם ; )2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או )3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד )בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם (, בכל מקרה ללא כל הגבלה או לערוב ל התחייבויו ת של החברה .

למען הסר ספק , הנאמן אינו אחראי לבדוק את האפשרות ו / או הצורך ברישומם של שעבודים שליליים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל . הצהרות החברה לעניין זה , י היו מספקות בקשר עם רישום ה שעבודים .

החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה , היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וזכויותיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל וכן כי על פי הדין החל על החברה, אין צורך לרשום התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט לעיל במרשם כלשהו )חיצוני או פנימי( .

.6.3 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך, ככל שהדבר בשליטתה , וכל עוד ה קרן לא נפרעה במלואה, כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על - ידי חברת דירוג , ו בהתאם החברה אף מתחייבת , בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים ולמסור לחברת הדירוג את כל המידע הנדרש ממנה, לרבות הדוחות הנדרשים על - ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר , את אי ביצוע התשלומים ואת אי מסירת המידע הנדרש על - ידי חבר ת הד י ר ו ג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחבר ת ה דירוג , כסיבות ונסי בות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק , מובהר כי מיקום אגרות החוב ברשימת מעקב או נקיטת פעולה דומה כלשהי על - ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חבר ת הד י ר ו ג או שלא לסיים הת קשרות ה עמה במשך תקופת אגרות החוב . במקרה בו החברה תחליף את חבר ת הד י ר ו ג ו / או תסיים את התקשרותה עימה , לרבות במקרה שאגרות החוב מדורגות על - ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה מתחייבת , לפרסם דיווח מיידי בדבר הפסקת ו/או החלפת חברת הדירוג , וכן להודיע לנאמן על הנסיבות שהביאו להחלפת חברת הדירוג או סיום ההתקשרות , לפי הענין , בתוך שני )2( ימי עסקים מ המוקדם מבין )א( מועד ה החלפ ה כאמור ו - )ב ( ממועד ההחלטה לסיים את ההתקשרות ע ם חברת הדירוג . החברה אף תמסור לנאמן מסמך המשווה בין סולם הדירוגים של חברת הדירוג היוצאת ושל חברת הדירוג החדשה.

מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או לסיים את ההתקשרות של חברת דירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה (, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון , ומבלי שתהיה לנאמן ו / או למחזיקי אגרות החוב כל טענה בשל כך )מבלי לגרוע מסעיף 10.1.13 להלן( .

.6.4 קרוס דיפולט

במהלך התקופה שבה מתקיי ם קרוס דיפולט כלשה ו , לבקשת מחזיק אגרת חוב כלשהו, החברה תספק, ככל ש הדבר אינו נמנע או מוגבל על - פי דין מלעשות כך , לרבות בהתאם ל הוראות של כל מסגרת אשראי רלוונטית , למחזיק אגרת חוב כאמור כל דוח או מידע אחר הניתן ל כל מלווה או מממן אחר תחת מסגרת האשראי הגור מת ל קרוס דיפולט . כתנאי לקבלת דוח כאמור או מידע אחר, על מחזיק אגרת חוב כאמור להסכים לא לגלות דוח כאמור או מידע לכל צד שלישי או לרכוש או למכור ניירות ערך כלשהם של החברה על בסיס מידע לא פומבי מהותי כלשהו הכלול בדוח כאמור או ב מידע אחר . יודגש כי מבלי לגרוע מה אמור בסעיף זה ככל ומתקיים קרוס דיפולט, החברה תדווח בדוח מיידי על התרחשות קרוס דיפולט וסיבותיו ותעביר לנאמן את כל המסמכים והמידע כמפורט ברישת סעיף זה והנאמן יהא רשאי להעביר המידע למחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בדיווח מבלי שתחול עליו כל חובת סודיות שהיא.

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על - פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה וכן לנושאי המשרה בה בנוגע לכל העניינים הקשורים בשטר נאמנות זה, חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.

למועד החתימה על ה שטר , נציג החברה בישראל הינו משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות ' )שכתובתו מפורטת במבוא לשטר זה ( )" נציג החברה בישראל "(. המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב המצאה תקפה ומחייבת ביחס לכל תביעה ו / או דרישה מצד הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב על - פי שטר נאמנות זה. החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח על פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי לא יאוחר מיום מסחר אחד מהחלטת החברה למנות נציג אחר לחברה בישראל וכן תעביר על כך הודעה לנאמן. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף. כל עוד לא נכנס מינוי הנציג החדש לתוקף, הרי שכתובת הנציג המוחלף תהא הכתובת להמצאה של הנציג המוחלף . למען הסר ספק, יודגש כי ככל ונציג החברה בישראל מתפטר מתפקידו )" הנציג המתפטר "( הרי שכל עוד לא ממונה מחליף שמכהן בפועל בתפקיד זה, הרי שכתובת הנציג המתפטר תהא הכתובת להמצאה.

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, ניירות ערך שונים של החברה רשומים U.S. Securities - ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC) - ה אצל 1934 of Act Echange "( חוק הבורסה האמריקאי "(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על - פי חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת ניו יורק )" NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של בורסת ניו יורק )NYSE )החלים על חברות רשומות למסחר.

.6.7 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות , מתוך תמורת ההנפקה נטו , החברה תורה לרכז ההנפקה לה פקיד בידי ה נאמן , במקביל להעברת יתרת תמורת ההנפקה לחברה סך השווה ל - 300 אלפי דולר )על - פי השער היציג הידוע ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז לציבור ( אשר ישמש ל תשלום הוצאות שוטפות והוצאות ניהול שהוצאו באופן סביר על - ידי הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב בהתאם לסעיף ,10

או בקשר עם הפרה על ידי החברה של ה וראות בשטר זה, אשר נגרמו באופן סביר על מנת לשמר את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב )" ההוצאות המשולמות מראש "(. מובהר כי ההוצאות בפועל ישולמו על - ידי החברה ואילו הנאמן יפקיד את הכספים האמורים ב חשבון בנק , שייפתח על - ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש להבטחת תשלומים אלו . הנאמן יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים האמורים למטרות לעיל על - פי שיקול דעתו , הפועל באופן סביר וזאת מקום בו החברה לא שילמה את ההוצאות האמורות . היה וה נאמן יעשה שימוש בכספים האמורים בהתאם לאמור לעיל , תשלם החברה לנאמן , בתוך 14 ימי עסקים מהיום בו קיבלה החברה מהנאמן דרישה בכתב לחברה לתשלום כאמור, סכומים נוספים כך שלנאמן יהיו בחשבון הנ "ל הוצאות משולמות מראש של 300 אלפי דולר . ההוצאות המשולמות מראש יוחזק ו בידי הנאמן כאמור לעיל עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )ככל שלא יעשה בהם שימוש כמפורט לעיל( . לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב , תועבר היתרה )אם בכלל( של ההוצאות המשולמות מראש )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, ככל שלא נעשה בה שימוש, לחברה בהתאם לפרטים שיימסרו על - ידה מראש ובכתב לנאמן.

במקרה בו הכספים האמורים לא יספיק ו ל כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו / או הפרת ה הוראות של שטר הנאמנות על - ידי החברה כאמור לעיל , יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן .

למען הסר ספק יובהר , כי החשבון בו יופקדו ההוצאות המשולמות מראש, ינוהל באופן בלעדי על ידי הנאמן, אשר לו יהיו זכויות חתימה בלעדיות בו. הכספים יושקעו בהשקעות מותרות )כהגדרת מונח זה בסעיף 13 ל שטר( . הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.

הנאמן ימסור לחברה , על פי דרישתה בכתב , מידע בדבר אופן השקעת ההוצאות המשולמות מראש ויתרתן . החברה תישא ב כל עלויות פתיחת ה חשבון הנ "ל, ניהולו וסגירתו.

יובהר, כי סכומי ההוצאות המשולמות מראש על-ידי החברה כאמור בסעיף זה, ייחשבו לסכומים שהחברה תידרש על-פי כל דין, ככל שתידרש, להפקיד בידי הנאמן, וזאת במידה שהוראות משפטיות החלות על החברה בהקשר זה ייכנסו לתוקף.

.6.8 מגבלות חלוקה

כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.1 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט )REIT). ככל והחברה תחדל מלהיות REIT בארה"ב אז החברה תוכל לחלק דיבידנד בתנאי ואינה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה המפורטות בסעיף 7.2.1 א - ג להלן.

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה כאמור לעיל , תמסור החברה לנאמן מראש הודעה בדבר כוונתה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט )REIT).

.7 התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.7.1.1 במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי )" הדירוג המופחת "(, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.5% לשנה )בנוסף לריבית הבסיס( כנגד ירידת שתי דרגות דירוג )קרי, שתי הורדות בדירוג( מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת , עד לשיעור ריבית מקסימלית של אחד ו רבע אחוז ים )1.25%( לשנה , וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת הרלוונטי על - ידי חברת הדירוג הרלוונטית ועד למוקדם מבין )1( פירעון מלא של הקרן ו - )2( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת )דירוג זה, " הדירוג העדכני "(.
.7.1.2 מובהר בזאת, כי העליה המקסימלית בריבית הבסיס על-פי סעיף 7.1 זה לא תעלה על 1.25% לשנה.
.7.1.3 לא יאוחר מתום ש ני )2( ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדי רוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופ חת, החברה תפרסם דיווח מיידי כדלקמן: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ו את מועד תחילת ה דירוג המופחת )״ מועד הורדת הדירוג ״(; )ב ( את שיעור הריבית שתישא ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( )בס עיף 7.1.3 זה ״ ריבית המקור ״ (; )ג ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על שיעור ריבית כאמור ויחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ; )ד ( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הר יבית הקרוב, הנובעת מ תשלומי הריבית האמור ים בס"ק )ב ( ו - )ג ( לעיל; )ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו - )ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכ נ ת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הקרוב )כלומר , תקופה המתחילה מיד לאחר התקופה בה חל מועד הורדת הדירוג( .
.7.1.4 היה ומועד הורדת הדירוג יחול ב תוך ארבעת )4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית נתון וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור )בס "ק 7.1.4 זה : ״ תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה את ריבית המקור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית , ו סכום הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על - פי 365 ימים בשנה ומספר הימים ב פועל ב תקופה כאמור (, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי הכולל את סכום הריבית הנוסף לתשלום במועד תשלום הריבית הבא .
.7.1.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור ריבית הבסיס , תפרסם חברת הדירוג דירוג עדכני ממנו עולה כי עלה דירוג אגרות החוב, תופחת ריבית אגרות החוב בה ת אם למדרגות העלאת שיעור הריבית במקרה של דירוג מ ו פחת כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל , עד להפחתה מקסימלית

כוללת של שיעור הריבית לאחוז אחד )1%( לשנה )כלומר, באופן כזה שהעלאת הדירוג לדירוג הבסיס תשיב על כנה את ריבית הבסיס על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, ללא ריבית נוספת ובכפוף לשינויים האמורים בסעיף 7.2(, ועד לסילוקה המלא של יתרת הקרן שלא שולמה או עד לשינוי בדירוג אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7.1 זה. במ קרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.1.3 ו7.1.4- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה. יודגש כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס הרי שלא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותו המועד.

.7.1.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיב ות התלוי ות בחברה )כך לדוגמה , בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי קיום התחייבויותיה לתשלום ו/או ל דיווחים כלפי חבר ת הד י ר ו ג(, לתקופה העולה על עשרים ואחת )21( ימים רצופים , החל מ מועד הפסקת הדירוג כאמור ועד למוקדם מבין : )1( פרעון מלא וסופי של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; או )2( המועד שבו יחלו אגרות החוב להיות מדורגות שוב, תשולם ריבית נוספת בשיעור של 1.25% לשנה )מחושב על - פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (, לרבות במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב על-ידי מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף .10.1 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי )1( ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה שאינה תלויה בחברה, שיעור הריבית על אגרות החוב לא ישתנה והוראות סעיף 7.1.6 זה לא יחולו , ו-)2( ככל שאגרות החוב דורגו על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, התאמת שיעור הריבית על-פי ס"ק 7.1.6 זה לא תחול כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי לפחות חברת דירוג אחת.
.7.1.7 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, החברה תפרסם דיווח מיידי על הנסיבות הכרוכות בהפסקה כאמור.
.7.1.8 ככל שאגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הנמוך ייחשב כדירוג הרלווטי עבור אגרות החוב, כפי שיעודכן מעת לעת.
.7.1.9 כל שינוי באופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הורדת דירוג כלשהי או העלאת דירוג כלשהי עקב שינוי במתודולוגיה או בסולמות הדירוג של חברת הדירוג הרלוונטית בלבד לא ייחשבו כשינוי בדירוג ולא יהיו בעלי השפעה כלשהי על )לרבות בדרך של עלייה ו/או ירידה( שיעור הריבית החלה על הקרן.
.7.1.10 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 להלן , הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על - ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.5% לשנה .

.7.2 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

.7.2.1 היה והחברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה )כל מקרה של אי עמידה כאמור ייקרא להלן: "חריגה"(, כמפורט להלן:

א . יחס החוב פיננסי נטו ל - NOI לא יעלה על .10

ב . יחס החוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על .60%
ג . יחס החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על .12
ד . אם החברה תחדל להיות Reit בארה"ב למשך תקופה העולה על 90 ימים.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור של 0.25% לש נה , בגין כל אמת מידה כאמור לגביה מתקיימת חריגה וזאת בגין התקופה שתתחיל : ביחס לסעיפים א' עד ג' – במועד פרסום הדוח ות הכספי ים של החברה אשר מצביע על חריגה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי חדלה להיות Reit בארה"ב )" מועד החריגה "( ועד למוקדם מבין )1( פירעון התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ; או )2( ביחס לסעיפים א' עד ג' לעיל – פרסום דוחות כספיים של החברה )ותעודת CFO שתעמיד החברה לנאמן ( המעידים על כך שהחריגה תוקנה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי שבה להיות Reit בארה"ב . שיעור העליה המ ק סימלית של רי בית הבסיס על - פי ס עיף 7.2.1 זה לא יעלה על חצי )0.5%( לשנה .

.7.2.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד )1( מ מועד החריגה החברה תמסור לנאמן הודעה הכוללת מידע ותפרסם בדוח מיידי פרטים כדלקמן : )א( פרטים בנוגע לאי עמידה באמות המידה הפיננסיות ;)ב( את שיעור הריבית המדויק שת י שא ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( )בס עיף 7.2.2 זה: ״ ריבית המקור ״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא ה קרן החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הבא )בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על ריבית כאמור , ואשר יחושבו על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה ( ; )ד ( את הריבית המשוקללת שתשולם על - ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הבא, הנגזר מתשלומי הריבית כמתואר בס"ק )ב ( ו - )ג ( לעיל; )ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו - )ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתתחיל במועד תשלום הריבית הבא )קרי, התקופה שתחילתה מיד עם תום התקופה בה אירעה החריגה (.
.7.2.3 היה ותחול חריגה בתוך ארבעת )4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית כלשה י וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור )בס "ק 7.2.3 זה: ״ תקופת הדחייה ״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור , ו סכום הריבית הנ ובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )המחושב על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי את סכום הריבית הנוספת שתשולם במועד תשלום הריבית הבא האמור .
.7.2.4 במקרה שבעקבות חריגה שהשפיעה על ריבית הבסיס , ביחס לסעיפים א' עד ג' לעיל – תפרסם החברה דוחות כספיים, וכן תמסור החברה תעודת CFO כאמור בסעיף ,6.1 המעיד ים על תיקון החריגה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי שבה להיות Reit בארה"ב ,אזי שיעור ריבית יקטן בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל אמת מידה פיננסית אשר החריגה ממנה תוקנה, עד ל הפחתה מ ק סימלית כוללת ש ל % 1.5 לשנה ובלבד שבאותו מועד לא מתקיימת

חריגה משתי אמות מידה פיננסיות נוספות לפחות )דהיינו, באופן שאם תוקנו כל החריגות, ריבית הבסיס בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ת שוב על כנה , ללא כל תוספת ריבית , בכפוף לשינויים בריבית הנובעים משינויים כאמור בסעיף 7.1 לשטר ( וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח ות הכספי ים המעיד ים על סיום החריגה כאמור ועד ל מוקדם מבין סילוקה המלא של היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן או עד להיווצרותה של חריגה נוספת )שיעור הריבית יחושב לכל תקופת ריבית חלקית לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.2.2 ו - 7.2.3 לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .

.7.3 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 לעיל, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על - ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.5% לשנה ;

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.8.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.
.8.2 הנאמן לא בחן, ולא חלה עליו חובה לבחון, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, לרבות בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו כלשהי , באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מתפקידי הנאמן וחובותיו על-פי הדין החל ו/או שטר נאמנות זה.
.8.3 כל אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן בנוגע להתחייבויות החברה בגין אגרות החוב, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השניה, ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם כל התחייבויות אחרות של החברה שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל. אגרות החוב תהיינה בכירות לכל התחייבויות נדחות של החברה.
.8.4 בכפוף לסעיף 6.4 לעיל ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או להעביר באופן אחר את כל, עיקר או חלק מנכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר )או אחרים(, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על-ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף לסעיף 2.9.8 לעיל, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף כלשהו.

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהיה רשאית, בכל עת , אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב' (, לפ י שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי , ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי . כל הודעת פדיון עשויה, לפי שיקול דעתה של החברה, להיות כפופה לתנאי מתלה אחד או יותר, לרבות, בין היתר, השלמת עסקת מימון מחדש או עסקה תאגידית אחרת.

.9.1.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון . במקרה ש נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה " רבעון " משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יו ני, יולי – ספטמבר , אוקטובר – דצמבר.
.9.1.2 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם , לא יפחת מ 1 מיליון ש " ח . למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ - 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה . במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום ה פדיון הסופי לא יפחת משלושה מיליון ומאתיים אל פי ש"ח )3,200,000 ש " ח ( . כל סכום שי י פרע בפירעון מוקדם על - ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו - רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
.9.1.3 קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ו בכל מקרה לא פחות מ שבעה ע שר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד ה פדיון ה מוקדם )" מועד ה פדיון המוקדם "(, תפרסם החברה דיווח מיידי על ביצוע ה פדיון ה מוקדם .
.9.1.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בד יו וח המיידי כאמור , החברה תציין את כמות אגרות החוב )שתוצג כסכום הקרן ( העומדות ל פדיון מוקדם וכן את הריבית שנצבר ה בגין סכום הקרן האמור ע ד למועד הפדיון המוקדם .
.9.1.5 במועד פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה , החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את ה פר טים כדלקמן : )1( שיעור ה פדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , טרם הפדיון ; )2( הפדיון החלקי כ שיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי ; )3( שיעור הריבית על החלק של הקרן ש נפדה; )4( שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית )כלומר , המ חיל את לוח ה סילוקין ה מקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו , לאחר מתן תוקף ל פדיון החלקי המוקדם ; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של ה קרן, שיחול שניים עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי - פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב .
.9.1.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית ש נ צבר ה עד למועד ה פדיון המוקדם רק עבור ה חלק של ה קרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על - פי הוראות סעיף 9.1.7 להלן .
.9.1.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו ה קרן בתוספת ריבית שנצברה וה פרשי ה צמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם ; )2( שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )אשר ייקבע על - פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם(; אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד , אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; ו - )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ה ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם (, בהתחשב במועד הפדיון המ וקדם, מהוונת לפי תשואת האג "ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית שנתית בשיעור של .1.5% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם . במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין ס "'ק זה " תשואת האג "ח הממשלתי " משמעה ממוצע משוקלל של התשואה לפדיון )ברוטו( , בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב של ממשלת ישראל צמודות לדולר , בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי , היינו, סדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה ממח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי. להלן דוגמ ה הממחישה את החישוב האמור:

אם מח "מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, ו המח "מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח "מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4X + 2 )1 – X( = 3.5

כאשר :

X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג "ח ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ "התשואה", והתשואה השנתית של אג "ח

ממשלתי ב ' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ "התשואה". יצויין כי ככל ובמועד הרלוונטי לא יהי ו אג"ח ממשלת ישראל דולריות הבחינה תעשה לפי אגרות חוב ממשלת ארה"ב דולריות במח"מ )כאמור בהגדרת המונח "תשואת האג"ח הממשלתי" ).

.9.1.8 החברה תמציא לנאמן תעודת CFO בדבר אופן חישוב הסכום לפירעון מוקדם, בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב שבוצע על - ידי החברה , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן , לא יאוחר מ שני )2( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה באורגנים הרלוונטיים בחברה על פדיון מוקדם של אגרות החוב .
.9.1.9 סכומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כתשלום שבוצע על חשבון תשלומי ה קרן הקרובים ביותר למועד ה פדיון המוקדם.
.9.1.10 לאחר מועד ה פדיון המוקדם, הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב שטרם נפרעו יקטן, ותשלומי ה קרן ה עתידיים יקטנו על - פי הוראות ס"ק 9.1.9 לעיל, ובמקרה של פדיון מלוא אגרות החוב, אגרות החוב תבוטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון .

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב כדלקמן:

.9.2.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
.9.2.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר )17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מ אוחר מ ארבעים וחמישה )45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .
.9.2.3 במועד הפדיון המוקדם , תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל )והפרשי הצמדה ככל שיחולו ( )מחושב על בסיס 365 י מים בשנה ומספר הימים שחלפו בפועל ממועד תשלום הריבית האחרון( .
.9.2.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן , בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
.9.2.5 אגרות החוב שייפדו כאמור תתבטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון . פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור ישלול מ ה מחזיקי ם ש ל אגרות החוב שיפרעו , את הזכות לתשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית לתקופה שלאחר מועד הפדיון . ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה . בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם .

.9.3 למען הסר ספק , הוראות שטר זה בקשר עם ניכוי מס במקור יחולו במלואן גם באירועים המתוארים בסעיף 9 זה .

.10 העמדה לפירעון מיידי

.10.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן , הנאמן ומחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקי אגרות החוב מכוח אגרות החוב ושטר זה :
.10.1.1 אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו / או לפי שטר הנאמנות , בתוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי .
.10.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה הפרה יסודית, או לא מילאה אחר כל אחת מ התחייבויותיה המהותיו ת במסגרת מי מהם , והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר )14( ימי ם .
.10.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא , והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך , והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך ארבעה עשר )14( ימי ם ממועד קבלת ההודעה כאמור .
.10.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על - ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון . יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי .
.10.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח ז ה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על - ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, כל הליך שהוא ביחס לחברה יהי ה הלי ך בהתאם לדין הישראלי או הלי ך דומה , בהתאם לדין זר .
.10.1.6 אם יוטל עיקול , יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על עיקר נכסי נכס מהותי של החברה )כהגדרתם כהגדרתו להלן( , והעיקול לא הוסר , או הפעולה לא בוטלה , לפי העניין , תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה

לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .

.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן (, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , על החברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או על עיקר נכסי נכס מהותי של החברה )כהגדרתם כהגדרתו להלן( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או לצו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .
.10.1.8 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור או אם תוגש על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל או אם ינתן צו כאמור ; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל )למעט למטר ו ת ביצוע )1( מיזוג עם חברה אחרת , לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו/או )2( עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין ב ו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, וש אינו אסור לפי תנאי שטר נאמנות זה ( ; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה ; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון )או הליך דומה בהתאם לדין החל( כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר .
.10.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה , או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה , כפי שאלו יהיו מעת לעת .
.10.1.10 אם תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל ל היות : בעלות ותפעול של .Manufactured home communities
.10.1.11 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ; או אם קיים

חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .

.10.1.12 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על פי ה דין ה חל או על פי שטר נאמנות זה אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם .
.10.1.13 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על שישים )60( ימים רצופים, עקב סיב ות ו / או נסיבות בשליטת ה חברה . אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על - ידי חברת דירוג אחת .
.10.1.14 אם )א( סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת )traded publicly )של החברה ) a on basis standalone )הועמדה לפירעון מיידי ; או )ב( אירע קרוס דיפולט , אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור )לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור( בתוך 30 י מי ם ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור .
.10.1.15 אם בוצע מיזוג , בין לפי הדין החל בישראל ובין לפי הדין החל על החברה, עם יישות אחרת )מלבד חברה שמוזגה לתוך החברה, כאשר בטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה (, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגיל ה , אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב וה נאמן , לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור , כי לא קיים חשש סביר ש לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור .
.10.1.16 אם הקבוצה תמכור את כל או עיקר נכסי ה )כ מחושב להלן (, בעסקה או בסדרה של עסקאות קשורות )אלא אם במהלך שניים עשר )12( החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ - 50.01% מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים ( ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת .
- .10.1.17 אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שלילי הקבועה בסעיף .6.2
.10.1.18 אם החברה לא תעמוד ב אחת או יותר מ אמ ו ת ה מידה ה פיננסי ו ת המנויות בסעיף 6.1 לעיל, במשך שני רבעונים רצופים .
.10.1.19 אם החברה תפר תנאי כאמור בסעיף 2.9 לעיל בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב .
.10.1.20 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה , למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות , כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה , ו השעיה כאמור לא בוטלה בתןך שישים )60( ימים.
- .10.1.21 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .10.1.22 אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת ל דירוג של BBBil.-
29 -
טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(
.10.1.23 אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב , בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
- .10.1.24 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח .
.10.1.25 אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל כאמור בסעיף 6.5 לעיל או תפר איזה מהוראות סעיף 6.6 לעיל .
.10.1.26 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.7 לעיל, ביחס לכרית ההוצאות.
.10.1.27 אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

לעניין ס"ק ,10.1.6 10.1.7 ו,10.1.16- "עיקר נכסי החברה"משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, ששווים על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 50% )חמישים אחוזים( מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה; ו-"נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה ששוויו על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלוונטי, מהווה מעל ל35%- מערכם של כלל נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים האמורים לעיל .

.10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל :
.10.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב , אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן (, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר , לפי העניין .
.10.2.2 בהודעת הזימון יצוין , כי היה והחברה תגרום לביטולו , תיקונו או הסרתו של האירוע הרלוונטי המפורט בסעיף 10.1 ל עיל שבגינו זומנה האסיפה , עד למועד כינוס האסיפה , יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב .
.10.2.3 מובהר , כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר על - פי הוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן .
.10.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב , ברוב של המחזיקים המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב .
.10.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה כאמור , האירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל אשר בגינם זומנה האסיפה לא בוטל ו , תוק נו או הוסר ו , והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כ מפורט בס "'ק 10.2.1 לעיל להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב התקבלה באופן הנדרש כמפורט בס "ק 10.2.4 ל עיל , הנאמן יהיה חייב , מייד , להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של שבעה )7(

ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל , תוקן או הוסר בתוך תקופה זו .

.10.2.6 פרסום הודעת הזימון לאסיפה כאמור בס "ק 10.2.1 לעיל תהווה התראה מוקדמת בכתב לחברה בנוגע לכוונתו לפעול להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מיידי , לרבות בהתאם לסעיף 10.2.5 לעיל .
.10.2.7 הנאמן רשאי , בהתאם לשיקול דעתו , לקצר ואף לבטל את מניין עשרים ואחד )21( הימים )האמורים בס "ק 10.2.1 ל עיל ( אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לקצר ואף לבטל את מניין את שבעת )7( ימי ההתראה )האמורים בס "ק 10.2.5 ל עיל (, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה , כי קיים חשש כי משלוח הודעה כאמור או דחיית האסיפה או מועד ההעמדה לפירעון מיידי תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.10.2.8 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 10.1 ל שטר , "תקופת ריפוי " שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלט ות שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה ב תקופה כאמור , ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר ש דחייה יש ב ו כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.10.2.9 קיבלה החברה הודעה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 10 זה, החברה מתחייב ת לבצע, מעת לעת ובכל עת שתתבקש לעשות כן על - ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות הדרושות על מנת לאפשר לנאמן לממש את הסמכויות שהוענקו לו , ובפרט תבצע החברה את כל הפעולות המפורטות להלן , לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן :
.10.2.9.1 להעביר לנאמן ו ל מסור לו את סכום הקרן בתוספת הריבית שנצ טברה )ככל שנצטברה ( בגין אגרות החוב העומדות לפירעון מיידי , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי , כולל הפרשי הצמדה ככל שיהיו , בין אם הגיע המועד שנקבע לתשלום ובין אם לאו;
.10.2.9.2 למסור את כל ההצהרות ו/או ל חתום על כל המסמכים ו/או ל בצע ו/או ל גרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הנדרשות על - פי חוק לצורך מתן תוקף למימוש הסמכו י ות , הכוחות והז כ ויות של הנאמן ו / או נציגו בקשר עם פירעון מיידי כאמור ;
.10.2.9.3 למסור את כל ההודעות , ההוראות וההנחיות כפי שהנאמן ימצא לנכון בקשר עם פירעון מיידי כאמור .

לצרכי סעיף 10 זה – הודעה בכתב חתומה על - ידי הנאמן, ו המאשר ת כי פעולה שביקש במ ס גרת סמכויותיו הינה סבירה , תהווה ראיה לכאורה לכך .

.10.2.10 בכפוף להוראות ה דין החל , תפקידי הנאמן כאמור בסעיף 10 זה הינן בכפוף לידיעתו בפועל את העובדות , האירועים , הנסיבות וההתרחשויות המפורטות בסעיף זה .
.10.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל או בהעמדה לפירעון מיידי, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד

למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שיינתנו ( בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת .

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 מבלי לגרוע מכל הוראה בשטר נאמנות זה, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש ככל שאין בהודעה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים , ובכפוף לסעיף 23 )שיפוי לנאמן( יהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך בהחלטה רגילה שנתקבלה על- ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שלהלן, לנקוט בכל ההליכים המשפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לשם אכיפת הביצוע על החברה של כל התחייבות של החברה על-פי שטר נאמנות זה. על אף האמור בסעיף זה מובהר, כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל ולא מכח סעיף 11 זה.
.11.2 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להגיש בקשה לבית המשפט, לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או השייך לשטר נאמנות זה.
.11.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכל עת על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה, בהחלטה רגילה, בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה, ובלבד שהאסיפה כונסה ללא שיהוי.
.11.4 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה שלו בהתאם לשטר נאמנות זה עד לקבלת הוראות מהאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שהנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור לאחר שקיבל את אישור מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים להביא להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או לנקוט הליכים כלשהם ובמקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.11.5 למען הסר ספק, אין באמור לעיל בכדי לפגוע ו/או לגרוע מהזכות שהוענקה לנאמן לפנות לבית המשפט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, אף בטרם הגיע מועד תשלום על חשבון אגרות החוב, וזאת לשם קבלת צו בקשר עם תפקידיו כנאמן. ההוצאות שנצברו לפי סעיף זה יכוסו בהתאם לסעיף 23 )שיפוי לנאמן(.

.12 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, למעט שכר טרחתו והוצאותיו, יוחזקו על- ידו בנאמנות. תקבולים שהתקבלו על-ידי הנאמן מהחברה בהתאם לשטר זה, ישמשו בידו תחילה לסילוק שכרו והוצאות סבירות, תשלומים , היטלים והתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, או שהוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות בהתאם לשטר זה או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר, הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. יתרת התקבולים כאמור תשמש , אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש של מחזיקי אגרות החוב, למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שישנו, בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם מעבר לחלקם היחסי )כהגדרתו בסעיף 23 להלן( בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם בהתאם לחלקם היחסי בקשר עם ההתחייבות

לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שרלוונטי, את פיגורי הריבית המגיעה להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; רביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב האחד על האחר; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן, בין אם הגיע מועד פירעונם באותה עת ובין אם לאו, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר. סכומים עודפים, ככל שיישארו לאחר השלמת כל החלוקות האמורות לעיל, ישולמו על-ידי הנאמן לחברה או למי שייכנס לנעליה. ניכוי מס במקור יתבצע מכל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בהתאם לדין החל.

למען הסר ספק, ככל ועל החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת סכומים אלו מהחברה, ובמקרה והוא מצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על-ידי הנאמן בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורטים בסעיף זה לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

על אף האמור בהוראות סעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל , יהיה שווה או נמוך ממיליון ש"ח )1,000,000( )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו , בהשקעות מותרות לפי ראות עיניו.

"השקעות מותרות" – השקעות בפקדונות בנקאיים באחד או יותר מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בעלי דירוג אשראי שאינו נמוך מדירוג ilAA, או באגרות חוב צמודות לדולר שהנפיקה ממשלת ישראל או שהנפיקה ממשלת ארה"ב.

במועד המוקדם מבין )1( המועד בו סך ההשקעות כאמור לעיל, לרבות הרווחים שהתקבלו בגינן, שווה או גבוה מהסכום המינימאלי; וכן )2( מועד התשלום הבא למחזיקי אגרות החוב של הקרן ו/או הריבית שנצברה עליה למחזיקי אגרות החוב )אף אם הסכום שנצבר לאותו מועד נמוך מהסכום המינימאלי(, הנאמן יחלק סכומים שנצברו כאמור למחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 12 לעיל.

על אף האמור בסעיף 13 זה, עם קבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יחלק את הסכומים שהתקבלו על ידו כתוצאה מהליכים שננקטו לפי סעיף 11 לעיל, אף אם סכומים כאמור נמוכים מהסכום המינימאלי .

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ואשר לא שולם בפועל למחזיק אגרת חוב כאמור במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו, במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו , והמחזיק באגרת החוב כאמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום , ובלבד שסכום כאמור הופקד בידי הנאמן כמפורט בסעיף 14.2 להלן. על אף האמור, ככל שסכומים אלה, בנסיבות העניין, יישארו בחשבון החברה, החברה תעבירם למחזיק אגרת החוב )או לנאמן, כמפורט בסעיף 14.2 להלן( בתוספת כל הרווחים שנצברו עליהם, לאחר ניכוי מס כדין, ככל שיחול.

.14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, בתוך ארבעה -עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, כאמור בס"ק 14.1 לעיל, ותמסור על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב הרלוונטיים, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל הסכומים המגיעים בגין אגרות החוב, תיחשב גם כפדיון סופי של אגרות החוב.
.14.3 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו על-פי שטר נאמנות זה ב השקעות מותרות )כהגדרתן בסעיף 13 לעיל ( כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות הדין החל. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים , אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות כאמור בניכוי ההוצאות הקשורות בהן, לרבות עלויות בגין ניהול חשבון הנאמנות, ובניכוי כל תשלומי חובה. התשלום למחזיקי אגרות החוב יתבצע כנגד אותן הוכחות המקובלות על הנאמן לפי שיקול דעתו המוחלט.

הנאמן יחזיק בכספים האמורים לעיל וישקיעם בהשקעות מותרות כמתואר לעיל, עד למוקדם מבין )1( תום שנה אחת )1( מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב; ו- )2( מועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב. לאחר מועד זה, הנאמן יעביר סכומים כאמור שיוותרו בידיו לחברה, ובכלל זה הפירות שהתקבלו מהשקעתם, בניכוי שכר טרחתו ובניכוי הוצאותיו שהוצאו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות לתקופה של שש )6( שנים נוספות ממועד העברתם לחברה על -ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, והוראות השטר לעניין השקעת הכספים כאמור לעיל יחולו בשינויים המחויבים. לאחר העברת סכומים כאמור לחברה, הנאמן ישוחרר מכל חובת תשלום בנוגע לסכומים כאמור המגיעים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. החברה תאשר לנאמן בכתב כי סכומים כאמור הועברו לחברה ואת דבר קבלתם לנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, והחברה תשפה את הנאמן בגין כל תביעה, הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרת חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יוסבו לטובת החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא . למען הסר ספק, יובהר כי האמור אינו גורע מהתחייבות החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב סכומים כאמור המגיעים להם על-פי הדין החל.

.15 קבלות כראיה

מבלי לגרוע מיתר הוראות אגרות החוב, קבלה חתומה על -ידי כל מחזיק אגרת החוב או כל אסמכתא בכתב של חבר הבורסה המעביר, תהווה הוכחה לסילוקו המלא של כל תשלום שבוצע על-ידי החברה כמפורט בקבלה או באסמכתא כאמור.

קבלה מאת מחזיק אגרות חוב בנוגע לסכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב, או אסמכתא בכתב מחבר הבורסה המעביר, תשחרר את הנאמן בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באמסכתא כאמור.

בכפוף להוראות סעיף 14 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ושחרור החברה בכל הקשור לכך.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )והריבית עליהן( טרם נפרעו במלואן,

כדלקמן:

.16.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והישויות בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
.16.2 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות )בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המגנ"א או המאי"ה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות.
.16.3 למסור לנאמן או לנציגו המורשה )אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו( כל מידע על החברה )לרבות הסברים, חישובים ומסמכים הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על-ידי הנאמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על-פי שטר נאמנות זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן תתאפשר.
.16.4 לנהל ולשמור פנקסי חשבונות ורישומים סדירים בהתאם ל-GAAP .S.U וכן בהתאם להוראות כל דין החל על החברה, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימונה בכתב על-ידי הנאמן למטרה זו, לעיין , במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, בכל פנקס ו/או רישומים כאמור. יצוין, כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח, בכפוף לאישור החברה או על ידי הנאמן ליועצו בכפוף לאותה דרישה לסודיות שחלה על הנאמן.
.16.5 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר מנכסיה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל ( כונס נכסים, או מפרק קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים על - פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל דין החל על החברה, או מונה כל בעל תפקיד אחר לעיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל( וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או ה נאמנות לפי העניין .
.16.6 להודיע לנאמן מייד ובכתב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים, ככל שרלוונטי (, לאחר שנודע ל חברה או לאחר שהתגבש החשש של החברה, לפי העניין, על קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 ל עיל על סעיפיו הקטנים .
.16.7 בעת מסירת תעודת CFO בנוגע לאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ,6.1 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על-פיו, ובהסתמך על בדיקות שביצע )או ביצעה(, במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שנמסר לנאמן, ועד למועד אישור כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, וכן לא הפרה איזה מהוראות אגרות החוב, אלא אם נאמר אחרת במפורש באישור כאמור.
טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(
.16.8 למסור לנאמן, לבקשתו , את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע נוסף שיידרש על-ידי הנאמן באופן סביר לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ15- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן .
- .16.9 למסור לנאמן העתק של כל מסמך או מידע שנמסרו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב.
.16.10 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשם החברה או בכתובתה לא יאוחר מ 10 ימי עסקים ממועד השינוי האמור .
.16.11 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת ה סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
.16.12 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה , תוך 5 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן , על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום (.
.16.13 למסור לנאמן העתקים מהודעות והזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 24 לשטר זה .
.16.14 למסור לנאמן , על פי דרישתו הראשונה בכתב , אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון , כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם ו ה מציג את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור .

הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות את כל המידע בנוגע לחברה שיימסר לו על - פי שטר נאמנות זה לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק , לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב . למען הסר ספק , העברת מידע למחזיקי אגרות החוב )לרבות בדרך של פרסום המידע( למטרת קבלת החלטה הקשורה בזכויותיהם על - פי שטר נאמנות זה , או לצורך מתן דיווח על מצבה של החברה ו/או על - פי דרישה מכוח ה דין החל , לא תהווה הפרה של ההתחייבות האמורה לשמירת סודיות .

.17 הנאמן כנציג

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולמנות כל אדם אחר אשר לדעת הנאמן יתאים לבצע את תפקידיו וחובותיו על-פי שטר נאמנות זה )בכפוף להתחייבויות המתאימות לשמירת סודיות(, בכל מקרה ומקרה, אם החברה לא ביצעה את הפעולות שהיא מחויבת לבצע על-פי הוראות שטר זה, בתוך פרק זמן סביר, כפי שיקבע הנאמן, ממועד דרישתו בכתב.

אין במינוי לפי סעיף 17 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן מראש במקרה שלא יבצעו פעולה כלשהי ו/או לא יבצעו פעולה כלשהי במועד שנקבע לה ו /או בצורה נאותה. בנוסף, החברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לחברה בין אם במישרין ו/או בעקיפין , עקב מעשה ו/או מחדל מצד הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 זה, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.

.18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה

בכפוף לדין החל, אין במילוי תפקידי הנאמן וחובותיו על -פי שטר נאמנות זה ואף לא במעמדו כנאמן על-פי שטר נאמנות זה בכדי למנוע מהנאמן להתקשר בעסקאות עם החברה במהלך הרגיל של עסקיה, ובלבד שעסקאות כאמור אינן מעמידות את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

החל ממועד ה הנפקה, הנאמן יכין, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי בנוגע לענייני הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"הדוח השנתי"(, אשר יכלול דוחות בדבר אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות, אשר חלו בשנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק ניירות ערך.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל הפרה מהותית של שטר זה על-ידי החברה, אשר נודע לו, לרבות על הפעולות בהן נקט בכדי למנוע הפרה כאמור או על מנת להבטיח את מילוי התחייבויות החברה, לפי הענין.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע חריג שעלול להשפיע באופן מהותי על זכויות מחזיקי אגרות החוב, מיד בסמוך לאחר שנודע לו על כך.

הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב - 10% )עשרה אחוזים ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך

עם קבלת בקשה מהמחזיקים מעל חמישה אחוזים )5%( מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב פרטים בנוגע להוצאות הנאמן הקשורות בנאמנות על-פי שטר נאמנות זה.

נכון למועד חתימת שטר זה , הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 3 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב 4 יופ חת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן . לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור ביצוע שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה , כמפורט להלן:

.20.1 בגין שירותיו כנאמן במהלך שנים עשר )12( החודשים הראשונים לאחר מועד ההנפקה, שכר בסך של 26,000 ש "ח, שישולם מיד לאחר השלמת ההנפקה )"התקופה הראשונה"(.
.20.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
.20.3 בגין כל שעת עבודה שתידרש לביצוע פעולות מיוחדת על-ידי הנאמן בקשר עם כהונתו כנאמן

3 למועד חידוש הפוליסה.

4 ראו ה"ש 5 לעיל.

למחזיקי אגרות החוב – שכר בסך של 500 ש"ח לשעה. פעולות מיוחדות יכללו כל פעולה אשר אינה במהלך העסקים הרגיל, לרבות אלה:

.20.3.1 פעולות בהן הנאמן עשוי לנקוט עקב הפרה או הפרה לכאורה מצד החברה של התחייבויותיה על-פי שטר נאמנות זה.
.20.3.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוס והשתתפות באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.20.3.3 מעורבות בכל הליכים משפטיים או הליכים מעין שיפוטי ים בקשר עם מילוי התחייבויותיה בהתאם לשטר נאמנות זה, לרבות על-פי כל צו או הוראה של רשות מוסמכת.
.20.3.4 כל פעולה או חובה אשר יתווספו או ישונו על-פי חוק )לרבות כל תקנה, צו, הוראות שיפוטיות, חוות דעת של הרשות וכו'(.
.20.3.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
.20.3.6 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 750 ש"ח.
.20.3.7 במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה לאחר שהנאמן ביצע עבודה על גיבוש מסמכי נאמנות, יגבה סכום של 500 ש"ח לשעת עבודה, לפי דיווח שעתי מפורט, אשר כפוך ל סכום מקסימלי של 10,000 ש"ח.
.20.4 התשלומים הנקובים בסעיפים 20.1– 20.2 לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד לחודש יוני, אשר פורסם בתאריך 15 ביולי 2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
- .20.5 החזר הוצאות סבירות שהוציא הנאמן במסגרת תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
.20.6 היה ויחול שינוי בהוראות הדין החל באופן שהנאמן יידרש לבצע פעולות, בדיקות ו/או הכנת דיווחים נוספים , החברה מתחייבת לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בקשר לכך.
.20.7 לכל התשלומים הנקובים בסעיף 20 זה יתווסף מס ערך מוסף על-פי הדין החל במועד התשלום.
.20.8 היה ותקופת כהונת הנאמן תסתיים בהתאם לסעיף 27 לשטר להלן, הנאמן לא יהא זכאי לתשלום או שכר נוסף לאחר מועד סיום כהונתו . למען הסר ספק, הנאמן יהיה זכאי לקבל שכר במהלך תקופת כהונתו, גם במקרה שמונה מפרק לחברה, או אם החברה תיכנס להליכי פירוק.
.20.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.21.1 במסגרת ביצוע תפקידיו בקשר עם הנאמנות שנוצרה על-פי שטר נאמנות זה, הנאמן רשאי להזמין את חוות דעתו ו/או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי , מעריך, מתווך או מומחה אחר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על חוות דעת ו/או עצה מאדם כאמור, בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה או מי מטעמה, והנאמן לא יידרש לשלם )ולא יקוזז סכום מהתשלומים המגיעים לנאמן על- פי שטר זה( כל סכום שהוא הקשור בכל הפסד או נזק שינגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידו ב הסתמך על חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע היעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הט רחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות חוב אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה .
.21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע בכתב, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או מידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל, על אף שנפלו בהן שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן היה מודע לכך שחוות הדעת או המידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל הכילו טעויות או לא היו אוטנטי ים , או פעל אחרת בחוסר תום - לב , רשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו , בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות על-פי שטר זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לנקוט בהליכים משפטיים , ובלבד שהנאמן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בנוגע למינוי שלוח/ים כאמור )אלא אם הודעה מראש כאמור תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כזה ההודעה תישלח בדיעבד, בהקדם האפשרי ככל שניתן לאחר מכן כך שלא תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב(. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה הוצאות סבירות, מתועדות, שהוציא שלוח כאמור בפועל, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כאמור, בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח כאמור, ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד. החברה רשאית להעביר התנגדותה בכתב, בתוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת הודעה כאמור, למינוי שלוח מסוים, מטעמים סבירים, אם השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין או בעקיפין כאשר בהודעתה החברה תפרט את נימוקיה הסבירים להתנגדות האמורה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי אגרות חוב, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב יפגע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כ מפורט בסעיף 23.5 להלן(, כל אחד בגין התחייבויותיו כמפורט בסעיף 23 זה, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוחים או יועצים שימנה מטעמו בהתאם להוראות שטר זה ו/או החלטה

שהתקבלה על-ידי מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים לפי הוראות שטר זה )להלן, כולם או חלקם, ביחד או בנפרד, "הזכאים לשיפוי"(, ביחס לאמור להלן:

.23.1.1 כל הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או כל חבות כספית בעקבות פסק דין סופי וחלוט )לגביו לא ניתן עיכוב ביצוע(, פסק דין בורר או פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הס כמת החברה לפשרה( הנובעים מפעולות שבוצעו על-ידי הזכאים לשיפוי, או פעולות שהם מחויבים לבצע מכוח שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה ו/או הוראות הדין החל ו/או על-פי צו של רשות מוסמכת בקשר עם אגרות החוב ו/או לבקשת מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה;
.23.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והחזר הוצאות סבירות שהוצאו ו/או שיוצאו על ידם, לרבות במסגרת ביצוע הנאמנות או בקשר אליה, הנחוצות לדעתם לצורך ביצוע הפעולות האמורות ו/או בקשר עם שימוש בסמכויות והרשאות הנתונות על-פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, וכן בקשר עם כל הליך משפטי, קבלת חוות דעת משפטית או חוות דעת של מומחה אחר, משא ומתן, חילוקי דעות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות הקשורות בכל עניין ו/או פעולות שננקטו ו/או לא ננקטו בכל דרך שהיא בנוגע לאמור לעיל.

התחייבות השיפוי שנקבעה בסעיף 23 זה כפופה לתנאים שלהלן:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד לעניין כאמור, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(;
.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב, ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, ו/או שלא בהתאם לדין החל ו/או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה, כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי דין, כפי שיהיה מעת לעת ; ו-

.23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בכוונת זדון;

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה להלן: " התחייבות השיפוי".

מוסכם, כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה , כי לא קמה ל זכאים לשיפוי זכות שיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי לגביהם ניתנה קביעה כאמור את סכומי התחייבות השיפוי ככל ששולמו ל הם .

.23.2 מבלי לגרוע מזכויות הזכאים לשיפוי מכוח התחייבות השיפוי , כל אימת שהנאמן יהיה חייב לעשות פעולה כלשהי לפי תנאי שטר נאמנות זה, על-פי החוק החל, על-פי הוראה של רשות מוסמכת או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה , ו במקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות כן על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן אל המחזיקים באגרות החוב נכון למועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( וידרוש מכל מחזיק להפקיד בידיו את חלקו היחסי )כהגדרתו להלן( מסכום כרית השיפוי.

.23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על-פי שיקול דעת הנאמן ו/או על-פי הדין החל ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק לשם הגנה כאמור( ו/או מקרה בו התחייבות השיפוי קמה על פי שטר זה )למעט כמפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע הרלבנטי )כמפורט בסעיף 23.5 להלן ( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי ס"ק 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. למען הסר ספק, יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק 23.3.2 זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל .
.23.4 בכל מקרה בו )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין, בעקבות דרישה שנ יתנה על-פי סעיף 23.3 לעיל, )ב( התחייבות השיפוי חלה על מחזיקי אגרות החוב בהתאם לס"ק 23.3.2 לעיל או )ג( המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון בהתאם להוראות סעיף 23.3 ל עיל, ההוראות שלהלן יחולו על תשלום הסכום הרלבנטי:
.23.4.1 ראשית הסכום כאמור ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל;
.23.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, אזי כל אחד מהמחזיקים )נכון למועד הקובע, כאמור בסעיף 23.5 לשטר( יפקיד בידי הנאמן את חלקו היחסי מהסכום החסר. הסכום שיופקד על-ידי כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית השנתית של אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, וישולם לפי סדר העדיפות הקבוע בסעיף 12 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק מחזיק במועד קובע נתון )כאמור בסעיף 23.5 להלן ( מהכמות הכוללת של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. למען הסר ספק, מובהר כי חישוב החלק היחסי של מחזיק אגרות חוב ייוותר קבוע אף אם , לאחר המועד הקובע כאמור, יחול שינוי בכמות אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי, ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לעיל. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה )ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו(.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע להתחייבות השיפוי המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאסיפה( ומועד קובע כאמור יחול על כל מחזיקי אגרות החוב, לרבות מחזיקים אשר לא נכחו או לא השתתפו באסיפה.
.23.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של חילוקי דעות בנוגע למועד הקובע המועד הקובע ייקבע על-ידי הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.6 למען הסר ספק, קבלת תשלומים על-ידי הנאמן מאת מחזיקי אגרות החוב בקשר עם התחייבות השיפוי על-פי ס"ק )2(23.3.2 לעיל, אין בה כדי לגרוע מהתחייבות החברה לבצע תשלומים כאמור, והנאמן יעשה את מיטב המאמצים לשם קבלת סכומים אלה מהחברה בהתאם לסעיף 23 זה.
.23.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים המוחזקים בידי הנאמן, ראה סעיף 12 לשטר.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א שבאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בישראל. הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן , כל דיווח בנוסח ובתוכן כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן.
.24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תישלח בדואר רשום לכתובת המפורטת בשטר נאמנות זה , או לכתובת אחרת עליה הודיע בכתב צד אחד למשנהו, או על-ידי דואר אלקטרוני, פקסימיליה או שליח, וייראו הודעה או דרישה כאמור כאילו התקבלה על-ידי הנמען כדלקמן:
.24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מהמועד שבו הוזמן הנמען לאסוף את הדואר בהתאם לרשומות הדואר;
.24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שיגורה;
.24.2.3 במקרה של שליחתה על-ידי שליח במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה;
.24.2.4 במקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני עם קבלת אישור בטלפון או בכתב כי ההודעה נתקבלה אצל הנאמן.
.24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו מטעם החברה ו / או הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על - יד י החברה לנאמן ועל - ידי הנאמן לחברה, לפי העניין .

.25 ויתור ופשרה

.25.1 הנאמן יהיה רשאי מעת לעת , אם שוכנע כי אין ב פעולה משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לוותר על כל הפרה או אי - מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על - ידי החברה , בלבד אם ה פעולה אינ ה קש ו ר ה ל שינויים ב : תנאי תשלום של אגרות החוב )לרבות לעניין מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי , שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה , אמות

המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית , שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן .

.25.2 הנאמן והחברה רשאים, בין אם לפני או לאחר העמדת היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן לפירעון מיידי, לתקן שטר נאמנות זה, להתפשר בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב , ולהסכים לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב , כולל ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כנגד החברה על - פי שטר נאמנות זה , בהתקיים אחד מהתנאים הבאים :
.25.2.1 הנאמן בדיעה כי השינוי המוצע אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, בתנאי שהשינוי כאמור אינו קשור לתנאי התשלום על-פי תנאי אגרות החוב )לרבות מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי, שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה, אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית, שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן ; או
- .25.2.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בדרך של החלטה רגילה.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל מראש את אישור המחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת , ישוחרר הנאמן מ כל אחריות בקשר לכך .
.25.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב ב כל מקרה של מימוש זכויות הנאמן על - פי סעיף 25 זה, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה , ויתור או תיקון כאמור , ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור .
.25.5 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל מקרה של שימוש בזכו יו ת הנאמן על פי סעיף 25 זה , תוך זמן סביר לאחר מכן, למעט במקרה של מימוש זכות הנאמן על - פי ס "ק ,25.2.1 שאז ימסור הנ אמן למחזיקים הודעה זמן סביר עובר למימוש זכויותיו כאמור.

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

במרשם תרשם גם כל העברת בעלות רשומה באגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. הנאמן וכל המחזיקים יהיו רשאים לעיין במרשם בכל זמן סביר.

.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות , משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב, אך בכפוף לכך שיורשיו החוקיים של מחזיק אגרות החוב, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו, וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פירוקו של כל מחזיק רשום, יהיו רשאים להירשם כמחזיקים לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים של אגרות החוב הרלוונטיות.
.26.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן העתק של המרשם, בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב. כן מתחייבת החברה להודיע לנאמן על כל שינוי או עדכון במרשם .
43 -

.27 החלפת הנאמן

.27.1 תקופת כהונתו של הנאמן, לרבות סיומה ומינוי נאמן חדש כלשהו וסיום כהונתו, יהיו כפופים להוראות חוק ניירות ערך, הקובע כי הנאמן וכל מי שיבוא תחתיו, רשאי להתפטר מתפקידו כנאמן, בכפוף לאישור בית משפט, והתפטרותו תיכנס לתוקף במועד הקבוע באישור כאמור.
.27.2 בית משפט רשאי לפטר את הנאמן אם הנאמן לא ביצע את תפקידיו כראוי או אם מצא בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.27.3 החלטה על סיום כהונת נאמן והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה שתתקבל על-ידי 75% ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים( שהתקיימה באסיפה בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים )50%( מאגרות החוב שבמחזור או, באסיפה נדחית, בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים )10%( מאגרות החוב שבמחזור.
.27.4 נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו. הנאמן החדש ימונה באסיפת מחזיקים שכונסה על-ידי הנאמן היוצא או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לס"ק 27.3 לעיל.
.27.5 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן היוצא, והוא יוכל לפעול כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור, החברה תכין ותמסור לנאמן את הדוחות וההודעות כמפורט להלן:

.28.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה כחברה ציבורית, לפי כל דין, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים , מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה, לפי כל דין כחברה ציבורית, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.3 הודעות בנוגע לרכישת אגרות חוב על-ידי החברה או על -ידי חברה בשליטתה, או במקרה שנודע לחברה על רכישתן על-ידי מחזיק קשור אחר, כמפורט בסעיף 5 לעיל, וכן העתקים של הודעות לציבור שהחברה מחויבת למסור על-פי הדין החל, וכל הודעות ו/או זימונים אחרים לאסיפות מחזיקים שהחברה רשאית למסור למחזיקי אגרות החוב בשמה או מטעם הנאמן.
.28.4 אם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כל דיווח הנדרש מחברה שאינה תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, לרבות הוראות לעניין השקעות של משקיעים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות . כל דיווח כאמור יחתום על ידי המנכ"ל )או ממלא תפקיד כאמור גם אם תוארו שונה( ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

ייראו הגשת מסמכים כאמור בסעיף 28 זה על-ידי החברה באמצעות אתר המגנ"א של רשות ניירות ערך כמסירת מסמכים כנדרש כאמור לנאמן.

הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להעביר למחזיקי אגרות החוב מסמכים שיקבל כאמור לעיל.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם להוראות הקבועות בתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.

.30 הדין החל

כל עניין הנובע משטר זה או קשור בו יפורש בהתאם ובכפוף לחוקי מדינת ישראל בלבד, לרבות, כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 1.7 לעיל, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות קוגנטיות של הדינים החלים במדינת ישראל והוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות של הדין הישראלי. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו תהא סמכות השיפוט הבלעדית להכריע בכל עניין הנובע או הקשור בשטר זה ו/או באגרות החוב.

החברה לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון בקשר עם החברה, והחברה לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על-ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

.31 אחריות הנאמן

.31.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל ש תתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה .
.31.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.32 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר לגביו תימסר הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אני החתום מטה, _______, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי _ ______, וכי חתימותיהם מחייבות את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, לכל דבר ועניין.

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

אני החתום מטה, ________, עו"ד, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי UMH ידי-על ,"(UMH"( PROPERTIES, INC ________, וכי חתימותיהם מחייבות את UMH לכל דבר ועניין.

___ ________, עו"ד

45 -

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

_________ ש"ח, אגרות חוב )סדרה ב'(

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;

אגרות החוב נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור של 5.85% )אך בכפוף להתאמות במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7.1 ו7.2- לעיל, לפי העניין(, אשר תשולם בתשלומים חצי-שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו31- בדצמבר בשנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )"תקופת הריבית"(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב31- בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור.

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ________________ )"מחזיק אגרות החוב" או "המחזיק"(. מספר התעודה: ____________ ערך נקוב של אגרות חוב הכפופות לתעודה זו: _________.

ריבית: 5.85% לשנה

תעודה זו מעידה כי INC ,PROPERTIES UMH"( החברה"( תשלם למחזיק או למי שרשום כמחזיק של אגרת חוב זו, את הסכומים להם התחייבה, והכל בכפוף ליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

תשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 30 ביוני ,2030 ביחד עם תשלום הקרן היחיד והאחרון וכנגד מסירת תעודת אגרת חוב לחברה ו/או לצד שלישי כלשהו כפי שתורה החברה.

כל אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות בשעבודים כלשהם ותעמודנה בדרגה שווה, בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות בין החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מיום _____ 18 ביולי 2025 )"שטר הנאמנות"(.

נחתם על-ידי החברה ביום ______

על-ידי: ___________________

שם: ___________________

תפקיד: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו, לביטויים ולמונחים תהיה המשמעות המוקנית להם בשטר הנאמנות , אלא א ם נקבע מפורשות אחרת .
.1.2 הוראות שטר הנאמנות בקשר עם תעודת אגרות החוב )לרבות התנאים הרשומים מעבר לדף ( ייחשבו כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .
.1.3 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם יתר אגרות החוב מאותה סדרה, ללא עדיפות של האחת על פני האחרת.
.1.4 במקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין התנאים הרשומים מעבר לדף, שטר הנאמנות יגבר.

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;

.2.2 ריבית

אגרות החוב נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור של 5.85% )אך בכפוף להתאמות במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7.1 ו - 7.2 לעיל , לפי העניין (, אשר תשולם בתשלומים חצי - ש נתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו - 31 בדצמבר בשנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור .

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.3.1 היום הקובע – תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה למחזיק היחידות הרלבנטי יתבצעו במועדים המפורטים להלן:
.3.1.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 31 ב דצמבר ישולמו ל יחידים ה מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב - 19 ב דצמבר ;
.3.1.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 30 ב ביוני )למעט הת שלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל יחידים מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב - 18 ב יוני ;
.3.1.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו / או ריבית אינו חל ב י ום עסקים, מועד התשלום יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות ל פדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.3.2 תשלום פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן , ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש "ח, צמודים לדולר , כדלקמן: )1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס, אזי יוגדל התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; )2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער ה תשלום לעומת שער הבסיס; וכן )3( אם שע ר התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה . על - פי הנחיות הבורסה , שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי .
.3.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם או שמסרו את תעודות אגרות החוב בהתאם לס"ק 2.3 לעיל.
.3.4 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על - פי אגרות החוב, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על - פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהודעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים )30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מ בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו , אזי ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם . משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר , אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה .
.3.5 מחזיק המבקש לשנות את הוראות התשלום שמסר , רשאי לעשות כן בהודעה שתישלח בדואר רשום למשרדה הרשום של החברה , והחברה תמלא אחר הוראות כאמור רק אם התקבלו במשרדה הרשום של החברה לפחות 30 יום טרם המועד הקובע לתשלום הרלבנטי . במידה ש הוראות כאמור יתקבלו לאחר יום זה , תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור ביחס לתשלו מים עתידיים .
.3.6 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור על פי הדין החל , אלא אם מחזיקי אגרות החוב מסרו לחברה פטור תקף מניכוי מס במקור מרשות המס הרלבנטית, בנוסח לשביעות רצונה של החברה. החברה תהיה רשאית להסתמך על המידע שנמסר לה על - ידי החברה לרישומים ו אשר מופיע במרשם המנוהל על - ידי מסלקת הבורסה לגבי מחזיקים הזכאים לתשלום , לרבות פרטים בדבר היקף אחזקותיהם באגרות החוב והריבית לה הם זכאים במועד תשלום הריבית הרלבנטי .
- .3.7 תשלום למחזיק לא רשום ייעשה באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב.
.3.8 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים נוספת בגין תקופת האיחור, בשיעור שנתי של ארבעה אחוזים )4%( )"ריבית פיגורים"(, שיתווסף לריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת.אם תחול, תחושב הריבית הנוספת מיום התשלום המתוכנן.החברה תפרסם דיווח מיידי באתר המגנ"א ו/או באתר

טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

המאיה, בו יפורט השיעור המדויק הכולל את ריבית הפיגורים, וזאת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שתחול ריבית נוספת כאמור על אגרות החוב.

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים ישראלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב )מלבד העברה המתבצעת במסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקי אגרות חוב המוחזקות באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל להעברת ניירות ערך, חתום כהלכה על-ידי המחזיק הרשום )או נציגיו החוקיים ( ועל-ידי מקבל ההעברה )או נציגיו החוקיים( , אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת )תעודות ( אגרות החוב המועברת על-פיו וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

הצד המעביר ימסור לחברה הוכחה סבירה לביצוע כל תשלום הנדרש על-פי הדין החל לצורך העברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעוד ת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות אגרות חוב, באופן המתואר להלן.

לאחר קיום כל התנאים כאמור, תירשם ההעברה במרשם, ויחולו על הנעבר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, ויראו את הנעבר כ"מחזיק" לצורכי אגרת החוב.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול ל מספר תעודות חדשות ו סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שסכומי הערך הנקוב בתעודות החדשות יהיו סכומים בש "ח שלמים . הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול אגרות החוב , לרבות כל מס בולים והיטלים אחרים , אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 פדיון מוקדם

ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.8 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.9 הנפקות נוספות

ראה סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

.10 ויתור ופשרה

ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם להוראות האמורות בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.12 קבלות כראיה

ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.13 ה חלפ ת תעו ד ו ת א ג רות ה ח וב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד , תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה, באותם תנאים , ובלבד ש במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה כאמור תוחזר לחברה עוד קודם ל הוצאת התעודה החדשה. כל מסים ו היטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה , יחולו על מבקש התעודה האמורה .

.14 פירעון מיידי

ראה סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

UMH PROPERTIES, INC

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

במקרה שייקבע מנגנון שונה ו/או נוסף לכינוס ו/או קיום אסיפות של מחזיקי אגרות החוב על-פי כל דין חל, לרבות על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, הוראות נספח זה יותאמו באופן אוטומטי להוראות הדין, ככל שהוראות דין כאמור מחייבות זאת.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת על-פי הדין החל או שטר הנאמנות, ההוראות שלהלן יחולו על אסיפות מחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפ ות מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן , אם הכרחי לדעתו , או על פי דין או אם נ תבקש על ידי החברה , י כנס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב על חשבון החברה .
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה, ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו 5% לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור )" המחזיק " או "המחזיקים " ( . במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם המחזיקים, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 10.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן . סדר יומה של אסיפה זו יכלול את הנושא אשר התבקש על - ידי מחזיק אגרת החוב האמור ועשוי לכלול נ ושאים נוספים לפי שיקול דעתו של הנאמן. הנאמן יהיה רשאי לדרוש החזר ממחזיקי אגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה בגין הוצאות סבירות הכרוכות בכך . למען הסר ספק, יובהר כי דרישת ההחזר על - ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. יצוין, כי דרישת הנאמן להחזר לא תהווה תנאי לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנדרשת לשם הגנה על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא תגרע מ חובתה של החברה לשאת בעלויות אותה אסיפה.
.3 זימן הנאמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, האסיפה תכונס באמצעות פרסום הזמנה בדיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה. הזמנה כאמור תכלול הודעה על המקום , היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה .
.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים על פי סעיף 2 לעיל במועד שאינו מוקדם משבעה )7( ימים ולא י אוחר מ עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו בקשת המחזיקים ; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה , אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן. עשה כן הנאמן , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוסה .
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים , לפי דרישת מחזיק הזכאי לכך , בתוך פרק הזמן שצוין לעיל , רשאי המחזיק לכנס את האסיפה , ובלבד שמועד כינוס האסיפה יהיה בתוך ארבעה - עשר )14( ימים , מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן , והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה .
.6 על אף האמור לעיל, ניתן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שתכונס רק למטרות ייעוץ ו/ או דיווח, אשר תכונס בהודעה מוקדמת של יום אחד )או יותר(. לא יתקבלו החלטות מחזיקי אגרות חוב ב אסיפה זו )" אסיפת התייעצות "(.
.7 הנאמן יהיה רשאי לשנות את מועד אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לא זומנה אסיפת מחזי ק ים כאמור בסע יף 2 לעיל או כקבוע בסעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך, יהיה בית משפט רשאי, לבקשת מחזיק, ליתן צו המורה על זימון האסיפה. ניתן צו כאמור, הנאמן ישא בכל ההוצאות הסבירות שהוציא המחזיק המבקש בקשר עם קבלת צו בית משפט כאמור , בסכום שיקבע בית המשפט .
.8 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטול החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים שכונסה או נוהלה שלא בהתאם לתנאים שנקבעו לאסיפה על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות . נפל פגם בהודעה על מקום האסיפה או מועד כינוסה, מחזיק שיגיע לאסיפה כאמור , על - אף הפגם , לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ה החלטה .
.9 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל , או בכתובת אחרת שתיקבע על - ידי החברה , בתנאי שכתובת כאמור הינה בישראל .

המועד הקובע ; הוכחת בעלות

.10 המועד הקובע לעניין הבעלות על אגרות החוב לצורך קביעת זכאות מחזיקי אגרות החוב להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים , יהיה המועד שנקבע בהודעת הזימון לאסיפה . המועד הקובע ייקבע על - ידי הנאמן בכפוף לחוק המנחה כיום לפיו מועד כאמור לא יפחת משלושה )3( ימי מסחר קודם למועד כינוס האסיפה , ולא יעלה על ארבעה עשר )14( ימים קודם למועד האסיפה .
.11 מחזיק המבקש להצביע באסי פת מחזיקי אגרות חוב זכאי לקבל אישור בעלות על אגרות החוב מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב . המחזיק ימסור ל נאמן , במשרד ו הרשום בישראל או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית של רשות ניירות ערך )או באמצעות כל דרך אחרת אשר תפורט בהזמנה ( לא יאוחר מה מועד שנקבע על - ידי מבקש האסיפה בהודעת הזימון, אישור כאמור בו תפורט כמות אגרות החוב המוחז ק ות על - ידי המחזיק במועד הנקוב באישור, בצירוף יפוי כוח, ככל ש אישור הבעלות אינו כולל את שם האדם המשתתף באסיפה .

יושב הראש

.12 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שמונה על ידו כיושב ראש לאותה אסיפה .

מניין חוקי; אסיפה נדחית

.13 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שהוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לצורך דיון בנושאים שעל סדר יום האסיפה. באסיפת מחזיקים יובאו להצבעה אך ורק החלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, וככל שמתקיים המניין החוקי הדרוש לקבלתן , כמפורט להלן .
.14 מחזיקי אגרות החוב הנוכחים )אחד או יותר( ללא התחשבות בכמות זכויות ההצבעה המוחזקות על - ידם, יהוו מניין חוקי באסיפת התייעצות. המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה רגילה הוא נוכחות ם של שני )2( מחזיקים לפחות , בעצמם או על - ידי מיופי כוחם , בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה , המחזיקים או המייצגים יחדיו עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה הצמודות לאגרות החוב, למעט בנוגע להחלטות המחייבות מניין חוקי אחר שנקבע על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות.
.15 לא נכח באסיפת מחזיקים , בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה , מניין חוקי , תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לכינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד , אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן את הסיבות לכך בהודעה המכריזה על מועד ומקום האסיפה הנדחית .
.16 היה ולא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה , האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבע אחרת על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות. על אף האמור, אם אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב כונסה לבקשת מחזיק ים כאמור בסעיף 2 לעיל, האסיפה הנדחית תתקייים רק אם נוכח לפחות מספר המחזיקים הנדרש על - פי ו ל צורך כינוס אסיפ ת מחזיקים .
.17 נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב , הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת אסיפת המחזיקים , וכן המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור , תהווה מניין חוקי בכל אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת . אם בתוך מחצית השעה מהזמן שנקבע לתחילת אסיפה כאמור לא נכח מניין חוקי , האסיפה תידחה ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל , ב שינויים המחויבים. באסיפ ת מחזיקים ש נדחית ה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שניים או יותר מחזיקים באגרות החוב , בעצמם או על - ידי באי כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו עשרים אחוזים )20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18 מחז יק קשור לא י ובא בחשבון לצורך קבי עת נוכחות המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ת מחזיקים )לרבות אסיפה נדחית( ולא יהיה זכאי לממש את זכויות ההצבעה הגלומות באגרות החוב שמוחזקות על ידו .

אסיפה נמשכת

.19 המחזיקים ברוב אגרות החוב באסיפת מחזיקים בה נוכח מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט לדחות את המשך קיום האסיפה , ובכלל זה דיון או קבלת החלטה בעניין שהיה על סדר היום של אותה אסיפה , למועד ולמקום אחר שייקבע )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת יידונו רק אותם נושאים שהיו על סדר יומה של האסיפת המחזיקים המקורית אשר לגביהם לא נתקבלה החלטה קודמת . במקרה ש אסיפת מחזיקים נדחתה מבלי שתוקן סדר יומה, הודעה בנוגע למועד האסיפה החדש תימסר בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יאוחר משתים עשרה )12( שעות טרם כינוס אסיפת המחזיקים החדשה. הודעה על אסיפה כאמור תימסר בהתאם להוראות סעיף 31 להלן.

הצבעה ; הרוב הנדרש

.20 מחזיק אגרות חוב הנוכח באסיפת מחזיקים, בעצמ ו או באמצעות באי כוח, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב המוחזקות על ידו , בכפוף להוראות שטר הנאמנות. הנאמן ישתתף באסיפות מחזיקי אגרות החוב, ללא זכות הצבעה.
.21 במקרה של אגרות חוב המוחזקות במשותף על ידי שני מחזיקים או יותר , יתקבל רק קולו של המחזיק הרשום ראשון מביניהם במרשם של אותה סדרת אגרות חוב , המבקש להצביע בעצמו או על - ידי שלוח.
- .22 החלטה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תוכרע על פי מניין קולות.
.23 החלטות באסיפות מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל של כל המשתתפים בהצבעה, מלבד קולות הנמנעים, אלא אם נקבע רוב אחר על - פי הוראות ה דין החל או שטר הנאמנות, או אם קבע הנאמן, במסגרת הסמכות הנתונה לו על - פי שטר הנאמנות , כי החלטה מסוימת תתקבל ברוב שאינו רו ב רגיל. החלטה מיוחדת באסיפת מחז יק י אגרות חוב תתקבל בר וב של לפחות שני שליש ים )2/3( מכלל קולות המצביעים , להוציא קולות הנמנעים .
.24 הודעת יושב הראש על קבלת החלטה או דחייתה ורישומה בס פר הפרוטוקולים, י שמש ו ראיה לכאורה על קבלתה או דחייתה של החלטה כאמור.
.25 מחזיק רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו, על ידי מיופה כוחו ואף דרך של כתב הצבעה בו יציין את אופן הצבעתו, כמפורט בסעיף 28 להלן. כתב מינוי מיופה כוח יהיה בכתב וייחתם על - י די הממנה או נציגו שהוסמך לכך בכתב. היה והממנה הינו תאגיד – המינוי יתבצע בכתב וייחתם על - ידי חותמת ה ת אגיד לצד חתימת נושא משרה או עורך דין שהוסמך לכך המייצג את התאגיד . כתב המינוי יכול שינוסח ב כל אופן סטנ ד רטי . מיופה כוח אינו חייב להיות מחזיק אגרות חוב .
.26 כתב מינוי של מיופה כוח ויפוי כוח מכוחו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כוח כאמור, יימסר למשרד ו הרשום של הנאמן בישראל )או כפי שתורה ההזמנה (, לא יאוחר מהמועד שייקבע על - ידי מבקש האסיפה וצוין בזימון לאסיפה , אלא אם נקבע אחרת על - ידי הנאמן . כתב מינוי מיופה הכוח יהא תקף לכל אסיפה נדחית של האסיפה הנקובה בכתב המינוי , אלא אם נקבע בו אחרת .
.27 הצ בעה שהתקיימה על פי התנאים המפורטים בכתב מינוי מיופה כוח תהא תקפה גם אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין , או אם בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב בגינה ניתן להצביע .
.28 בעל אגרות החוב או מיופה כוחו רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

פרוטוקול

.29 ה נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם על - ידי יושב ראש האסיפה , ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו . הנאמן ינהל במשרדו הרשום מרשם שיכלול פרוטוקולים שנרשמו באסיפות מחזיקים, שיהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב ושל החברה )ביחס לחלק האסיפה בה נכחו נציגי החברה בלבד( , והעתק מהם יישלח לכל מחזיק, לפי דרישתו.

כתב הצבעה

.30 מחזיקי אגרות החוב רשאים להצביע בדרך של כתבי הצבעה . כתב הצבעה יפורס ם על ידי הנאמן באתר המגנ "א או באתר המאיה ויפרט את מועד הסגירה של ההצבעה . מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשלוח אותו לנאמן . בכפוף ל הוראות ה דין החל , כל מחזיק זכאי לקבל כתב הצבעה מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב. הצבעה בדרך של כתבי הצבעה כפופה לתנאים שלהלן: )1( כתב ההצבעה יישלח למקום, במועדים ולאותם אנשים כפי שצוין בהודעת הזימון לאסיפה ו/ וא בכתב ההצבעה; )2( כתב ההצ ב עה ימולא, ייחתם כדין ויצורפו אליו כל המסמכים הדרושים. כתב הצבעה בו ציין מחזיק את אופן הצבעתו ואשר הגיע לידי הנאמן קודם למועד האחרון שנקבע לכך, יייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיומו של מניין חוקי. כתב הצבעה שיתקבל בידי הנאמן בנוגע ל ענין מסוים לגביו לא התקיימה הצבעה באסיפת מחזיקים, ייחשב כנמנע באסיפה כאמור ביחס להחלטה לקיים אסיפה נמשכת על - פי הוראות סעיף 16 לעיל, ויובא בחשבון באסיפה נדחית שתתקיים על - פי הוראות סעיפים 13 או 16 לעיל. כתב הצבעה אשר הוגש ללא המסמכים הרלוונטיים או ש לא הושלם או נחתם כראוי, ייפסל מה ה צבעה.
.31 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר ל קיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה ,

ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה . מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר , כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.

.32 הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניי ן.

נוכחות

.33 כל אדם, אחד או יותר, אשר מונה על - ידי הנאמן, רשאי להיות נוכח באסיפת מחזיקים, אך אינו רשאי להצביע בה. נציגי החברה וכל אדם אחר שקיבל את היתר הנאמן, רשאים להיות נוכחים, ללא זכויות הצבעה. במקרה בו, לפי שיקול דעתו של הנאמן, חלק מהאסיפה מחייב דיון שלא בנוכחות אדם מסוים, לרבות נציגי החברה, אדם כאמור לא ישתתף באותו חלק של הדיון.

זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.34 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים ויכלול בו את העניינים בגינם נדרש כינוס האסיפה על - פי סעיף 2 לעיל, וכל נושא שיבקש מחזיק אגרות חוב על - פי סעיף 33 להלן. באסיפת מחזיקים יתקבלו רק החלטות בעניינים המפורטים על סדר היום. על אף האמור, רשאים המחזיקים לקבל באסיפה החלטה בנוסח שונה מההחלטה שעל סדר היום, בהתאם להוראות ה דין החל .
.35 מחזיק באגרות החוב , אחד או יותר , שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב , רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור , בכפוף להוראות ה דין החל .

הוראות נוספות

.36 אין באמור בסעיפים ,2 32 ו 33 לעיל בכדי לגרו ע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת התייעצות אם סבר כי הדבר הכר חי לצורך התייעצות עם מחזי ק י אגרות החוב. הודעה על אסיפת התייעצות כאמור אינ ה מחויבת לכלול את הנושאים שעל סדר היום, ומ ו עד אסיפה כאמור יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד ההודעה. לא תתקים כל הצבעה ולא תתקבל כל החלטה באסיפה כאמור, והוראות חוק ניירות ערך יחולו עליה, למעט הוראות סעיף 35)12( 26 לחוק .
.37 במקרה שלא ניתן לכנס אסיפת מחזיקים, או לא ניתן לקיימה באופן הקבוע בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, יהיה בית המשפט רשאי, לבקשת החברה או מחזיק הרשאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות כי אסיפת מחזיקים תתכנס ותתקיים באופן שייקבע על - ידי בית המשפט, ובית המשפט יהיה רשאי לקבוע הוראות נוספות לשם כך, ככל שימצא לנכון.

לא תתבטל החלטה שנ ת קבלה באסיפת מחזיקי אגרות חוב , בהתאם להוראות שטר הנאמנות שכונסה בהתאם להוראות נספח זה, גם אם עקב טעות, לא נמסרה עליה הודעה לכל המחזיקים, או אם הודעה כאמור לא התקבלה בידי כל המחזיקים , ובלבד שהודעה על אסיפה כאמור )או האסיפה הנדחית , לפי העניין ( פורסמה באתר מגנ "א של רשות ניירות ערך.

הכרזה על קבלת החלטה

.38 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה , בין פה אחד ובין ברוב פלוני , תהיה ראיה לכאורה לאמור בה .
.39 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה - .2015

* * *

UMH PROPERTIES, INC תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך קודקס הרגולציה, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש להם לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.1 מינוי; תקופת כהונה
.1.1 הנאמן ימנה ו יכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )"הנציגות הדחופה"(, מיוזמתו או לאחר קבלת בקשת החברה בכתב לכך.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על -פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין מחזיקי אגרות החוב, ואשר יצהירו כי נכונים לגביהם התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות הדחופה, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כפי שמוגדר בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות( ייחשב כמצוי במצב של ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן כחבר בנציגות הדחופה; ו-
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות )" הממונה "( בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחד מהתנאים המנויים בס"ק 1.2.1 ו1.2.2- לעיל , תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות דחופות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה, לפי העניין . ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יערוך בדיקות או חקירות עצמאיות נוספות. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 מייד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות החברים המכהנים בה.
.1.6 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שנמסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות הדחופה.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מייד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות ההחלטות של הנציגות הדחופה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות, עד למוקדם מבין: )1( תקופה של תשעים )90( ימים נוספים; או )2( מועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, ולא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לתקופה האמורה. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה על-פי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה מידע רלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות הדחופה, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם לסעיף 23 לשטר הנאמנות.
.3.4 אין במינוי הנציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המוקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהם כדי להגביל את הנאמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל תביעה, דרישה או טענה כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת

טיוטת שטר נאמנות מיום 1517 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

שהוקנו להם על-פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם, או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

.4.2 הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 23 לשטר הנאמנות יחולו על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה וכל הפועלים מטעמם, כאילו היו הנאמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ולהעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין , לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

* * *

1 טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'(

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של שטרי הנאמנות ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא . 2 המשמעות שניתנה להם במסגרת שטרי הנאמנות

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

ה לפירעון מהווה עיל האם הפרה	יתי תיאור תמצ	ף קיים )סעי
מיידי		א קיים בשטר( / ל
		לא קיים .	תעודות
			ת ההתחייבו
			מובטחות
			בביטחונות
			ים או בשעבוד
			קבועים
			אחרים
		לא קיים .	תעודות
			ת ההתחייבו מובטחות
			צף בשעבוד
			ו/או שוטף
שטר 10.1.17 ל סעיף כן. ראה	ד יצירת שעבו ת בדבר אי לל התחייבו סעיף 6.2 כו	סעיף קיים. ראה	התחייבות
הנאמנות.	שוטף כללי	לשטר 6.2	רת לאי יצי
		הנאמנות	שעבודים
			)שעבוד
			שלילי)
שטר 10.1.18 ל סעיף כן. ראה	עיף 3 להלן. ה טבלה בס לפרטים רא	סעיף קיים. ראה	התחייבות
הנאמנות.		לשטר 6.1	לעמידה
		הנאמנות	דה באמות מי
			פיננסיות
יידי לפירעון מ עילה כן. קיימת	ר ככל שהדב פעול לכך, תחייבת ל החברה מ	סעיף קיים. ראה	התחייבות
קנה החוב תפס אגרות מקרה שבו	עה חוב לא נפר ן אגרות ה וכל עוד קר בשליטתה,	לשטר 6.3	ות לדירוג אגר
על פה העולה רגות לתקו להיות מדו ת ו/או נסיבו קב סיבות 60 ימים, ע	די דורגות על-י ב תהיינה מ אגרות החו במלואה, כי בין מתחייבת, החברה אף ג, ובהתאם חברת דירו	הנאמנות	עד החוב במו ההנפקה;
. ראה סעיף טת החברה שהינן בשלי	ומים את התשל הדירוג לם לחברת היתר, לש		על שמירה
ת. טר הנאמנו 10.1.13 לש	על- ת הנדרשים את הדוחו ברת הדירוג ולמסור לח		שך דירוג במ
	רת רה לבין חב ות בין החב ת ההתקשר ידה במסגר		דת כל חיי תעו
	וע את אי ביצ , בין היתר, יין זה יראו הדירוג. לענ		ת ההתחייבו
	דרשים הדוחות הנ מסירת ואת אי התשלומים
	בין התקשרות במסגרת ה רת הדירוג על- ידי חב
	הינן ונסיבות ש ת, כסיבות ברה המדרג החברה לח
	כי פק, מובהר ען הסר ס חברה. למ בשליטת ה
	טת קב או נק י רשימת מע ות החוב ב מיקום אגר
	לא רת הדירוג על -ידי חב ה כלשהי פעולה דומ
-	ג. פסקת דירו ייחשבו כה -	לא קיים	התחייבות
			ול לדירוג כפ
			לתעודות
			ת ההתחייבו
-	ברת חליף את ח ת שלא לה נה מתחייב החברה אינ	לא קיים	התחייבות
	משך ותה עמה ב התקשר שלא לסיים הדירו ג או		יף שלא להחל
	יף חברה תחל מקרה בו ה ות החוב. ב תקופת אגר		רה את החב
	תה ת התקשרו ו תסיים א הדירו ג ו/א את חברת		המדרגת
	על- ב מדורגות אגרות החו ת במקרה ש עימה, לרבו		חיי לאורך כל
	בת, ברה מתחיי ג אחת, הח חברת דירו ידי יותר מ		תעודת
	רך ני ניירות ע ך על -פי די ת לעשות כ ככל שנדרש		ת ההתחייבו
	קת בדבר הפס דיווח מיידי ם, לפרסם אמריקאיי
	על ודיע לנאמן ירוג, וכן לה ת חברת הד ו/או החלפ

לפי עמדת סגל משפטית )103-41( בנושא גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי הנאמנות, מחודש אוגוסט :2020 http://www.isa.gov.il/%D7%92%D7%95%D7%A4%D7%99%D7%9D%20%D7%9E%D7%A4%D7%95 %D7%A7%D7%97%D7%99%D7%9D/Corporations/Staf\_Positions/SLB\_Decision/Public\_Offers/Docum ents/SHTARNEMANUT.pdf#search=%D7%A9%D7%98%D7%A8%20%D7%A0%D7%90%D7%9E%D 7%A0%D7%95%D7%AA

להוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לאגרות ² בהתאם החוב לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות. יצוין כי למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין הוראות דוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב.

ה לפירעון מהווה עיל האם הפרה	יתי תיאור תמצ	ף קיים )סעי
מיידי		א קיים בשטר( / ל
	סיום הדירוג או לפת חברת הביאו להח הנסיבות ש
	קים י ) 2( ימי עס ין, בתוך שנ ת, לפי העני ההתקשרו
	)ב( ה כאמור ו- עד ההחלפ מבין )א( מו מהמוקדם
	עם התקשרות ים את ה חלטה לסי ממועד הה
	מך לנאמן מס אף תמסור וג. החברה חברת הדיר
	רוג חברת הדי ירוגים של ן סולם הד המשווה בי

	ה. ירוג החדש ל חברת הד היוצאת וש
שטר 10.1.19 ל סעיף כן. ראה	וגע מגבלות בנ מנות כולל לשטר הנא סעיף 2.9	קיים	על מגבלות
הנאמנות.	החוב; דרת אגרות להרחבת ס		וב יצירת ח
			פיננסי נוסף
		לא קיים.	על מגבלה
			חלוקת
			דיבידנדים
	זה, תימת שטר ון למועד ח הירה כי נכ החברה מב	לא קיים.	על מגבלות
	ם ל- זרה בהתא קה פרטית דרת כמנפי החברה מוג		עם עסקאות
	הערך ניירות חוק )"U.S. Secrities Act of 1933		בעלי
	U.S. Echange Act of 1934-ו "( האמריקאי		השליטה
	חוק יחד עם ריקאי", ו רסה האמ )"חוק הבו		בחברה
	"(. ניירות ערך אי "חוקי ך האמריק ניירות הער
	חר ומים למס החברה רש שונים של ניירות ערך
	מים קאי ורשו רך האמרי ניירות הע על- פי חוק
	עקב כך, NYSE)". רק )" ורסת ניו יו למסחר בב
	על ת החלים ים ולתקנו ברה לחוק כפופה הח

	רות לחוקי ניי ם בהתאם רטיים זרי מנפיקים פ
	NYSE ) ורק ) בורסת ניו י ותקנות של ערך, חוקים
	ר. מות למסח חברות רשו החלים על
שטר 10.1.23 ל סעיף כן. ראה	ברה רה בו הוע מיידי במק ה לפרעון קיימת עיל	לא קיים	על מגבלות
הנאמנות.	כש מה הצעת ר רה לא פרס חברה והחב השליטה ב		ה שינוי שליט
	א במחיר של רות החוב, שת כל אג ביחס לרכי
	רוע ם מקרות א תוך 45 ימי ן הנקוב, ב יפחת מערכ
	כאמור.
-		ראה קיים.	מנגנון
	יבית שיעור הר התאמת נגנונים ל קיימים מ	7.1 ו7.2- סעיפים	להתאמת
	ידת ה מאי עמ וג וכתוצא שינוי בדיר כתוצאה מ	מנות לשטר הנא	ריבית
	פיננסיות. מות מידה החברה בא		במקרים

.2 עילות לפירעון מיידי:

מסוימים

ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בשטרי הנאמנות.

בר הערות/הס	ר / לא קיים בשט			העילה
-	ף אה סעי	קיים	קיים. ר	ת בעסקי מהותי חלה הרעה
	לשטר		10.1.11	חזקות, רות מו המנפיק/חב
			הנאמנות	א יוכל שהמנפיק ל וקיים חשש
				עודות את ת לפרוע
				או אם ת במועדן; ההתחייבו
				חברה ממשי כי ה קיים חשש
				בויותיה ד בתחיי לא תעמו
				זיקי כלפי מח המהותיות
-			לא קיים.	ב אגרות החו ק חי" ערת "עס הכללת ה
				סקירה ת / בדוח ה בחוות הדע
				מבקר, החשבון ה של רואה
				כספיים לדו"חות ה המצורפים
				של החברה
-			לא קיים.	א נפרעו תחייבות ל תעודות הה
				במועדן
של publicly ) traded נסחרת ) חוב אחרת רת אגרות אם )א( סד	ף אה סעי		קיים. ר	הועמד המנפיק חוב של
ו )ב( ון מיידי; א מדה לפירע a on )הוע standalone basis החברה )	לשטר		10.1.14	די לפירעון מיי
דה לפירעון וטלה העמ דחתה או ב אלא אם נ דיפולט, אירע קרוס			הנאמנות
בדרך של ור )לרבות יפולט כאמ ע הקרוס ד הפרה אירו מיידי או ה
העמדה ן הודעה על ממועד מת וך 30 ימי ם כאמור( בת סילוק חוב ט כאמור. קרוס דיפול ת אירוע ה די או מקרו לפירעון מיי

בר הערות/הס	ר / לא קיים בשט קיים	העילה
לעיל. ת כמתואר טר הנאמנו 10.1.14 לש ראה סעיף	ף אה סעי קיים. ר	Cross Default/Cross
	לשטר 10.1.14	בת, ( הפרה צול Acceleration
	הנאמנות	חובות אי תשלום במקרה של
		לפירעון העמדה אחרים או מיידי(
	ף אה סעי קיים. ר	מתחת וג האג"ח ירידת דיר
BBBil- לדירוג של יורד מתחת גרות החוב אם דירוג א	1.1 לשטר 10.1.21	ע מאלי שנקב לדירוג מיני
	הנאמנות
-	ף אה סעי קיים. ר	דיע על סיק או הו המנפיק הפ
	ר הנאמנות 10.1.9 לשט	לומיו הפסקת תש
-	לא קיים.	מהותי בוד על נכס מימוש שיע כס בסיסי או מכירת נ
החל או על-פי הדין יים כלשהם דוחות כספ לא תפרסם אם החברה	ף אה סעי קיים. ר	ספיים דו"חות כ אי פרסום
וך 30 ימים לפרסם בת א נדרשת זה אשר הי נאמנות על- פי שטר	לשטר י 10.1.12	וונטי במועד הרל
בפרסומם. יא נדרשת אחרון בו ה מהמועד ה	הנאמנות
נאמנות זה ו/או שטר רות החוב ת תנאי אג הפרה א אם החברה	ה סעיף יים. רא	אג"ח ק ית של תנאי הפרה יסוד
יבויותיה חת מהתחי אחר כל א א מילאה ית, ו/או ל הפרה יסוד פרה בתוך קנה את הה ברה לא תי מהם, והח במסגרת מי המהותיות	לשטר י 10.1.2 הנאמנות
ר )14( ימים ארבעה עש
-	לא קיים.	מהותיות חייבויות הפרת הת
		ה לפגוע ולה העשוי או ביצוע פע
		זיקים כויות המח מהותית בז
הדין החל, ת או על -פי חוק החברו ת המונח ב זוג )כהגדר אם בוצע מי ת פירעון ו חוק חדלו החברות א ף 350 לחוק ג על-פי סעי לרבות מיזו	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.15	בנוגע תחייבות הפרת ה מיזוגים מבניים, לשינויים
בד חברה אחרת )מל עם יישות הדין החל( מה על-פי או הליך דו	הנאמנות	מחזיקי לא אישור ורכישות, ל
פיים של דוחות הכס ופן מלא ב אוחדה בא זוג כאמור שבטרם מי		האג"ח
א קבלת ולטת(, לל הישות הק ברה אינה סגרתם הח החברה במ
לה ברוב טה שנתקב החוב בהחל יקי אגרות דם של מחז אישור מוק טת כלפי שות הקול רה או היי הירה החב אם כן הצ רגיל, אלא
קים לפני )10( ימי עס חות עשרה הנאמן, לפ רות החוב ו מחזיקי אג
יה שלא יה חשש סביר לא קיים אמור, כי ע מיזוג כ מועד ביצו
תיה כלפי התחייבויו קיים את הקולטת ל ל היישות ביכולתה ש
זוג כאמור. תוצאה ממי רות החוב כ מחזיקי אג
, בעסקה חושב להלן( נכסיה )כמ כל או עיקר תמכור את אם החברה ם עשר )12( מהלך שניי אלא אם ב ת קשורות ) של עסקאו או בסדרה	ה סעיף יים. רא לשטר 10.1.16	ק ק נכסי המנפי מכירת רוב
ם אחרים רכוש נכסי הקבוצה ת רה כאמור, אחר המכי החודשים ל	הנאמנות
תמורה מ50%- מה שלא יפחת לותה בסך לתחום פעי הקשורים
מראש של לת אישור ם( ללא קב הנמכרי גין הנכסים שתתקבל ב
מיוחדת. ובהחלטה פה מיוחדת החוב באסי יקי אגרות אסיפת מחז ות ותפעול להיות: בעל חברה חדל עיקרי של ה הפעילות ה אם תחום	ף אה סעי קיים. ר	תחום נוי בעיקר התבצע שי
.Manufactured home communities של	לשטר 10.1.10	פיק פעילות המנ
	הנאמנות
ם, אלא אם של 45 ימי ירוק זמני ריפוי לצו פ נה תקופת לחברה נית	ף אה סעי קיים. ר	מתן צו וק קבוע / מתן צו פיר
כמתה. רה או בהס בקשת החב הצו ניתן ל	ר הנאמנות 10.1.5 לשט	וטל תוך שלא ב פירוק זמני
מהותי של על נכס צאה לפועל פעולות הו ל או ביצוע הטלת עיקו	ף אה סעי קיים. ר	תקופה X המנפיק ל על נכסי הטלת עיקו
עיל(. כהגדרתם ל סי החברה ) על עיקר נכ החברה או	ר הנאמנות 10.1.6 לשט	"פ עולת הוצל או ביצוע פ
ן לבקשת אם הצו נית מים, אלא יפוי של 45 י ה תקופת ר לחברה ניתנ
בהסכמתה. החברה או
מינוי כונס קשר לצו ל 45 ימים ב ריפוי של נה תקופת לחברה נית אלא אם על -פי דין, מה שימונה תפקיד דו או כל בעל נכסים זמני	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	וע או נכסים קב מינוי כונס א בוטל שהמינוי ל זמני )ובלבד
כמתה. רה או בהס בקשת החב הצו ניתן ל		ר( במועד סבי
-	ף אה סעי קיים. ר	כוונתו ודיע על המנפיק ה
	ר הנאמנות 10.1.8 לשט	עיסוקו המשיך ב לחדול מל
		את עסקיו ו/או לנהל
-	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.24	תאגיד לה מלהיות החברה חד חוק ני"ע מדווח ע"פ
	הנאמנות
-	לא קיים.	חברות, מרשם ה מחיקה מ
		למעט מיזוג
	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	להקפאת צו בקשה/מתן הליכים
-	ף אה סעי קיים. ר	פתיחת שה לצו ל הוגשה בק
	ר הנאמנות 10.1.8 לשט	חדלות פי חוק הליכים ל
		כלכלי, שיקום פירעון ו
		וק חדלות 2018- )"ח תשע"ח
		פירעון "(

בר הערות/הס	ר / לא קיים בשט	העילה
	קיים
-	לא קיים	ר הסדר שה לאישו הוגשה בק
		פתיחת מסגרת צו ל חוב שלא ב
		חדלות פי חוק הליכים ל
		פירעון
	ם ה סעיפי קיים. רא	קה את שעתה/מח הבורסה ה
	עיף 10.1.21 10.1.20 וס	ג"ח המסחר בא
-	ף אה סעי קיים. ר	ס חוב לות על גיו הפרת מגב
	לשטר 10.1.19	רה הרחבת סד נוסף, כולל
	הנאמנות
-	לא קיים	למנגנון התחייבות אי עמידה ב
		הריבית, לשיעור התאמה
		שיעבוד אי הסרת כתוצאה מ
		צף
-	לא קיים	אשראי פיננסי או נטילת חוב
		יצירת חייבות לאי בניגוד להת
		ף שעבוד שוט
-	לא קיים	הפקיד חייבות ל הפרת הת
		ת וכרית ת הוצאו כספי כרי
		ספים הפקדת כ ריבית או
		חדות וצאות מיו בפיקדון לה
-	לא קיים	ו מינוי מן זמני א מתן צו נא
		נאמן זמני
ה )ושלא כנגד החבר וק החברות עיף 350 לח קשה לפי ס אם תוגש ב	ף אה סעי קיים. ר	לחוק סעיף 350 בקשה לפי
דחתה או ן אשר לא נ דלות פירעו לפי חוק ח או בקשה בהסכמתה(	ר הנאמנות 10.1.7 לשט	תה( או לא בהסכמ החברות )ש
ה או בוצע מועד הגשת 45( ימים מ וחמישה ) ך ארבעים בוטלה בתו		פירעון חוק חדלות בקשה לפי
כי לעניין דין. יובהר, פיה על-פי ברה או כל על ידי הח הליך דומה		ה כנגד החבר
רה תהיה ביחס לחב וק החברות עיף 350 לח קשה לפי ס סעיף זה ב
ל להליך זר, המקבי קביל בדין או הליך מ ין הישראלי בהתאם לד
הישראלי.
	לא קיים	טה העברת שלי
-
-	לא קיים	לי שליטה עסקאות בע
-	לא קיים	ידנד חלוקת דיב

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ת המידה פירוט אמו	ם ר / לא קיי קיים בשט	אמות מידה
	בשטר
יעלה על .12 ל-NOI לא פיננסי נטו יחס החוב	שטר סעיף 6.1 ל 1.2 קיים. ראה	ל- פיננסי נטו יחס החוב
	הנאמנות	NOI
	שטר סעיף 6.1 ל קיים. ראה	CAP ננסי נטו ל - יחס חוב פי
ל .63% לא יעלה ע ל-CAP נטו פיננסי נטו יחס החוב	הנאמנות	נטו
	שטר סעיף 6.1 ל קיים. ראה	ל - פיננסי נטו יחס החוב
.13 לא יעלה על EBITDA ל- פיננסי נטו יחס החוב	הנאמנות	EBITDA

Draft of The Deed of trust dated July 15, 202217, 2025 marked against the wording attached to immediate report dated July 215, 2025 (Reference: 2025-02-048101) 052520)

[CONVENIENCE TRANSLATION FROM THE ORIGINALHEBREWORIGINAL HEBREW VERSION]

UMH PROPERTIES, INC.

Deed of Trust

For Bonds Offered to the Public

Prepared and executed on the ___ st18 th day of ___July 2025

Between UMH PROPERTIES, INC. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.

Section	Subject	Page
Deed of Trust
1	Preamble, Interpretation and Definitions	2
2	Issuance of the Bonds	9
3	Appointing the Trustee and the Duties Thereof	13
4	Powers of the Trustee	14
5	Repurchase of Bonds by the Company	15
6	Covenants of the Company	17
7	Interest Rate Adjustments	23
8	Security and Seniority of the Bonds	27
9	Early Redemption	28
10	Call for Immediate Repayment	32
11	Claims and Proceedings by the Trustee	39
12	Trust over Receipts	40
13	Power to Withhold Distribution of Funds	41
14	Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control	41
15	Receipts as Proof	43
16	Undertakings of the Company to the Trustee	43
17	The Trustee as Representative	45
18	Other Agreements between the Trustee and the Company	46
19	Reporting by the Trustee	46
20	Trustee's Fees	47
21	Special Powers of the Trustee	49
22	Trustee's Authority to Engage Agents	50
23	Indemnification of the Trustee	50
24	Notices	54
25	Waiver and Settlement	54
26	Bondholders Register	56
27	Replacement of the Trustee	56
28	Reporting to the Trustee and to the Bondholders	57
29	Bondholders' Meetings	57
30	Governing Law	58
31	Trustee's Responsibility	58
32	Addresses	58
	Schedule I – Form of Bond Certificate	60
	Terms and Conditions Overleaf	62
	Schedule II – General Meetings of Bondholders	67
Schedule III	– Urgent Representation of Bondholders	75

DEED OF TRUST

Made and entered into on ___,July 18, 2025

Between: UMH PROPERTIES, INC

File Number 22-1890920 3499 US Highway 9, Ste 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: + )1( 732-577-997 Fax: +)1(732-577-9980 (the "Company")

The Company's address in Israel for purposes of service of process: 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv 6789141 c/o Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Offices Telephone: 03-608-9999 Facsimile: 03-608-9909

on one side;

And: Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. From 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv, Israel Tel: 03-6380200 Fax: 03-6289222 (hereinafter: the "Trustee")

on the other;

WHEREAS: The Company was incorporated under the laws of the State of Maryland, USA, its Common Shares and certain other securities are listed on the New York Stock Exchange (NYSE), and its common shares and Series A bonds are listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange; and
WHEREAS: The Company's Board of Directors resolved on ___ July 18, 2025 to approve an offering to the public in Israel of bonds (the "Offering") under the terms and conditions set forth in this Deed of Trust, and no additional action or resolution is required by the Company in order to pursue the Offering and for assume the undertaking set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Company represents that it has obtained all approvals required under any applicable law (Israeli and foreign laws) and/or any contract for issuing the Bonds, and there is no impediment under any law and/or any contract to effectuating the Offering; and
WHEREAS: The Company intends to issue the Bonds in the manner and in accordance with the provisions set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: On July 3, 2025, S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("Maalot") issued with respect to the Bonds an ilAA- rating (such rating, or any corresponding rating issued by a successor Rating Agency, the "Base Credit Rating") for a bond issuance by the Company; and
WHEREAS: The Trustee is a company limited by shares and is incorporated in Israel under the Companies Law, 5759-1999 (the "Companies Law"), whose main purpose is to engage in trusteeships; and
WHEREAS: The Trustee represents that there is no prevention under the Securities Law (as defined below) and/or any other law for its appointment as the Trustee for the Bonds, nor to its entering into this Deed of Trust with the Company, and that it complies with the requirements and the competency qualification, if any, to serve as Trustee for the Bondholders ; and
WHEREAS: The Company has requested the Trustee to serve as Trustee to the Bondholders, and the Trustee has agreed to serve under Chapter E' of the Securities Law, all subject to and in accordance with the terms of this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Trustee has no interest in the Company, and the Company has no interest in the Trustee.

Now, therefore, it is agreed, declared, and stipulated by the parties as follows:

1. Preamble, Interpretation and Definitions

1.1 The preamble to this Deed of Trust and the schedules attached hereto constitute a material and integral part hereof.
1.2 The division of this Deed of Trust into sections and the provision of headings for such Sections are for the sake of convenience and reference only and shall not be used for purposes of interpretation.
1.3 All references in this Deed of Trust in the plural shall also include the singular and vice versa, anything appearing in the masculine gender shall also include the feminine and vice versa, and any reference to a person shall also include a corporation, unless otherwise explicitly provided.
1.4 In this Deed of Trust, its schedules and the Bonds, the following capitalized terms will have the meanings prescribed opposite them, unless explicitly stated otherwise:

"Affiliate" -	An entity in which another person (which is not its parent corporation) holds 25% or more of its Voting Stock or of the Rights conferring voting rights therein, or in which it may appoint 25% or more of its directors;
"Base Rate" -	The average dollar exchange rate, on the Clearing Day of the Offering, as determined in the Bloomberg system in "ILS CMPL Currency", based on the average closing rates in 7

	samples to be performed at 15-minute intervals between 12:00 (inclusive) and 13:30 (inclusive). The Company will announce the Base Rate by way of an Immediate Report at the end of the Clearing Date and prior to the listing whereby the immediate report shall also include a detailed calculation of the base rate;
"Bond Certificate" -	A certificate in the form set forth in the First Schedule to this Deed;
"Bondholder" or "Holder" -	As the term "Holder" or "Bondholder" is defined in Section 35A of the Securities Law;
"Bondholders' Meeting" -	A general meeting of the Bondholders convened in accordance with the terms of this Deed of Trust;
"Bonds" or "Bonds (Series B)" -	The Bonds (Series B) issued by the Company pursuant to this Deed, the terms of which are set forth in the Bond Certificate;
"Business Day" -	Any day on which the Stock Exchange Clearing House and most of the banks in Israel are open for carrying out transactions;
"Change of Control" -	If any person, other than one or more Authorized Shareholders (as defined below), is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of the Company or becomes a Controlling Shareholder pursuant to applicable law; provided that if the Company becomes the Subsidiary (as defined below), directly or indirectly, of a holding company, such holding company shall not itself be considered such a person if (a) such holding company owns, directly or indirectly, 100% of the Company's Share Capital and (b) upon completion of such transaction, no person, other than one or more Authorized Shareholders, is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of such holding company;
"Clearing House" -	The Tel Aviv Stock Exchange Clearing House Ltd.;
"Regulation Codex" -	The Regulation Codex – Title 5 – principles for conducting businesses, Part 2 – equity, measurement and risk management, Chapter 4 – managing investment properties,

as published by the Capital Market, Insurance and Savings

Authority of the Ministry of Finance, as updated from time to time;1

"CFO Certificate" A certificate executed by the Chief Financial Officer of the Company with respect to the Company's compliance with specific provisions of this Deed of Trust, which in any event in which it is required under this Deed of Trust, will be in form and content reasonably satisfactory to the Trustee;
"Consumer Price Index" - The Israeli Consumer Price Index, which includes vegetables and fruit and is published by the Israeli Central Bureau of Statistics, and any similar index published by any successor institute or body, whether or not such index will be based on the same data on which the existing index is based as of the date of this Deed, provided that if such similar index shall be published by a successor institute or body which has not determined the ratio between the existing index as of the date of this Deed and the similar index, such ratio shall be determined by the Israeli Central Bureau of Statistics, and in the event that such ratio shall not have been determined, then the ratio shall be determined by the Trustee following its consultation with an economic expert chosen by the Trustee for such purpose;
"Credit Facility" With respect to the Company or any of its Subsidiaries, any obligation or debt, or commercial paper facilities with banks or other lenders providing credit, including revolving credit or term loans or any agreement treated as a financial or capital lease in accordance with U.S. GAAP.
"Cross Default" Calling for the immediate repayment of a Credit Facility, if said calling for an immediate repayment:

(a) was caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on outstanding indebtedness under such Credit Facility (other than non-recourse indebtedness of any of the Company's Subsidiaries) prior to the expiration of the grace period for the repayment payment of such indebtedness set forth in such Credit Facility ("Payment Default"); or

¹ https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

	(b) results in the acceleration of such indebtedness prior to its maturity;
	and, in any event, the principal amount of any such indebtedness, together with the principal amount of any other such indebtedness under which there has been a call for an Immediate repayment as aforesaid, if any, exceeds \$75,000,000.
"Issuance Date" -	The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account;
"Deed" or the "Deed of Trust" or "This Deed of Trust"	This Deed of Trust including the schedules attached hereto, which form an integral part thereof;
"Dollar" -	United States dollar;
"Financial Statements" -	The Company's consolidated statements of assets and liabilities, consolidated statements of operations, consolidated statements of changes in net assets, consolidated statements of cash flows and consolidated schedules of investments for a given fiscal period prepared in accordance with U.S. GAAP and, to the extent required, according to any other accounting standard to which the Company may be subject, as shall be in effect from time to time (including additional statements), with a copy or reference to the filing published on the MAGNA website;
"Group" -	The Company and its Subsidiaries;
"Listing" or "Listed"-	Listing or listed for trade on the Stock Exchange;
"NIS" -	New Israeli Shekel;
"Nominee Company" -	The Tel Aviv Stock Exchange Nominee Company Ltd. or any other substitute nominee company and provided that all the securities which the Company is required to register in a nominee company in Israel, will be registered in its name;
"Ordinary Resolution" -	A resolution, obtained by way of a simple majority, adopted at a Bondholders' Meeting, in which there were present (in person or by proxy), at least two Bondholders that together hold at least twenty-five percent (25%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned

meeting in which there were present any number of holders (in person or by proxy);

"Payment Rate" In respect of any payment of Principal or interest under this Deed of Trust (including, without limitation, upon early redemption or acceleration of the Bonds), the Representative Rate published on the Record Date before the applicable payment date, or if the Representative Rate was not published on such date, then the rate on the first subsequent Business Day;
"Authorized Shareholders" - Any of (a) Eugene Landy and Samuel A. Landy or any of their estates, spouses, and/or descendants; (b) any trust in favor of any of the persons listed in (a) above only;
"Person" any individual, corporation, partnership, joint venture, jointstock company, trust, unincorporated organization or government or any agency or political subdivision thereof;
"Offering Clearing Day" The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account;
"Principal" The aggregate outstanding balance of the principal amount of the Bonds in circulation;
"Prospectus" The Company's prospectus, dated ___,July 21, 2025, under which the Company offered the Bonds to the public in Israel;
"Public Tender" - The public tender to be held in connection with the initial public offering of the Bonds;
"Publishing" or "Publish" - Publishing on the Israel Security Authority's MAGNA website, or, if the Company is no longer a Reporting Corporation, reporting to the Trustee in accordance with Subsection 28.4 hereunder;
"Rating Agency" An Israeli company engaged in credit ratings that is registered under the Regulation of Activities of Credit Rating Companies Law, 5774-2014;
"Register" The register of Bondholders as referred to in Section 26 of this Deed;
"Reporting Corporation"- As defined in the Securities Law or any corporation listed for trading on a stock exchange outside of Israel set forth in

the Second Schedule or in the Third Schedule of the Securities Law;

"Representative Rate" - The representative exchange rate of the Dollar to the NIS as published by the Bank of Israel, or any other official exchange rate of the Dollar to the NIS that may replace it, if applicable, provided that during any period in which the Bank of Israel does not publish exchange rates of the Dollar to the NIS, and there is no official exchange rate that replaces it, the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by the Minister of Finance together with the Governor of the Bank of Israel for purposes of Dollar-linked government bonds or, in the absence of such determination, then the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by an economic expert as reasonably selected by the Trustee;
"Securities Law" The Securities Law, 5728-1968, and the regulations enacted/ will be enacted thereunder, from time to time;
"Insolvency Law" Insolvency and Economic Rehabilitation Law, 5778-2018, and regulations enacted /will be enacted pursuant thereto, from time to time;
"Special Resolution" A resolution adopted at a Bondholders' Meeting, there were present (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned meeting attended by (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least twenty percent (20%) of the outstanding par value of the Bonds, by a 2/3 (two thirds) majority of Bondholders participating in the vote, excluding abstentions;
"Stock Exchange" or "TASE"- The Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;
"Subsidiary" In respect of any person, any corporation, limited or general partnership or other business entity that: (a) on the record date more than 50% of the voting rights of the Voting Stock or other interests (including partnership interests) entitled (irrespective of the occurrence of any contingency) to vote in the appointment of directors, managers or trustees thereof is owned or controlled, directly or indirectly, by (i) such person, (ii) such person and one or more Subsidiaries of such person or (iii) one or more Subsidiaries of such person or (b)

on the record date it holds control, directly or indirectly, including joint control.

"Trading Day" -	Any day on which trading takes place on the Stock Exchange;
"Trustee" -	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. or any other Person which will act from time to time as trustee for the Bondholders under this Deed pursuant to Chapter E' of the Securities Law;
"U.S. GAAP" -	United States Generally Accepted Accounting Principles as in effect on ___ July30 June, 2025;
"Voting Stock" -	The capital stock of any corporation or other legal entity as of any date that has a right to vote on the appointing of directors and in general meetings;
"Voting Rights Interests" –	Rights in any corporation or other legal entity at any given time that confer voting entitlement in the appointment of directors and in general meetings.

Other terms not defined above shall bear the meaning prescribed thereto in the Securities Law, unless otherwise explicitly stated.

1.5 In any event of a contradiction between this Deed of Trust and its Schedules, the provisions of this Deed of Trust shall prevail. The Company hereby confirms and clarifies, that as of the date of this Deed, there exists no contradiction between this Deed of Trust and the documents ancillary thereto and the provisions described in the Prospectus relating to this Deed and/or the Bonds.
1.6 For as long as the Bonds are listed, this Deed of Trust, including its Schedules, shall be subject to the applicable provisions of the bylaws and guidelines of the Stock Exchange, as in effect from time to time, and anywhere the rules of the Stock Exchange apply or shall apply to any action under this Deed of Trust, the rules of the Stock Exchange shall prevail.
1.7 Wherever the phrase "including" is used, it shall be interpreted as an example that neither reduces nor limits the generality of that certain term.
1.8 Wherever "subject to the provisions of applicable law" or a similar term is used, it shall be interpreted as subject to the provisions of the cogent law.

2. Issuance of the Bonds

2.1 The Company shall carry out an initial issuance of the Bonds, which shall be registered by name, in a total amount that shall not exceed the amount to be set forth in the Supplementary Notice to be Published by virtue of the Prospectus. The Principal and Interest of the Bonds shall be linked to the Dollar.

2.2 The Principal of the Bonds shall be repaid in one installment on June 30, 2030.
2.3 The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate of 5.85% (but subject to adjustments upon a change in the rating of the Bonds (Series B) and/or the Company's failure to comply with the financial covenants set out in Sections 7.1 and 7.2 below) ("Base Interest" or the "Annual Interest"). The Interest shall be payable in semi-annually installments, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of the years 2026- 2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the first Interest Payment Date, which shall take place on December 31, 2025, for the period commencing on the first trading date after the Public Tender and ending on the day immediately preceding the first Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on June 30 , 2030, together with final Principal payment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.
2.4 Record Date Payments on account of the Principal and/or any Interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
- 2.4.1. Payments due on December 31 shall be paid to those holding the Bonds at the end of the Trading Day on December 19.
- 2.4.2. Payments due June 30 (excluding the final payment of Principal and Interest) shall be paid to those holding the Bonds at the end of the Trading Day on June 18.
- 2.4.3. The final payment of Principal and Interest shall be made against the delivery of the Bond Certificates to the Company, on the Payment Date, at a location in Israel as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the final Payment Date.

In the event a certain Payment Date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the date of such payment shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

2.5 Currency Repayment and Linkage Other than payments for the fees and expenses as set forth in this Deed (including those of the Trustee), all payments which the Company is required to make under this Deed, including but not limited to, repayment of the Principal (whether scheduled, accelerated or upon an early redemption) and Interest payments on the outstanding balance of the Principal, shall be made to the Bondholders in NIS, linked to Dollar, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionately to the rate of increase of the Payment Rate compared to the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decrease of the Payment Rate compared to the Base Rate; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the NIS amount originally determined in the Immediate Report on the results of the Offering.
2.6 Issuance The Bonds are being offered initially within the framework of a public offering in Israel only.
2.7 Default Interest See Section 3.8 of the Terms and Conditions Overleaf.
2.8 Stock Exchange Listing The Company shall List the Bonds on the Stock Exchange.

2.9 Series Expansion and Issuance of Additional Securities:

Series Expansion

2.9.1. The Company shall be entitled, from time to time, at its sole discretion, without being required to obtain approval from the Trustee or the Bondholders, to expand the Bond series and issue additional Bonds (whether by means of a public offering, private placement or otherwise), the terms and conditions of which will be the same as the terms and conditions of these Bonds initially issued, at any price and in any manner as the Company deems fit, including at such discount or premium (including without discount or without premium); this, provided all the following conditions are met: (1) the series expansion of will not lead to the downgrading of the Bonds' rating, as shall be in effect immediately prior to the expansion date, and prior written confirmation thereof has been obtained from the Rating Agency, prior to the institutional tender for Classified Investors being held, to if held, including by way of granting a rating approval for the Bonds to be issued within the framework of the series expansion (in the event more than one Rating Agency is rating the Bonds, the higher rating shall apply); and (2) a CFO Certificate will be delivered by the Company pursuant to Section 6.1 prior to the expansion date, and no later than the date on which the institutional tender for Classified Investors will be held, if held, stating that (a) the Company is in compliance with all the Financial Covenants (pursuant to Section 6.1) immediately prior to the expansion and will be in compliance with all said Financial Covenants on a pro forma basis following the expansion, according to the most recent Financial Statements published prior to the series expansion and without accounting for any cure or grace period with respect to said covenant; (b) prior to the expansion, there shall exist no grounds for calling for the immediate repayment of the Bonds, nor shall there exist any such grounds as a result of the series expansion, without accounting for any cure or grace period with respect to such grounds; (c) the expansion will not affect the Company's ability to meet its obligations as they come due; and (d) the Company meets all its material undertakings towards the Bondholders .

2.9.2. The series expansion shall be subject to obtaining the Stock Exchange's approval to list the additional Bonds.
2.9.3. The Trustee shall serve, subject to the provisions of this Deed of Trust, as Trustee for the Bonds in circulation from time to time, including those issued within the framework of a series expansion, and the Trustee's consent for serving as Trustee to the expanded series shall not be required. Bonds in circulation and any additional Bonds that shall be issued in accordance with this Section 2.9 shall constitute (as of their issuance date) a single series for all intents and purposes, and this Deed of Trust in respect of the Bonds shall apply also to all additional Bonds of the same series. The Bonds issued within the framework of a series expansion shall not confer any right to payment of Principal or Interest if the record date for said payment occurred prior to the issuance date of the additional Bonds. The Trustee shall be entitled to demand an increase in the fees payable thereto, pro rata to the increase in the amount of Bonds issued (compared to the original issuance), and the Company hereby grants its consent to the increase in the Trustee's fees as set forth above.
2.9.4. In the event the discount rate applicable to the Bonds issued within the framework of the series expansion is different than the discount rate (if any) of the existing Bonds in circulation at such time, the Company shall submit a request to the Israeli Tax Authority, if necessary, prior to expanding the Bond series, in order to obtain its approval of a uniform discount rate regarding withholding tax on the discount amount, according to a formula weighting the different discount rates (if any). Should such approval be obtained, the Company shall calculate, upon the series expansion, the weighted discount rate for all the Bonds, and the Company shall publish in an Immediate Report together with the results of the Offering prior to the listing of the additional Bonds, the uniform weighted discount rate and the

Stock Exchange Members shall withhold tax at the Payment Dates of said Bonds, according to said discount rate and the provisions of applicable law. In the event the Company shall fail to obtain the approval, the Company shall publish, prior to the listing of the additional Bonds, the uniform discount rate, which shall be the highest discount rate determined for the Bonds. In any event, all the provisions of applicable law pertaining to taxation of discount fees shall apply.

2.9.5. The applicable Stock Exchange Members shall withhold tax, pursuant to the applicable Israeli taxation laws upon payment on account of the Bonds, according to the discount rate the Company has published as aforesaid. Furthermore, the Company shall withhold tax pursuant to any other tax laws that may apply at said time. Consequently, there may be instances in which tax shall be withheld for the discount higher than the discount amount determined for the Bonds prior to the series expansion. In such event, a Bondholder that held Bonds at the eve of the series expansion shall be entitled to submit a request to the Israel Tax Authority in order to obtain a refund for tax withheld from the discount fees, pursuant to applicable law.
2.9.6. The Company shall notify the Trustee immediately after the Company's Board of Directors resolves to expand the Bond series and shall deliver to the Trustee immediately thereafter (on the aforesaid dates), and in any event prior to the date of the Public Tender for Classified Investors, if the expansion is by way of a public offering that includes a Public Tender for Classified Investors, and if there is no Public Tender for Classified Investors then prior to the Public Tender: (i) a CFO Certificate as set forth in Subsection 2.9.1(2) above ; and (ii) the written approval of the Rating Agency as set forth in Subsection 2.9.1(1). The publishing of the Rating Agency's aforementioned approval or a rating report confirming that the rating of the Bonds shall not be impacted due to the expansion (including by way of approving a rating for the Bonds to be issued within the framework of the expansion) shall satisfy the requirement of delivering an approval from the Rating Agency to the Trustee as set forth in this Subsection 2.9.6.
2.9.7. For the avoidance of doubt, the Company's undertakings set forth in these Subsections 2.9.1-2.9.6 shall apply only with respect to additional issuances of Bonds by way of expanding the Bonds series issued hereunder, and such undertakings shall not apply with respect to issuances of Bonds by way of expansion of other series in circulation at such time, or with respect to new Bond series, or any other debt incurred by the Company, whether said other or new series or said other debt is rated or not, irrespective of the issuance dates or the dates in

which said debt was incurred or to the proximity of such dates to the series expansion date or to the rating change date.

Issuance of Additional Securities

2.9.8. Notwithstanding the foregoing and subject to the provisions of applicable law, the Company reserves the right to issue, at any time, and from time to time (by means of a private placement or prospectus or shelf offering report or otherwise), additional series of bonds or other debt securities of any kind or type, without being required to obtain the approval of the Trustee and/or the Bondholders existing at such time, and on such terms and conditions as shall deem fit, including with respect to payment terms, interest and collaterals; all without derogating from the repayment undertakings imposed on the Company by virtue of this Deed, provided only that any new bond series or any other securities that constitute debt which are issued without collateral shall not have any priority over the Bonds (Series B upon liquidation; and that the bonds or other securities that constitute debt and are secured by any collateral will be have priority only in respect to the collateral by which said bonds or securities have been secured. The Company will provide the Trustee with a CFO certificate confirming that said condition is met prior to the issuance of the other bond series or other debt securities as aforesaid.
2.9.9. The foregoing shall by no means derogate from any of the Trustee's rights and the Bondholders' rights under this Deed of Trust, including from their right to call for an immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of this Deed of Trust.
2.10 The provisions of this Deed of Trust shall apply to the Bonds issued under this Deed and which shall be held from time to time by any purchaser of the Bonds, unless otherwise explicitly provided herein. Each Bond, whether issued on the Issuance Date or as a result of an Bond series expansion of, will have equal rights compared to any other Bond in the series (pari passu) without any such Bond having priority Notwithstanding the aforesaid, Section 52N1 of the Securities Law will apply.
2.11 This Deed of Trust shall enter into effect upon the initial issuance of the Bonds and shall apply as of the Issuance Date. It is hereby agreed that in the event the Offering is cancelled for any reason whatsoever, this Deed of Trust shall be null void ab initio.

3. Appointing the Trustee and the Duties Thereof

3.1 The Company hereby appoints the Trustee to serve solely as Trustee to the Bondholders by virtue of the provisions of Section 35B of the Securities Law.

3.2 The Trustee shall be a trustee to the Bondholders by virtue of the provisions of Chapter E1 of the Securities Law, including for those entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.3 Upon the Deed of Trust entering into effect, as is set forth in Section 2.11 of this Deed, the duties of the Trustee shall be in accordance with applicable law and the provisions of the Deed.
3.4 In the event the Trustee is replaced by another Trustee, such other Trustee shall act as trustee for the Bondholders, including for those persons entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.5 The Trustee is not required to act in any manner not explicitly set forth in this Deed of Trust in order to obtain any information, including information regarding the Company or its business or its ability to meet its obligations towards the Bondholders and such action is not included among its duties.

4. Powers of the Trustee

4.1 The Trustee shall use the powers, permissions and authorities conferred thereupon under law and under this Deed of Trust, at its sole discretion, or in accordance with a resolution passed at a Bondholders' Meeting; all, subject to the provisions of applicable law which are non-contingent. The Trustee shall not be liable for any damage that may be caused as a result of an error in such discretion, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or malicious intent.
4.2 The Trustee shall be entitled to deposit any deeds and other documents which evidence, represent and/or stipulate its rights with respect to the trusteeship subject matter of this Deed of Trust, including with respect to any asset that is in its possession at such time, in a safe deposit box and/or at another place it may select, including at any bank, with an attorney and/or with an accountant. The Trustee shall not be liable for any loss that may be incurred in connection with a deposit made in accordance with this Section 4.2, unless the Trustee acted in bad faith or in gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or with malicious intent.
4.3 The Trustee shall represent the Bondholders with respect to any matter deriving from the Company's undertakings towards them, and for such purpose it shall be entitled to take action in order to exercise the rights conferred to the Bondholders by law or according to this Deed of Trust.
4.4 The Trustee may initiate any proceeding to protect the Bondholders' rights according to applicable law and the provisions set forth in this Deed of Trust.
4.5 The Trustee shall be entitled to appoint agents as set forth in Section 22 to this Deed.
4.6 The Trustee's actions shall be valid even if a defect is discovered in its appointment or qualifications.
4.7 The Trustee's execution of this Deed of Trust does not constitute an opinion on its part with respect to the quality of the Bonds or with respect to the advisability of investing therein.
4.8 The Trustee shall not be obliged to notify any party with respect to the execution of this Deed of Trust. The Trustee shall not interfere and shall not be entitled to interfere in any way in the management of the Company's business or its affairs, and no action or inaction by the Company shall require its approval, and these matters shall not form part of its duties. This Section shall not prevent the Trustee from taking any action which it is required to take under the provisions of this Deed or applicable law.
4.9 Within the framework of its trusteeship, the Trustee may rely on any written document including letter of instructions, notice, request, consent or approval, appearing to be executed or prepared by any Person or entity, which the Trustee believes in good faith that it had been executed or prepared thereby.
4.10 It is clarified that termination of the Trustee's term of office shall not derogate from the Company's and/or the Bondholders' rights, claims or demands towards the Trustee, if any, insofar as their grounds precede the termination of the Trustee's term in office, and the Trustee shall not be released from any liability in accordance with applicable law. In addition, the termination of the Trustee's term in office shall not derogate from the Trustee's rights, claims or demands of towards the Company and/or the Bondholders, if any, in so far as their grounds precede the termination of the Trustee's term in office, and the Company and/or Bondholders shall not be released from any liability in accordance with applicable law.

5. Repurchase of Bonds by the Company

5.1 The Company reserves, subject to any law, the right to repurchase all the Bonds, or a portion thereof, at any time and from time to time, without derogating from the repayment undertakings of the Bonds in circulation. The Company will file an Immediate Report regarding the repurchase if and to the extent it is required to do so by applicable law. If no Immediate Report is filed, the in the event of such repurchase, the Company shall inform the Trustee thereof in writing.

In the event of a repurchase as aforesaid, the purchased Bonds shall automatically expire and be cancelled and delisted from trade, and the Company shall not be entitled to reissue them.

In the event that the Bonds are repurchased by the Company in the framework of trading on the Stock Exchange, the Company will apply to the Clearing House to withdraw the certificates so purchased, unless otherwise stipulated by the legal provisions as these may be at such time. If according to the legal provisions at such time, the Bonds are neither cancelled nor delisted from trade on the Stock Exchange, the Company will be entitled to sell the Bonds, all or part thereof, at its sole discretion, in accordance with the provisions of the law as these will be at such time, without obtaining the consent of the Trustee and/or the Bondholders.

5.2 The foregoing shall not derogate from the Company's right to repay the Bonds by way of an early redemption as is set forth in Section 9 below.

Any subsidiary of the Company and/or a corporation controlled thereby and/or its Associate (i.e., as defined in the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports), 5730-1970) and/or an Affiliate of the Company and/or a Controlling Shareholder of the Company (directly and/or indirectly) and/or any family member thereof (namely, spouse, sibling, parent, parent's parent, descendant or descendant of the spouse, or spouse of any of the above), and/or any corporation controlled thereby (directly or indirectly) (other than the Company itself (to which the provisions of this Section 5.1 above shall apply)) (each, an "Related Holder"), may purchase and/or sell at any time and from time to time on or off the Stock Exchange, including by way of the Company's issuance of Bonds to be issued pursuant to the Deed of Trust. In the event of a purchase or sale as aforesaid by a Subsidiary of the Company and/or any corporation controlled thereby, or in the event the Company becomes aware of a purchase or sale by any other Related Holder, the Company shall notify the Trustee thereof. The Bonds held as aforesaid by a Related Holder shall be deemed an asset of the applicable Related Holder and, if listed, shall not be delisted from the Stock Exchange and shall be transferable as the other Bonds. Bonds owned by a Related Holder shall not confer to the Related Holder voting rights at any Bondholders' Meeting and shall not be counted for purposes of determining whether a legal quorum is present as required for convening such a meeting. Bondholders' Meetings shall be held in accordance with the provisions of the Second Schedule to the Deed of Trust. A Related Holder shall report to the Company, to the extent that it is required by law to do so, regarding the purchase of Bonds thereby and the Company shall provide the Trustee, upon its demand, the list of Related Holders and the amounts held thereby on the date requested by the Trustee and this according to said reports received from Related Holders. For the purpose of this Section, an Immediate Report published on the MAGNA filing system or the Maya website, to the extent the Company ceases to be a reporting corporation, shall constitute a report to the Trustee for the purposes of this Section.

5.3 Nothing in this Section above shall in itself obligate the Company or any Related Holder or the Bondholders to purchase and/or sell any Bonds held thereby.

6. Covenants of the Company

The Company undertakes towards the Bondholders to pay all Principal and Interest, including any Default Interest in accordance with Section 2.7 above, and Interest applicable in the event of a decrease in rating and/or breach of a Financial Covenant (as defined below) (all as applicable and pursuant to the provisions of this Deed), as well as any linkage differentials, payable to the Bondholders in accordance with the terms of the Bonds and to meet all other terms and obligations imposed on it under the Bonds and this Deed of Trust.²

In addition, during the term of the Bonds, the Company shall (unless the Bondholders by way of a Special Resolution according to the provisions of this Deed have agreed otherwise) comply with the following covenants:

6.1 Financial Covenants:

6.1.1 The ratio of Net Financial Debt to NOI shall not exceed 12.
6.1.2 The ratio of Net Financial Debt to Net CAP net shall not exceed 63%
6.1.3 The ratio of Net Financial debt to EBITDA shall not exceed 13.

For the purposes of this section:

"NOI" - as the term Community NOI is defined in the Company's quarterly Financial Statements.

"Net Debt" - short-term and long-term interest-bearing debt from banks and other financial creditors plus interest-bearing debt to Bondholders for the Bonds issued by the Company, less cash and cash equivalents, as well as short-term investments, marketable securities, and deposits, all based on the Company's most recent Financial Statements. It is clarified that the Net Financial Debt figure appearing in the Company's Financial Statements does not include restricted cash and deposits. "Net CAP" - Total Shareholders' Equity (including minority interest( plus Accumulated Depreciation plus Net Financial Debt, all according to the Company's most recent Financial Statements,

"EBIDTA" - net profit/loss plus interest, taxes, depreciation, amortization, profit and loss from the change in fair value of securities as well as the profit or loss from the sale of securities, calculated according to the four quarters ended at the date of

² The Company confirms that it is not subject to restrictions on dividend distributions, except for restrictions under applicable law.

the applicable Financial Statements, all in accordance with the Company's Financial Statements.

The Company's compliance with each of the financial covenants set forth in Subsections 6.1.1 through 6.1.3 (hereinafter: the "Financial Covenants") shall be measured upon the publishing of the Financial Statements for each of the Company's fiscal quarters. The Company shall provide the Trustee, within five (5) Business Days from the date of the publishing of each of the Company's Financial Statements, a CFO Certificate with respect to the Company's compliance with each of the Financial Covenants, together with an electronic spreadsheet showing the manner of their calculation. Additionally, the Company will state in the notes to its Financial Statements its compliance with the Financial Covenants.

The terms employed with respect to the Financial Covenants shall be calculated and determined in accordance with U.S. GAAP as in effect as of the date hereof. In the event of a change in U.S. GAAP subsequent to the date hereof that affects the calculation of any of the Financial Covenants, the Financial Covenants will continue to be calculated in accordance with U.S. GAAP rules existing on the date in which this Deed was executed and the CFO Certificate shall include a brief description of such change.

6.2 Negative pledge:

The Company shall not create a general floating charge (or an equivalent thereof under the law applicable to the Company) on all its direct assets in favor of any third party whatsoever in order to secure its undertakings towards said third party, unless it obtained the prior consent of the Bondholders by way of a Special Resolution, or unless it grants, concurrently with granting said general floating charge on all the Company's direct assets and rights as aforesaid in favor of a third party, a floating charge in favor of the Bondholders, and these charges shall be pari passu according to the ratio of the Company's debts to each of the parties. If any such charge is created, it shall be created while coordinating with the Trustee and in a form satisfactory thereto, alongside the provision of Officer Certificates and an Opinion with respect to the creation of said charge and it being valid and enforceable, all pursuant to applicable law. It is clarified that the Trustee will be entitled to appoint an attorney versed in the law applicable to said charge, and the Company will bear all of its costs.

For the avoidance of doubt, the foregoing shall not restrict (1) the Company from creating fixed charges on all or any of its assets, (2) the Company from creating floating charges on one or more specific assets or (3) the ability of corporations controlled by the Company to create any type of charge (whether fixed or floating) on any (including all or most) of their assets, in each case without any restriction or to guarantee the Company's undertakings.

For the avoidance of doubt, the Trustee is not responsible for examining the possibility and/or the need for registering negative pledges or any registration corresponding thereto in its nature and essence outside of Israel. The Company's declarations in this regard will be adequate with respect to the registration of the charges.

The Company hereby represents and warrants that as at the date of this Deed of Trust it has neither created nor registered floating charges on all its direct assets and rights in respect of which the aforementioned undertaking has been granted, and that under the law applicable to the Company, there is no need to register an undertaking for a negative charge as aforesaid in any registry (external or internal).

6.3 The Rating of the Bonds

The Company undertakes to act, insofar that it falls under its control, and as long as the Principal has yet to be repaid in full, to ensure that the Bonds will be rated by a Rating Agency, and accordingly the Company undertakes, inter alia, to pay the Rating Agency and provide it with all the information it shall require, including the reports required thereby within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency. In this regard, failing to make payments or in providing the information required by the Rating Agency within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency shall be deemed, inter alia, as reasons and circumstances that are under the Company's control. For the avoidance of doubt, it is clarified that the placing the of the Bonds under a watch list or any similar action taken by the Rating Agency will not be considered as a rating termination.

The Company does not undertake to replace the Rating Agency nor that it shall not terminate its engagement therewith throughout the term of the Bonds. In the event that the Company replaces the Rating Agency and/or terminates engagement therewith, including in the event that the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the Company undertakes to publish an Immediate Report regarding the termination and/or substitution of the Rating Agency, as well as to notify the Trustee of the circumstances that led to the replacement of the Rating Agency or the termination of the engagement, as the case may be, within two (2) Business Days of the earlier of (a) the replacement (b) the date in which the decision to terminate the engagement with the Rating Agency was made. The Company will also provide the Trustee a document comparing the rating scale of the exiting Rating Agency to those of the new Rating Agency.

It is hereby clarified that the aforementioned provisions shall not derogate from the Company's right to replace a Rating Agency at any time or terminate the engagement with a Rating Agency (in the event it is not the only Rating Agency) at its sole discretion and for any reason it deems fit and without the Trustee and/or the Bondholders having any claim in such respect (without derogating from the provisions of Section 10.1.13 below).

6.4 Cross Default:

Throughout the period in which there exists any Cross Default, at the request of any Bondholder, the Company, to the extent that it is not prevented or restricted under law from doing so, including under the provisions of any relevant credit facility, shall provide to said Bondholder any report or other information that is provided to any lender or other financing source under the credit facility causing the Cross Default. The receipt of such report or other information shall be contingent upon said Bondholder consenting not to divulge the report or information to any third party nor to purchase nor sell any of the Company's securities based on any material, nonpublic information included in such report or other information.

It should be emphasized that without derogating from the aforesaid in this Section, to the extent a Cross Default exists, the Company will notify by way of an Immediate Report the occurrence of a Cross Default and the reasons therefor, and will provide the Trustee with all documents and information described in the beginning of this Section, and the Trustee shall be entitled to provide said information to the Bondholders in a Bondholders' Meeting or by way of a report, without the Trustee having any duty of confidentiality.

6.5 Appointing a Representative in Israel for the Company

Until after the full, final and accurate repayment of the Bonds under the terms of the Deed of Trust to the Bondholders, the Company undertakes that it will have a representative on its behalf in Israel, to whom it will be possible to serve court documents concerning the Company and its Officers with respect to all matters pertaining to this Deed of Trust, in lieu of them being served at the Company's address abroad as set forth in the preamble to this Deed.

As of the execution date of the Deed, the Company's representative in Israel is Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Office (the address of which is specified in the preamble to this Deed) (the "Company's Representative in Israel"). Service upon the Company's Representative in Israel shall be considered valid and binding with respect to any claim and/or demand made by the Trustee and/or the Bondholders pursuant to this Deed of Trust. The Company may change the identity of the Company's Representative in Israel from time to time, provided that upon its replacement, the Company shall file an Immediate Report containing the details of the Company's new Representative in Israel no later than one Trading Day following the date on which the Company resolved to appoint another representative and deliver a notice thereof to the Trustee. If a new representative is appointed, the Immediate Report and the notice to the Trustee shall include also the date on which the appointment of the new representative entered into effect. For so long as the appointment of the new representative has not taken effect, the address of the substituted representative shall be the address for service. For the avoidance of doubt, it should be emphasized that for as long as the Company Representative in Israel resigns from its position (the "Resigning Representative"), for so long as there is no replacement who actually serves in that position, the Resigning Representative's address will be the address of the service.

6.6 Controlling Shareholder Transactions:

The Company clarifies that as of the execution date of this Deed, various securities of the Company are listed with the Securities and Exchange Commission (SEC) pursuant the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (the "Exchange Act"). Various of the Company's securities are listed under the Exchange Act and listed for trade on the New York Stock Exchange ("NYSE"). Consequently, the Company is subject to the laws and regulations applicable to public companies in the U.S. under the securities laws, rules and regulations of the NYSE governing listed companies.

6.7 Expense Cushion

Without derogating from the provisions of Section 23 to the Deed of Trust, out of the net Offering proceeds, the Company shall instruct the Offering coordinator to deposit to with the Trustee, simultaneously with the transfer of the Offering proceeds balance to the Company, an amount equal to \$300,000 (according to the Representative Rate known on the first Trading Day after the Public Tender date) to be used for the payment of ongoing expenses and administrative expenses reasonably incurred by the Trustee with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of Section 10 or with the Company breaching the provisions set forth herein, reasonably incurred in order to preserve the Bondholders' rights (the "Prepaid Expenses"). It is clarified that the actual expenses will be borne by the Company whilst the Trustee will deposit said funds in a bank account opened thereby in its name in trust for the Bondholders only and which will shall serve to secure these payments. The Trustee shall be entitled to make use of said funds for the purposes set forth above, at its discretion, while acting reasonably, if the Company has failed to pay said expenses. Should the Trustee use the said funds as set aforesaid, the Company shall pay the Trustee, within 14 Business Days from the date on which the Company received from the Trustee a written demand for such payment, additional amounts so that the Trustee will have in such account Prepaid Expenses in the amount of \$300,000. The Prepaid Expenses shall be held by the Trustee as aforesaid until the full and final repayment of the Bonds (insofar as they are not used as specified above). Following the full and final repayment of the Bonds, the balance, if any, of the Prepaid Expenses will be transferred (together with all proceeds accrued thereon), inasmuch as it has not been used, to the Company in accordance with details to be provided by the Company to the Trustee in writing and in advance.

In the event that the aforesaid funds are not sufficient to cover the Trustee's expenses with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds and/or to the Company breaching the provisions of the Deed of Trust as aforesaid, the Trustee shall act pursuant to the provisions of Section 23 below.

For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that the account in which the Prepaid Expenses are deposited will be managed solely by the Trustee, which will have sole signatory rights therein. The Prepaid Expenses will be invested in Permitted Investments (as defined in Section 13 below). The Trustee will not be liable towards the Bondholders and/or the Company for any loss that will be incurred due to these investments.

The Trustee will provide the Company, upon its written request, information on the manner in which the Prepaid Expenses are invested as well as of their balance. The Company shall bear all costs associated with the opening, management and closing of said account.

It is clarified that the amounts of the Prepaid Expenses paid by the Company as aforesaid in this Section shall be deemed amounts the Company will be required under any law, in as much as it will be required, to deposit with the Trustee, to the extent legal provisions applicable to the Company in this context will enter into effect.

6.8 Restrictions on Distribution

For long as the Company does not breach any of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, no distribution restriction will apply to the Company. If the Company deviates from one or more of the Financial Covenants set forth in section 6.1 above, the Company shall be allowed to make a distribution in an amount that does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs. If the Company ceases to be a REIT in the United States, then the Company may distribute dividends provided that it is not in breach of one or more of the covenants detailed in Sections 7.2.1(a)-(c) below.

In the event of a distribution while the Company is in breach of one or more of the Covenants set forth above, the Company shall provide the Trustee, in advance, notice of its intent to pursue a distribution together with a confirmation from the Company's Chief Financial Officer that the amount to be distributed does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs.

7. Interest Rate Adjustments

7.1 Mechanism for Interest Rate Adjustment due to a Change in Rating

7.1.1 In the event the Base Rating of the Bonds is downgraded during any Interest Period (the "Downgraded Rating"), the interest rate on the outstanding Principal balance shall be increased by 0.50% per annum (in addition to the Base Interest) against a downgrade of two "notches" (i.e., a double downgrade) from the Base Rating and by an additional 0.25% for each further downgrade, up to a maximum additional interest rate of one and a quarter percent (1.25%) per annum, for the period commencing on the date on which the applicable Downgraded Rating was published by the relevant Rating Agency and until the earlier of (i) the full repayment of the Principal and (ii) the date on which the applicable Rating Agency subsequently upgrades the Bond rating to a rating higher than the Downgraded Rating (such rating, the "Updated Rating").
7.1.2 It is hereby clarified that the maximum increase of the Base Interest pursuant to this Section 7.1 shall not exceed 1.25% per annum.
7.1.3 No later than two (2) Business Days following the receipt of the Rating Agency's notice regarding the downgrading of the Bonds to the Downgraded Rating, the Company shall publish in an Immediate Report the following: (A) the fact that the rating was downgraded, the Downgraded Rating and the date in which the Downgraded Rating entered into effect (the "Rating Downgrade Date"); (B) the interest rate that the Principal shall bear for the period commencing on the first day of the then-current Interest Period and until the Rating Downgrade Date (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.1.3 the "Original Interest"); (C) the interest rate the Principal on the Bonds shall bear commencing on the Rating Downgrade Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest rate shall occur and calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Rating Downgrade Date occurred).
7.1.4 If the Rating Downgrade Date occurs within the four (4) days preceding the record date for a given interest payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this Subsection 7.1.4, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Original Interest to the Bondholders on such Interest Payment Date, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall Publish an Immediate Report detailing the additional interest amount to be paid on the following Interest Payment Date.
7.1.5 It is hereby clarified that if following a downgrade which has affected the Base Interest, the Rating Agency shall issue an Upgraded Rating whereby the rating of the Bonds has increased, the interest rate on the Bonds will be reduced in accordance with the interest rate increase steps applicable to downgrading as specified in Section 7.1.1 above, until a total maximum decrease in the interest rate of one percent (1%) per annum (i.e., whereby the increase in rating to the Base Rating shall reinstate the Base Interest on the outstanding Principal balance, without any additional interest, subject to changes pursuant to Section 7.2), and until the full repayment of the unpaid Principal balance or until a change in the rating of the Bonds in accordance with and subject to the provisions of this Section 7.1 In such case, the Company shall act pursuant to the provisions of Sections 7.1.3 and 7.1.4 above, with requisite changes deriving from the fact that the Deviation no longer exists. It is clarified that if the rating of the Bonds exceeds the Base Rating, this shall have no effect on the interest rate borne by the Bonds at that time.
7.1.6 In the event the Bonds cease to be rated for reasons attributable to the Company (e.g., due to the Company's failure to meet its obligations towards the Rating Agency, including its failure to comply with its payment and/or reporting obligations to the Rating Agency) for a period exceeding twenty-one (21) consecutive days, commencing on the date of such rating cessation and until the earlier of: (1) full and final repayment of the Bonds in accordance with the provisions of this Deed; or (2) the date on which the Bonds are once more rated, additional interest shall be paid at a rate of 1.25% per annum (calculated on the basis 365 days in a year and the actual number of days in such period), including upon the Bondholders' calling for the immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of Section 10.1. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that (1) in the event the Bonds cease to be rated for reasons not attributable to the

Company, the interest rate on the Bonds shall not be changed and the provisions of this Section 7.1.6 shall not apply; and (2) in the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the interest rate adjustment pursuant to this Section 7.1.6 shall not apply for as long as the Bonds are rated by at least one Rating Agency.

7.1.7 In the event the Bonds cease to be rated by a Rating Agency, the Company shall Publish an Immediate Report as to the circumstances associated with such cessation.
7.1.8 In the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the lower rating shall be deemed to be the applicable rating for the Bonds, as updated from time to time.
7.1.9 Any change in the rating outlook of the Bonds and/or any rating downgrade or upgrade due only to a change in the methodology or rating scales of the applicable Rating Agency, shall not be deemed a change in the rating and shall not have any impact on (including by way of increase and/or decrease) the interest rate applicable the Principal.
7.1.10 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrade or cessation of rating which entitled the Bondholders to additional interest under Section 7.1 above and a deviation entitling the Bondholders to additional interest under Section 7.2 below, the maximum additional aggregate interest that may be received by the Bondholders shall not exceed the rate of 1.5% per annum.

7.2 Mechanism for Interest Rate Adjustments Resulting from the Company failing to comply with Financial Covenants

7.2.1 In the event the Company fails to comply with whichever of the Financial Covenants (each non-compliance event shall be referred to hereafter as a "Deviation"), as described below:
- (A) The ratio of Net Financial Debt to NOI shall not exceed 10.
- (B) The ratio of Net Financial Debt to Net CAP shall not exceed 60%.
- (C)The ratio of Net Debt to EBITDA shall not exceed 12.
- (D)If the Company ceases to maintain its REIT status in the U.S. for more than 90 days.

The annual interest rate on the outstanding Principal balance shall be increased by a 0.25% per annum for each of the foregoing Financial Covenants with respect to which there exists a Deviation, for the period commencing: with respect to Subsections A through C, on the date of the Company's Publishing of its Financial Statements according to which a Deviation has occurred; and with respect to Subsection D, upon the Company's Publishing a report whereby it ceased to hold REIT status in the U.S. (the "Deviation Date"), and until the earlier of: (1) repayment of the Company's liabilities in accordance with the provisions of this Deed; or (2) with respect to Subsections A through C above – the Company's Publishing of Financial Statements (and a CFO Certificate to be provided by Company to the Trustee) in which such Deviation is shown to have been cured, and with respect to Subsection D above – the Company's Publishing a report whereby it resumed to hold REIT status in the U.S. The maximum increase in Base Interest pursuant to this Section 7.2.1 shall not exceed one-half percent (0.5%) per annum.

7.2.2 The Company shall provide the Trustee, no later than one (1) Business Day of the Deviation Date, a notice containing information with respect thereto and shall Publish in an Immediate Report the following information: (A) details regarding the non-compliance with the Financial Covenants; (B) the precise interest rate to be borne on the Principal for the period commencing on the first day of the thencurrent Interest Period and until the Deviation Date (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.2.2, the "Original Interest"); (C) the interest rate to be borne on the Principal commencing on the Deviation Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest shall occur and calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Deviation occurred).
7.2.3 In the event a Deviation occurs within the four (4) days preceding the record date for a given Interest Payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this Subsection 7.2.3, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Bondholders, on such Interest Payment Date, the Original Interest, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated toon the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall announce by way

of Immediate Report the additional interest amount that shall be paid on said following Interest Payment Date.

7.2.4 In the event that after the occurrence of a Deviation in a manner affecting the Base Interest with respect to Subsections A through C above, the Company will Publish its Financial Statements and shall provide a CFO Certificate pursuant to the provisions set forth in Section 6.1 whereby the Deviation is shown to have been cured, and with respect to Subsection D above - the Publishing of a report whereby the Company resumed its REIT status in the U.S.; then the Interest rate shall be decreased by 0.25% per annum for each Financial Covenant cured up to a total maximum decrease of 1.5% per annum, provided that at that time there is no Deviation from at least two additional Financial Covenants (namely, if all Deviations have been cured, the Base Interest on the outstanding Principal balance of the on the Bonds will be reinstated, without any additional interest, subject to changes deriving from the provisions ser forth in Section 7.1 above); this, for a period commencing on the date of Publishing the Financial Statements which evidence the termination of the Deviation as aforesaid and until the earlier of the full repayment of the outstanding Principal balance or until the creation of an additional Deviation (the interest rate shall be calculated for any partial interest period on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period). In such instance, the Company shall act pursuant to the provisions of Sections 7.2.2 and 7.2.3 above, with requisite changes deriving from the fact that the Deviation no longer exists.
7.3 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrade or the cessation of rating entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.1 above and a Deviation entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.2 above, the maximum aggregate additional interest which will be received by the Bondholders shall not exceed a rate of 1.5% per annum.

8. Security and Seniority of the Bonds

8.1 The Bonds are not secured by any collateral and are classified by the Company as unsecured bonds.
8.2 The Trustee has not examined, nor shall it be under any obligation to examine, the need to grant collateral in order to secure the payments to the Bondholders. The Trustee was neither asked to conduct nor did it de facto conduct nor will it conduct, due diligence (economic, accounting or legal) regarding the state of the Company's business or that of its Subsidiaries. By entering into this Deed of Trust, including by its consenting to serve as Trustee to the

Bondholders, the Trustee is not expressing any opinion whatsoever, whether explicitly or implicitly, with respect to the Company's ability to meet its obligations towards the Bondholders. The foregoing shall by no means derogate from the Trustee's duties of the under applicable law and/or this under Deed of Trust.

8.3 All of the Bonds shall be ranked pari passu with amongst themselves with respect of the Company's obligations under the Bonds, without any Bond having a preferred rights or priority over the other, and together they shall rank pari passu with the Company's other unsecured obligations, except for obligations assigned priority by virtue of applicable law. The Bonds shall be senior to any of the Company's subordinated obligations.
8.4 Subject to the provisions of Section 6.4 above and without derogating from the provisions of Section 10 hereunder, the Company shall be entitled, from time to time, at its sole and absolute discretion, to sell, pledge, lease, assign, deliver or otherwise transfer, all, most or some of its assets, in any way whatsoever, without obtaining the consent of the Trustee and/or that of the Bondholders. It is hereby clarified that no restriction shall apply to the Company with respect to it providing guarantees in favor of another (or others), including to corporations held thereby, directly or indirectly, and subject to the provisions of Section 2.9.8 above, the Company shall not be prevented from receiving any new credit.

9. Early Redemption

9.1 Early Redemption Initiated by the Company

The Company may, at any time but not before 60 days have elapsed from the listing of the Bonds (Series B), at its sole discretion, effect a full or partial early redemption, in the manner set forth below, subject to the directives of the Israel Securities Authority and to the Stock Exchange Guidelines, as shall be in effect at the relevant date. Any redemption notice may, at the Company's discretion, be subject to one or more conditions precedent, including completion of a refinancing transaction or other corporate transaction:

9.1.1 The frequency of the early redemptions shall not exceed one early redemption per quarter. In the event that a partial early redemption is scheduled for a quarter in which an interest payment date, a partial redemption date or a final redemption date is also due, the partial early redemption shall be effected on the date prescribed for said payment. For purposes hereof, a "Quarter" shall mean any of the following periods: January through March, April through June, July through September, or October through December.

9.1.2 The minimum amount of any early redemption shall not be less than NIS 1 million. Notwithstanding the aforementioned, the Company may effect an early redemption in an amount lower than NIS 1 million, provided that the frequency of the redemptions shall not exceed one early redemption per year. If a partial early redemption is effected, the final redemption amount shall not be less than three million two hundred thousand NIS (NIS 3,200,000). Any amount paid by the Company by way of an early redemption shall be paid with respect to all Bondholders, pro rata to the par value of the Bonds held thereby.
9.1.3 Upon the Company's resolution to carry out an early redemption, and in any event no less than seventeen (17) days and not more than forty five (45) days prior to the record date of the early redemption (the "Early Redemption Date"), the Company shall Publish an Immediate Report about the execution of the early redemption.
9.1.4 The Early Redemption Date shall not occur during the period between the record date for the payment of Interest and the de facto interest payment date. In the aforesaid Immediate Report, the Company shall set forth the amount of Bonds (expressed as the Principal amount) to be paid by way of early redemption as well as the interest accrued on said Principal amount until the Early Redemption Date.
9.1.5 Upon a partial Early Redemption Date, if any, the Company shall Publish an Immediate Report which shall contain the following information: (1) the partial redemption percentage in terms of the outstanding balance of the Bonds, prior to the redemption; (2) the partial redemption expressed as a percentage of the par value of the Bonds at the original Issuance Date; (3) the interest rate on the Principal portion to be redeemed; (4) the interest to be paid, calculated with respect to the outstanding balance; (5) an update regarding the remaining partial redemption rates in terms of the original series (i.e., applying the original amortization schedule to the remaining outstanding balance of the Bonds, following the partial early redemption entering into effect); (6) the record date for the right to receive the early redemption of the Principal, which shall be twelve (12) days prior to the Early Redemption Date. A partial early redemption will be effected pari passu with respect to each of the Bondholders.
9.1.6 In the event of a partial early redemption, if any, the Company shall pay the Bondholders the interest accrued until the Early Redemption Date only with respect to the portion of the Principal being redeemed by way of the early redemption rather than with respect to the total outstanding balance of the Bonds, all, as part of the

early partial redemption amount to be determined in accordance with Section 9.1.7 below.

9.1.7 The amount that shall be paid to the Bondholders in the case of an early redemption shall be the higher of the following: (1) the liability value of the Bonds in circulation to be redeemed, i.e., the Principal plus accrued interest and any linkage differentials payable on the Early Redemption Date; (2) the market value of the Bondsthat are to be redeemed in the early redemption (based on the average closing price of the Bonds over the thirty (30) Trading Days preceding the Board of Directors' resolution approving said redemption); however if the Early Redemption Date falls on an Interest Payment Date, only the interest amount, which will be paid separately, will be deducted from the aforementioned average closing price; and (3) the balance of the Bonds cash flow subject to early redemption, according to the original amortization table (i.e., Principal plus the interest borne by the Bonds on the early redemption date), while accounting for the Early Redemption Date, discounted at the Government Bond Yield (as defined below) plus annual interest at a 1.5% rate. The discount of the Bonds to be paid by way of an early redemption shall be calculated from the Early Redemption Date until the final payment date that applied to the Bonds to be paid by way of an early redemption. If additional interest shall be paid due to the early redemption, the additional interest shall be paid with respect to the par value being redeemed by way of an early redemption.

For the purpose of this Subsection, "Government Bond Yield" means the average weighted yield to maturity (gross), during a of seven (7) Business Days period, ending two (2) Business Days prior to the date of the early redemption notice, of two (2) series of Israeli Government Dollar-linked Bonds, bearing interest at a fixed rate, and having an average duration most similar to the average duration of the Bonds at the relevant date, i.e., one series with the most similar average duration higher than the average duration of the Bonds at the relevant date, and one series with the most similar average duration lower than the average duration of the Bonds at the relevant date, weighted to reflect the average duration of the Bonds at the relevant date. Below is an example illustrating said calculation:

If the average duration of Government Bond A is 4 years, and the average duration of Government Bond B is 2 years, and the average duration of the balance of the Bonds is 3.5 years, the yield shall be calculated as follows:

4X + 2(1-X) = 3.5

Whilst

X = weight of the yield of Government Bond A.

1-X = weight of the yield of Government Bond B.

According to the calculation, the annual yield of Government Bond A shall be weighted at a rate of seventy five percent (75%) of the yield, and the average yield of Government Bond B shall be weighted at a rate of twenty five percent (25%) of the yield. It should be noted that insofar as the relevant date there will not be any Dollar Israeli Government Bonds, the examination will be made according to U.S. dollar Government Bonds of similar durations (as stated in the definition of the term "Government Bond Yield").

9.1.8 The Company shall provide the Trustee with a CFO Certificate detailing the manner of calculation for the early redemption amount, including an active Excel spreadsheet which demonstrates the calculation performed by the Company, all in a form satisfactory of the Trustee, no later than two (2) Business Days following the date the decision of the Company's relevant organs to effect an early redemption of the Bonds.
9.1.9 Amounts paid withing the framework of a partial early redemption shall be deemed to have been made on account of the most recent Principal payments closest to the Early Redemption Date.
9.1.10 Following the Early Redemption Date, the outstanding par value of the Bonds series shall decrease and future payments of the Principal shall be decreased pursuant to the provisions of Subsection 9.1.9 above, and in the event of a full early redemption of the Bonds, the Bonds shall be cancelled and no interest shall accrued with respect thereof following the redemption date.

9.2 Early Redemption Initiated by the Stock Exchange

In the event that the Stock Exchange resolves to delist the Bonds in circulation because the value of the Bonds has fallen below the minimum amount prescribed in the Stock Exchange rules regarding the delisting of bonds, the Company shall carry out an early redemption of the Bonds, as follows:

9.2.1 Within forty five (45) days from the date on which the Stock Exchange's Board of Directors resolved to delist the Bonds as aforesaid, the Company shall announce by way of an Immediate Report an early redemption date on which a Bondholder shall be entitled to redeem said Bonds.

9.2.2 The early redemption date shall occur no earlier than seventeen (17) days from the date in which the notice was published and no later than forty-five (45) days after such date, but not during the period between the record date for an interest payment and its de facto payment date.
9.2.3 Upon the Early Redemption Date, the Company shall redeem the Bonds the holders thereof requested to redeem, at the par value of said Bonds and interest accrued thereon until the actual payment date (plus linkage if any) (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days that elapsed since the most recent interest payment date).
9.2.4 The determination of an Early Redemption Date as set forth above shall not prejudice the redemption rights set forth in the Bonds of any of the Bondholders who shall not redeem them on the Early Redemption Date, but said Bonds shall be delisted from the Stock Exchange and shall be subject, inter alia, to the tax implications deriving therefrom.
9.2.5 Bonds that have been redeemed as set forth above shall be cancelled and no interest shall accrue with respect thereof after the redemption date. The early redemption of the Bonds as aforementioned shall deny the Bondholders of Bonds to be redeemed of the right to payment on account of Principal and/or of interest for the period following the redemption date. The notice of the Early Redemption Date will be Published by way of an Immediate Report delivered to the ISA and the Stock Exchange. This notice shall specify the early redemption amount.
9.3 For the avoidance of doubt, the provisions of this Deed concerning withholding tax shall apply in full also to the events described in this Section 9.

10. Call for Immediate Repayment

10.1. Upon the occurrence of one or more of the events set forth below, the Trustee and the Bondholders shall be entitled to call for the immediate repayment of the outstanding balance due to the Bondholders under the Bonds and this Deed:
- 10.1.1. If the Company fails to pay the Bondholders any amount it is obligated to pay under the Bonds and/or this Deed of Trust, within five (5) Business Days of the relevant payment date.
- 10.1.2. If the Company materially beaches the terms of the Bonds or this Deed of Trust and/or does not fulfill any of its material undertakings with respect thereof, and the Company fails to cure such breach within fourteen (14) days.
10.1.3. If it becomes evident that a material representation made by the Company under the Bonds or this Deed of Trust is incorrect or incomplete, and the Trustee has provided notice thereof to the Company, and the Company failed to cure such breach within fourteen (14) days from the date said notice was received.
10.1.4. If the Company adopts a liquidation resolution of (other than a liquidation resulting from a merger with another company) or if a permanent and final liquidation order is granted by the court with respect to the Company or if a permanent receiver is appointed with respect to the Company, or if a similar resolution is adopted or if a similar official is appointed by the Company and/or with respect thereto under the Insolvency Law or any other law, or if a Trustee was appointed pursuant the provisions set forth in the Insolvency Law. It should be clarified that for the purposes of this Subsection, liquidation proceedings or other similar proceedings with respect to the Company shall be proceedings under Israeli law or parallel proceedings under foreign law, similar to the Israeli proceeding.
10.1.5. If a temporary liquidation order or an order with similar characteristics according to the provisions of the Insolvency Law, or a similar order under the relevant law, is granted, or if a temporary liquidator or another official of similar characteristics is appointed according to the provisions of the Insolvency Law, or if a temporary trustee, as said term is defined under the Insolvency Law is appointed or if any other similar official is appointed under applicable law or if any judicial resolution is issued by the court, and such order or decision are neither rejected nor cancelled within forty-five (45) days from the date that said order or decision was issued, as applicable. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any grace period with respect to motions or orders filed or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It should be clarified that for the purposes of this Subsection, liquidation proceedings in respect of the Company shall be proceedings under Israeli law or parallel proceedings under foreign law, similar to the Israeli proceeding.
10.1.6. If a foreclosure is imposed, execution actions taken or a pledge exercised on mostMaterial Asset of the Company's assetsCompany (as defined below), and the foreclosure was not removed or the action was not revoked, as applicable, within forty-five (45) days of them being imposed or executed, as applicable. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any grace period in respect of requests or orders submitted or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It is clarified that for the purposes of this Subsection,

foreclosure proceedings or execution proceedings or pledge exercise proceedings will be proceedings under Israeli law or similar proceedings under foreign law.

10.1.7. If a motion was filed for receivership or for appointing a receiver (temporary or permanent) or any similar official to be appointed by virtue of the law over the Company or over the majority of the Company's assets (as defined below), or an order is issued for the appointment of a temporary receiver or any similar official to be appointed by virtue of the law or an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law, on the Company or on Material Asset of the Company (as defined below) – which was not revoked within forty-five (45) days of the date in which they were filed or granted, as applicable; or if an order for appointing a permanent receiver or an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law for the company or moston Material Asset of the Company's assetsCompany (as defined below) or a similar order was granted under the law applicable to the Company. Notwithstanding the aforesaid, the Company shall not be granted any cure period with respect to an order for the appointment of a permanent receiver or an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law, or motions or orders submitted or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It is clarified that for the purposes of this Subsection, receivership proceedings with respect to the Company shall be proceedings under Israeli law or a corresponding proceeding under foreign law.
10.1.8. (A) if the company files a motion for a stay of proceedings under Section 350 of the Companies Law or the Insolvency Law, or a similar proceeding under the provisions of applicable law, or if such a stay of proceedings is granted or if the Company files a petition for the commencement of proceedings order, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law or a similar proceeding under applicable law, or if such an order is granted; or if the Company files a motion for a settlement or arrangement with the Company's creditors under Section 350 to the Companies Law or under the Insolvency Law, or a similar proceeding under applicable law (except for purposes of effecting (1) a merger with another company, including changes in the Company's capital structure that are not prohibited under this Deed and/or (2) an arrangement between the Company and its shareholders which does not impact the Company's ability to repay the Bonds and which is not prohibited under this Deed of Trust); or if the Company offers its creditors in any other manner a settlement or arrangement as a result of the

Company's inability to meet its obligations when they come due or if said motions are filed at the Company's request or with its consent; or (B) if a motion is filed under Section 350 of the Companies Law or the Insolvency Law (or a similar proceeding under applicable law) against the Company and without its consent, which has neither been rejected nor revoked within forty-five (45) days from the date on which it was filed. It will be clarified that for the purposes of this Subsection, proceedings and actions, such as an arrangement, with respect to the Company shall be proceedings as well as actions under Israeli law or similar proceedings under foreign law.

10.1.9. If the Company ceased or gave notice of its intention to cease its payments or if it ceased or gave notice of its intention to cease operating its businesses, as these may be from time to time.
10.1.10. If the Company's main field of activity is no longer ownership and operation of manufactured home communities.
10.1.11. If there occurs a material worsening in the Company's business as compared to its status on the Issuance Date, and there is an actual concern that the Company will not be able to repay the Bonds when due; or if there exists an actual concern that the Company will fail to meet its material undertakings towards the Bondholders.
10.1.12. If the Company fails to Publish any Financial Statements under applicable law or under this Deed of Trust which it is required to publish within 30 days from the last date on which it was required to Publish them.
10.1.13. If the Bonds cease to be rated by a Rating Agency for a period exceeding sixty (60) consecutive days, for reasons and/or circumstances under the Company's control. The occurrence of the aforementioned event shall not constitute grounds for calling for the immediate repayment of the Bonds so long as the Bonds are rated by one Rating Agency.
10.1.14. If (A) one of the Company's other publicly traded bond series (on a standalone basis) was called for immediate repayment, or (B) a Cross Default occurs, unless such calling for an immediate repayment or Cross Default, as aforesaid, is rejected or revoked (including by way of settling said debt) within 30 days from the date on which of notice of the calling for the immediate repayment or of the Cross Default event was given.
10.1.15. If a merger was carried out, whether under Israeli law or under the law applicable to the Company, with another entity (except for a company that was merged into

the Company, when prior to such a merger it was fully consolidated in the Company's Financial Statements), without obtaining the prior consent of the Bondholders, by way of an Ordinary Resolution, unless the Company or the surviving entity represented to the Bondholders and the Trustee, at least ten (10) Business Days prior to the effective date of the aforesaid merger that there exists no reasonable concern that the surviving entity will not be able to meet its obligations towards the Bondholders as a result of said merger.

10.1.16. If the group sells all or most of its assets (as calculated below), in a transaction or in a series of related transactions (unless during the twelve (12) month period following said sale the Group acquires other assets within its field of activity for an amount not less than 50.01% of the consideration received for the assets sold) without the prior consent of the Bondholders in a Special Meeting and by a Special Resolution.
10.1.17. If the Company breaches its undertaking with respect to a negative pledge set forth in Section 6.2.
10.1.18. If the Company fails to comply with one or more of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above for two consecutive quarters.
10.1.19. If the Company breaches a term under Section 2.9 with respect to the expansion of the Bond series or with respect to the issuance of a bond series or of other securities that constitute debt.
10.1.20. If the Stock Exchange has suspended the trading of the Bond, except for a suspension caused by the creation of uncertainty, as specified in Part IV of the Stock Exchange Bylaws, and such suspension has not been revoked within sixty (60) days.
10.1.21. If the Bond are delisted from the Stock Exchange.
10.1.22. If the rating of the Bond falls below the rating of ilBBB-..
10.1.23. If a Change of Control occurs, and the Company does not publish a tender offer for the purchase of all the Bonds, at a price not lower than their par value, within 45 days from the occurrence of said event.
10.1.24. If the Company ceases to be a Reporting Corporation.
10.1.25. If the Company does not nominate a Company's Representative in Israel as set forth in Section 6.5 above, or is it breaches any of the provisions set forth in Section 6.6 above.
10.1.26. If the company breaches whichever of its undertakings set forth in in Section 6.7 above, with respect to the expense cushion.
10.1.27. If a "Going Concern" note has been recorded in the Company's Financial Statements for two consecutive quarters.

For the purpose of Subsections 10.1.6, 10.1.7 and 10.1.16, "most of the Company's assets" shall mean an asset or a number of assets, in the aggregate, whose value, according to the Company's most recent consolidated Financial Statements published prior to the occurrence of the relevant event, constitutes at least 50% (fifty percent) of the total assets according to the Company's most recent consolidated Financial Statements.; and - a "Material Asset of the Company", shall mean an asset or several assets in aggregate of the Company, whose value according to the most recent Financial Statements published prior to the occurrence of the relevant event, exceeds thirty five (35%) of the scope of total assets according to the said Financial Statements..

10.2. Upon the occurrence of any of the events set forth in the foregoing Section 10.1:
- 10.2.1 The Trustee shall be required to convene a Bondholders' Meeting, which shall be held twenty-one (21) days following the date of notice thereof (or any earlier date according to the provisions of Subsection 10.2.7 below), the agenda of which shall include a resolution to call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds due to the occurrence of any of the events stipulated in Section 10.1 above, as applicable.
- 10.2.2 The notice of the aforesaid meeting shall state that if the Company shall cause the revocation, cure or removal of the event specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called, prior to the date on which the meeting is to be held, the Bondholders' Meeting shall be cancelled.
- 10.2.3 It is hereby clarified that the foregoing shall by no means prevent the Trustee from convening a Bondholders' Meeting at an earlier date according to the provisions of Subsection 10.2.7 below.
- 10.2.4 The Bondholders' resolution to call for the immediate repayment of the Bondsshall be adopted at a Bondholders' Meeting at which Holders of at least fifty percent (50%) of the outstanding Principal balance of the Bonds are present, by a majority vote of the Bondholders participating, or by majority the votes of the participants at an adjourned Bondholders' Meeting in which Bondholders of at least twenty percent (20%) of the outstanding Principal balance of the Bonds are present.
10.2.5 If until the date on which said meeting is to be held, the events specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called are not revoked, cured or removed, and the Bondholders' Meeting resolution, as set forth in Subsection 10.2.1 above to call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, was adopted pursuant to the provisions of Subsection 10.2.4 above, the Trustee shall be required to promptly call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, provided the Trustee has provided the Company seven (7) days' written notice of its intention to do so and the event with respect to which the resolution was adopted was not revoked, cured or removed within such period.
10.2.6 The Publishing of the notice of the meeting as set forth in Subsection 10.2.1 above shall be deemed as written notice to the Company with respect to the Trustee's intention to pursue the calling for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, including according to Section 10.2.5 above.
10.2.7 The Trustee may, at its sole discretion, shorten and even cancel the twenty-one (21) day period (as set forth in Subsection 10.2.1 above) if it is in the opinion that this is necessary for protecting the Bondholders' rights and/or shorten and even cancel the seven (7) days' notice period (as set forth in Subsection 10.2.5 above), if the Trustee is of the opinion that there is a concern that delivering such notice or delaying the meeting or the immediate repayment date will prejudice the possibility of calling for the immediate repayment of the Bonds.
10.2.8 If any of the Subsections to Section 10.1 above sets forth a "cure period" during which the Company may act or adopt resolutions resulting in the removal of the grounds for calling for an immediate repayment, the Trustee or the Bondholders shall be entitled to call for the immediate repayment of the Bonds as set forth in this Section 10 only upon the lapse of such period and if the grounds stated therein were not removed within such period; nevertheless, the Trustee may shorten the period prescribed in the Deed of Trust if it is of the opinion that a delay may prejudice the Bondholders' rights.
10.2.9 If the Company is provided notice whereby the Bonds have been called for an immediate repayment pursuant to the provisions of this Section 10, the Company undertakes to take, from time to time, and at any time requested to do so by the Trustee, all reasonable actions necessary to enable the Trustee to exercise all the powers vested therein; particularly, the Company shall take all the following actions, no later than ten (10) Business Days of the date of the Trustee's request:
10.2.9.1. transfer and deliver to the Trustee the Principal and accrued interest (if any) on the Bonds due for immediate repayment, including Default Interest if applicable, and linkage, if any, irrespective of their maturity dates;
10.2.9.2. provide all the declarations and/or execute all the documents and/or take and/or cause the taking of all actions necessary and/or required under law to validate the exercise of authorities, powers and rights of the Trustee and/or its representative in with respect to the immediate repayment;
10.2.9.3. provide all notices, orders and instructions as the Trustee deems fit with respect to the immediate repayment.

For purpose of this Section 10 – written notice executed by the Trustee confirming that an action requested thereby, within the scope of its authority, is reasonable, shall constitute prima facie evidence thereof.

10.2.10 Subject to the provisions of applicable law, the duties of the Trustee under this Section 10 are subject to it being de facto knowledgeable of the facts, events, circumstances, and occurrences specified therein.
10.2.11 For the avoidance of doubt, it is clarified that the right to call for an immediate repayment as aforesaid or the calling for an immediate repayment shall neither derogate nor prejudice any other or additional remedy available to the Bondholders or to the Trustee under the terms of the Bonds and the provisions of this Deed or under the law, and the non-calling for an immediate repayment or the non-exercise of collateral (if granted) upon the occurrence of any of the events set forth in Section 10.1 above, shall by no means constitute any waiver of the Bondholders' or the Trustee's rights, unless expressly stated otherwise.

11. Claims and Proceedings by the Trustee

11.1. Without derogating from any provision of this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled, at its sole discretion, with a seven (7) days' written notice to the Company, insofar as such notice would not prejudice the Bondholders' rights, and subject to Section 23 (Indemnification of the Trustee), and shall be obliged, if required by an Ordinary Resolution adopted by the Bondholders pursuant to the following provisions, to initiate all legal proceedings as it deems fit, subject to the provisions of any law, in order to the exercise and/or protect the Bondholders' rights and/or enforce the Company's performance of any of its undertakings under this Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, the right to call for an immediate repayment shall be governed by the provisions of Section 10 above and not by this Section 11.

11.2. The Trustee may, at its sole discretion, file a motion to the court to receive instructions on any matter connected with and/or pertaining to this Deed of Trust.
11.3. Subject to the provisions of this Deed of Trust, the Trustee may, but shall not be required to, convene a Bondholders' Meeting at any time in order to discuss and/or obtain instructions by way of an Ordinary Resolution on any matter pertaining to this Deed of Trust, provided that the meeting is convened without delay.
11.4. The Trustee may, at its sole discretion, delay the performance of any of its actions pursuant to this Deed of Trust until instructions are provided by the Bondholders' Meeting by way of an Ordinary Resolution, and/or until court instructions are received regarding the course of action, provided that the Trustee is not entitled to delay such proceedings once it has obtained the Bondholder's approval in the Bondholders' Meeting to call for an immediate repayment or initiate any proceedings, as well as in a case in which a delay may prejudice the Bondholders' rights.
11.5. For the avoidance of doubt, the foregoing provisions shall by no means prejudice and/or derogate from the right vested to Trustee to apply to the court, at its sole discretion, even before the Bonds are payable, in order to obtain an order concerning its position as Trustee. The expenses accrued under this Section will be covered according to provisions set forth in Section 23 (Indemnification of the Trustee).

12. Trust over Receipts

All amounts received by the Trustee from the Company under this Deed, other than the Trustee's fees and expenses, shall be held in trust by the Trustee. Amounts received by the Trustee from the Company under this Deed shall first be used to repay the Trustee's fees, reasonable expenses, payments, levies and liabilities incurred by the Trustee or imposed thereon or those caused during or as a result of actions pertaining to the execution of its role as Trustee under this Deed or those otherwise associated with the terms of the Deed of Trust (provided that the Trustee shall not be paid twice, namely by both the Company and the Bondholders). The balance shall be used, unless otherwise resolved by way of a Bondholders Special Resolution, in advance, for the following purposes and according to the following order of priorities: first – to repay the Bondholders, if any, for liabilities incurred and payments expensed thereby exceeding their Pro Rata Portion (as defined in Section 23 below) concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; second – to repay the Bondholders for liabilities incurred and payments expensed thereby pursuant to their Pro Rata Portion concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; third - to repay the Bondholders, if applicable, any Default Interest due thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fourth – to repay the Bondholders overdue Principal amounts payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fifth – to repay the Bondholders interest payments payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being having any preference or priority over another; sixth – to repay the Bondholders Principal amounts, irrespective of their maturity date, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having to any preference or priority over another. Any excess amounts, if any remain after completing all the above-mentioned distributions, shall be paid by the Trustee to the Company or to any successor entity. Tax shall be withheld from all payments to the Bondholders pursuant to applicable law.

For the avoidance of doubt, to the extent the Company has to bear any of the expenses but has not borne them, the Trustee will act to obtain said amounts from the Company, and in the event it succeeds in obtaining them, these amounts will be held by the Trustee in trust and will be used for the purposes and according to the order of priority set forth in this Section above.

13. Power to Withhold Distribution of Funds

Notwithstanding the provisions of Section 12 above, should the amount received as a result of proceedings pursuant to the provisions of Section 11 above, which shall be available at a given time for distribution to the Bondholders, as set forth in Section 12 above, be equal to or lower than NIS one million (1,000,000) (the "Minimum Amount"), the Trustee shall not be required to distribute said amount and shall be entitled to invest it, fully or part thereof, in Permitted Investments, as it deems fit.

"Permitted Investments" – Investments in bank deposits with one or more of the five largest banks in Israel whose credit rating is not below ilAA or in Dollar-linked bonds issued by the Government of Israel or by the Government of the United States.

At the earlier of (i) the time when the aforementioned investments, including any profits resulting therefrom, is equal to or higher than the Minimum Amount and (ii) the next payment date of Principal and/or Interest thereon to the Bondholders (even if the amount accrued by such date is lower than the Minimum Amount), the Trustee shall distribute said accrued amounts to the Bondholders as set forth in Section 12 above.

Notwithstanding the aforesaid in this Section 13, following an Ordinary Resolution of the Bondholders, the Trustee shall distribute the amounts received thereby as a result of proceedings initiated pursuant to the provisions Section 11 above, even if said amounts fall below the Minimum Amount.

14. Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control

14.1. Any amount payable to a Bondholder which was not actually paid to such Bondholder on the date on which it was due for a reason beyond the Company's control, despite the Company's ability and willingness to make such payment, in full and in a timely fashion, shall cease to bear interest as of the payment date, and such Bondholder shall be entitled only to those amounts to which it was entitled on the date on which the payment was due, provided that said amount has been deposited with the Trustee as set forth in Section 14.2 below. Notwithstanding the foregoing, to the extent said amounts, under the circumstances, remain in the Company's account, the Company shall transfer them to the Bondholder (or the Trustee as set forth in Section 14.2 below) together with all profits accrued thereon, after the deduction of applicable tax, if any.
14.2. The Company shall deposit with the Trustee, within fourteen (14) days following the payment date, the amount payable which was not paid for a reason beyond the Company's control, as set forth in Subsection 14.1 above, and shall provide written notice thereof to the relevant Bondholders with, and said deposit shall be deemed as the settling of said payment, and in the event of settling all amounts due in respect of the Bonds, it shall also be deemed to be a final redemption of the Bonds.
14.3. The Trustee shall invest any amount that has been deposited in its name pursuant to this Deed of Trust in Permitted Investments (as defined in Section 13 above), as the Trustee shall see fit and subject to the provisions of applicable law. If the Trustee has acted in such manner, it will not be liable to those entitled to said amounts, except for proceeds to be received from the realization of such investments, less the expenses associated therewith, including trust account administration costs and net of any mandatory payments. The payment to the Bondholders shall be made against the presentation of evidence acceptable to the Trustee in its absolute discretion.

The Trustee shall hold said funds and shall invest them in Permitted Investments as described above, until the earlier of (i) the end of one (1) year from the final repayment date of the Bonds and (ii) their date of payment to the Bondholders. After said date, the Trustee shall transfer the remaining amounts to the Company, including any profits earned from the investment thereof, less the Trustee's fees and expenses incurred according to the provisions of this Deed of Trust. The Company shall hold the aforementioned amounts in trust for an additional six (6) year period of from the date on which these were transferred to the Company by the Trustee, in favor of the Bondholders who are entitled to these amounts, and the provisions of the Deed of Trust concerning the investment of the funds as set forth above shall apply, mutatis mutandis. Following the transfer of said amounts to the Company, the Trustee will be released from any payment obligation with respect to said amounts due to the entitled Bondholders. The Company shall confirm to the Trustee in writing that these funds were transferred to the Company and the fact that said funds were received in trust for the entitled Bondholders, and the Company shall indemnify the Trustee in respect of any claim, expense and/or damage whatsoever that may be incurred by the Trustee as a result of and in respect to the transfer of said funds, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), or with malicious intent. Funds which a Bondholder has not claimed from the Company at the end of seven (7) years from the of final repayment date of the Bonds shall be converted in favor of the Company, and it shall be entitled to use the remaining funds for any purpose whatsoever. For the avoidance of doubt, the foregoing shall not derogate from the Company's undertaking to repay the Bondholders the amounts to which they are entitled under applicable law.

15. Receipts as Proof

Without derogating from any other provisions of the Bonds, a receipt signed by any Bondholder or any written evidence from the transferring Stock Exchange member shall constitute proof of the full settlement of any payment that was made by the Company as set forth in such receipt or evidence.

A receipt from a Bondholder regarding the amounts of Principal and Interest that were paid to thereto by the Trustee in respect of a Bond or any evidence from a transferring Stock Exchange Member shall release the Trustee from making the payment of the amounts set forth in the receipt or evidence.

Subject to the provisions of Section 14 above, a receipt from the Trustee regarding the deposit of Principal and interest amounts therewith in favor of the Bondholders shall be deemed a receipt from the Bondholders and shall release the Company in connection therewith.

16. Undertakings of the Company to the Trustee

The Company hereby undertakes to the Trustee that for as long as the Bonds (including any interest thereon) have yet to be fully repaid, it shall:

16.1 Pursue and manage the Company's business and those of the entities controlled thereby in an orderly and proper manner.
16.2 Notify the Trustee of and allow it to participate in all General Meetings (whether annual general meetings or special general meetings) of the Company's Shareholders, even by using means of communication, at the Company's expense, without granting the Trustee voting rights at such meetings. Notices through the MAGNA or Maya systems will be deemed sufficient notice of the General Meetings.
16.3 Deliver to the Trustee or to its authorized representative (the Trustee shall notify the Company of the appointment thereof, when appointed) any information about the Company (including explanations, calculations and documents relating to the Company, its business and financial condition and information which at the reasonable discretion of the Trustee is required for protecting the Bondholders' rights) no later than ten (10) Business Days of the Trustee's request, and instruct its accountants and legal advisors to do so no later than ten (10) Business Days of the Trustee's request, provided that in the Trustee's reasonable opinion, the information is required by the Trustee and those empowered thereby for exercising and implementing the Trustee's authorities, powers and rights under this Deed of Trust.
16.4 Maintain and keep books and records as required by U.S. GAAP and in accordance with the provisions of any law applicable to the Company and enable the Trustee and/or anyone the Trustee may appoint in writing for such purpose, to inspect, at a date scheduled in advanced and at any reasonable time, no later than ten (10) Business Days f the Trustee's request, any such books and/or records. It should be noted that the documents can be transferred by electronic means and/or by courier, subject to the approval of the Company or they can be transferred by the Trustee to its advisor subject to the same confidentiality requirement that applies to the Trustee.
16.5 Notify the Trustee in writing, immediately upon becoming aware of any case in a foreclosure was imposed and/or execution action was initiated with respect to most of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), if a receiver or permanent liquidator or a Trustee is appointed for most of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), within the framework of a motion for stay of proceedings pursuant to Section 350 of the Companies Law or to the Insolvency Law, or under any law applicable to the Company or if any other official was appointed with respect to most of the Company's assets (as said term is defined in Section 10.1 above), and to use, at its expense and as soon as possible, all the reasonable means required to remove such foreclosure or revoke such execution action or remove the receiver, the liquidation or trusteeship, as applicable.
16.6 Notify the Trustee immediately and in writing (without accounting for cure and waiting periods set forth in the same sections, if applicable), upon the Company becoming aware, or after the Company's concerns have materialized, as applicable, of the occurrence of any of the events specified in Section 10.1 above, including in all the subsections.
16.7 Alongside the delivery of the CFO Certificate with respect to the Financial Covenants pursuant to Section 6.1, the Company shall deliver to the Trustee a certificate signed by the Company's CEO or by its Chief Financial Officer whereby, following the examinations he

or she has conducted, during the period commencing at the later of the date this Deed and the date of the previous certificate delivered to the Trustee, and until the date of the present certificate, the Company has not breached the provisions set forth in this Deed, and did not breach any of the terms of the Bonds, unless explicitly stated otherwise in such certificate.

16.8 Provide the Trustee upon its request, with any declarations, representations, documents, details and/or additional information that shall be reasonably required by the Trustee in order to protect the Bondholders' rights no later than 15 Business Days of the date of the Trustee's request.
16.9 Provide the Trustee with a copy of any document or information that the Company has delivered to the Bondholders.
16.10 Notify the Trustee in writing with respect to any change in the Company's name or address no later than 10 Business Days of the date of such change.
16.11 Deliver to the Trustee no later than the end of thirty (30) days of the Issuance Date of the Bonds under a Shelf Offering Report and/or as of the series expansion date a true copy of the Bond Certificate.
16.12 Notify the Trustee by way of a written notice signed by the Company's Chief Financial Officer within five (5) Business Days of the Trustee's demand, of the execution of any payment to the Bondholders and the outstanding balance due to the Bondholders at said date (and following the payment).
16.13 Provide the Trustee with copies of the notices and invitations that the Company shall provide to the Bondholders as specified in Section 24 of this Deed.
16.14 Provide the Trustee, upon its first written request, a written confirmation signed by an accountant that all the payments to the Bondholders were paid when due, showing the par value balance of the of the Bonds in circulation.

The Trustee hereby undertakes to maintain the confidentiality of all information concerning the Company provided thereto under this Deed of Trust and shall neither disclose it to another nor will it make any other use therewith, unless the disclosure or use thereof is required in order for the Trustee to fulfill its role under the law, the Deed of Trust, or under a court order in order to protect the Bondholders' rights. For the avoidance of doubt, the transfer of information to the Bondholders (including by way of Publishing the information) in order to make a decision concerning the their rights under this Deed of Trust, or to provide a report on the Company's status and/or as required under applicable law, shall not constitute a breach of the aforesaid confidentiality undertaking.

17. The Trustee as Representative

The Company hereby irrevocably appoints the Trustee as its representative to execute and perform in its name and in its stead all the actions it is obliged to perform according to the terms and conditions of this Deed, and to appoint any other Person the Trustee may deem fit for performing its duties pursuant to this Deed of Trust (subject to appropriate confidentiality undertakings), in each case, if the Company has not performed the actions which it is obliged to perform under the provisions of this Deed within a reasonable period of time, as determined by the Trustee, as of the date of the Trustee's written demand.

The appointment pursuant to this Section 17 does not oblige the Trustee to perform any action, and the Company hereby releases the Trustee in advance in the event that the Trustee does not perform any action when due and and/or performs it inappropriately. In addition, the Company hereby waives in advance any claim against the Trustee and/or its agents with respect to any damage incurred and/or which might to be incurred thereby, whether directly and/or indirectly, due to any action and/or omission of the Trustee pursuant to the provisions of this Section 17, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent.

18. Other Agreements between the Trustee and the Company

Subject to applicable law, neither the fulfillment of the Trustee's duties hereunder nor its mere status as a Trustee under this Deed of Trust, shall prevent the Trustee from entering into transactions with the Company in the Company's ordinary course of business, provided that such transactions do not place the Trustee in a conflict of interest toward the Bondholders.

19. Reporting by the Trustee

As of Issuance Date, the Trustee shall prepare, no later than June 30 of each calendar year, an annual report regarding the affairs of the trusteeship with respect to the Bonds (the "Annual Report"), which shall contain reports on extraordinary events associated with the trusteeship that occurred during the preceding year and other information as required under the Securities Law.

The Trustee shall notify the Bondholders of any material breach of this Deed of Trust by the Company of which it becomes aware, including the actions it has taken to prevent such breach or secure the fulfillment of the Company's obligations, as applicable.

The Trustee shall notify the Bondholders of any extraordinary event that is likely to have a material impact on the Bondholders' rights, immediately upon becoming aware thereof.

The Trustee shall provide a report regarding actions performed under the provisions of Chapter E1 to the Securities Law, pursuant to a reasonable demand of Bondholders holding of at least 10% (ten percent) of the par value of the Bonds, within a reasonable time from the date of demand, all subject to the confidentiality duty towards the Company set forth in Section 35J(d) of the Securities Law.

Upon the request of Bondholders holding more than five percent (5%) of the outstanding Principal balance of the Bonds, the Trustee shall furnish to the Bondholders information regarding its expenses associated with the trusteeship under this Deed of Trust.

As at the execution date of this Deed, the Trustee declares that it is insured under professional liability insurance in an amount of ten million Dollars (\$10,000,000)3 for the period (the "Coverage Amount"). To the extent that before the full repayment of the Bonds, the Coverage Amount will fall below eight million Dollars (\$8,000,000)⁴ for any reason whatsoever, the Trustee will update the Company no later than seven (7) Business Days from the date on which it was notified by the insurer of the abovementioned decrease in order to publish an Immediate Report on said matter. The provisions of this Section shall apply until the effective date of regulations under the Securities Law which shall regulate the requirement of the insurance coverage of the Trustee enter into effect. Once the said regulations enter into effect, the Trustee shall be required to update the Company only if it fails to comply with the requirements set forth in the regulations.

20. Trustee's Fees

The Company shall pay the Trustee fees for the services rendered thereby with respect to this Deed of Trust, as follows:

20.1 In respect of its services as Trustee during the first twelve (12) months after the Issuance Date, a fee of NIS 26,000, which shall be paid immediately following the closing of the Offering (the "First Term").
20.2 After the original issuance of the series, whenever additional Bonds of the same series are issued, or if the scope of the series is expanded in any other way, the Trustee's annual fee shall be increased by an amount reflecting the full increase rate of the series' volume, in a fixed manner until the end of the trust period.
20.3 For each hour of work required for the purpose of special actions taken by the Trustee in connection with its service as Trustee to the Bondholders – a fee of NIS 500 per hour shall be paid. Special actions will include any action which is not in the ordinary course of business, including the following:
- 20.3.1 Actions which the Trustee may take following the Company breaching or allegedly breaching its obligations under this Deed of Trust.

³ At the time of renewal of the policy.

⁴ See fn. 5.

20.3.2 Special actions that may be required or should be performed for the purpose of fulfilling its functions under this Deed with respect to the Bondholders' rights or the protection thereof, including due to the Company's non-compliance with its obligations under this Deed, including convening and attending the Bondholders' Meeting.
20.3.3 Involvement in any judicial or quasi-judicial proceedings concerning the fulfillment of its obligations under this Deed of Trust, including according to any order or instruction issued by a competent authority.
20.3.4 Any action or duty which will be added or modified by law (including any regulation, order, judicial directives, ISA opinion letters, etc.).
20.3.5 Actions concerning the registration or cancellation of registration of collateral in a register maintained under any law (including abroad), as well as inspection, control supervision, enforcement, and so forth of liabilities (such as restrictions on the Company's ability to act freely, pledges imposed on assets, and the like), undertaken or to be undertaken by the Company or by whomever on its behalf or for it, in order to secure the Company's other undertakings or those of whomever on its behalf (such as making payments under the terms of the Bonds) toward the Bondholders, including with respect to the essence of the terms of said collateral and undertakings and the fulfillment thereof.
20.3.6 For the Trustee's participation in the Bondholders' Meetings, the Trustee shall be entitled to a fee in the amount of NIS 750.
20.3.7 If the Issuance is canceled or deferred of after the Trustee has already carried out work with respect to the drafting of trust documents, the Trustee will charge an amount of NIS 500 per hour, according to a detailed hourly report, and the maximum amount payable shall be NIS 10,000.
20.4 The payments set forth in Sections 20.1– 20.2 above shall be linked to the Consumer Price Index, whereby the base index shall be the index for the month of June, which was published on July 15, 2025; nevertheless, in any event, an amount lower than the amount specified in this Deed will not be paid.
20.5 Reimbursement of reasonable expenses incurred by the Trustee in its capacity as Trustee to the Bondholders.
20.6 Should there be any change to the provisions of applicable law pursuant to which the Trustee shall be required to perform additional actions, examinations and/or prepare additional

reports, the Company undertakes to bear all reasonable expenses incurred by the Trustee in connection therewith.

20.7 Value Added Tax shall be added to all payments specified above in this Section 20 in accordance with applicable law on the payment date.
20.8 If the Trustee's term of office is terminated in accordance with Section 27 below, the Trustee shall not be entitled to an additional payment or fees following the termination date. For the avoidance of doubt, the Trustee shall be entitled to receive fees even if, during its term office, a receiver is appointed in respect of the Company or if the Company enters into liquidation proceedings.
20.9 All the amounts stated in this appendix shall have priority over the funds due to the Bondholders.

21. Special Powers of the Trustee

21.1 Within the framework of performing its duties associated with the trusteeship created under this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled to commission the opinion and/or advice of any attorney, accountant, appraiser, assessor, broker or other expert. The Trustee is entitled to rely upon the opinion and/or advice of such Person whether said opinion and/or advice was prepared at the request of the Trustee or by the Company or whomever on its behalf, and the Trustee shall not be required to pay (and no amount shall be offset from the payments due to the Trustee hereunder) any amount associated with any loss or damage that may be caused as a result of any action and/or omission performed thereby while relying on said opinion and/or advice, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent. The Company will bear reasonable fees pertaining to engaging the advisors appointed as aforesaid, provided that the Trustee will provide the Company advance notice of its intention to obtain an expert opinion or advice as aforesaid, to the extent possible under the circumstances, and to the extent it will not prejudice the Bondholders' rights, and in such case the notice shall be provided retrospectively, together with details of the feesrequired for executing the consultation and the purpose of the opinion or the advice, and that the said fees do not exceed what is customary and acceptable. Nevertheless, the Publishing of the Bondholders' Meeting's results concerning a resolution for the appointing of advisors as aforesaid shall be deemed sufficient notice to the Company thereof.
21.2 Any advice and/or opinion may be provided, sent or received by way of letter, telegram, facsimile, e-mail and/or any other electronic means for the transmission of information in writing, and the Trustee will not be responsible in respect of actions it took while relying on advice and/or an opinion or on information transferred in one of the aforementioned

manners, even if it contains errors and/or these were inauthentic, unless the Trustee was aware that the opinion or information transferred in one of the aforementioned manners contained errors or was inauthentic, or otherwise acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law) or malicious intent.

22. Trustee's Authority to Engage Agents

The Trustee shall be entitled to appoint an agent, or agents, to act in its stead, whether an attorney or other Person, in order to execute, or to participate in the execution of, special actions that are required to be performed with respect to the trusteeship created under this Deed, and without derogating from the generality of the foregoing, to initiate legal proceedings, provided that the Trustee provided the Company with advance written notice with respect to the appointment of such agent(s) (unless such advance notice shall prejudice the Bondholders' rights, in which case the notice shall be provided retrospectively, as soon as possible thereafter in order not to impact the Bondholders' rights). The Trustee shall further be entitled to settle, at the Company's expense, the reasonable, documented expenses of any such agent, and the Company shall, upon the Trustee's first demand, immediately reimburse any such expense to the Trustee, provided that the Trustee provided the Company prior notice regarding the appointing of such agent, to the extent possible under the circumstances, and provided it does not prejudice the Bondholders' rights, and in such a case the notice will be provided retrospectively. The Company may object in writing, within seven (7) Business Days of the date on which it received said notice, to the appointment of a particular agent on any reasonable grounds, if the agent is a competitor or if there exists a conflict of interests, whether directly or indirectly in its notice, the Company shall detail its reasonable grounds for such objection. Nevertheless, the Company's objection to the appointment of a certain agent appointed by the Bondholders' Meeting shall not delay the commencement of engagement of said agent if the delay will prejudice the Bondholders' rights.

23. Indemnification of the Trustee

23.1. The Company and the Bondholders (as of a given record date, as provided in Section 23.5 below), each in respect of its undertakings as is set forth in this Section 23, hereby undertake to indemnify the Trustee and each of its officers, employees, agents or advisors appointed on its behalf according to the provisions of this Deed and/or a resolution duly adopted by the Bondholders at a Bondholders' Meeting pursuant to the provisions of this Deed (hereinafter, all or any part thereof, jointly or severally, the "Indemnitees"), with respect to the following:
- 23.1.1 Any loss or liability in tort and/or any financial liability pursuant to a final ruling (regarding which no stay of execution has been issued), arbitration award or settlement that has concluded (and so far as the settlement concerns the Company,

the Company's consent to the settlement has been granted) deriving from actions performed by any of the Indemnitees, or actions they must perform by virtue of this Deed and/or their capacity by virtue of this Deed and/or by applicable law and/or by an order of a competent authority with respect to the Bonds and/or at the request of the Bondholders and/or that of the Company;

23.1.2 The fees of the Indemnitees and reimbursement for reasonable expenses incurred thereby and/or those which shall be incurred thereby, including within the framework of the trusteeship or in respect thereof, which in their opinion were necessary for the performance of the aforementioned actions and/or for the exercise of authorizations and permissions granted under this Deed and/or for their roles under this Deed, as well as with respect to any legal proceeding, obtaining legal or other expert opinions, negotiations, disagreements, insolvency proceedings, collection proceedings, debt arrangements, debt assessments, valuations, claims and demands associated with any matter and/or actions taken and/or omitted in any manner with respect to the foregoing.

The indemnity undertaking provided under this Section 23 shall be subject to the following conditions:

23.1.3 The Indemnitees shall not demand advance indemnification in respect of an urgent matter (without derogating from their right to retrospective indemnification for such matter to the extent they are entitled thereto);
23.1.4 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted in bad faith, and/or that the action with respect to which the indemnification is required, falls beyond the scope of their duties, and/or was not performed pursuant to applicable law and/or this Deed of Trust;
23.1.5 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted with gross negligence which is not exempt by law, as may be in effect from time to time; and
23.1.6 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted with malicious intent.

The indemnity undertakings under this Section 23.1 shall be referred to as the "Indemnity Undertaking".

It is hereby agreed that in any event in which a final judicial ruling resolves that the Indemnitees are not entitled to indemnification, the Indemnitees with respect to which such resolution was made shall reimburse the indemnity amounts, to the extent these were paid thereto.

23.2. Without derogating from the rights of the Indemnitees pursuant to the Indemnity Undertaking, whenever the Trustee is obligated to take any action under the this Deed of Trust, under applicable law, under an order issued by a competent authority or at the Bondholders' or the Company's, including without limitation, the initiation of proceedings or the filing of claims at the Bondholders' request, the Trustee shall be entitled to refrain from taking any action as aforesaid until it receives a monetary deposit satisfactory thereto, in order to cover the Indemnity Undertaking (the "Financing Cushion") in the amount required at first priority from the Company, and in the event that the Company does not deposit the entire Financing Cushion amount at the date required by the Trustee, the Trustee shall contact the Bondholders holding Bonds as of the record date (as provided in Section 23.5 below) and request each Bondholder to deposit its Pro Rata Portion (as defined below) of the Financing Cushion amount with the Trustee.
23.3. The Indemnity Undertaking:
- 23.3.1 Shall apply to the Company in any event of (1) actions taken at the discretion of the Trustee and/or under applicable law and/or required under the Deed of Trust or required in order to protect the Bondholders' rights (including at a Bondholder's request for such protection) and/or a case in which the Indemnity Undertaking arises under this Deed (except as specified in Section 23.3.2(1) below); and (2) actions taken and/or required by the Company's request.
- 23.3.2 Shall apply to Bondholders who held Bonds on the applicable record date (as provided in Section 23.5 below) in any event of (1) actions that were taken and/or those required at the Bondholders' request (excluding actions taken at the Bondholders' request in order to protect the Bondholders' rights), and (2) the Company's failure to pay the Indemnity Undertaking it was required to pay under Subsection 23.3.1 above (subject to the provisions of Section 23.7 below). For the avoidance of doubt, it shall be clarified that non-payment under this Subsection 23.3.2 shall not derogate from the Company's duty to bear the Indemnity Undertaking in accordance with Section 23.3.1 above.
23.4. In any event in which (a) the Company fails to pay the amounts required to cover the Indemnity Undertaking and/or fails to deposit the Financing Cushion amount, as applicable, following a request made in accordance with Section 23.3 above, (b) the Indemnity Undertaking applies to the Bondholders pursuant to Subsection 23.3.2 above or (c) the Bondholders were asked to deposit the amount of Financing Cushion amount pursuant to the provisions of Section 23.3 above, the following provisions shall apply to the payment of the applicable amount:
23.4.1 First this amount shall be financed out of the Interest and/or the Principal payments that the Company shall pay the Bondholders after the date of the required action, and the provisions of Section 12 above shall apply; and
23.4.2 Second if the Trustee is of the opinion that the amounts deposited in the Financing Cushion will not satisfy the Indemnity Undertaking, each Bondholder (as of the record date, as provided in Section 23.5 below) shall deposit its pro rata portion of the shortfall with the Trustee. The amount deposited by each Bondholder shall bear an annual interest at a rate equal to the annual interest rate of the Bonds (as is set forth in the First Schedule to the Deed of Trust), and shall be paid according to the priorities set forth in Section 12 above.

"Pro Rata Portion" means the relative portion of the Bonds held by a Bondholder on a given record date (as provided in Section 23.6 below), out of the total number of Bonds in circulation on such date. For the avoidance of doubt, the calculation of the Pro Rata Portion of any Bondholder shall remain unchanged even if, after such record date, a change shall occur to the number of Bonds held by such Bondholder.

23.5. For the avoidance of doubt it is hereby clarified that Bondholders that shall bear responsibility to cover expenses as aforesaid in this Section may bear expenses as aforesaid in this Section beyond their Pro Rata Portion, in which case the reimbursement of such funds shall be in accordance with the order of priority set forth in Section 12 above. The record date for determining the Bondholders' Indemnity Undertaking and/or for the Bondholders' liability of payment of the Financing Cushion shall be as follows:
- 23.5.1 In any event where the Indemnity Undertaking on or payment of the Financing Cushion is required due to an urgent action necessary in order to prevent a materially adverse impact to the Bondholders' rights, without a prior resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date shall be the end of the Trading Day on which the action has been taken (and if such day is not a Trading Day, the preceding Trading Day).
- 23.5.2 In any event where the Indemnity Undertaking or payment of the Financing Cushion is required pursuant to a resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date for the Indemnity Undertaking shall be the record date for participation at such Bondholders' Meeting (as such date shall be set forth in the notice convening the Bondholders' Meeting) and such date shall apply to all the Bondholders, including those who were not present or did not attend the Bondholders' Meeting.
23.5.3 In any other event or in the event of any disagreement with respect to the record date – the record date shall be determined by the Trustee at its sole discretion.
23.6. For the avoidance of doubt, the Trustee's receipt from Bondholders of payments paid in respect of the Indemnity Undertaking pursuant to the provisions of Subsection 23.3.2(2) above shall not derogate from the Company's undertaking to make such payments, and the Trustee will use its best efforts to obtain said amounts from the Company according to the provisions of this Section 23.
23.7. With respect to priority in reimbursement to Bondholders who bore the payments under this Section out of the proceeds held by the Trustee, see Section 12 of the Deed.

24. Notices

24.1 Any notice on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders shall be provided by way of a report on the MAGNA System on the Israel Securities Authority website. The Trustee may instruct the Company, and the Company will be required to Publish on the MAGNA System on behalf of the Trustee as soon as possible, any report in the form as shall be provided in writing by the Trustee.
24.2 Any notice or demand on behalf of the Trustee to the Company or on behalf of the Company to the Trustee may be provided by way of registered mail to the address set forth in this Deed of Trust, or to other address of which one party has notified the other in writing, or by way of email, facsimile, or courier, and any such notice or demand will be deemed to have been received by the addressee as follows:
- 24.2.1. If by registered mail upon the lapse of three (3) Business Days of the date on which the addressee was invited to collect the mail according to the post office registries.
- 24.2.2. If by facsimile transmission (followed by telephone receipt confirmation) upon the lapse of one (1) Business Day of said transmission.
- 24.2.3. If by courier upon delivery by the courier to the addressee or upon it being presented to the addressee for receipt.
- 24.2.4. If by email upon receipt of telephone or written confirmation whereby the message was received by the recipient.
24.3. Copies of notices and invitations provided on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders shall be sent by the Company to the Trustee, and by the Trustee to the Company, as applicable.

25. Waiver and Settlement

25.1 The Trustee may from time to time, if convinced that such action does not prejudice the Bondholders, waive any breach or non-fulfillment by the Company of any of the terms under this Deed of Trust, provided that such action does not pertain to changes concerning: payment terms of the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms), the expense cushions, the appointment of a representative in Israel, grounds for calling for an immediate repayment, a negative pledge, restrictions on series expansion, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, a change in the identity of the Trustee or to its remuneration, the appointment of a Trustee in lieu of a Trustee whose term has ended, as well as with respect to reports that the Company is required to provide the Trustee.
25.2 The Trustee and the Company shall be entitled to, either before or after the outstanding Principal balance has been called for immediate repayment, amend this Deed of Trust, reach a settlement with respect to any of the Bondholders' rights or claims, and agree to any arrangement with respect to the Bondholders' rights, including the waiver of any of the Bondholders' rights or claims against the Company pursuant to this Deed of Trust, if one of the following conditions is met:
- 25.2.1 The Trustee is of the opinion that the proposed change does not prejudice the Bondholders, provided that such amendment does not pertain to the payment terms under the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms), expense cushions, the appointment of a representative in Israel, grounds for calling for an immediate repayment, a negative pledge, restrictions on series expansion, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, a change in the identity of the Trustee or to its remuneration, the appointment of a Trustee in lieu of a Trustee whose term has ended, as well as with respect to reports that the Company is required to furnish the Trustee; or
- 25.2.2 The Bondholders have agreed to the proposed change by way of a Ordinary Resolution.
25.3 If the Trustee has reached a settlement with the Company after having obtained the Bondholders' approval in advance, by way of a Special Resolution obtained at a Bondholders' Meeting, the Trustee shall be released from any liability in respect thereto.
25.4 The Trustee shall be entitled to demand that the Bondholders deliver the Bond Certificates to it or to the Company in any instance in which the Trustee's rights pursuant to this Section 25 are exercised, in order to register a note therein with respect to any compromise, waiver, or amendment as aforesaid, and at the Trustee's request, the Company shall record such note.

25.5 The Trustee shall notify the Bondholders of each instance in which it exercised the Trustee's rights pursuant to this Section 25, within a reasonable period of time thereafter, except if the Trustee exercised its right pursuant to Subsection 25.2.1, in which case the Trustee shall notify the Bondholders within a reasonable period of time prior thereof.

26. Bondholders Register

26.1. The Company shall keep and maintain a Bondholders Register at its registered office, pursuant to the provisions of the Securities Law.

The Register shall also record all transfers of registered ownership of Bonds pursuant to the provisions of this Deed of Trust. The Trustee and all Bondholder may, at any reasonable time, review the Register.

26.2. The Company shall not be required to record in the Register any notice concerning a trust, pledge or charge of any kind whatsoever or any equitable right, claim, or offset, or any other right with respect the Bonds. The Company shall only recognize the ownership of the Person under whose name the Bonds have been registered, provided that the Bondholder's lawful heirs, executors or administrators of the registered Bondholder and any Person who may be entitled to the Bonds as a consequence of the liquidation of any registered Bondholder, shall be entitled to be registered as Bondholders after providing evidence which the Company shall deem sufficient for proving their right to be registered as the Bondholders of the relevant Bonds.
26.3. The Company undertakes to provide a copy of the Register to the Trustee immediately after the Bond Issuance. The Company undertakes to notify the Trustee of any change or update made to the Register.

27. Replacement of the Trustee

27.1 The Trustee's term of office, including the termination thereof and the appointment and the termination of any new Trustee and the termination thereof, shall be governed by the provisions of the Securities Law, pursuant to which the Trustee and any successor thereof shall be entitled to resign from its position as Trustee, subject to the approval of the court, and said resignation shall enter into effect on the effective date to be set forth in said approval.
27.2 A court may dismiss the Trustee if the Trustee has not performed its duties properly or if a court finds another reason for its dismissal.
27.3 A resolution to terminate the term of a Trustee and its replacement with another shall be obtained by way of a resolution approved by 75% of the Bondholders participating in the vote (except abstentions) held at a Bondholders' Meeting attended by Bondholders

representing at least fifty percent (50%) of the Bonds in circulation or, in an adjourned meeting, attended by Bondholders representing at least ten percent (10%) of the Bonds in circulation.

27.4 A trustee whose term has expired shall continue to serve in said capacity until its successor has been appointed. The successor Trustee shall be appointed at a Bondholders' Meeting convened by the outgoing Trustee or by the Bondholders, pursuant to the provisions of the foregoing Subsection 27.3.
27.5 Any successor Trustee shall have the same powers, authorities and other permissions as the outgoing Trustee and may act as though it were appointed as Trustee from the outset.

28. Reports to the Trustee and to the Bondholders

For as long as there remain Bonds in circulation, the Company shall prepare and deliver to the Trustee the following reports and notices:

28.1 Audited annual Financial Statements, immediately upon their publication, according to the dates in which the Company is required to publish them as a public company, under any law, even if the Company is not a Reporting Corporation.
28.2 Reviewed quarterly Financial Statements, immediately upon their publication, according to the in which the Company is required to publish them as a public company, under any law, even if the Company is not a Reporting Corporation.
28.3 Notices regarding the buyback of Bonds by the Company or by a company controlled thereby, or in the event the Company becomes aware of the purchase thereof by any other Related Holder, as set forth in Section 5 above, as well as copies of notices to the public which the Company is required to provide pursuant to applicable law, and of any other notices and/or invitations to Bondholders' Meetings the Company may provide to the Bondholders in its name or on behalf of the Trustee.
28.4 In the event the Company ceases to be a Reporting Corporation, any report required from a company that is not a Reporting Corporation pursuant to the Regulation Codex, including the provisions concerning investments made by institutional investors in non-government bonds. Any such report will be executed by the CEO (or such person fulfilling this position even if his or her title is different) and the Company's Chief Financial Officer.

The Company's submission of the documents as required under this Section 28 on the MAGNA website of the Israel Securities Authority shall be deemed a delivery of said documents to the Trustee.

The Trustee shall be entitled, at its sole discretion, to forward to the Bondholders documents it shall receive as set forth above.

29. Bondholders' Meetings

Bondholders' Meetings shall be convened and held in accordance with the provisions set forth in the Second Schedule to this Deed of Trust.

30. Governing Law

All matters deriving from this Deed or associated therewith shall be interpreted solely pursuant a and subject to the laws of the State of Israel, and for as long as the Bonds are Listed, the provisions set forth in the Stock Exchange's Bylaws and Guidelines. Without derogating from the provisions of Section 1.7 above, with respect to any matter which is not addressed in this Deed and in any event of a contradiction between the cogent provisions of the applicable laws of the State of Israel and the provisions of this Deed, the parties shall act pursuant to the provisions set forth in the of the laws of the State of Israel. The competent courts of Tel Aviv - Jaffa shall have sole jurisdiction to settle any matter arising from or associated with this Deed and/or the Bonds.

The Company shall not object to any motion filed on behalf of the Trustee and/or a Bondholder which was submitted to a court in Israel in order to apply Israeli law with respect to a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company. The Company shall not object should the Israeli court seek to apply Israeli Law with respect a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company, and the Company shall not raise arguments against Israeli jurisdiction with respect to proceedings initiated by the Trustee and/or the Bondholders as set forth above.

31. Trustee's Responsibility

31.1 Notwithstanding what is stated in any law and anywhere in the Deed of Trust, insofar as the Trustee acted to fulfill its duty in good faith and within a reasonable time and also examined the facts that a reasonable Trustee would have examined under the circumstances, it shall not be liable for damages caused, unless a final ruling resolved that the Trustee acted with gross negligence. It is clarified that to the extent that a contradiction arises between the provision of this Section and another provision of the Deed of Trust, the provision of this Section shall prevail.
31.2 If the Trustee acted in good faith and without negligence in accordance with the provisions of Section 35H(d2) or 35H(d3) of the Law, it shall not be liable for performing said action.

32. Addresses

The addresses of the parties are as set forth in the preamble to this Deed, or any other address in respect of which appropriate written notice is provided to the other party.

In witness whereof the parties have hereunto signed:

I the undersigned, Adv. ___________ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by UMH PROPERTIES, INC ("UMH"), by ______________, and their signatures bind UMH in all respects.

UMH PROPERTIES, INC Resnik Paz Nevo Trusts Ltd.

I the undersigned, ______ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by ____, and that their signatures bind Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), in all respects.

______________, Adv. ______________.

UMH PROPERTIES, INC

The First Schedule

Bond Certificate

NIS ___, Bonds (Series B)

The Principal of the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.

The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate of 5.85% (but subject to adjustments upon a change in the rating of the Bonds (Series B) and/or the Company's failure to comply with the financial covenants set out in Sections 7.1 and 7.2 below). The interest shall be payable in semiannual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall be December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day after the Public Tender Date and ending on the day immediately preceding the First Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.

Registered Holder of this Bond: ______________ (the "Bondholder" or "Holder")

Certificate Number: _______.

Par value of Bonds subject to this Certificate: __________.

Interest: 5.85 % per annum

This certificate witnesses that UMH PROPERTIES, INC. (the "Company") shall pay to the Holder or to whomever is the registered as the Holder of this Bond the amount it has undertaken, all subject to the remaining provisions set forth in the Terms and Conditions Overleaf.

The final interest payment shall be paid on ___ June 30, 2025, together with the final Principal repayment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.

All the Bonds in this series are not secured by any collateral and will rank pari passu among themselves, without any single Bond having preference or priority over the other. This Bond is being issued subject to the conditions set forth in the Terms and Conditions Overleaf and the conditions set forth in the Deed of Trust between the Company and Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), dated ___July 18, 2025 (the "Deed of Trust").

Signed by the Company on ___

By: ___________________

___ Name:

Title: _____________

TERMS AND CONDITIONS OVERLEAF

1. General

1.1 In this Bond, terms and expressions shall have the meanings prescribed thereto in the Deed of Trust, unless otherwise explicitly stated
1.2 The provisions of the Deed of Trust with respect to the Bond Certificate (including the Terms and Conditions Overleaf) shall be deemed explicitly incorporated in the conditions of these Bonds.
1.3 The Bonds shall rank pari passu to the other Bonds in the same series, without any Bond having priority over another.
1.4 In case of a contradiction between the provisions set forth in the Deed of Trust and those of the Terms and Conditions Overleaf, the Deed of Trust shall prevail.

2. Repayment of the Bonds; Interest

2.1 Repayment of the Bonds

The Principal on the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.

2.2 Interest

The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate of 5.85%but subject to adjustments upon a change in the rating of the Bonds (Series B) and/or the Company's failure to comply with the financial covenants set out in Sections 7.1 and 7.2 below) .). The interest shall be payable in semi-annual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall take payable on December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day following the Public Tender and ending on the day immediately preceding such First Interest Payment Date (the "First Interest Period"), which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.

3. Payments of Principal and Interest on the Bonds

3.1. Record Date – Payments on account of the Principal and/or any Interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:

3.1.1. Payments due on December 31 shall be made to those holding Bonds as at the end of the Trading Day on December 19.
3.1.2. Payments due on June 30 (excluding the final payment of Principal and Interest) shall be made those holding Bonds as at the end of the Trading Day on June 18.
3.1.3. The final payment of Principal and Interest shall be made against the delivery of the Bond Certificates to the Company, on the payment date, at a location in Israel as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the last payment date.

In the event any payment date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the payment date shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

3.2 The repayment of the Principal (whether scheduled, upon calling for an immediate repayment or upon an early redemption) and interest payments on the outstanding Principal balance, shall be made to the Bondholders in NIS, linked to the Dollar, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionately to the rate of increase of the Payment Rate compared to the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decrease of the Payment Rate compared to the Base Rate e; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the NIS amount originally determined. Pursuant to the Stock Exchange Guidelines, the linkage method cannot be modified.
3.3 Payment to a Registered Bondholder will be made by check or wire transfer in favor of said persons whose names are registered in the Register or those who delivered the Bond Certificates in accordance with Subsection 2.3 above.
3.4 The Bondholder will inform the Company of its bank account information for crediting the payments to which said Bondholder is entitled under the Bonds, or of any change in said information or in the Bondholder's address, as applicable, by way of a written notice sent to the Company via registered mail. The Company will be obligated to act according to the Bondholder's notice with respect to such change, provided said notice was received after thirty (30) Business Days have elapsed as of the date in which the Bondholders' notice reached the Company. If a Bondholder who is entitled to payment as aforesaid fails to duly provide the Company with information pertaining to its bank account, then each payment on account of the Principal and/or Interest shall be made by way of a check sent via registered mail to its last known address as recorded in the Register. The sending of a check

to a registered Holder via registered mail in accordance with the foregoing shall be deemed, for all intents and purposes, as payment of the amount stated therein on the date in which it was sent via post, unless it was not cleared when duly presented for at the time of its lawful presentation for collection.

3.5 A Bondholder wishing to alter the payment instruction it has provided may do so by providing notice sent by registered mail to the Company's registered office, and the Company shall comply with such instructions only if they have been received at the Company's registered office at least 30 days prior to the record date for an applicable payment. In the event such instructions are received after such day, the Company shall act according to said instructions with respect to subsequent payments.
3.6 Tax shall be withheld from each payment made by the Company to the Bondholders as required under applicable law, unless the Bondholders have provided the Company with a valid withholding tax exemption from the applicable tax authority, in a form satisfactory to the Company. The Company shall be entitled to rely on the information provided to it by the Nominee Company and which appears in the register maintained by the Stock Exchange Clearing House with respect to Bondholders entitled to payment, including information pertaining to the scope of their holdings in the Bonds and the interest to which they are entitled on any applicable Interest Payment Date.
3.7 Payment to an unregistered Bondholder will be made through the Tel Aviv Stock Exchange Clearing House.
3.8 Any payment on account of Principal and/or interest thereon that is paid at a date exceeding seven (7) days after the date scheduled for its repayment under the Bonds, for reasons within the Company's control, shall bear an additional default interest for the delay period at an annual interest rate of four percent (4%) ("Default Interest"), which shall be added to the interest borne by the Bonds at said time. If applied, the additional interest will be calculated from the date scheduled for the repayment. The Company shall issue an Immediate Report in the MAGNA System and/or on the Maya website, stating the exact rate including any Default Interest, no later than two (2) Business Days after such additional interest will apply to the Bonds.

4. Failure to Make a Payment for Reason Beyond the Company's Control

See Section 14 to the Deed of Trust.

5. Bondholders Register

See Section 26 to the Deed of Trust.

6. Transfer and Split of Bond Certificates

The Bonds are transferrable with respect to any par value amount, provided that it will be in whole New Israeli Shekels. Any transfer of Bonds (excluding a transfer executed by way of trading on the Stock Exchange or a transfer between Bondholders held by a Stock Exchange member) will be carried by way of a deed of transfer in a standard form for transferring securities, duly signed by the registered Bondholder (or its lawful representative) and by the transferee (or its lawful representative), which shall be delivered to the Company at its registered office, together with the Bond Certificate(s) transferred thereby and any other reasonable poof required by the Company in order to evidence the transferor's right to carry out said transference.

The transferring party shall provide the Company with reasonable evidence concerning the settlement of any payment required under applicable law in order to carry out the transference.

In the event whereby only part of the Principal amount set forth in the Bond Certificate is transferred, the Bond Certificate should first be split into several certificates, in the manner specified below.

After the fulfillment of all such conditions, the transfer will be registered in the Register and the transferee shall be bound by the terms specified in the Deed of Trust and in the Bond certificate and will be deemed a "Bondholder" for purposes of the Bond.

Each Bond certificate may be split into several new certificates and the total Principal amounts stated thereon shall be equal to the par value Principal amount of the Bond certificate subject to such split, provided that the new certificates shall each have par value amounts in whole NIS. The split will be carried out against the delivery of said Bond certificate to the Company at its registered office in order to carry out the split. All expenses associated with splitting of Bonds, including any stamp duty and other fees, if any, shall apply to the person requesting the split.

7. Early Redemption

See Section 9 to the Deed of Trust.

Bond Buyback

See Section 5 to the Deed of Trust.

9. Additional Issuances

See Section 2.9 to the Deed of Trust.

10. Waiver and Settlement

See Section 25 to the Deed of Trust.

11. Bondholders' Meetings

Bondholders' Meetings shall be convened and conducted in accordance with the provisions of Second Schedule to the Deed of Trust.

12. Receipts as Proof

See Section 15 to the Deed of Trust.

13. Replacing Bond Certificates

If a Bond certificate become worn, is lost, or destroyed, the Company may issue a new certificate in lieu thereof, under the same terms and conditions, provided that in the event the Bond certificate becomes worn, the worn Bond certificate shall be returned to the Company before the new certificate is issued. Any levies, taxes and other expenses associated with the issuance of the new certificate shall be borne by the person requesting said certificate.

14. Calling for an Immediate Repayment

See Section 10 to the Deed of Trust.

15. Notices

See Section 24 to the Deed of Trust.

UMH PROPERTIES, INC

Second Schedule

General Meetings of Bondholders

In any event that a different and/or supplementary mechanism for convening and/or holding of a Bondholders' Meeting shall be prescribed under any applicable law, including pursuant to the Stock Exchange's bylaws and guidelines, the provisions of this Schedule shall be automatically adjusted to the provisions of the law, to the extent the provisions of such law so mandate.

Without derogating from any other provision under applicable law or under the Deed of Trust, the following provisions shall apply to Bondholders' Meetings:

Convening Bondholders' Meetings

1. The Trustee, if it deems it necessary, if required by law or if requested by the Company, will convene a Bondholders' Meeting at the Company expense.
1. The Trustee shall convene a Bondholders' meeting if it deems it necessary or at the request of the Company, and shall be obligated to convene such a meeting at the request of one or more Bondholders holding at least 5% of the outstanding unpaid nominal value of the principal of the Bonds in circulation (the "Holder" or the "Holders"). In the event that the request to convene the meeting is made by the Holders, the Trustee may require the requesting parties to indemnify it for the reasonable expenses incurred in connection therewith. Nothing in this section shall derogate from the provisions of Section 10.2.1 of the Deed of Trust and the Trustee's obligations thereunder. The agenda of such meeting will include the subject which was requested by said Bondholder and may include additional items at the discretion of the Trustee. The Trustee may demand the Bondholders requesting the meeting to reimburse it for the reasonable expenses in connection therewith. For the avoidance of doubt, the Trustee's demand for reimbursement shall not prejudice the convening of a meeting called in order to take action aimed at preventing of a breach of the Bondholders' rights. It is noted that the Trustee's demand for reimbursement will not constitute a condition for convening a Bondholders' Meeting required in order to protect the Bondholders' rights and will not derogate from the Company's obligation the bear the costs of such meeting.
1. If the Trustee convenes a Bondholders' Meeting, it will convene it by publishing an invitation in an Immediate Report on the MAGNA and/or Maya System. This invitation will include notice of

the place, date, and time for the meeting, as well as the agenda and the matters to be discussed therein.

1. The Trustee shall convene a Bondholders' Meeting pursuant to Section 2 above on a date not earlier than seven (7) days and not later than twenty-one (21) days from the date on which the Bondholders' request was submitted thereto; nevertheless, the Trustee may convene a Bondholders' Meeting on an earlier date if it believes that it is required in order to protect the Bondholders' rights and subject to the provisions of Section 7 below. In such case, the Trustee shall specify in the convening notice for such meeting the reasons for convening the Bondholders' Meeting at an earlier date.
1. If the Trustee failed to convene a Bondholders' Meeting upon the request of a Bondholder entitled thereto within the aforementioned period, the Bondholder may convene a Bondholders' Meeting, provided that the meeting shall take place on a date that is within fourteen (14) days from the end of the period in which the Trustee was required to convene such meeting, and the Trustee shall bear the expenses incurred by the Bondholder with respect to the convening thereof.
1. Notwithstanding the foregoing, it is possible to convene a Bondholders' Meeting only for the purpose of consultation and/or reporting, with a one-day prior notice (or more). No Bondholders' resolutions will be adopted in such meeting ("Consultation Meeting").
1. The Trustee is authorized to reschedule any Bondholders' Meeting. If a Bondholders' Meeting was not convened asset forth in Section 2 above or as set forth in Section 35B(a1) of the Securities Law, the court shall be entitled, at the request of a Bondholder, to order the convening thereof. In the event the aforesaid court order is granted, the Trustee shall bear the reasonable expenses incurred by the requesting Bondholder associated with obtaining said court order, in the amount determined by the court.
1. The court may, at the request of a Bondholder, order the revocation of a resolution adopted at a Bondholders' Meeting that was convened or conducted without complying with the terms prescribed therefor under applicable law or under the Deed of Trust. In case the fault pertains to the place or the time in which the Bondholders' Meeting is convened, as set forth in the convening notice, a Bondholder who attended said meeting, notwithstanding the fault, may not demand the revocation of the resolution.
1. Each Bondholders' Meeting shall take place at the Company's registered office in Israel, or at another address to be determined by the Company, provided that said address is in Israel.

Record Date; Proof of Ownership

The record date with respect to ownership of Bonds in order to establish the Bondholders' entitlement to participate and vote at the Bondholders' Meeting shall be the date set forth in the

notice of the Bondholders' Meeting. The record date shall be determined by the Trustee subject to the law, which currently provides that such date shall be no less than three (3) Trading Days prior to the date on which Bondholders' Meeting is held, and no more than fourteen (14) days prior to the date of said meeting.

A Bondholder wishing to vote at a Bondholders' Meeting is entitled to receive from the Stock Exchange member by which the Bonds are held, a confirmation of its ownership of the Bonds. The Bondholder shall deliver to the Trustee at its registered office in Israel or through the ISA's electronic voting system (or in any other way which will be specified in the invitation), no later than the date as determined by the Person calling the Bondholder Meeting in the meeting invitation, said confirmation specifying the number of Bonds held by the Bondholder as of the date specified in said certificate, together with a power of attorney if such ownership confirmation does not indicate the name of the person participating at the meeting.

Meeting Chairperson

The Trustee or a person appointed thereby shall serve as the Chairman of the Bondholders' Meeting.

Legal Quorum; Adjourned Meeting

1. The Bondholders' Meeting will commence after it has been confirmed that the legal quorum required for holding a discussion in respect of any of the items on the meeting's agenda is present. In the Bondholders' Meeting, only resolutions which were included in the meeting's agenda will be put to a vote, provided that the legal quorum required for adoption thereof is present as further provided below.
1. The presence of Bondholders(one or more) irrespective of the amount of voting rights held thereby will constitute a legal quorum in a Consultation Meeting. The legal quorum required in order to adopt an Ordinary Resolution shall be the presence of two or more Bondholders, present in person or by proxy within half an hour as of the time prescribed for the beginning of the Bondholders' Meeting, jointly holding or representing at least twenty five percent (25%) of the voting rights assigned to the Bonds except with respect to resolutions for which a different quorum is required under applicable law or under the Deed of Trust.
1. If a legal quorum shall not be present within half an hour from the time prescribed for the beginning of a Bondholders' Meeting, such meeting shall be adjourned to another date which shall be no earlier than two (2) Business Days after the date prescribed for the convening of the original meeting or, if the Trustee believes that the Bondholders' Meeting is required in order to protect the Bondholders' rights, not earlier than one (1) Business Day after the date prescribed for the convening of the original meeting. In the event the Bondholders' Meeting was adjourned, the

Trustee shall specify the reasons therefor in the notice announcing the new time and place of the adjourned Bondholders' Meeting.

1. If a legal quorum shall not be present at an adjourned Bondholders' Meeting within half an hour from the time prescribed for the beginning thereof, such meeting shall be held with any number of participants, unless otherwise provided by applicable law or the Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, if the Bondholders' Meeting was convened at the request of Bondholders as set forth in Section 2 above, the adjourned Bondholders' Meeting may be held only if the number of Bondholders required thereunder for convening a Bondholders' Meeting is present.
1. The presence of Bondholders, in person or by proxy, within half an hour from the time prescribed for the beginning of the Bondholders' Meeting, and jointly holding or representing at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds in circulation, shall constitute a legal quorum at any Bondholders' Meeting on the agenda of which there exists a proposal to approve a Special Resolution. If, within half an hour of the time from the time prescribed for the beginning of such meeting, a legal quorum shall not be present, such meeting shall be adjourned and the provisions of Section 12 above shall apply, mutatis mutandis. At a Bondholders' Meeting on the agenda of which there exists a proposal to approve a Special Resolution which was adjourned, the presence of at least two or more Bondholders, present in person or by proxy, jointly holding or representing at least twenty percent (20%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds in circulation, shall constitute a legal quorum.
1. A Related Holder shall not be counted for purposes of determining the presence of a legal quorum required to open a Bondholders' Meeting (including any adjourned meeting) and will not be entitled to exercise the voting rights inherent in the Bonds held by it.

Continued Meeting

The majority of Bondholders at a Bondholders' Meeting in which a legal quorum is present, or the Trustee, may resolve to postpone the continuation of the Bondholders' Meeting, including any discussion or adoption of a resolution with respect to a matter specified in the agenda of such meeting, to another date and place to be determined (a "Continued Meeting"). At a Continued Meeting, only such matter which was on the agenda of the original Bondholders' Meeting and with respect thereof a resolution was not previously adopted shall be addressed. In the event that the Bondholders' Meeting was adjourned without amending its agenda, notification regarding the date of the new meeting shall be provided as soon as possible, but in any event no later than twelve (12) hours prior to convening the new Bondholders' Meeting. Notice of such a meeting shall be issued in accordance with the provisions of Section 31 below.

Vote; Required Majority

1. Any Bondholder which is present, in person or by proxy, at a Bondholders' Meeting, is entitled to one vote for every NIS 1 par value of the Principal of the Bonds held thereby, subject to the provisions of the Deed of Trust. The Trustee shall participate at Bondholders' Meetings, without any voting rights.
1. In the event that Bonds are jointly held by two or more Bondholders, only the vote of the Bondholder listed first in the Register of the same Bond series and wishing to vote either in person or by proxy, will be counted.
1. A resolution at a Bondholders' Meeting will be decided based on a tally of votes.
1. Resolutions shall be adopted at Bondholders' Meetings by a simple majority out of all participating votes, excluding abstentions, unless a different majority is prescribed under applicable law or under the Deed of Trust, or if the Trustee resolved, pursuant to the authority granted to it under the Deed of Trust, that a resolution shall be adopted by a majority which is not a simple majority. The adoption of a Special Resolution at a Bondholders' Meeting shall require a majority of at least two thirds (2/3) of all of the participating votes, excluding abstentions.
1. The Chairman's announcement regarding the adoption or rejection of a resolution and the recording thereof in the meeting's minutes, will serve as prima facie evidence of its adoption or rejection as aforesaid.
1. A Bondholder may vote in Bondholders' Meetings by itself or via proxy and also by way of a written ballot in which he shall state the manner of its vote, as specified in Section 28 below. A proxy appointing letter shall be made in writing and signed by the appointer or by itsrepresentative, who has been authorized in writing to do so. If the appointer is a corporation, the appointing shall be made in writing, the corporate stamp shall be placed thereupon alongside the signature of an Officer or an attorney representing the corporation who is authorized to do so. The proxy appointing letter may be drawn-up in any standard form. A proxy does not have to be a Bondholder.
1. A proxy appointing letter and a power of attorney pursuant to which the appointing form was signed, or a certified copy thereof, shall be delivered to the Trustee's registered office in Israel (or as will be instructed in the invitation) no later than the date as shall be determined by the Person convening the Bondholders' Meeting and as set forth in the meeting's convening notice, unless otherwise determined by the Trustee. The proxy appointing letter will be valid for any adjourned meeting of the meeting referred to in the proxy appointing letter, unless otherwise provided therein.
1. A vote cast in accordance with the provisions set forth in the proxy appointing letter shall be valid even if prior thereto, the appointer has passed away or was declared legally incompetent, or if the

proxy appointing letter was revoked or the Bonds with respect to which the vote was granted were transferred.

A Bondholder or its proxy may cast a portion of its votes in favor of a certain proposal, and a portion against, and abstain in respect of others, all as he deems fit.

Minutes

The Trustee will record minutes of the Bondholders' Meetings and shall keep a copy of such at its registered office for a period of seven (7) years following the date of such meeting. Minutes executed by the Chairman of the meeting shall serve as prima facie evidence of the contents recorded therein. The Trustee shall maintain at its registered office a register containing the minutes recorded at Bondholders' Meetings ,, which shall be open for the Bondholders' and the Company's review (with respect to the part of the meeting in which only the Company's representatives were present) and a copy thereof shall be sent to any Bondholder at its request.

Written Ballot

1. Bondholders may vote at Bondholders' Meetings by way of a written ballot. A written ballot shall be Published by the Trustee in the MAGNA or Maya system and will specify the deadline for voting. A Bondholder may state the manner of its vote in the written ballot and send it to the Trustee. Subject to applicable law, each Bondholder is entitled to receive a written ballot from the Stock Exchange member by which its Bonds are held. Voting by way of a written ballot, shall be subject to the following conditions: (i) the written ballot shall be delivered to the place, at the dates and to the persons as shall be set forth in the notice of the Bondholders' Meetings and/or in the written ballot, and (ii) the written ballot shall be completed, duly signed and accompanied by all of the required documents attached thereto. A written ballot in which the Bondholder has set forth the manner in which he wishes to vote and was received by the Trustee prior to the last day scheduled therefor, shall be counted for determining a legal quorum. A written ballot received by the Trustee in respect of a certain matter which was not voted on at a Bondholders' Meeting shall be considered as abstaining from the vote at such meeting in respect of a resolution to hold a Continued Meeting according to the provisions of Section 16 above, and shall be counted at the adjourned Bondholders' Meeting to be held pursuant to the provisions of Sections 13 or 16 above. A written ballot which was submitted without the relevant documents or which was not duly completed or signed, will be disqualified from the voting.
2. 1. The trustee may require a holder to declare within the framework of a written ballot the existence or absence of a conflicting interest that he has, and a Holder who will not complete the written ballot in full and/or who does not prove its eligibility to attend and vote at the meeting under the Second Schedule, shall be deemed as one who did not provide a written ballot and chose not to vote on the matters(s) set forth in the written ballot. A Bondholder who declares that he has a

conflicting interest will be considered as instructing the Trustee not to count its vote in the vote (but to count them for the purpose of the legal quorum).

The Trustee shall be entitled, at its discretion and subject to any law, to hold voting meetings at which votes shall be held by way of written ballots and without convening the holders, and to hold votes by written ballot at a voting meeting (including at its adjourned meeting) at the opening of which the legal quorum required to adopt the resolution on the agenda was not present, provided that the Trustee obtained, by the closing of the voting meeting, as set forth in the notice for convening the meeting or holding a vote, as applicable, written ballots from Bondholders constituting a legal quorum required to adopt a resolution in the original or adjourned meeting, as applicable.

Presence

A person or persons appointed by the Trustee may be present but shall not be entitled to vote at Bondholders' Meetings. The Company's representatives and any other person or persons permitted by the Trustee may be present, with no voting rights. In the event that, at the Trustee's discretion, part of a Bondholders' Meeting calls for a discussion in the absence of a certain person, including the Company's representatives, such person shall not participate in said part of the discussion.

Meeting Notice; Agenda

1. The Trustee shall determine the agenda for a Bondholders' Meeting and shall include therein the matters in respect of which the convening of the Bondholders' Meeting was required pursuant to Section 2 above and any issue requested by a Bondholder as specified in Section 33 below. The Bondholders at a Bondholders' Meeting shall only adopt resolutions in respect of matters specified on the agenda. Notwithstanding the foregoing, the Bondholders at a Bondholders' Meeting may adopt resolutions that differ in wording from the resolutions on the agenda, according to the provisions of applicable law.
1. One Bondholder or more, holding at least five percent (5%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds, may request that the Trustee include a certain matter on the agenda of a Bondholders' Meeting that shall be convened in the future, provided that such matter is appropriate for discussion at said meeting, subject to applicable law.

Additional Provisions

Nothing stated in Sections 2, 32 and 33 above shall derogate from the Trustee's authority to convene a Bondholders' Meeting if it deems it necessary in order to consult with the Bondholders. Notice of such a Bondholders' Meeting need not specify the matters on its agenda, and the date of such meeting shall be at least one day after the date on which notice thereof was given. No vote shall be held, and no resolutions shall be adopted, at such meeting and the provisions of the Securities Law shall apply thereto, other than the provisions specified in Section 35(12)26 of the Securities Law.
If it is not possible to convene a Bondholders' Meeting or to hold such meeting in the manner prescribed by the Deed of Trust or by the Securities Law, a court may, at the request of the Company, a Bondholder entitled to vote at a Bondholders' Meeting or the Trustee, order that a Bondholders' Meeting be convened and held in a manner determined by the court, and the court shall be entitled to set forth additional instructions for such purpose to the extent deemed fit thereby.

No resolution duly adopted at a Bondholders' Meeting convened in accordance with this Schedule shall be revoked, even if due to an error, notice thereof was not provided to all Bondholders, or if such notice was not received by all of the Bondholders, provided that notice of such meeting (or the adjourned meeting, as applicable) was Published on the MAGNA website of the Israel Securities Authority.

Announcing the of Decision

1. The Chairman's announcement that a resolution at a Bondholders' Meeting has been adopted or rejected, either unanimously or by a certain majority, shall be prima facie evidence of what is stated therein.
1. This Schedule will be subject to the Securities Regulations (Voting in Writing, Position Statements and Proof of Ownership in Bonds for the Purpose of Voting at a Bondholders Meeting), 5775-2015.

UMH PROPERTIES, INC

Third Schedule

Urgent Representation of the Bondholders

With respect to the Bonds, inasmuch as an Urgent Representation of the Bondholders is appointed, the Company undertakes that the Urgent Representation shall be appointed to act in accordance with the relevant provisions set forth in the Regulation Codex, as amended and updated from time to time, and the Company further undertakes to fully cooperate with the Urgent Representation and with the Trustee as necessary for them to conduct the investigations required by them and to formulate the Urgent Representation's decisions and to provide the Urgent Representation with any information and documents required by them with respect to the Company.

1. Appointment; term of tenure

1.1 The Trustee shall appoint and convene an Urgent Representation from amongst the Bondholders, as specified below (the "Urgent Representation"), at its own initiative or upon receiving the Company's written request to do so.
1.2 The Trustee shall appoint to the Urgent Representation the three (3) Bondholders which, based on information provided by the Company, hold the highest par value of outstanding Bonds amongst the Bondholders and which declare that the following conditions are true in respect of them (the "Members of the Urgent Representation"). In the event any of the aforementioned Bondholders are not able to serve as Members of the Urgent Representation, the Trustee shall appoint in lieu thereof the Bondholder holding the next highest par value of outstanding Bonds and for which all of the conditions specified hereunder hold true:
- 1.2.1 The Bondholder is not in a material conflict of interest due to the existence of any additional material matter conflicting with the matter deriving from his service on the Urgent Representation and his holding the Bonds. For avoidance of doubt, a Holder who is a Related Holder (as defined in Section 5.2 to the Deed of Trust) shall be deemed to be in a material conflict of interest as aforementioned and shall not serve as a Member of the Urgent Representation; and
1.2.2 In the course of the same calendar year, the Bondholder does not serve on similar representations in respect of other bonds with an aggregate value exceeding the percentage out of the asset portfolio managed thereby that was determined as the maximum percentage permitting service on an urgent representation under the directives of the Commissioner of the Anti-Trust Authority ("the Commissioner") which apply to the establishment of urgent representations.
1.3 If during the service of the Urgent Representation, one of the conditions set forth in Subsection 1.2.1 to 1.2.2 above shall have ceased to hold true with respect to any of its members, the term of such member shall expire and the Trustee shall appoint another member in lieu thereof from amongst the Bondholders as set forth in Section 1.2 above.
1.4 Prior to appointing the Members of the Urgent Representation, the Trustee shall receive from the candidates for service as Members of the Urgent Representation, a declaration regarding the existence or absence of material conflicts of interest as set forth in Subsection 1.2.1 above, and regarding service on additional urgent representation as set forth in Subsection 1.2.2 above. In addition, the Trustee shall be entitled to demand such declaration from Members of the Urgent Representation at any time during the term of the Urgent Representation. A Holder who fails to provide such declaration shall be deemed to have a material conflict of interest or to be prohibited from serving by virtue of the Commissioner's directives, as applicable. With respect to the declarations regarding conflict of interests, the Trustee shall examine the existence of the conflicted interests, and if necessary, decide whether the conflict of interests disqualifies such Holder from serving on the Urgent Representation. It is hereby clarified that the Trustee shall rely on such declarations and shall not conduct examinations or other independent investigations. Subject to applicable law, the Trustee's determination in these matters shall be final.
1.5 Immediately after the appointment of the Urgent Representation, the Trustee shall notify the Company thereof and shall set forth the names of the members serving thereon.
1.6 The term of the Urgent Representation shall end on the date on which the Company shall publish the decisions made by the Urgent Representation with respect to granting an extension to the Company for the purpose of its compliance with the terms under the Deed of Trust as detailed in Section 1.7 below. The Company shall make public all of the information provided to the Urgent Representation upon the termination of the Urgent Representation's term.

1.7 The Company shall Publish an Immediate Report immediately after the appointment of the Urgent Representation, stating the appointment of the Urgent Representation, the identity of its members and the powers vested therein. In addition, the Company shall Publish an Immediate report regarding the decisions made by the Urgent Representation.

2. Authority

2.1 The Urgent Representation shall have authority to grant a one-time extension to the Company with respect to the dates by which the Company must comply with any of the Financial Covenants set forth in Sections 6.1 and 6.2 of the Deed of Trust, until the earlier of (i) a period of additional ninety (90) days; or (ii) the date of publication of the Company's next consolidated, audited or reviewed (as the case may be) Financial Statements which the Company must publish by such date. It is clarified that the period until the appointment of the Urgent Representation shall be taken into account within the framework of such extension and shall not constitute grounds for the granting any additional extension to the Company beyond the aforementioned period. It is further clarified that the operation of the Urgent Representation and cooperation among its members shall be limited to the discussion of granting such extension, and no other information which does not concern the granting of such extension shall be transferred among the members of the Urgent Representation.
2.2 If an Urgent Representation is not appointed according to the provisions of this Schedule, or if the Urgent Representation resolved not to grant the Company an extension as set forth in Section 2.1 above, the Trustee shall act pursuant to the provisions set forth in Section 10.2 to the Deed of Trust.

3. Company Undertakings

3.1 The Company undertakes to provide the Trustee with all of the information in its possession or which it can obtain regarding the identity of the Bondholders and the scope of their holdings. In addition, the Trustee shall act to receive such information in accordance with powers granted hereto by law.
3.2 Furthermore, the Company undertakes to fully cooperate with the Urgent Representation and with the Trustee as shall be necessary to allow them to conduct the investigations required thereby and formulate the Urgent Representation's resolution, as well as to provide the Urgent Representation with any information and documents required thereby with respect to the Company, subject to the restrictions of the law. Without derogating from the generality of the foregoing, the Company shall provide

the Urgent Representation with information relevant for it to arrive at a conclusion and shall not include any misleading or incomplete information.

3.3 The Company shall bear all of the expenses of the Urgent Representation, including expenses with respect to the engagement of advisors and experts by, or on behalf of, the Urgent Representation.
3.4 The appointment of the Urgent Representation or its operation shall by no means prejudice the powers granted to the Trustee according to the law and to the Deed of Trust and they will not limit the Trustee in its actions under the law and under the Deed of Trust.

4. Liability

4.1 The Urgent Representation shall act on and resolve on the matters at hand, at its sole and absolute discretion, and shall not be liable, nor shall any of its members or their officers, employees or advisors be liable, and the Company and the Bondholders hereby exempt them, with respect to any lawsuit, demand or claim raised against them due to their using, or failing to use, the powers, authorities or discretion conferred thereupon pursuant to the Deed of Trust and this Schedule and in connection therewith or for any other action carried out thereunder, unless they acted maliciously and/or in bad faith.
4.2 The indemnity provisions set forth in Section 23 of the Deed of Trust shall apply to actions of the Members of the Urgent Representation and any person acting on their behalf as if they were the Trustee.
4.3 Nothing stated shall derogate from the powers of the Trustee to convene a General Meeting of the Bondholders and to set forth on its agenda any matter it deems fit under the circumstances, including the calling for immediate repayment. If such General Meeting was convened and any resolutions were adopted thereby, the resolutions of the General Meeting shall override the resolutions adopted by the Urgent Representation.

* * *

פרק 4 – מידע אודות החברה וההצעה

4. Information about the Company and the Offering

You should carefully read this Prospectus in its entirety and the documents incorporated by reference to understand fully our business and the terms of the Series B Bonds, as well as tax and other considerations that are important to you in making your investment decision. You should consider carefully the "Risk Factors" in section 4.3 of this Prospectus to determine whether an investment in the Series B Bonds is appropriate for you.

Unless otherwise specified or unless the context requires otherwise, all references in this Prospectus to the "Company," "UMH," "we," "us," "our" or similar references mean UMH Properties, Inc. and/or one or more of its subsidiaries. Unless indicated otherwise, or the context otherwise requires, references in this Prospectus to the U.S. are to the United States and "\$" or "dollars" are to the lawful currency of the United States and financial information presented in this Prospectus is prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States.

4.1 Our Company

UMH Properties, Inc. is a Maryland corporation that operates as a self-administered and self-managed qualified real estate investment trust ("REIT") under Sections 856-860 of the U.S. Internal Revenue Code. Our primary business is the ownership and operation of manufactured home communities - leasing manufactured homesites to residents. We also lease manufactured homes to residents, and through our wholly-owned taxable REIT subsidiary, UMH Sales and Finance, Inc. ("S&F"), sell and finance the sale of manufactured homes to residents and prospective residents of our communities and for placement on customers' privately-owned land. In 2022, we also formed an opportunity zone fund, UMH OZ Fund, LLC ("OZ Fund"), to acquire, develop and redevelop manufactured home communities requiring substantial capital investment and located in areas designated as Qualified Opportunity Zones by the United States Treasury Department pursuant to a program authorized under the Tax Cuts and Jobs Act of 2017. The purpose of this program is to encourage long-term investment in economically distressed areas. We currently hold a 77% interest in the OZ Fund. Our OZ Fund currently owns two communities, located in South Carolina and Georgia.

As of March 31, 2025, we operated 141 manufactured home communities, 139 of which are communities in which we own either a 100% or majority interest, containing a total of approximately 26,500 developed homesites on which approximately 10,400 company-owned rental homes are situated. The 141 communities include (i) two communities in central Florida (Sebring Square and Rum Runner) that are owned through a joint venture with Nuveen Real Estate in which we have a 40% interest, (ii) two communities in Tennessee, the Countryside Village expansion (Duck River Estates) and the Allentown expansion (River Bluff Estates), that were previously part of other company-owned communities but are now considered separate communities, and (iii) the two communities acquired through the OZ Fund. These 141 communities are located in New Jersey, New York, Ohio, Pennsylvania, Tennessee, Indiana, Maryland, Michigan, Alabama, South Carolina, Florida and Georgia.

A manufactured home community is designed to accommodate detached or semi-attached single-family manufactured homes. These manufactured homes are produced off-site by manufacturers and installed on sites within the communities. These homes may be improved with the addition of features constructed on-site, including garages, screened rooms and carports. Manufactured homes are available in a variety of designs and floor plans, offering many amenities and custom options. Each resident leases the site on which the manufactured home is located from us. Some residents own the manufactured home in which they reside while other residents lease the home from us. Generally, we own the underlying land, utility connections, streets, lighting, driveways, common area amenities and other capital

improvements and are responsible for enforcement of community rules and regulations and maintenance.

Manufactured homes are accepted by the public in the United States as a viable and economically attractive alternative to conventional site-built single-family housing. The affordability of the modern manufactured home makes it a very attractive housing alternative. Depending on the region of the United States, prices per square foot for a new manufactured home average up to 50 percent less than a comparable site-built home, excluding the cost of land. This is due to a number of factors, including volume purchase discounts, inventory control of construction materials and control of all aspects of the construction process, which is generally a more efficient, environmentally friendly and streamlined process as compared to a site-built home. In addition, manufactured homes are built in factories, shielded from the weather related elements, using a controlled environment for efficiency and quality, with components assembled and inspected before being transported to the final site.

Modern residential land lease communities are similar to typical residential subdivisions containing central entrances, paved well-lit streets, curbs and gutters. Generally, modern manufactured home communities contain buildings for recreation, green areas, and other common area facilities, all of which are the property of the community owner. In addition to such general improvements, certain manufactured home communities include recreational improvements such as swimming pools, splash pads, tennis and pickleball courts, dog parks and playgrounds. Municipal water and sewer services are available in some manufactured home communities, while other communities supply these services on-site.

Typically, our leases are on an annual or month-to-month basis. The community manager sells or leases homes to fill vacant sites, collects rent and finance payments, ensures compliance with community regulations, maintains common areas and community facilities and is responsible for the overall appearance of the community. The homeowner is responsible for the maintenance of the home and leased site. As a result, our capital expenditures tend to be less significant relative to multifamily rental apartments. Manufactured home communities produce predictable income streams and provide protection from inflation due to the ability to annually increase rents.

Many of our communities compete with other manufactured home communities located in the same or nearby markets that are owned and operated by other companies in our business. We generally monitor the rental rates and other terms being offered by our competitors and consider this information as a factor in determining our own rental rates. In addition to competing with other manufactured home community properties, our communities also compete with alternative forms of housing (such as apartments and single-family homes).

In connection with the operation of our communities, we also lease manufactured homes to prospective tenants. As of March 31, 2025, we owned approximately 10,400 rental homes, representing approximately 40% of our developed homesites. We engage in the rental of manufactured homes primarily in areas where the communities have existing vacancies. The rental homes produce income from both the home and the site, which might otherwise be nonincome producing. We also own and lease over 1,000 self-storage units in our communities.

Inherent in the operation of a manufactured home community is the development, redevelopment, and expansion of our communities. In addition to leasing manufactured homes to residents, we sell and, under a lending program with a third party, Triad Financial Services, finance the sale of manufactured homes in our communities through our 100% owned, fully consolidated subsidiary S&F. S&F was established to potentially enhance the value of our communities by selling homes for placement on sites that may otherwise be vacant. Our home sales business is operated as it is with traditional homebuilders, with sales centers, model homes, an inventory of completed homes and the ability to supply custom designed homes

based upon the requirements of the new homeowners. In addition, our sales centers can earn a profit by selling homes to customers for placement on their own private land.

In addition to our manufactured home communities, we also own a portfolio of investment securities, consisting of marketable equity securities issued by other REITs, which represented 1.5% of undepreciated assets (which is our total assets excluding accumulated depreciation) as of March 31, 2025. These liquid real estate holdings provide additional diversification, liquidity and income. However, we do not intend to increase our investments in our REIT securities portfolio.

Our executive offices are located at Juniper Business Plaza, Suite 3-C, 3499 Route 9 North, Freehold, New Jersey 07728, and our telephone number is (732) 577-9997. As of March 31, 2025, we had approximately 499 employees, including officers. Our common stock and Series D Preferred Stock are listed on the NYSE. In addition, our common stock and our outstanding 4.72% Series A Bonds due 2027 (the "Series A Bonds") are listed on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE"). Our website is located at www.umh.reit. Information contained on our website is not a part of this Prospectus.

4.2 Summary Terms of the Offering

The following summary contains basic information about the anticipated terms of the Series B Bonds and the deed of trust between UMH and the Trustee that will govern the Series B Bonds (the "Deed of Trust") and is not intended to be complete. For a more complete understanding, please refer to the Deed of Trust.

Issuer	UMH Properties, Inc., a corporation incorporated in Maryland.
Securities Offered	NIS par value of Series B Bonds, referred to as the Series B Bonds.
Denomination…….……	The Series B Bonds will be denominated in NIS.
Offering Price	NIS 1,000 par value Series B Bonds offered at % of their par value and at a total price per unit of NIS
Maturity……………………………	June 30, 2030 (unless earlier redeemed).
Interest Rate	5.85% per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Series B Bonds. and/or the Company's failure to comply with certain financial covenants in the Deed of Trust.

Interest Payment Dates	Interest in respect of the Series B Bonds is payable in semi-annual payments in arrears, on December 31, 2025 and on June 30 and December 31 of each of the years 2026 through 2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (any such date shall be referred to as an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period") except for the first interest payment on the Series B Bonds that shall be made on December 31, 2025, for the period commencing on the first trading day following the date of the closing of the Subscription List and ending on the day immediately preceding the initial Interest Payment Date (the "Initial Interest Period"), and which shall be calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. The final Interest Payment Date shall be paid on June 30, 2030, together with final payment of the Series B Bonds Principal and against the surrender of the Series B Bond Certificates to the Company and/or any third party, as instructed by the Company.
USD Linkage	The principal and the interest will be linked to the U.S. Dollar.
CPI Linkage	The principal and the interest will not be linked to the Israeli Consumer Price Index ("CPI").
Initial Rating	, by Maalot.

Early Redemption	The Company may, at its sole discretion, at any time on or after 60 days from the date of their listing for trading on the TASE, effect the early redemption of all or a portion of the Series B Bonds, subject to and in accordance with Section 9 of the Deed of Trust.
	In the event that the TASE decides to delist the Series B Bonds in circulation due to a decrease in the value of the Series B Bonds below the minimum amount prescribed in the TASE rules regarding the delisting of bonds, the Company will effect an early redemption of the Series B Bonds in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust.
	In the event of a Change of Control (as defined in the Deed of Trust), the Company will effect an early redemption of the Series B Bonds, at the option of each Bondholder, in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust.
Acceleration	The Series B Bonds will be subject to acceleration under certain conditions set forth in Section 10 of the Deed of Trust.
Trading	We have applied for the listing of the Series B Bonds for trading on the 1 TASE.
Use of Proceeds	We intend to use the net proceeds of the sale of NIS of our Series B Bonds, which are expected to total approximately NIS , after deducting the distributors' fees and other offering expenses, for working capital and general corporate purposes. See "Use of Proceeds."
Governing Law and Courts	Israeli law and subject to jurisdiction in Israeli courts.
Trustee	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee")

¹ Not yet received as of the date of this draft.

4.3 Risk Factors

Any investment in our Series B Bonds involves risk. Before making an investment in our Series B Bonds, you should consider carefully the risks below and the other information contained in this Prospectus and the documents incorporated by reference into this Prospectus, including the risks discussed under the caption "Risk Factors" in Item 1A of our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") on February 26, 2025, and our quarterly report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2025, filed with the SEC on May 1, 2025, and the information contained in our current reports on Form 8-K filed with the SEC prior to the date of this Prospectus, as well as any subsequent updates thereto and other reports and documents we file with the ISA after the date of this Prospectus, including any current reports on Form 8-K we may file, all of which are incorporated herein by reference, and may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the ISA in the future; see Section 4.9 below. If any of these risks were to occur, our business, financial condition and operating results or our ability to pay interest, principal or redeem or repurchase our Series B Bonds could be harmed, which may lower the trading price of our Series B Bonds. You may lose all or part of your investment. See also "Incorporation of Certain Information by Reference" below and "Where You Can Find More Information."

Risks Related to Investing in the Series B Bonds Offered by this Prospectus

Our Series B Bonds will be unsecured, and your investment in our Series B Bonds is subject to our credit risk.

Our Series B Bonds will be unsubordinated unsecured general obligations of ours and will not, either directly or indirectly, be an obligation of any third party. Our Series B Bonds will rank on par with all of our other unsecured and unsubordinated debt obligations, including our Series A Bonds, except as such obligations may be preferred by operation of law. Any payment to be made on our Series B Bonds, including the return of the principal amount at maturity or any redemption date, as applicable, depends on our ability to satisfy our obligations as they come due. As a result, our actual and perceived creditworthiness may affect the market value of our Series B Bonds and, in the event we were to default on our obligations, you may not receive the amounts owed to you under the terms of our Series B Bonds.

Our substantial debt levels may limit our flexibility in obtaining additional financing and in pursuing other business opportunities.

As of March 31, 2025, we had approximately \$606.3 million in debt, of which \$476.4 million was community level mortgage debt, \$28.8 million was loans payable and \$101.1 million was our Series A Bonds. A substantial portion of our existing indebtedness has scheduled maturity dates prior to the maturity date of the Series B Bonds. Our governing documents do not limit the amount of indebtedness and other liabilities we may incur. Our level of debt could have important consequences to us, including the following:

our ability to obtain additional financing, if necessary, for working capital, capital expenditures, debt repayment (including the Series B Bonds), acquisitions or other purposes may be impaired or such financing may not be available on favorable terms;
we may need to use a substantial portion of our cash from operations to make principal and interest payments on our debt, reducing the funds that would otherwise be available for operations and future business opportunities;
our debt level could make us more vulnerable to competitive pressures or a downturn in our business or the economy generally than our competitors with less debt; and
our debt level may limit our flexibility in responding to changing business and economic conditions.

Our ability to service our debt will depend upon, among other things, our financial and operating performance, which will be affected by prevailing economic conditions and financial, business, regulatory and other factors, some of which are beyond our control. If our results of operations are not sufficient to service our current or future indebtedness, we will be forced to take actions such as reducing or delaying our business activities, acquisitions, investments or capital expenditures, selling assets, restructuring or refinancing our debt, or seeking additional equity capital or bankruptcy protection. We may not be able to effect any of these actions on satisfactory terms, or at all.

We have the ability to incur substantial additional debt, which may increase the risks associated with our substantial existing debt, including our ability to service the Series B Bonds and other debt.

Our credit agreements and other debt instruments, including the deed of trust that will govern the Series B Bonds, will permit us, subject to compliance with certain covenants, to incur a substantial amount of additional indebtedness, including senior secured indebtedness. As of March 31, 2025, and without giving effect to this offering, we had \$260 million of commitments available to be borrowed under our existing credit facilities, not including approximately \$137 million available for the purchase of inventory. If we incur additional debt above the levels in effect upon the closing of the offering, the risks associated with our substantial existing debt, including our ability to service our debt, could increase.

We may not have sufficient cash from our operations to enable us to pay interest or principal on our Series B Bonds.

We may have insufficient cash available to pay interest and principal on our Series B Bonds. Our ability to pay interest or principal on our Series B Bonds will depend in part upon the amount of cash we generate from and use in our operations, which may fluctuate significantly based on, among other things:

the market and economic conditions in our current markets, which may significantly affect manufactured home occupancy or rental rates;
our occupancy and rental rates;
downturns in the local economy or other local real estate market conditions in the states where we have a concentration of our properties;
the national and local economic climate, including that of the energy-market dependent Marcellus and Utica Shale regions, which may be adversely impacted by, among other factors, potential restrictions on drilling, plant closings, and industry slowdowns;
local real estate market conditions such as the oversupply of manufactured homesites or a reduction in demand for manufactured homesites in an area;
the number of repossessed homes in a particular market;
the lack of an established dealer network;
the rental market, which may limit the extent to which rents may be increased to meet increased expenses without decreasing occupancy rates;
the safety, convenience and attractiveness of our properties and the neighborhoods where they are located;
zoning or other regulatory restrictions;
competition from other available manufactured home communities and alternative forms of housing (such as apartment buildings and single-family homes);
our ability to provide adequate management, maintenance and insurance;
a pandemic or other health crisis;
increased operating costs, including insurance premiums, real estate taxes and utilities;
the enactment of rent control laws or laws taxing the owners of manufactured homes.
the ability of tenants to pay rent; and
our ability to promptly enter into new leases on favorable terms for sites that are or become vacant.

Our Series B Bonds will be unsecured obligations and will be effectively subordinated to our secured debt.

Our Series B Bonds will be unsecured and therefore will be effectively subordinated to our existing secured indebtedness and any secured financing we may incur in the future to the extent of the value of the assets securing the financing. In the event of a bankruptcy, liquidation or similar proceeding involving us, the assets that serve as collateral will be available to satisfy the obligations under any secured financing before any payments are made on our Series B Bonds.

As of March 31, 2025, we had an aggregate of approximately \$505.2 million of secured debt outstanding (including secured debt of our subsidiaries). We will continue to have the ability to incur additional secured debt, subject to limitations in our credit facility and other indebtedness and the deed of trust relating to the Series B Bonds.

Restrictive covenants in our credit facility, the Series B Bonds offered hereby, and our other indebtedness impose financial and other restrictions on us, which may limit, among other things, our ability to borrow funds under our credit facility.

To borrow funds under our existing credit facility, we must, among other things, meet specified financial covenants. For example, we are prohibited under our existing credit facility from incurring total borrowings in an amount greater than 60% of our total assets, as defined in the applicable agreements, and we must also ensure certain interest coverage, and interest and principal coverage ratios are met. Total borrowings and total assets are terms defined in our credit facility and differ from those used in preparing our consolidated financial statements, which are prepared in accordance with U.S. GAAP. To the extent we are unable to satisfy the requirements in our credit facility, we may be unable to borrow additional funds under the credit facility.

If we are not in compliance with specified financial ratios or other requirements in our credit facility, the Series B Bonds or our other indebtedness, we may be in breach, which could require us to repay outstanding amounts. We may also be required to prepay amounts borrowed under our credit facility, the Series B Bonds and our other indebtedness if we undergo a change of control. Additionally, most of our debt instruments contain cross-default provisions, which generally cause a default or event of default under each instrument upon a qualifying default or event of default under any other debt instrument. If we are unable to repay outstanding indebtedness when due, holders of our secured debt also have the right to proceed against the collateral granted to them that secures the indebtedness. If the indebtedness under the Series B Bonds and our other debt agreements were to be accelerated, our assets may not be sufficient to repay in full that indebtedness. If not cured or waived, such default could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results.

Our subsidiaries conduct a portion of our operations and own certain of our operating assets, and your right to receive payments on our Series B Bonds is effectively subordinated to the rights of the creditors of our subsidiaries.

Our subsidiaries conduct a portion of our operations and own certain of our operating assets. As a result, our ability to make required payments on our Series B Bonds depends in part on the operations of our subsidiaries and our subsidiaries' ability to distribute funds to us. Our subsidiaries are separate and distinct legal entities and have no obligation, contingent or otherwise, to pay amounts due on our Series B Bonds or to make funds available for that purpose. Our Series B Bonds will not be guaranteed by any of our subsidiaries.

The rights of holders of our Series B Bonds will be structurally subordinated to the rights of our subsidiaries' creditors. A default by a subsidiary under its obligations could result in a block on distributions from the affected subsidiary to us. Our Series B Bonds will be effectively junior to all existing and future liabilities of our subsidiaries, whether secured or unsecured. In the event of a bankruptcy, liquidation or reorganization of any of our subsidiaries, creditors of such subsidiaries will generally be entitled to payment of their claims from the assets of those subsidiaries before any assets are made available for distribution to us. As of March 31, 2025, our subsidiaries had \$505.2 million of outstanding secured and unsecured debt obligations and assets with a net book value of at least \$1.4 billion.

Our Series B Bonds will be linked to the U.S. Dollar and therefore will be subject to exchange rate risk.

Payments of principal and interest under our Series B Bonds will be adjusted for increases or decreases in the representative exchange rate of the U.S. Dollar to the NIS from the time of the public offering of our Series B Bonds. Accordingly, if such exchange rate declines, the rate of interest you receive in NIS terms effectively will be lower than the stated interest rate of our Series B Bonds and you will be entitled to receive fewer NIS upon repayment of Series B Bonds than the par value thereof.

Our Series B Bonds do not have an established trading market, which may negatively affect their market value and your ability to transfer or sell your Series B Bonds.

Our Series B Bonds are a new issuance of securities with no established trading market. We have applied to list our Series B Bonds on the TASE.² An active trading market on the TASE for our Series B Bonds may not develop or, even if it develops, may not last, in which case the trading price of our Series B Bonds could be adversely affected and your ability to

² Not yet received as of the date of this draft.

transfer your Series B Bonds will be limited and you may be required to bear the financial risk of an investment in the Series B Bonds for an indefinite period of time.

The market price of the Series B Bonds may fluctuate.

If the Series B Bonds are approved for listing on the TASE and an active trading market does develop on the TASE, our Series B Bonds may trade at prices lower than the offering price. The trading price of our Series B Bonds will depend on many factors, including:

actual or anticipated variations in our quarterly operating results;
changes in our funds from operations or earnings estimates;
prevailing interest rates;
the market for similar securities;
our ability to meet earnings estimates;
our financial condition, results of operations and prospects;
our underlying asset value;
investors' perception of us and investor interest in our securities;
changes in market valuations of similar companies;
market reaction to any additional debt or preferred equity securities we incur or issue in the future;
the prevailing exchange rate of the U.S. Dollar to the NIS;
failure to maintain our REIT status;
changes in valuation of our REIT securities portfolio;
additions or departures of key management personnel;
actions by institutional stockholders;
publication of research reports about us or the real estate industry;
speculation in the press or investment community;
general economic and market conditions;
the credit rating assigned to our Series B Bonds;
war, terrorist acts and epidemic disease, including pandemics or other highly infectious or contagious diseases; and
investor confidence in the stock and bond markets, generally;
changes in our credit ratings;
changes in interest rates or other changes in monetary policy;
changes in tax laws, rules and regulations; and
the realization of any of the other risk factors presented herein and the documents incorporated by reference under the captions "Risk Factors" and "Forward-Looking Statements."

Our management will have discretion over the use of the proceeds to us from this offering and the intended use of proceeds of this offering may not increase the value of your investment.

Our management will have discretion on the use of the net proceeds from this offering, and you will be relying on their judgment regarding the application of these proceeds. We currently expect to use the net proceeds from this offering for working capital and general corporate purposes. There can be no assurance that management's intended use of proceeds will increase the value of your investment. Please read "Use of Proceeds" below.

Although we have applied to list the Series B Bonds on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series B Bonds in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

Although the Company has shares of common stock and preferred stock listed on the New York Stock Exchange, the Series B Bonds are being offered and sold solely in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may not resell the Series B Bonds in the United States or to U.S. persons.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series B Bonds could cause the liquidity or market value of the Series B Bonds to decline significantly.

Maalot, an Israeli rating agency, assigned an initial rating of for this Bond offering in an amount of up to NIS . We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Maalot (or any other rating agency) if, in such rating agency's judgment, future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. If we issue other securities with a rating, such ratings, if they are lower than market expectations or are subsequently lowered or withdrawn, or if ratings for such other securities would imply a lower relative value for our Series B Bonds, could adversely affect the market for, or the market value of, our Series B Bonds. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities, including our Series B Bonds. Ratings do not reflect market prices or suitability of a security for a particular investor and any rating of our Series B Bonds may not reflect all risks related to us and our business or the structure or market value of our Series B Bonds.

We may not have the ability to raise the funds necessary to purchase our Series B Bonds as required upon a change of control, and our other existing and future indebtedness may contain limitations on our ability to purchase our Series B Bonds.

Following a change of control as described in the Deed of Trust, holders of Series B Bonds will have the right to require us to purchase their Series B Bonds for cash. A change of control would also entitle holders of our Series A Bonds to require us to repurchase their Series A Bonds for cash and may also constitute an event of default or repurchase or prepayment event under, and result in the acceleration of the maturity of, our other existing or future indebtedness. We may not have sufficient financial resources, or not be able to arrange financing, to pay the change of control purchase price in cash with respect to any Series B Bonds or other indebtedness surrendered by holders for purchase or otherwise required to be repaid upon a change of control. In addition, restrictions in our credit facilities for existing or future indebtedness, if any, may not allow us to purchase the Series B Bonds upon a change of control. Our failure to purchase the Series B Bonds upon a change of control when required would result in an event of default with respect to the Series B Bonds which could, in turn, constitute a default under the terms of our other indebtedness. If the repayment of the related indebtedness were to be accelerated after any applicable notice or grace periods, we may not have sufficient funds to repay the indebtedness and purchase the Series B Bonds.

Some significant restructuring transactions may not constitute a change of control, in which case we would not be obligated to offer to purchase the Series B Bonds.

Upon the occurrence of a change of control as defined in the Deed of Trust, holders of Series B Bonds would have the right to require us to purchase their Series B Bonds. However, the change of control provisions will not afford protection to holders of Series B Bonds in the event of certain transactions that could adversely affect the Series B Bonds. For example, transactions such as leveraged recapitalizations, refinancings, restructurings or acquisitions initiated by us would not constitute a change of control requiring us to repurchase the Series B Bonds. In the event of any such transaction, holders of the Series B Bonds would not have the right to require us to purchase their Series B Bonds, even though each of these transactions could increase the amount of our indebtedness, or otherwise adversely affect our capital structure or any credit ratings, thereby adversely affecting holders of the Series B Bonds.

It may be difficult to obtain and enforce civil judgments against us and our directors, officers and experts.

We are a Maryland corporation and our principal executive offices are located in the United States. All of our assets are located in the United States. As a result, even though the Deed of Trust is governed by Israeli law and any disputes thereunder are stipulated to be adjudicated in Israeli courts, you may have difficulty enforcing in Israel any judgment you may obtain in an Israeli court against us.

We file reports with the SEC; see "Where You Can Find More Information" below. After the Offering, we will file with the ISA copies of our SEC reports, pursuant to the rules under the Israeli Securities Law for companies that are dual-listed on the NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures (including those in this Prospectus) will likely be governed by U.S. law. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law differ from those under Israeli law and arguably afford less protection for purchasers of our securities.

U.S. courts may refuse to hear a securities law claim of a non-U.S. investor who purchased our securities on the TASE. It also may be difficult enforcing in the United States any judgment you may obtain in Israeli courts against us or our directors, officers and experts in any action, including actions based upon the civil liability provisions of U.S. securities laws.

Because all our operations are conducted in the United States, the outcome of any debt restructuring proceedings in Israel is difficult to predict.

We are a Maryland corporation and we conduct all of our operations in the United States. Our principal executive offices are in the United States, and all of our directors and officers reside in the United States. In addition, all of our assets and substantially all of the assets of our directors, officers and experts are located in the United States. Consequently, in the event of any bankruptcy, insolvency, liquidation, dissolution, reorganization or similar proceeding involving us or any of our subsidiaries, bankruptcy laws of the United States and not those of Israel are likely to apply. If we become subject to a debt restructuring in Israel, Israeli courts may seek to assert jurisdiction over our assets, wherever located, including property situated in the United States. There can be no assurance, however, that courts in the United States that have jurisdiction over us and our operations would recognize an Israeli court's jurisdiction.

4.4 Forward-Looking Statements

This Prospectus, including the documents incorporated by reference herein, include "forward-looking statements" within the meaning of the safe harbor from civil liability provided for such statements by the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (set forth in Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act")). Also, documents we subsequently file with the SEC and incorporate by reference will contain forward-looking statements. In particular, statements relating to our liquidity and capital resources, portfolio performance and results of operations contain forward-looking statements. Furthermore, all of the statements regarding future financial performance are forward-looking statements. We are including this cautionary statement to make applicable and take advantage of the safe harbor provisions of the Securities Act and Exchange Act for any such forward-looking statements. We caution investors that any forward-looking statements presented in this Prospectus, including the documents incorporated by reference herein, are based on management's belief and assumptions made by, and information currently available to, management. When used, the words "anticipate," "believe," "expect," "intend," "may," "might," "plan," "estimate," "project," "should," "will," "result," "seek," and similar expressions, or the negative use of these words, are intended to identify forward-looking statements, but the absence of these words does not necessarily mean that statement is not a forward-looking statement. Forward-looking statements include statements about our expectations, beliefs, intentions, plans, objectives, goals, strategies, future events, performance and underlying assumptions and other statements that are not historical facts .

The forward-looking statements are based on our beliefs, assumptions and expectations of our future performance, taking into account all information currently available to us. Forward-looking statements are not predictions of future events. These beliefs, assumptions and expectations can change as a result of many possible events or factors, not all of which are known to us. Some of these factors are described in this Chapter 4 under the heading "Risk Factors" as well as under the headings "Risk Factors" and "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" as included in our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed with the SEC on February 26, 2025, and our quarterly report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2025, filed with the SEC on May 1, 2025, and our other filings with the SEC which are incorporated by reference herein. These and other risks, uncertainties and factors could cause our actual results to differ materially from those included in any forward-looking statements we make. Any forwardlooking statement speaks only as of the date on which it is made. New risks and uncertainties arise over time, and it is not possible for us to predict those events or how they may affect us. Except as required by law, we are not obligated to, and do not intend to, update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. Important factors that could cause actual results to differ materially from our expectations include, among others:

changes in the real estate market conditions and general economic conditions;
the inherent risks associated with owning real estate, including local real estate market conditions, governing laws and regulations affecting manufactured housing communities and illiquidity of real estate investments;
increased competition in the geographic areas in which we own and operate manufactured housing communities;
our ability to continue to identify, negotiate and acquire manufactured housing communities and/or vacant land which may be developed into manufactured housing communities on terms favorable to us;
our ability to maintain or increase rental rates and occupancy levels;
changes in market rates of interest;
inflation and increases in costs, including personnel, insurance and the cost of purchasing manufactured homes;
our ability to purchase manufactured homes for rental or sale;
our ability to repay debt financing obligations;
our ability to refinance amounts outstanding under our credit facilities at maturity on terms favorable to us;
our ability to comply with certain debt covenants;
our ability to integrate acquired properties and operations into existing operations;
the availability of other debt and equity financing alternatives;
continued ability to access the debt or equity markets;
the loss of any member of our management team;
our ability to maintain internal controls and processes to ensure all transactions are accounted for properly, all relevant disclosures and filings are made in a timely manner in accordance with all rules and regulations, and any potential fraud or embezzlement is thwarted or detected;
the ability of manufactured home buyers to obtain financing;
the level of repossessions by manufactured home lenders;
market conditions affecting our investment securities;
changes in federal or state tax rules or regulations that could have adverse tax consequences;
our ability to qualify as a real estate investment trust for federal income tax purposes;
litigation, judgments or settlements, including costs associated with prosecuting or defending claims and any adverse outcomes;
changes in real estate and zoning laws and regulations;
legislative or regulatory changes, including changes to laws governing the taxation of REITs;
risks and uncertainties related to pandemics or other highly infectious or contagious diseases; and
those other risks and uncertainties referenced under the heading "Risk Factors" in this Chapter 4 and in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 and our other filings with the SEC.

You should not place undue reliance on these forward-looking statements, as events described or implied in such statements may not occur. We undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements as a result of new information, future events or otherwise.

4.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering of NIS of Series B Notes, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, are expected to be approximately NIS .

We intend to use the net proceeds from the offering for working capital and general corporate purposes, which may include purchase of manufactured homes for sale or lease to customers, expansion of our existing communities, potential acquisitions of additional properties, and repayment of indebtedness on a short term basis.

4.6 Expenses of the Offering

The following table sets forth costs and expenses we expect to incur in connection with the issuance and distribution of the Series B Bonds covered by this Prospectus. All amounts are estimated and in US Dollars.

Legal fees and expenses	\$
Accounting fees and expenses
Miscellaneous
Total	\$

4.7 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Prospectus the information that we file separately with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus, except for any information superseded by information contained expressly in this Prospectus and is an important part of this Prospectus. You may access any document listed below on the SEC's EDGAR website by opening the applicable hyperlink. Documents referenced by active hyperlinks to SEC filings are deemed to be filed herewith with the ISA for liability purposes. Information described below that we file later with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA prior to the termination of this offering will also be considered to be part of

this Prospectus and will automatically update and supersede previously filed information, including information contained in this Prospectus.

We are incorporating by reference in this Prospectus the documents listed below:

our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed with the SEC on February 26, 2025;
the information specifically incorporated by reference into our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, from our definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on April 4, 2025;
our Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2025, filed with the SEC on May 1, 2025;
our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 5, 2025, April 30, 2025 and May 29, 2025 (other than any information in such reports that was "furnished" but not filed); and
any subsequent Form 8-K reports filed by us with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date of this Prospectus and before the termination of this offering (except for information in such reports that is "furnished" but not "filed".

These reports contain important information about us, our financial condition and our results of operations.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

In deciding whether to purchase the Series B Bonds, you should rely only upon the information contained in this Prospectus or incorporated by reference in this Prospectus. Neither we nor the arrangers of this offering have authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. Neither we nor the arrangers are making an offer to sell these securities in any state or jurisdiction where the offer or sale of such securities is not permitted. You should assume that information appearing in this Prospectus is accurate only as of the date of this Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Prospectus is delivered, a copy of these SEC filings, at no cost, upon written or oral request to our Israeli counsel, Goldfarb Seligman & Co., at 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv, Israel, telephone number: +972-608- 9999. Copies of these SEC filings may also be obtained from the SEC through its public reference facilities or its website at www.sec.gov.

You may request a free copy of these filings (other than exhibits, unless they are specifically incorporated by reference in the documents) by writing or telephoning us at the following address and telephone number:

UMH Properties, Inc. Attention: Stockholder Relations 3499 Route 9 North, Suite 3-C Juniper Business Plaza Freehold, NJ 07728

-17 -

(732) 577-9997

4.8 Where You Can Find More Information

We have filed with the ISA a shelf prospectus under the Israeli Securities Law with respect to the bonds offered hereunder. As permitted by the rules and regulations of the ISA relating to this Prospectus, this Prospectus does not contain all the current public information about UMH. For further information regarding our company and our securities, please refer to our annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information that we have filed with the SEC .

Our SEC filings are available to you on the SEC's website (http://www.sec.gov). We also have a website (http://umh.com) through which you may access our recent SEC filings. Information contained on our website is not a part of this Prospectus. Our common stock and Series D Preferred Stock are listed and traded on the NYSE. In addition, our common stock and our Series A Notes are listed and traded on the TASE. Copies of our reports are also available from the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il or the website of the TASE at http://maya.tase.co.il.

4.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Series B Bonds are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel and by Paul Hastings LLP as our special United States securities counsel. Certain legal matters with respect to the laws of the State of Maryland will be passed upon for us by Womble Bond Dickinson (US) LLP.

4.10 Experts

The consolidated financial statements and schedules of UMH Properties, Inc. as of December 31, 2024 and 2023 and for each of the three years in the period ended December 31, 2024, included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of PKF O'Connor Davies, LLP, our independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

4.11 Indemnification of Directors and Officers

UMH is incorporated under the laws of the State of Maryland. The Maryland General Corporation Law (the "MGCL") permits a Maryland corporation to include in its charter a provision eliminating the liability of its directors and officers to the corporation and its stockholders for money damages, other than for liability resulting from (i) actual receipt of an improper benefit or profit in money, property or services or (ii) active and deliberate dishonesty that was established by a final judgment and was material to the cause of action. UMH's charter contains a provision that limits the liability of our directors and officers to the maximum extent permitted by Maryland law.

The MGCL requires a Maryland corporation (unless its charter provides otherwise, which UMH's charter does not) to indemnify a director or officer who has been successful, on the merits or otherwise, in the defense of any proceeding to which he or she is made a party by reason of his or her service in that capacity. The MGCL permits a Maryland corporation to

indemnify its present and former directors and officers, among others, against judgments, penalties, fines, settlements and reasonable expenses actually incurred by them in connection with any proceeding to which they may be made a party by reason of their service in those or other capacities unless it is established that (i) the act or omission of the director or officer was material to the matter giving rise to the proceeding and (a) was committed in bad faith or (b) was the result of active and deliberate dishonesty, (ii) the director or officer actually received an improper personal benefit in money, property or services or (iii) in the case of any criminal proceeding, the director or officer had reasonable cause to believe that the act or omission was unlawful.

Under the MGCL, a Maryland corporation may not indemnify for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received. A court may order indemnification if it determines that the director or officer is fairly and reasonably entitled to indemnification, even though the director or officer did not meet the prescribed standard of conduct or was adjudged liable on the basis that personal benefit was improperly received. However, indemnification for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation, or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received, is limited to expenses.

In addition, Maryland law permits a Maryland corporation to advance reasonable expenses to a director or officer upon receipt of (a) a written affirmation by the director or officer of his or her good faith belief that he or she has met the standard of conduct necessary for indemnification by the corporation and (b) a written undertaking by him or her on his or her behalf to repay the amount paid or reimbursed by the corporation if it is ultimately determined that the standard of conduct was not met.

The Company's charter requires it, to the fullest extent permitted by Maryland law as in effect from time to time, to indemnify and advance expenses to its directors and officers, whether serving the Company or at its request any other entity, who were or are parties or are threatened to be made parties to any threatened or actual suit, investigation or other proceeding, including administrative actions, as a result of their status or actions as directors or officers of the Company. The Company's charter authorizes it to provide the same indemnification and advancement of expenses to employees and agents of the Company.

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling the Company pursuant to the foregoing provisions, the Company has been informed that, in the opinion of the Commission, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable.

The Company has entered into indemnification agreements with its directors and executive officers which generally provide that the Company is required to indemnify any director or officer who was, is or becomes a party to or witness or other participant in: (i) any threatened, pending or completed action, suit or proceeding in which such director or officer may be or may have been involved, as a party or otherwise, by reason of the fact that the director or officer was acting in his or her capacity as a director or officer of the Company; and (ii) any inquiry, hearing or investigation that such director or officer in good faith believes might lead to the institution of any such action, suit or proceeding against any and all expenses, to the fullest extent permitted by law.

פרק 5 - ייעוד התמורה

5.1 תמורת ההנפקה

התמורה ברוטו הצפויה מהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף )בהנחה שכל ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף יירכשו במסגרת ההצעה על-פי התשקיף, ההוצאות המוערכות הכרוכות בהצעה והתמורה הצפויה נטו מהצעת ניירות הערך על-פי התשקיף, הינן כדלקמן:

פי ש"ח 280,000 אל ___	פקה ברוטו תמורת ההנ
י ש"ח כ-___ אלפ	חייבות עמלת הת 1 ץ והפצה, ניהול, ייעו ות חיתום, בניכוי עמל
	והפצה עמלת ריכוז מוקדמת, 2
י ש"ח כ- ___אלפ	רות הוצאות אח
י ש"ח כ-___ אלפ	צפויה נטו התמורה ה

הואיל וההנפקה על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות על-פי התשקיף תירכשנה ובהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות, ואף באופן מהותי, מהמפורט לעיל.

5.2 יעוד תמורת ההנפקה

בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה נטו ממכירת ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפעילות שוטפת ולמטרות חברה כלליות, שעלולות לכלול רכישת בתים ניידים לצורך מכירה או השכרה ללקוחות, הרחבת הקהילות הקיימות שלנו, רכישות פוטנציאליות של נכסים נוספים, וכן פירעון חוב לטווח קצר. החברה עשויה, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה עשויה להפקיד ולהשקיע את תמורת ההנפקה כפי שייקבע, מעת לעת, על-ידי דירקטוריון החברה.בנוסף, החברה רשאית להשתמש בתמורת ההנפקה להפחתת החוב במסגרת מסגרת האשראי שלה.

5.3 סכום מינימאלי

לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי תשקיף זה.

5.4 תשקיף מדף

ביחס לניירות ערך נוספים אשר יוצעו על-פי תשקיף המדף, ככל שיוצעו, החברה תפרסם את הפרטים על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים, כנדרש על-פי תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט- 1969 במסגרת דוח הצעת המדף על פיו יוצעו ניירות הערך האמורים, וזאת בהתאם להוראות תקנה 25א לתקנות האמורות.

¹ לידר הנפקות 1993 בע"מ ואלפא ביתא הנפקות בע"מ ישמשו כמפיצים )"המפיצים"( לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף. המפיצים יהיו זכאים עבור שירותיהם יהיו זכאים לעמלת ייעוץ, ניהול והפצה בשיעור כולל של ___ % מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין היחידות המוצעות על-פי התשקיף )בתוספת מע"מ כדין( בתוספת עמלת הצלחה לפי שיקול דעת החברה. העמלות כאמור יחולקו בין ___ ו___ לפי שיקול דעתה של ___. בנוסף, החברה תשלם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסך של ___ אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(.

² עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים כמפורט בפרק .2

פרק 6 – פרטים נוספים

6.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

217 ביולי 2025

UMH PROPERTIES, INC.

ג.א.נ,.

הנדון: טיוטת תשקיף להנפקה ותשקיף מדף מיום 217 ביולי 2025 )"התשקיף"( )"החברה )"UMH PROPERTIES, INC. של

לבקשתכם, ובהסתמך על חוות דעת עורך דין של החברה המאוגדת במרילנד, ארצות הברית, הרינו לאשר בזה כי לדעתנו:

א. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף, תוארו נכונה בתשקיף.
ב. לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בתשקיף, בצורה ובכפוף לתנאים המתוארים בתשקיף.
- ג. הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים מראש שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

הוד מימון , עו"ד אדם קליין, עו"ד

6.2 הוצאות ועמלות

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, במסגרתה היא תפרט את ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי תשקיף זה.

למעט ההוצאות כאמור, למועד התשקיף החברה לא שילמה ולא התחייבה לשלם כל עמלה בקשר עם ההצעה על-פי תשקיף זה.

בנוסף, תוספת האגרה )כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה1995-( בעד ניירות הערך שיוצעו במסגרת דוחות הצעת מדף מכח תשקיף מדף זה, אם וככל שיפורסמו, ישולמו במועדים ובסכומים כקבוע בתקנות האמורות.

6.3 עיון במסמכים

העתקים מתשקיף זה ומכל דוח, חוות דעת, או אישור הכלולים או הנזכרים בו, עומדים לעיון כל דורש במשרדי גולדפרב גרוס זליגמן ושות', עורכי דין, רחוב יגאל אלון ,98 מגדל אמפא, תל-אביב, בשעות העבודה הרגילות ובתיאום מראש. כמו-כן, ניתן לעיין בתשקיף זה באתר ההפצה של רשות .www.magna.isa.gov.il שכתובתו ערך ניירות

6.4 רואי החשבון המבקר

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Board of Directors and Shareholders of

UMH Properties, Inc.

We hereby consent to the incorporation by reference in thethis Prospectus of UMH Properties, Inc. (the "Company"), to be filed with the Israel Securities Authority on or about the date hereof, of our reports dated February 26, 2025, with respect to our audit of the consolidated balance sheets of the Company and subsidiaries as of December 31, 2024 and 2023 and the related consolidated statements of income (loss), shareholders' equity, and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2024, and the related financial statement schedule, and with respect to the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2024, which reports appear in the Company's annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024. We also consent to the reference to our firm under the heading "Experts" in such Prospectus.

PKF O'Connor Davies, LLP

July 118, 2025

New York, New York

פרק 7 -חתימות

	החברה	7.1
UMH PROPERTIES, INC.
	רים הדירקטו	7.2
______ AMY L. BUTEWICZ	______ JEFFREY A. CARUS
______ ANNA T. CHEW	______ MATTHEW I. HIRSCH
______ EUGENE W. LANDY	______ MICHAEL P. LANDY
______ SAMUEL A. LANDY	______ STUART D. LEVY
______ WILLIAM E. MITCHELL	______ ANGELA D. PRUITT-MARRIOTT
______

KENNETH K. QUIGLEY, JR.

AI Terminal

Umh

7099_rns_2025-07-17_16825fbc-f133-4920-8ee3-11225a599a78.pdf

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק

UMH PROPERTIES, INC.

תשקיף הנפקה לציבור של

ותשקיף מדף

תוכן העניינים

.3 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'

Information about the Company and the Offering .4

.5 ייעוד התמורה

.6 פרטים נוספים

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק UMH PROPERTIES, INC. )בתשקיף זה - "החברה"(

פרק 1 -מבוא

1.1 כללי

1.2 היתרים ואישורים

להצעת אגרות החוב סדרה ב'

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף.

להצעה באמצעות תשקיף מדף

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

1.3 פטור רשות ניירות ערך

תנאי רשות ניירות ערך לקבלת הפטור:

1.3.3.4 הצהרת החברה לפיה הסעיפים הבאים הנדרשים ב -3-S Form אינם כלולים בתשקיף זה:

התייחסות פטור הרשות לדיווחי החברה:

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

פרק 2 -פרטי ההצעה

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור

2.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

2.2 אופן הצעת ניירות הערך לציבור

2.3 רישום למסחר בבורסה

2.4 הצעה לציבור

המכרז לציבור לרכישת אגרות חוב סדרה ב ' )מס' מכרז ___(1184050(

אגרות החוב סדרה ב' תוצענה לציבור במכרז והכל כמפורט בסעיף זה.

2.4.1 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות

2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.4.5 משקיעים מסווגים

2.4.7 הקצאת ניירות ערך ותעודות ניירות ערך

2.5 הימנעות מעשיית הסדרים

2.6 מיסוי

2.6.1 מיסוי על-פי דיני ארה"ב

2.6.1.1 מיסוי תחת הדינים הפדראליים בארה"ב

2.6.1.2 מיסוי של מחזיקים ישראלים

2.6.1.3 הכנסות מריבית

2.6.1.4 מכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב'

2.6.1.5 מס עיזבון פדראלי

2.6.1.6 דיווח מידע וגיבוי ניכוי מס במקור )withholding backup )

2.6.1.8 החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים

רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיספוזיציה אחרת של מכשיר חוב המייצר ריבית ממקור בארה"ב )כדוגמת אגרות החוב סדרה ב'( אינה כפופה לניכוי מס מכוח ה- FATCA.

2.6.2 מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל

היבטי מס חברות בישראל

היבטי מס החלים על מחזיקי ניירות הערך המונפקים על- פי תשקיף זה

2.6.2.1 מיסוי רווחי הון ממימוש סחירות ניירות ערך

רווח הון ממכירת ניירות ערך בידי תושבי ישראל

2.6.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב סדרה ב'

2.6.2.3 מס יסף על הכנסות גבוהות

2.6.2.4 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

2.7 תנאי אגרות החוב סדרה ב'

2.7.8 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה של ניירות ערך נוספים

2.7.9 התחייבויות

2.7.10 הבטחת אגרות החוב סדרה ב'

2.7.11 פירעון מיידי

2.8 דירוג

2.9 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'

2.10 ריכוז והפצה

נספח 1 לפרק 2 – דוח דירוג ומכתב הסכמה ]יושלם בהמשך[

UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנ ות בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

בדיווח מיידי מיום 215 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101052520(

תוכן עניינים

שטר נאמנות

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד ש ני;

לפיכך הוסכם, הו צהר והות נה בין הצ דדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

הרחבת סדרת אגרות החוב

הנפקה של ניירות ערך נוספים