Prospectus • Jul 2, 2025
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
טיוטה ראשונה לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ מיום 2 ביולי 2025
אזהרה: למועד טיוטת תשקיף זו, טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על-פיה. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.
)"החברה"(
___ ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב', בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה , נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור ____,%המוצעות לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"אגרות החוב סדרה ב'" או "ניירות הערך המוצעים"(.
לתיאור ניירות הערך המוצעים, פרטי ההצעה ואופן הצעת ניירות הערך המוצעים – ראה פרק 2 לתשקיף.
אגרות החוב סדרה ב' מוצעות לציבור , בדרך של הצעה אחידה , ב-___ יחידות, הכוללות כל אחת 1,000 ש"ח ערך נקוב, בדרך של מכרז על מחיר היחידה , כאשר הרכב כל יחידה הינו כדלקמן:
| ___ ש"ח | ה ב' ות חוב סדר רך נקוב אגר 1,000 ש"ח ע |
|---|---|
| ___ ש"ח | ליחידה סה"כ מחיר |
אגרות החוב סדרה ב' מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז- .2007 רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום ___ ', ___ ב___ ,2025 בשעה 10:00 )אך לא לפני תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף( ותסתיים באותו יום בשעה .17:00
ביחס ל-___ יחידות מתוך ה יחידות המוצעות בהנפקה לציבור )המהוות ___ % מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על-פי תשקיף זה(, ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 2.4.5 לתשקיף. אגרות החוב סדרה ב' תהיינה צמודות למטבע דולר ארה"ב החל ממועד שער הבסיס. לפרטים אודות שער בסיס , ראו סעיף 1.4 לשטר הנאמנות המצורף לתשקיף זה .
מניות רגילות ומניות בכורה מסדרה ד' שלהחברה רשומות למסחר ב-Exchange Stock York New"( NYSE)". המניות הרגילות ואגרות החוב מסדרה א' של החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE). הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה, מותנה בקיום פיזור מזערי של החזקות ציבור ובקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי, כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף.
החברה מתחייבת כי אם מניותיה הרגילות לא יהיו רשומות עוד למסחר בבורסה בהתאם להוראות בדבר רישום כפול )בין בשל מחיקתן מן המסחר בבורסה ובין בשל מחיקתן מהמסחר ב-NYSE ללא רישומן למסחר בבורסה בחו"ל אחרת המנויה בתוספת השניה או השלישית לחוק חלף הרישום ב-NYSE )היא תחיל את הוראות חוק החברות הרלבנטיות בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( )תוך תיאום עם סגל הרשות ככל שהחברה תבקש פטור בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות( כל עוד ניירות ערך שלה ממשיכים להיסחר בבורסה.
תשקיף זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, ה תשכ״ט1969- )"תקנות פרטי תשקיף"( , שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך. החברה מסרה לרשות ניירות ערך מכתב חוות-דעת של עורך דין אמריקאי לפיו החברה זכאית להשתמש בטופס -3S לצורך הצעת אגרות ה חוב שלה בארצות הברית, בהתאם למידע האמור לעיל, וכי תשקיף זה על פניו עונה בצורה נאותה מכל הבחינות המהותיות על דרישות הטופס הרלוונטיות למסמכי הרישום על טופס -3S על-פי ה -Act Securitis, בקשר להצעת ניירות ערך מסוג אגרות חוב של החברה , למעט אותם חלקים של התשקיף אשר הינם בשפה העברית ופריטים ומידע מסוימים המפורטים במכתב חוות-הדעת. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף.
תשקיף זה לא הוגש ולא יוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ואגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה לא היו ולא יהיו רשומות תחת ה -Act Securities או דיני ניירות ה ערך של כל מדינה ממדינות ארצות הברית או כל סמכות שיפוט אחרת כלשהי ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית, או לחשבונו או לטובת Person .S.U( כמשמעו ב-S Regulation תחת ה -Act Securities"( S Regulation))". ההנפקה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה , ככל שתיעשה , תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא תיעשה עבור אדם כלשהו הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, ותיעשה בהתאם לפטור מחוקי ניירות ערך אמריקאיים. החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך דין אמריקאי , לפיה , בכפוף להנחות, ה הסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות ה דעת, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה ב' תחת ה -Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת.
כל רוכש של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ייחשב כמי שהציג, כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי הוא )או היא( אינו Person .S.U כמשמעותו ב-S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי הוא )או היא( לא שהה בארה"ב בעת הגשת בקשה לרכישת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה וכי הוא )או היא( לא רוכש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות מתוך כוונה לבצע חלוקה של אגרות חוב סדרה ב' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה בהסכמים, אם בכלל, להפצת אגרות החוב סדרה ב', לרבות חברות הקשורות להם וכל מי מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, כי יציעו את אגרות החוב סדרה ב' בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא למי שהוא אדם הנמצא בארה"ב או Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים " )"efforts selling directed )" )כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב-S Regulation ). הצעה זו אינה חלק מתכנית להתחמק מדרישות הרישום תחת חוקי ניירות ערך אמריקאיים .
על פי סעיף 904 ל-S Regulation, אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה "שוק ניירות ערך חוץ ייעודי" )" securities offshore designated market )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על-פי ה -Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על-ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )" transaction offshore( )"כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל-S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ולא מי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות, וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל- S Regulation )בארצות הברית.
אף אדם אינו מוסמך לנקוט בכל פעולה בארה"ב בקשר להצעה או מכירה של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.
לפרטים בדבר אפשרות לפדיון מוקדם של אגרות החוב סדרה ב' ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב' ה כלול בפרק 3 לתשקיף )"שטר הנאמנות"(. טיוטה ראשונה לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ מיום 2 ביולי 2025
אזהרה: למועד טיוטת תשקיף זו, טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על-פיה. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.
סך כל ההוצאות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה . הנאמן לאגרות החוב סדרה ב': רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(.
מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין –אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה , ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל-פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.
הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים הנדרשים לפי פרק ג' לתקנות פרטי תשקיף, ביחס לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותה העת.
תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על-פי התשקיף ייערכו, בהתאם לפטור מתקנות פרטי תשקיף, שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה ( לחוק ניירות ערך. במסגרת ההנפקה, בכוונת החברה להסתמך על סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך, אשר ככלל מאפשר לחברות רישום כפול להציע ניירות ערך לציבור בישראל באמצעות תשקיף באותה צורה ובאותו תוכן כמו תשקיף שחברה כאמור תידרש למסור תחת דיני ניירות ערך פדרליים בארה"ב בהצעה לציבור של ניירות ערך דומים המתנהלים בארצות הברית. רשות ניירות ערך מתירה )1( לחלקים מסוימים מהתשקיף להיות ערוכים על פי חוקים, כללים ותקנות ישראליים רלוונטיים; )2( להשמיט פרטים טכניים מסוימים, כמפורט בסעיף 1.3.3.4 לתשקיף, אשר עשויים להידרש להיכלל במסמך רישום או בתשקיף בארצות הברית ) or Statement Registration .S.U prospectus ;)וכן )3( לכלול על דרך ה הפניה בתשקיף מסמכים שהוגשו על ידי החברה לרשות ניירות ערך, ככל שהכללה על דרך הפניה של מסמכים כאמור תהיה מותרת על פי החוקים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית.
דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על -פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך הפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה -Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקנית ל -3-S Form, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, ה תשס״ו2005- )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(. לפרטים ראה סעיפים 1.2 ו1.3- לתשקיף. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעי ף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף.
פרק 4 לתשקיף זה והדיווחים השוטפים של החברה ערוכים בהתאם ל די ן בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה׳ 3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו -כן, חל הדין האמריקאי גם מהבחינה המהותית , שעניינה האחריות כלפי ציבור משקיעי החברה .
הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד לתושבי ישראל ולא תיעשה בארה״ב, למי שהוא Person .S.U כלשהו ו/או לאדם הנמצא בארה"ב, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת עורך דין בארצות הברית של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה .
כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארה"ב כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U או אדם הנמצא בארה״ב, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, כי לא היה )או הייתה ( בארה״ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם מטרה לבצע חלוקה בארה״ב. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים בהתאם לדוח הצעת מדף, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, בין היתר, כי יציעו את ניירות ערך כאמור בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא עבור כל אדם הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, וכי לא עסקו ולא יעסקו ב"מאמצי מכירה מכוונים" )"efforts selling directed( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 902)ג( ב-S Regulation ).
רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה.
תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה״ב ו/או ל-Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש ולא יוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך האמריקאית או אזרח אמריקאי. ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על-פיו לא יירשמו בארצות הברית בהתאם ל- Act Securities ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף או שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כל אחד כ הגדרתו ב-S Regulation. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities.
על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. מבלי לגרוע מן האמור, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף זה )פרק 4( ודוחות הצעת המדף המפורסמים מכוחו כפופים לדין האמריקאי, כמתואר בפרק 1 להלן וסטנדרט האחריות ביחס לגילוי כאמור עשוי להיות כפוף לדין ארה"ב.
החלטה על רכישת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה או על ניירות הערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף שיפורסמו מכוחו, תתבסס אך ורק על המידע הכלול בתשקיף זה , בהודעה המשלימה ו/או בדוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, לפי הענין. החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה.
תשקיף זה , ההודעה המשלימה ודוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה פרט למדינת ישראל. גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה , ביצועיה ומצבה הפיננסי מתוארים בדיווחי החברה לרשות ניירות הערך של ארצות הברית )SEC). גורמי הסיכון הנוספים הרלוונטיים למשקיעים באגרות החוב מסדרה ב' הם כדלקמן: אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה בלתי מובטחות, וההשקעה באגרות החוב סדרה ב' של החברה כפופה לסיכון האשראי של החברה; רמות החוב המשמעותיות של החברה עלולים להגביל את גמישות החברה בקבלת מימון נוסף וכן בניצול הזדמנויות עסקיות אחרות; לחברה יכול ולא יהיו די מזומנים מפעילויות שיאפשרו לה לשלם ריבית או קרן על אגרות החוב סדרה ב' של החברה ; אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה התחייבויות בלתי מובטחות וכפופות בפועל לחובות מובטחים ולמימוני חכירה של החברה; אגרות החוב סדרה ב' של החברה תהיינה צמודות לדולר ארצות הברית ולכן תהיינה כפופות לסיכון שער חליפין; לאגרות החוב סדרה ב' של החברה אין שוק מסחר מבוסס, אשר עלול להשפיע לרעה על שווי השוק שלהן
אזהרה: למועד טיוטת תשקיף זו, טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על-פיה. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.
ועל היכולת להעביר או למכור את אגרות החוב. לפרטים בדבר גורמי סיכון אלו וגורמי סיכון אחרים בעלי השפעה על עסקי החברה, ראה סעיף D3 לדוח השנתי של החברה על גבי טופס K10- לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 אשר הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ביום 26 בפברואר 2025 )"הדוח השנתי"( והדוח הרבעוני של החברה בטופס -10Q עבור הרבעון שהסתיימו ב31- במרץ ,2025 אשר הוגשו ל-SEC ביום 1 במאי ,2025 כמו גם המידע בדוחות הנוכחיים של החברה בטופס -8K שהוגשו ל-SEC לפני תאריך התשקיף )מלבד כל מידע בדוחות כאלה ש"סופק" אך לא "הוגש"( והמידע הכלול בכל דוחות טופס -8K הבאים שהוגשו על ידי החברה ל-SEC וכן המידע ב סעיף 4.2 לתשקיף.
לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם בעלי עניין בה, ראה סעיף 13 לדוח ה שנתי. קישורים לדוחות כספיים ודוחות אחרים שהוגשו לרשות ניירות ערך האמריקאית ניתן למצוא בסעיף 4.11 לתשקיף.
עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה, שכתובתו .www.maya.tase.co.il
תאריך התשקיף: ___ ביולי 2025
| עמוד | |||
|---|---|---|---|
| מבוא | .1 | ||
| 1-1 | כללי | 1.1 | |
| 1-1 | אישורים היתרים ו |
1.2 | |
| 1-3 | ערך ת ניירות פטור רשו |
1.3 | |
| ת הערך עת ניירו |
פרטי הצ | .2 | |
| 2-1 | ור עים לציב רך המוצ ניירות הע |
2.1 | |
| 2-3 | בור הערך לצי ת ניירות אופן הצע |
2.2 | |
| 2-3 | ורסה מסחר בב רישום ל |
2.3 | |
| 2-3 | בור הצעה לצי |
2.4 | |
| 2-10 | הסדרים מעשיית הימנעות |
2.5 | |
| 2-11 | מיסוי | 2.7 | |
| 2-22 | סדרה ב' ות החוב תנאי אגר |
2.8 | |
| 2-24 | דירוג | 2.9 | |
| 2-24 | סדרה ב' חוב אגרות ה מנות בגין שטר הנא |
2.10 | |
| 2-26 | צה ריכוז והפ |
2.11 | |
| 2-27 | סכמה ומכתב ה דוח דירוג |
נספח 1 | |
| סדרה ב' חוב אגרות ה מנות בגין |
שטר הנא | .3 |
| 1 | Our Company | 4.1 |
|---|---|---|
| 1 | Summary Terms of the Offering | 4.2 |
| 3 | Risk Factors | 4.3 |
| 10 | Forward-Looking Statements | 4.4 |
| 13 | Use of Proceeds | 4.5 |
| 13 | Expenses of the Offering | 4.6 |
| 13 | Incorporation of Certain Information by Reference | 4.7 |
| 15 | Where You Can Find More Information | 4.8 |
| 15 | Legal Matters | 4.9 |
| 15 | Experts | 4.10 |
| 16 | Indemnification of Directors and Officers | 4.11 |
| 5-1 | הנפקה תמורת ה |
5.1 |
|---|---|---|
| 5-1 | קה רת ההנפ יעוד תמו |
5.2 |
| 5-1 | ימאלי סכום מינ |
5.3 |
| 5-1 | דף תשקיף מ |
5.4 |
| 6-1 | עורך דין חוות דעת |
6.1 |
|---|---|---|
| 6-2 | עמלות הוצאות ו |
6.2 |
| 6-2 | מכים עיון במס |
6.3 |
| 6-2 | קר שבון המב רואי הח |
6.4 |
| חתימות | 7 | ||
|---|---|---|---|
| 7 - 1 |
החברה | 7.1 |
עמוד
ההצעה לציבור על-פי תשקיף זה והצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא בארצות הברית למי שהוא Person .S.U כלשהו או עבור אדם הנמצא בארצות הברית, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation -וה" Regulation S"( United States Securities Act of 1933-ה תחת שהותקנה .)בהתאמה ,"Securities Act"
על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד בארצות הברית של החברה, אשר תוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה. החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך דין אמריקאי, לפיה, בכפוף להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת המשפטית האמורה, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה ב' תחת ה-Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת.
כל רוכש של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה וכל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארצות הברית, וכי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב ' המוצעות על- פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( עבור מי שהוא Person .S.U או אדם הנמצא בארצות הברית, כי הוא )או היא( לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( וכי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( במטרה לחלוקת אגרות חוב סדרה ב' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים )בין על -פי תשקיף זה ובין על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו(, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו שהציגו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים בישראל לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא אדם הנמצא בארצות הברית או למי שהוא .S.U Person וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים" )"efforts selling directed )" )כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב -S Regulation לפי ה-Act Securities).
על-פי סעיף 904 ל-S Regulation, אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על-פי תשקיף זה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה "שוק ניירות ערך חוץ ייעודי" )" offshore designated market securities )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על-פי ה-Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על-ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )" offshore transaction( )"כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל-S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ומי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות, וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל -S Regulation )בארצות הברית.
רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה.
תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית, ל-Person .S.U ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית כל אחד כ משמעו ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ו/או דוחות הצעת המדף על-פיו בארצות הברית.
תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף על-פיו לא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף או שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למכרם בארצות הברית ו/או למי שהם Persons .S.U כלשהם כל אחד כהגדרתו ב-S Regulation. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities.
על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על -פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.
החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל בתשקיף זה ו/או בהפניה בתשקיף זה ו/או בדוחות הצעת המדף על-פיו, לפי הענין. החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.
1 בשנת אוגוסט 1985 נרשמו מניות החברה החברה התאגדה בארצות הברית בשנת .1968 למסחר ב-Exchange Stock American. בשנת 2012 נרשמו מניות החברה למסחר ב- New .York Stock Exchange
החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על- פי תשקיף זה, להנפקתן ולפרסום התשקיף.
הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ])"הבורסה"( נתנה את אישורה לרישום למסחר . 2 של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות על פי התשקיף.)"ניירות הערך המוצעים"([
אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף.
הרישום למסחר של אגרות החוב סדרה ב' מותנה בקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי באגרות החוב המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.1 להלן, בקיום פיזור מזערי של החזקות הציבור באגרות החוב סדרה ב' המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.2 להלן.
חוות דעת של משרד עורכי דין אמריקאי, לפיה, בכפוף 3 החברה ]המציאה לבורסה[ להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת, לא נדרש רישום של אגרות )"Securities Act-ה )"United States Securities Act of 1933- ה תחת' ב סדרה החוב לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה באופן המתואר בזאת ולצורך רישום שלהן למסחר בבורסה.
2
3
1 התאגיד המקורי )predecessor s'company )התאגד בשנת 1968 במדינת ניו ג'רזי ובשנת 2003 שינה את מדינת ההתאגדות שלו למרילנד באמצעות מיזוג עם חברה בת בבעלות מלאה המאוגדת במדינת מרילנד.
אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )לא התקבל.
מכתב חוות הדעת לא סופק.
– ____ על-ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס 4 הואיל ואגרות החוב סדרה ב ' ]דורגו בדירוג[ מעלות בע"מ,החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בפרק יב' לתקנון הבורסה.
החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף ולפרסום תשקיף המדף. הצעת ניירות הערך לציבור, שלא במועד זה, במסגרת תשקיף המדף כאמור בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, תיעשה על-פי דוח הצעת מדף, אחד או יותר, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך( התשס"ו 2005- )"תקנות הצעת מדף "(, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )"דוח הצעת מדף"(.
עקרוני לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף 5 הבורסה ]נתנה אישור[ זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על פי דוח הצעת מדף.
מתן האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף.
אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך המוצעים למסחר על- פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על- פי דוח הצעת מדף.
על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על- פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation( שהותקנה מכח ה-Act Securities ,"S Regulation )"ביחס לניירות הערך שיוצעו על -ידי החברה כאמור. החברה מתחייבת להגיש לבורסה חוות דעת עורך דין בארצות הברית קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי דיני ארצות הברית להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף או לרשום אותם למסחר בבורסה.
)א( בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת אגרות החוב סדרה ב' על פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"( או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- )" חוק חדלות
4 הדירוג לא התקבל.
5 אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )לא התקבל.
פירעון"( , לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה )בתנאי שמכתב חוות הדעת האמור אינו מעניק הבטחה באשר לשאלה אם הסדר או פשרה כאמור יוכרו בארצות הברית(. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן: אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.
פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.
1.3.1 סעיפים 35כט' יחד עם 35ל)ה( לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובעים, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהתאגד מחוץ ל ישראל אשר ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים התנאים המנויים בסעיף האמור.
6 1.3.2 החברה ]קיבלה[ מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט ,1969- ביחס לתשקיף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו- "פטור הרשות", בהתאמה(.
יוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק ולא ייבדק על- ידה.
The cover page legends, the disclosures relating to underwriting arrangements, and certain other disclosures and cross-references required to be set forth on the outside front cover page of the prospectus by Item 1 of Form S-3 ;
The information relating to the interest rate and maturity of indebtedness the Company may repay with net proceeds of the Offering that is required to be included in the prospectus by Item 4 of Form S-3;*
The information relating to determination of the offering price that is required to be included in the prospectus by Item 5 of Form S-3 ;
The information relating to the plan of distribution for the securities that is required to be included in the prospectus by Item 8 of Form S-3;*
The information relating to the amount and description of the securities being offered that is required to be included in the prospectus by Item 9 of Form S-3;*
If applicable, the information relating to the interests of named experts and counsel that is required to be included in the prospectus by Item 10 of Form S-3; and
The documents that are required to be filed with the Commission as exhibits to the Form S-3 (or as exhibits to the prospectus or to a Current Report on Form 8-K) by Item 16 of Form S-3, including (i) the table showing the calculation of the Securities Act filing fee payable to the Commission, (ii) the legal opinions of securities counsel and tax counsel to the issuer, (iii) the consents of named experts, securities counsel and tax counsel to the issuer, (iv) the powers of attorney (if applicable), (v) the underwriting agreement, (vi) the indenture and (vii) the statement of eligibility of the indenture trustee on Form T-1.*.
* סכום ותיאור ניירות הערך המוצעים, תהליך ההצעה והשלכות המיסוי שלה מפורטים במסגרת פרק ההצעה לתשקיף ובקשר להצעות עתידיות יפורטו במסגרת דוחות הצעת המדף הרלוונטיים על -פי תשקיף זה.
הסעיף הבא, הנדרש ב-3-S Form מופיע בפרק 4 בתשקיף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על-פי ה -3-S Form:
1 - 5
Item 3 of Form S-3 – Risk Factors.
דוחות הצעת מדף ש יפורסמו על-פי תשקיף זה יכללו )בין במסגרת הדוח ובין על דרך הפנייה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה - Securities Act וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל -3-S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הרלוונטיים, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על- פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.
ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית ההפצה אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.
ובלבד, שפסקאות .1א,. .1ב. וכן .1ג. אינן חלות אם המידע הדרוש להיכלל בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף או נכלל בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.
והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על הדוחות השנתיים המאוחדים או על הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה 8)״הדוחות הרבעוניים״(.
במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מיידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כך
7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי לא תחולנה מקום בו )א( החברה הנפיקה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור במדינה בה פועלת הבורסה הזרה ואגרות ה חוב רשומות למסחר בבורסה הזרה , וכן )ב( לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה , וכן )ג( תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה .
8 בהתאם לכללי רשות ניירות ערך האמריקאית, החברה מפרסמת דוחות כספיים רבעוניים על טופס Q,10- ודוחות כספיים שנתיים מבוקרים במסגרת הדוח השנתי של החברה המוגש על טופס Q.10-
שמאותו מועד תהיה כפופה החברה ל הוראות הגילוי המפורטות להלן.
הוראות הגילוי המפורטות להלן יהוו את מודל הגילוי ההיברידי, ויחולו על החברה בהתקיים סימני אזהרה כאמור )״דרישות מודל : 9 הגילוי ההיברידי״(
רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בנוגע למודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.
החברה תהא רשאית למסור גילוי בהתאם לדרישות מודל הגילוי ההיברידי בשפה האנגלית, ובמועדים הקבועים בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס״א.2000-
1.3.7.3 אופן בחינת סימני האזהרה:
9
בסמוך לפני מועד אישור הדוחות הרבעוניים של החברה ו/או לפני פרסום דוחותיה השנתיים המבוקרים )״ הדוחות המבוקרים״(
יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת רשות ניירות ערך מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9 בספטמבר 2013 והתיקון לה מיום 27 ביוני 2017 )"החלטת הרשות"( ו/או לתקנות הדוחות ביחס לדרישות הגילוי על פי סעיפים א׳-ז׳ להלן, הגילוי על פי החלטת הרשות ו/או סעיפים א׳-ז׳ להלן יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות הדוחות כאמור.
)לפי העניין(, תבצע החברה בחינה פנימית האם מתקיימים ״סימני אזהרה״, כאמור בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות, על בסיס הדוחות הרבעוניים או הדוחות המבוקרים )לפי העניין( העומדים להתפרסם לציבור.
: סימני אזהרה, משמע 10
יובהר כי במסגרת הדוחות המבוקרים או הדוחות הרבעוניים, בחינת סימני האזהרה המפורטים לעיל תיעשה ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
עם הפסקת התקיימות סימני האזהרה, קרי, עם פרסום דוחות רבעוניים או דוחות מבוקרים אשר אינם כוללים אף סימן אזהרה כאמור בסעיפים )1(-)5( לעיל, תהא החברה פטורה מדרישות מודל הגילוי ההיברידי, וזאת עד להתקיימותם בחוזר של אי זה מבין סימני האזהרה )ככל שיתקיימו(.
יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון לתקנות הדוחות ביחס להגדרת ״סימני אזהרה״, יחול התיקון ו/או השינוי כאמור 10 גם ביחס לחברה ולהתחייבותה על-פי תשקיף זה, בשינויים המחויבים.
תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף, מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין –אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאין ניתנות להמרה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל -פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.
הצעתם של ניירות ערך מכוח תשקיף המדף תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין )ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו(, כפי שיהיו מעת לעת. האמור בפרק זה להלן חל רק ביחס לניירות הערך המוצעים על -פי תשקיף זה ולא על ניירות הערך אשר יוצעו על-פי תשקיף המדף.
על-פי תשקיף זה תוצענה עד ____ ש״ח ע.נ. אגרות חוב סדרה ב' רשומות על שם )"אגרות החוב סדרה ב'"(, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בתשקיף להלן, ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ___% )אך בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב סדרה ב' ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ו/או לזכאות לריבית פיגורים כמפורט בשטר הנאמנות(. קרן אגרות החוב סדרה ב' והריבית בגינה תהיינה צמודות לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: )1( אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית של אגרות החוב סדרה א' גבוה משער הבסיס כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת שער הבסיס; )2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן )3( שער התשלום שווה לשער הבסיס, אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש"ח שנקבע מלכתחילה. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב סדרה ב'. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 2 לשטר הנאמנות.
לעניין זה –
"דולר" – דולר ארה"ב.
"שער התשלום" – בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם ביום העסקים השלישי החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים הראשון הבא אחריו.
"שער הבסיס" - שער היסוד שהינו שער הדולר הממוצע, ביום סליקת ההנפקה, כפי שייקבע במערכת בלומברג ב-"Currency CMPL ILS", על פי ממוצע של שערי הסגירה ב 7- דגימות שיתבצעו באינטרוולים של 15 דקות בין השעות 12:00 עד .13:30 החברה תודיע מהו שער הבסיס בדיווח מיידי בתום יום הסליקה וטרם הרישום למסחר. - 2 - 2 -
"שער יציג" - שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמתפרסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על -ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן.
2.1.6 החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב סדרה ב' לפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 9 לשטר הנאמנות.
2.2.1 ___ ש"ח ע.נ. אגרות חוב סדרה ב' )"הכמות המוצעת "( מוצעות לציבור בהצעה אחידה כאמור ב-___ יחידות )"יחידות אגרות החוב סדרה ב'" או "היחידות"( בדרך של מכרז על המחיר היחידה, אשר לא יפחת מ-___ ש"ח )"המחיר המזערי ליחידה" או "המחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה ב'("(, כאשר הרכב כל יחידה הינ ו כדלקמן:
| ___ש"ח | ב' חוב סדרה ע.נ. אגרות 1,000 ש"ח |
|---|---|
| ======== | ================ |
| ___ ש"ח | יר ליחידה סך הכל מח |
2.2.2 החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת של יחידות למשקיעים מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת כאמור בסעיף 2.4.5 לתשקיף, ו/או לציבור כולו, וזאת בהתאם ובכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף.
הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של אגרות החוב סדרה ב' המוצעות לציבור על-פי תשקיף זה.
אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.3.1.1 ו/או 2.3.1.2 לעיל, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב סדרה ב', הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים, אגרות החוב סדרה ב' לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.
אגרות החוב סדרה ב' תוצענה לציבור במכרז והכל כמפורט בסעיף זה.
במקרה של ביטול המכרז האמור, לא יונפקו אגרות חוב המוצעות במסגרת המכרז, הן לא תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.
המכרז לציבור לרכישת אגרות החוב סדרה ב' יתקיים ביום ___' ה ___ ב___ 2025 )בסעיף זה: "יום המכרז"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות אגרות חוב סדרה ב' המוצעות לציבור תחל ביום ___', ה___ ב ___ ,2025 בשעה ___, ותסתיים באותו היום בשעה ___ )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות לא תסתיים לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש ) 5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום התשקיף.
המזערי ליחידת אגרות חוב סדרה ב' או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
2.4.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד " או "המחיר האחיד ליחידה"( אשר יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירים ליחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על-פי תשקיף זה. .
הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:
2.4.5 להלן )ככל שהחברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים(, וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תענינה כדלקמן:
שהזמין או במחיר ליחידה הגבוה מזה שנקב בבקשתו )"מחיר האחיד ל יחידה החדש"(.
נקבע המחיר האחיד ליחידה החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד ליחידה החדש".
ביחס ל-___ מאגרות חוב סדרה ב' המוצעות, המהוות כ -___% מסך כל אגרות החוב סדרה ב' המוצעות לציבור על-פי התשקיף, התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת עם לציבור, ששמותיהם משקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן הצעה1 מפורטים להלן )בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים"(, לפיה התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות במכרז הציבורי לרכישת אגרות החוב סדרה ב' בכמויות ובמחירים שלא יפחתו מהמפורט לצד שמם בטבלה שלהלן:
| ת כמות יחידו אגרות חוב )סדרה ב'( |
ה חיר ליחיד ג המ |
שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה |
יע המסווג שם המשק |
|---|---|---|---|
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | ___ | ___ | ___ |
| ___ | סה"כ |
)*( לא ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות על-ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים.
1
בסעיף זה, ״חתימת יתר״ - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר האחיד ליחידה שיקבע במכרז, לבין
"משקיע מסווג" –מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות אופן ההצעה, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה.
במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:
2.4.6 החשבון המיוחד
במועד ההקצאה וכנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.4.6.3 לתשקיף, תקצה החברה למבקשים, באמצעות חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב סדרה ב' למבקשים )באמצעות החברה לרישומים(. תעודות אגרות החוב סדרה ב' תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העניין ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך.
2.5.4 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ, שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה.
התיאור שלהלן הינו כללי בלבד ואין לפרשו כייעוץ מיסויי ו/או משפטי. התיאור אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות המיוחדות לכל משקיע. על משקיעים פוטנציאלים להיוועץ עם יועצי המס שלהם על מנת להבהיר את ההכנסה המסוימת או השלכות המס האחרות למשקיעים כאמור בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע. משקיעים פוטנציאליים מתבקשים לשים לב כי התיאור הבא הוכן על ידי היועץ המשפטי הישראלי של החברה, ולא נבחן או אושר על ידי יועץ מס אמריקאי כלשהו מטעם החברה.
2.6.1 מיסוי על-פי דיני ארה"ב
סעיף זה מסכם השלכות מס מהותיות הנוגעות למס הכנסה פדראלי ומס עיזבון פדראלי בארה"ב ביחס לרכישה, החזקה, מכירה או כל דיספוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב'.
אלא אם מצוין אחרת, סעיף זה רלוונטי אך ורק ל"מחזיק ישראל" )כהגדרת המונח להלן( אשר מחזיק ב אגרות החוב כנכס הוני לצורכי מס אמריקאי )באופן כללי, נכס המוחזק למטרות השקעה(.
,U.S. Internal Revenue Code of 1986 הוראות על מבוסס זה תיאור כפי שתוקן )"הקוד"(, ההיסטוריה החקיקתית של הקוד, תקנות קיימות והתקנות המוצעות שפורסמו על ידי משרד האוצר האמריקאי )יחדיו: "הוראות האוצר"(, פירושים משפטיים והנחיות מנהליות שפורסמו על-ידי שלטונות מס ההכנסה בארה"ב )"IRS)", אשר עשויים לחול למפרע, ואשר הינם נתונים לפירושים שונים. תיאור זה אינו מתייחס לכל ההיבטים של מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר עשוי לחול על משקיעים לאור נסיבותיהם המיוחדות או על משקיעים אשר כפופים לטיפול מיוחד במסגרת חוקי מס הכנסה פדראלי בארה"ב, ואינו מתייחס להיבטים של מס מתנה כמו גם מס מדינתי או מקומי. בנוסף לכך, תיאור זה מתבסס על הוראות האמנה בין ארה"ב וממשלת ישראל ביחס למיסוי הכנסות שנחתמה ביום 20 בנובמבר ,1975 ותוקנה באמצעות פרוטוקולים שנחתמו ביום 30 במאי 1980 וביום 26 בינואר ,1993 ונכנסה לתוקף ביום 1 בינואר 1995 )"האמנה"(.
לעניין תיאור זה, "מחזיק ישראלי" הוא כל מחזיק ובעל אגרות חוב )לרבות תאגיד ישראלי ויחיד המתגורר בישראל לצורכי מס בישראל( אשר הינו תושב ישראל למטרות האמנה, וזכאי להטבות מכוח האמנה, והינו הבעלים המוטב של אגרות החוב סדרה ב' ובלבד שמחזיק כאמור אינו: )א( אזרח או תושב ארה"ב, )ב( אזרח או תושב לשעבר של ארה"ב כפוף לכללים המיוחדים על פי סעי פים 877 או A877 של הקוד, )ג( תאגיד, שותפות או ישות אחרת שנוצרו או התאגדו לפי חוקי ארה"ב או אחת מהמדינות בתוך ארה"ב, )ד( נאמנות אם ) 1( לבית משפט בארה"ב יש סמכות להפעיל פיקוח ראשי על ניהולה ו-Person US אחד או יותר, הינם בעלי סמכות לשלוט בכל ההחלטות המשמעותיות של הנאמנות, או )2( הנאמנות הייתה קיימת ביום 20 באוגוסט ,1996 ובהתאם להוראות האוצר ) Treasury Regulations )הרלוונטיות יש לה בתוקף בחירה תקפה להיחשב כנאמנות מקומית )trust domestic )או – )ה( עיזבון, אשר ההכנסה שלו כפופה למס הכנסה בארה"ב, יהא מקורה אשר יהא.
סיכום זה הינו כללי באופיו ואינו דן בכל השלכות המס האמריקאיות העשויות להיות רלוונטיות למחזיקים ישראלים לאור נסיבותיהם המיוחדות או לסוגים מסוימים של משקיעים הכפופים לטיפול מס מיוחד במסגרת דיני מס ההכנסה הפדראלי האמריקאי, לרבות )אך לא מוגבל( מוסדות ממשלתיים, בנקים או מוסדות פיננסיים, חברות ביטוח, ישויות שאינן אמריקאיות אשר יכול ותסווגנה כשותפויות או נאמנויות לצורכי מס הכנסה פדראלי אמריקאי, תאגידים נשלטים זרים, חברות השקעה זרות פאסיביות, סוחרים בניירות ערך או במטבעות, משקיעים הפטורים ממס, עובדים המקבלים את ניירות הערך כחלק משכרם או במהלך העסקתם, ומחזיקים ישראלים המחזיקים (במישרין או בעקיפין( ב10%- לפחות מכוח ההצבעה במשלם. כמו כן, סיכום זה אינו מתייחס להשלכות המס בארה"ב של בעלים מוטב של אגרות החוב סדרה ב', למעט הרוכשים המקוריים של אגרות החוב סדרה ב' שרכשו את אגרות החוב סדרה ב' בהצעה זו על פי תשקיף זה.
מומלץ למחזיקים ישראלים להתייעץ עם יועצי המס שלהם לגבי השלכות דיני מס ההכנסה הישראלי ומסים בגין רכוש, זיכיון, מקומי, מדינתי ופדראלי, בארה"ב והשלכות מס אחרות, כולל תחולת הוראות האמנה, המתייחסות לרכישה, בעלות ומכירה של אגרות החוב סדרה ב'.
חוקי מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב החלים על מחזיקים שאינם אמריקאים של אגרות החוב הינם מורכבים ותשקיף זה ינסה לספק סיכום תמציתי בלבד של חוקים אלו. מומלץ למשקיעים עתידיים להתייעץ עם יועצי ה מס שלהם על מנת לקבוע את ההשפעה של חוקי המס הפדראלי בארה"ב ומחוץ לארה"ב )כולל ישראל(, כמו גם כל אמנת מס הכנסה רלוונטית, בנוגע להשקעה באגרות החוב סדרה ב', ודרישות דיווח קשורות ככל שקיימות.
ככלל, הכנסה מריבית )לרבות ניכיון הנפקה מקורי )להלן: "נה"מ"( המיוחס לאג "ח סדרה ב' תחת הוראות הקוד הרלוונטיות( המתקבלת על -ידי מחזיק ישראלי ביחס לאגרות החוב, ואשר אינה נחשבת כ -"קשורה באופן אפקטיבי" למסחר או עסק בארה"ב של המחזיק הישראלי, חייבת בניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב בשיעור של ,30% או, לפי העניין, בשיעור של ,17.5% אשר נגבה על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגי הם אם המחזיק הישראלי נחשב כתושב ישראל על-פי האמנה וכן מתקיימות דרישות רלוונטיות אחרות לקבלת הטבות האמנה. יחד עם זאת, למעט האמור בסעיף 2.6.1.6 ובסעיף 2.6.1.8 להלן, הכנס ה מתשלומי ריבית )לרבות נה"מ( המתקבלת או המשולמת על ידי מחזיק ישראלי בקשר לאגרות החוב סדרה ב' עשויה לעמוד בתנאי Interest Portfolio" "Exemption הקבועים בסעיפים 871)h )ו881-)c )לקוד , ובהתאם, עשויה להיות פטורה מ ניכוי מס במקור או מס הכנסה פדראלי אמריקאי של מי שאינו תושב – אם הריבית האמורה אינה "קשורה באופן אפקטיבי " לעסק או מסחר בארה"ב של המחזיק הישראלי, ובלבד שבין יתר התנאים: )1( המחזיק הישראלי אינו מחזיק במישרין או על ידי יישום חזקות בעלות מסוימות, 10% או יותר מכוח ההצבעה הכולל של כל סוגי המניות בחברה; ) 2( המחזיק הישראלי אינו "חברה נשלטת זרה" )כהגדרתו לצורכי מס הכנסה פדראלי בארה"ב( הקשורה לחברה באמצעות הבעלות על מניות; )3( המחזיק הישראלי אינו בנק שנחשב כמקבל הריבית על העמדת אשראי שנעשתה בהתאם להסכם הלוואה שנח תם במהלך העסקים הרגיל של עסקיו, כמתואר בסעיף 881)c()3()A )לקוד; )4( הריבית על אגרות החוב סדרה ב' אינה נחשבת כ"קשורה באופן אפקטיבי ")"connected effectively )"לסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בתוך ארה"ב, ו-)5( )א( המחזיק הישראלי מאשר לחברה , סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגי הם , בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בגין עדות שקר, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו של המחזיק כאמור, כתובתו ומידע נוסף אחר כפי שיידרש, W-8BEN-E IRS טופס ,(יחיד של במקרה )W-8BEN IRS טופס על )במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, ערוך כדין, או טופס חלופי מקובל הערוך וחתום כדין; או )ב( במקרים מסוימים, מסלקת ניירות ערך, בנק או מוסד פיננסי אחר אשר מחזיק בניירות ערך )כולל אגרות החוב סדרה ב'( בשם לקוחותיו )כולל המחזיק הישראלי( במהלך עסקיו הרגיל, מאשר לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגי הם, בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בשל עדות שקר, כי קיבל אישור טפסי או ,W-8BEN-E IRS טופס או W-8BEN IRS טופס רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, שנחתמו תחת עונשים בגין עדות שקר )כמתואר לעיל( מהבעלים המוטב )או שקיבל ממוסד פיננסי אחר אישור דומה, על-פיה הוא או מוסד פיננסי אחר הפועל מטעם הבעלים, קיבל טופס כזה מהבעלים המוטב( וכן מולאו דרישות נוספות בנוגע לאג"ח סדרה ב' ולריבית, הכל בהתאם להוראות הקוד והתקנות. ייתכן שיהיה צורך לעדכן מעת לעת את טופס האישור הרלוונטי לניכוי מס בארה"ב של מי שאינו תושב.
למעט היכן שנקבע אחרת ב אמנה, עלול מחזיק ישראלי להיות חייב במס הכנסה פדראלי בארה"ב )ככלל על בסיס הכנסה נטו( בכל הנוגע לריבית המתקבלת בגין אגרות החוב סדרה ב' אם ריבית כאמור קשורה באופן אפקטיבי למסחר או עסק של המחזיק הישראלי בארה"ב. במקרה כאמור, מחזיק הישראלי המסווג כתאגיד לצורכי מס פדראלי אמריקאי, עלול גם להיות כפוף למס "רווחי סניף" אמריקאי )המוטל ככלל על תאגיד שאינו אמריקאי ביחס להחזר מארה"ב, בפועל או הנחשב, של הכנסות או רווחים המיוחסים לסחר או לעסק בארה"ב( בשיעור של 30% )או, אם דרישות מסוימות ימולאו, בשיעור מופחת של 12.5% תחת האמנה(. על מנת לדרוש הטבות כלשהן תחת האמנה או לדרוש פטור מניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב, מאחר שההכנסות שייצר המחזיק הישראלי קשורות באופן אפקטיבי לסחר או לעסק בארה"ב, על המחזיק הישראלי לספק במועד את טופס המס המתאים לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב שמולא כיאות ואשר נחתם תחת עונשים בשל עדות שקר, לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או לנציגיהם.
ככלל, אם סכום הקרן הנקוב של מכשיר חוב עולה על המחיר בו לפחות בסכום המינימלי שהוגדר בחוק )בדרך כלל 0.25% ממחיר הפדיון הנקוב במועד הפירעון כפול מספר השנים המלאות ממועד ההנפקה ועד לפדיון(, המחזיק הישראלי יידרש לכלול סכום זה בהכנסה כ-OID לאורך תקופת המכשיר על בסיס תשואה קבועה, ללא קשר לשיטת חשבונאות המס הרגילה שלו.
על פי תקנות האוצר החלות, האפשרות לפרמיה על אגרות החוב סדרה ב' לא תשפיע על סכום או עיתוי הכנסות הריבית המוכרות על ידי מחזיק אגרת החוב אם הסבירות לתשלום הנוסף, נכון למועד הנפקת אגרות החוב סדרה ב', היא קלושה.
ככלל, מחזיק ישראלי לא יהיה כפוף למס הכנסה פדראלי בארה"ב בגין כל רווח הנחשב כרווח הון למטרות מס הכנסה פדראליות בארה"ב, ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב, אלא אם כן: )1( הרווח קשור באופן אפקטיבי למסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בארה"ב, ואם חלה האמנה, הרווח האמור מיוחס למוסד קבע ) permanent establishment )של המחזיק הישראלי בארה"ב; או ) 2( אם המחזיק הישראלי הינו יחיד, מחזיק ישראלי כאמור אשר נכח בארה"ב בהיקף כולל של 183 ימים או יותר בשנת המס בה התבצעה הדיס פוזיציה וכן התקיימו תנאים מסוימים נוספים, במקרה כזה, למעט אם נקבע אחרת באמנת המס החלה, הרווח, אשרוי עשוי להיות מקוזז על-ידי הפסדי הון מסוימים ממקור בארה"ב, יהיה כפוף למס קבוע של ,30% אף על פי שהמחזיק אינו נחשב תושב ארה"ב.
אם הריבית על אגרות החוב סדרה ב' עומדת בתנאי פטור ה- Interest Portfolio המתואר לעיל, אזי אגרות החוב סדרה ב' המוחזקות על-ידי מחזיק ישראלי יחיד, שאינו תושב או אזרח ארה"ב )כפי שהוגדר במפורש למטרות מס עזבון פדראלי בארה"ב( בזמן המו ות לא ייכללו בעיזבונו של אותו יחיד למטרות מס עיזבון פדראלי בארה"ב )יצוין כי אין בין ממשלת ארה "ב למדינת ישראל אמנת מס עיזבון חתומה(.
החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרשים לדווח על כל סכום ריבית )כולל נה "מ( ששולמה או שהורווחה על אגרות החוב סדרה ב' וכן על סכום המס, אם בכלל שנוכה בגין סכומים כאמור ששולמו או הורווחו וכן, במקרים מסוימים של מכירה או העברה של מניות, לדווח על סכום התמורה, על טפסי מידע (returns information(, וכן יש למסור עותקים של טפסי מידע כאמור לכל מחזיק ישראלי ולהגישם למס הכנסה האמריקאי )IRS). עותקים של טפסי מידע כאמור עשויים גם להיות זמינים לרשויות המס הישראליות בהתאם להוראות האמנה או להסכם אחר שנחתם על ידי ארה"ב עם ממשלת ישראל. החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרש ים לבצע "גיבוי לניכוי במקור" על בסיס ברוטו על כל תשלומי ריבית בגין אגרות החוב סדרה ב' אם דרישות מסוימות אינן מתקיימות. תחת הדין הקיים שיעור גיבוי ניכוי מס במקור הינו .28% גיבוי ניכוי מס במקור אינו חל על תשלומים בגין אגרות החוב סדרה ב' למחזיק ישראלי אם ההצהרות הרלוונטיות המתוארות בסעיף 2.6.1.7 להלן נמסרו כדין על-ידי המחזיק הישראלי, בתנאי שלחברה אין ידיעה בפועל או סיבה לדעת שהמחזיק הישראלי הינו תושב ארה"ב. דיווח על מידע, וכן, בהתאם לנסיבות, גיבוי ניכוי מס במקור, יחול על כל תשלום של התמורה מהמכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיספוזיציה אחרת של אגרות החוב סדרה ב' בתוך ארה"ב או שנעשו באמצעות מתווכים פיננסיים מסוימים הקשורים לארה"ב, אלא אם כן מחזיק ישראלי מאשר, בכפוף לעונשים בגין שבועת שקר שנקבעו בחוק, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו וכתובתו של המחזיק הישראלי, וכן מידע נוסף ככל שיידרש, W-8BEN-E IRS טופס ,(יחיד של במקרה )W-8BEN IRS בטופס )במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור למי שאינו תושב, אשר הוכנו בהתאם לחוק החל או טופס חלופי מקובל, ולסוכן ניכוי המס הרלוונטי אין ידע בפועל או סיבה לדעת כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב.
מחזיקי ידי- על W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס מילוי 2.6.1.7 אגרות החוב
כאמור בסעיף 2.6.1.3 לעיל, משקיעים הרוכשים את אגרות החוב סדרה ב' בהנפקה זו על-פי תשקיף זה, ידרשו, כתנאי לרכישה, למלא אצל חבר הבורסה, באמצעותו הם רוכש ים את אגרות החוב סדרה ב', טופס IRS BEN-8W( במקרה של יחיד( או טופס IRS E-BEN-8W )במקרה של ישות(.
למען הסר ספק יצוין בזאת, כי כל מחזיק אגרות החוב סדרה ב' ממולא ,W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס יספק לא אשר כנדרש, יהיה כפוף לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם על כל תשלומי הריבית בשיעור של 30% כמתואר לעיל.
הוראות "החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים" )"FATCA )"של הקוד מטילות ככלל חובת ניכוי מס במקור ברוטו בשיעור של 30% על )1( ריבית ממקור בארה"ב )לרבות ריבית על אגרות החוב סדרה ב'(, וכן )2( התמורה ברוטו ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון , פירעון או דיספוזיציה אחרת של מכשיר חוב המייצר ריבית ממקור בארה"ב )כדוגמת אגרות החוב סדרה ב'( ששולמו לאחר ___, בכל מקרה לגופים זרים מסוימים, בין אם כבעלים מוטב או כמתווכים )intermediaries), במידה שדרישות אישור, זיהוי, ניכוי מס במקור או דרישות דיווח אחרות המוטלות על ידי FATCA לא מולאו.
במקרה שתשלומי ניכוי מס במקור המתבצעים ל "מוסד פיננסי זר", כהגדרת המונח ב-FATCA, בכפוף למספר חריגים יוטל ניכוי מס במקור על פי ה-FATCA, אלא אם מוסד כאמור )1( גובה ומעביר ל- IRS או לרשויות מס רלבנטיות אחרות, מידע מסוים לגבי בעלי חשבונות אמריקאים של מוסד כאמור מכוח הסכם עם ה- IRS או חוק זר רלבנטי אשר נחקק בקשר עם הסכם בין ממשלתי; וכן )2( מקיים חובות ניכוי במקור ביחס לתשלומים מסוימים לבעלי חשבונות ספציפיים שלו ולאנשים מסוימים אחרים. במקרה של תשלומים המתבצעים לישות זרה שאינה מוסד פיננסי זר )כהגדרתו(, בכפוף למספר חריגים, ניכוי המס במקור על פי ה- FATCA יוטל על פי רוב על תשלומים מהם ניתן לנכות במקור אלא אם ישות זרה כאמור מסרה לסוכן ניכוי המס במקור: )1( אישור על כך שאין לה "בעלים משמעותיים אמריקאים", כהגדרת המונח ב- FATCA ;או )2( מידע מסוים בנוגע לבעלים האמריקאים המשמעותיים שלה.
מחזיק ישראלי, או מתווך שאינו אמריקאי כלשהו ) .S.U-Non intermediary )בשרשרת הבעלות, אשר לא עמד בדרישה לאישורים או בדרישות אחרות המוטלות על פי ה- FATCA או על פי הסכם בין- ממשלתי שחל, יגיע בדרך כלל לניכוי במקור בשיעור של 30% על פי ה-FATCA אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם לתשלומי ניכוי מס במקור. אם יוטלו מיסי ניכוי מס במקור על-פי ה -FATCA ביחס לתשלומי ריבית או תמורות ברוטו שנעשו במסגרת אגרות החוב סדרה ב', מחזיקים העשויים להיות זכאים לפטור או להפחתה של ניכוי מס פדראלי במקור בארה"ב בגין ריבית או תמורות כאמור, יידרשו לבקש זיכוי או החזר ממס הכנסה ) IRS ) כדי לקבל את הטבת הפטור או ההפחתה, ככל שישנן. לא ידרשו סכומים נוספים על חשבון חובת ניכוי מס במקור המוטלת לגבי תשלומים בגין אגרות החוב סדרה ב' כתוצאה מאי עמידתו של מחזיק ישראלי באגרות החוב סדרה ב', או כל מתווך שאינו אמריקאי באמצעותו המחזיק כאמור הינו הבעלים, במישרין או בעקיפין, של אגרות החוב, בדרישות על-פי ה-FATCA. מחזיקים או מחזיקים עתידיים של אגרות החוב סדרה ב' עשויים להידרש לספק מידע נוסף על מנת לאפשר לסוכן ניכוי המס הרלוונטי לקבוע אם נדרש ניכוי מס.
כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסכמת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע.
ההוראות הכלולות בתשקיף ביחס למיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק והן אינן מחליפות ייעוץ מקצועי, שבודק את נסיבותיו המיוחדות של כל משקיע.
המשקיעים המבקשים לרכוש ניירות ערך או אגרות חוב סדרה ב' בהתאם לתשקיף זה, צריכים להתייעץ עם יועצי המס שלהם בנוגע ליישום חוקי מס הכנסה ישראליים למקרים הרלוונטיים אליהם, וכן על כל השלכות המס הנובעות מכל סמכות שיפוט לא ישראלית או לפי אמנת מס רלוונטית.
בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים במשטר המס החל במועד התשקיף על החברה, ניירות הערך המוצעים והמשקיעים בניירות הערך האמורים. מטבע הדברים , לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.
יובהר, כי התיאור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל וכי ביחס ליחיד שהיה ל-'תושב ישראל לראשונה' ו-'תושב חוזר ותיק' כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה" או "פקודת מס הכנסה"(, עשויות לחול הוראות והשלכות מס שונות שמוצע לבחון בנפרד.
בהתאם להוראות סעיף 1 לפקודת מס הכנסה, חברה תיחשב כתושבת ישראל לצרכי מס אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל. המונח שליטה וניהול אינו מוגדר בפקודה. החברה התאגדה מחוץ לישראל ולמיטב ידיעת החברה, רישום ניירות הערך המוצעים של החברה למסחר בבורסה בישראל, כשלעצמו, אינו מקיים שליטה וניהול בישראל, ועל כן למיטב ידיעת החברה היא אינה נחשבת כתושבת ישראל לצרכי מס הכנסה.
חבר בני אדם תושב חוץ חייב במס בישראל רק על הכנסה ממקורות ישראלים. החברה אינה צופה כי יהיו לה הכנסות ממקורות ישראלים.
יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים ישראלים בלבד. לפיכך, מוצע לתושב חוץ המעוניין לרכוש את ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי טרם ביצוע הרכישה.
על פי הדין הנוכחי הקיים כיום, להלן מתואר בתמצית עיקרי הסדר י המס בישראל החלים על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה:
בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, שאינו בעל מניות מהותי, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי " בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם 3 אחר,2 בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה – במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(. כמו -כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( או 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2) 1( לפקודה. שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
בחישוב רווח ההון בידי יחיד ממכירת אגרת חוב הנקובה במטבע חוץ או שערכה צמוד למטבע חוץ, יראו לצורך חישוב הסכום האינפלציוני את שער המטבע כמדד.
חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.
קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף ובכפוף להמצאת האישורים המתאימים על ידם. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
ככלל, תושב חוץ חייב במס רווח הון בישראל רק על רווח הון שנצמח או הופק בישראל. במקרה בו חייב תושב החוץ במס רווח הון בישראל, על-פי הוראות הפקודה תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך 4 הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ.
הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על השיעור
3
4
2 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.
הקבוע בסעיפים 125ב)1( לפקודה ו 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%((, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.
בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות ה ערך, ינכה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מרווח ההון הריאלי, וכאשר המוכר הוא חברה בהתאם לשיעור מס חברות ) 23% בשנת 2025( מרווח ההון הראלי. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על -ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
ככל שניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהנו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.
בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%( על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באיגרות חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.
במקרה בו ניירות הערך צמודים במלואם למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער, לפי העניין שנצמחו בגין קרן ניירות הערך כאמור. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.
על-פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד פרסום תשקיף זה, ככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת שער החליפין.
שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים אשר מפורטים בסעיף 125ג)ד( לפקודה: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך; ו -)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9) 2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות – 23% בשנת .2025
ככלל, תושב חוץ אינו חייב במס בישראל כאשר מקום מושב משלם הריבית אינו בישראל. ככל שמשלם הריבית הי נו תושב ישראל, תושב חוץ5 פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מ"עסק" או מ "משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.
5 תושב חוץ – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.
בפדיון איגרת חוב, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.
לפי עמדת רשות המסים בישראל, כפי שידועה לחברה במועד תשקיף זה כאשר קרן אגרות חוב, צמודה לשער חליפין של מטבע חוץ או ערכה נקוב במטבע חוץ ובמועד הפדיון שער החליפין של מטבע החוץ נמוך משער החליפין שהיה במועד הרכישה, אך בהתאם לתנאי אגרות החוב חלה הגנה מפני ירידת שער החליפין, כך ששער התשלום לצורך הפדיון גבוה משער החליפין באותו מועד, יראו את ההפרשים בשל שינוי שער החליפין בגין הקרן כהכנסה החייבת בניכוי מס במקור. יתכן שעמדה זו תיושם על- ידי רשות המסים גם כאשר במסגרת תנאי אגרות החוב לפי העניין, חלה הגנה מפני ירידת של מדד המחירים לצרכן, ככל שאלו הנן צמודות למדד זה.
בהתאם לתקנות הניכוי שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ "ל(הצמודה למדד הינו עשרים וחמישה אחוזים )25%(, לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריביתאו יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות.
שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.
החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על -ידה למחזיקי ניירות הערך את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן ניירות הערך תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון.
בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס "ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-) 3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.
בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על סך של 640,000 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מריביות.
אגרות ה חוב סדרה ב' אשר מוצעות לראשונה על-ידי החברה לפי תשקיף זה, מוצעות במחיר מזערי הגבוה מערכן הנקוב, ובהתאם - ללא ניכיון
במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלבנטי( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה האמורה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.
לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.
חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין . במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו.
נכון למועד התשקיף, החברה פתחה בהליך לפתיחת תיק ניכויים במס הכנסה בישראל.
התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על -פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.
כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד התשקיף, והוראות אמנות מס רלוונטיות, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.
2.7.8 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה של ניירות ערך נוספים
2.7.8.1 החברה תהיה רשאית מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להרחיב את סדרת אגרות החוב סדרה ב' ולהנפיק אגרות חוב נוספות, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב הנוספות כאמור.
החברה קיבלה על עצמה התחייבויות בהן עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' – לפרטים ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.
אגרות החוב סדרה ב' ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 10 לשטר הנאמנות.
ביום ___ב___ 2025 קבעה חברת הדירוג דירוג ראשוני – ___, להנפקת אגרות חוב סדרה ב' חדשות של החברה בהיקף של עד ___מיליון ש"ח ע.נ,. לפרטים נוספים ראה נספח 1 לפרק זה.
החברה התקשרה ביום עם רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בשטר נאמנות המסדיר את תנאיהן של אגרות החוב סדרה ב' )להלן בהתאמה: "שטר הנאמנות" ו-״הנאמן״(. פרטי הנאמן כפי שנמסרו לחברה, נכון למועד התשקיף, הינם כדלקמן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מ יד חרוצים 14 תל אביב. טלפון: 03-6389200 פקס: .03-6289222 איש קשר: הגר שאול; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.rpn@hagar. הנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב.
הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' נשוא תשקיף זה.
אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
לתנאים המלאים החלים על אגרות החוב, ראה שטר הנאמנות הכלול בפרק 3 לתשקיף.
| עמוד | שא | סעיף נו |
|---|---|---|
| נות | שטר הנאמ | |
| ___ | והגדרות וא ; פרשנות |
.1 מב |
| ___ | החוב פקת אגרות |
.2 הנ |
| ___ | תפקידיו וי הנאמן ו |
.3 מינ |
| ___ | ן כויות הנאמ |
.4 סמ |
| ___ | החברה חוב על-ידי שת אגרות |
.5 רכי |
| ___ | חברה חייבויות ה |
.6 הת |
| ___ | הריבית אמת שיעור |
.7 הת |
| ___ | מדן החוב ומע טחת אגרות |
.8 הב |
| ___ | ון מוקדם | .9 פדי |
| ___ | ון מיידי מדה לפירע |
.10 הע |
| ___ | אמן ים בידי הנ יעות והליכ |
.11 תב |
| ___ | תקבולים מנות על ה |
.12 נא |
| ___ | ם לוקת כספי כות לעכב ח |
.13 סמ |
| ___ | ה בחברה שאינה תלוי לום מסיבה מנעות מתש |
.14 הי |
| ___ | לות כראיה | .15 קב |
| ___ | הנא מן חברה כלפי חיי בוי ות ה |
.16 הת |
| ___ | אמן כנציג | .17 הנ |
| ___ | ן והחברה ם בין הנאמ כמים אחרי |
.18 הס |
| ___ | נאמן וח על-ידי ה |
.19 דיו |
| ___ | ר הנאמן | .20 שכ |
| ___ | דות לנאמן כויות מיוח |
.21 סמ |
| ___ | וחים להעסיק של כות הנאמן |
.22 סמ |
| ___ | פוי לנאמן | .23 שי |
| ___ | דעות | .24 הו |
| ___ | ור ופשרה | .25 וית |
להלן הפניות לסעיפי שטר הנאמנות:
| ___ | ת החוב קים באגרו שם המחזי |
.26 מר |
|---|---|---|
| ___ | לפת הנאמן | .27 הח |
| ___ | ב אגרות החו ולמחזיקי חות לנאמן |
.28 דו |
| ___ | ת החוב חזיקי אגרו יפות של מ |
.29 אס |
| ___ | ין החל | .30 הד |
| ___ | ח מחייב | .31 נוס |
| ___ | נים | .32 מע |
| ___ | גרות חוב ח תעודת א שונה – נוס |
תוספת רא |
| ___ | עבר לדף רשומים מ |
התנאים ה |
| ___ | ב אגרות החו של מחזיקי ת כלליות יה – אסיפו |
תוספת שני |
| ___ | גרות החוב למחזיקי א גות דחופה ישית – נצי |
תוספת של |
2.10.1 הנפקת אגרות החוב על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בהתחייבות חיתומית.
פרק 3 – שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב'
שנערך ונחתם ביום ____ בחודש ___ 2025 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
| עניינים תוכן |
|---|
| ----------------- |
| עמוד | נושא | סעיף |
|---|---|---|
| הנאמנות | שטר | |
| 4 | דרות שנות והג ר מבוא; פ |
1 |
| 8 | ב גרות החו הנפקת א |
2 |
| 11 | פקידיו הנאמן ות מינוי |
3 |
| 12 | הנאמן סמכויות |
4 |
| 12 | ה ידי החבר ב על- אגרות חו רכישת |
5 |
| 13 | ה ות החבר התחייבוי |
6 |
| 19 | יבית שיעור הר התאמת |
7 |
| 21 | דן חוב ומעמ אגרות ה הבטחת |
8 |
| 22 | מוקדם פדיון |
9 |
| 25 | מיידי לפירעון העמדה |
.10 |
| 29 | ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו |
.11 |
| 29 | תקבולים על ה נאמנות |
.12 |
| 30 | כספים חלוקת לעכב סמכות |
.13 |
| 30 | בחברה לויה שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות |
.14 |
| 31 | כראיה קבלות |
.15 |
| 31 | מן כלפי הנא ברה ה ח ת בוי ו תחי י ה |
.16 |
| 32 | ציג הנאמן כנ |
.17 |
| 33 | חברה הנאמן וה בין אחרים הסכמים |
.18 |
| 33 | ן ידי הנאמ על - דיווח |
.19 |
| 33 | מן שכר הנא |
.20 |
| 34 | לנאמן מיוחדות סמכויות |
.21 |
| 34 | שלוחים העסיק הנאמן ל סמכות |
.22 |
| 35 | מן שיפוי לנא |
.23 |
| 37 | הודעות | .24 |
| 37 | שרה ויתור ופ |
.25 |
| 38 | החוב באגרות ם המחזיקי מרשם |
.26 |
| 38 | נאמן החלפת ה |
.27 |
| 39 | החוב אגרות ולמחזיקי אמן דוחות לנ |
.28 |
| 39 | ב גרות החו מחזיקי א של אסיפות |
.29 |
| 39 | הדין החל | .30 |
| 39 | יב נוסח מחי |
.31 |
| 39 | מענים | .32 |
| 41 | גרות חוב תעודת א נוסח – ראשונה |
תוספת |
| 43 | דף ם מעבר ל הרשומי |
התנאים |
| 46 | ב גרות החו מחזיקי א של כלליות אסיפות – שנייה |
תוספת |
| 51 | רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד – שלישית |
תוספת |
3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax ( להלן: "החברה "(
כתובת החברה בישראל להמצאת כתבי בי -דין: רחוב יגאל אלון ,98 תל -אביב 6789141 אצל משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות' טלפון: 03-6089999 פקס: 03-6089909
מצד אחד;
מרחוב יד חרוצים 14 תל-אביב, ישראל טלפו ן: 03-6389200 פקס: 03-6289222 )להלן: "ה נאמן"(
לכך, בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל: אין לנאמן כל עניין בחברה, ואין לחברה כל עניין בנאמן;
בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו-)ב( עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ 50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור;
"מסלקת הבורסה" – מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
"מסגרת אשראי" – ביחס לחברה או כל תאגיד בת של החברה, כל התחייבות, חוב obligation or debt or commercial ( מסחרי ערך נייר או facilities paper )לבנקים או מלווים אחרים המספקים אשראי, לרבות אשראי מתחדש )credit revolving )או הלוו אות לתקופה או כל הסכם המטופל כחכירה פיננסית או הונית בהתאם ל-GAAP .S.U;
"קרוס דיפולט" )הפרה צולבת( – העמדה לפרעון מיידי של מסגרת אשראי, אם העמדה לפרעון מיידי כאמור:
)א( נגרמה בשל אי תשלום קרן, או ריבית או פרמיה, אם בכלל, על התחייבות שטרם נפרעה תחת מסגרת אשראי
https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex
1
כאמור )למעט התחייבות ללא זכות חזרה )recourse-non )של תאגיד בת כלשהו של החברה( לפני תום תקופת ההמתנה )"גרייס"( לתשלום התחייבות כאמור שנקבעה במסגרת אשראי כאמור )"אי תשלום "(; או
)ב( גורמת להאצה )acceleration )של התחייבות כאמור לפני מועד פרעונה;
ובכל מקרה, סכום הקרן של כל התחייבות כאמור, יחד עם סכום הקרן של כל התחייבות אחרת כאמור שבגינה היה אי תשלום או אשר בגינה אירעה העמדה לפרעון מיידי כאמור, ככל שקיימת, עולה על 100 מיליון דולר או יותר;
"מועד ההנפקה" – יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה;
"השטר" או "שטר הנאמנות" או "שטר שטר נאמנות זה כולל התוספות המצורפות לו, מהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
נאמנות זה" –
"דולר" – דולר של ארצות הברית;
"דוחות כספיים"– דוחות מאוחדים על הנכסים וההתחייבויות של החברה, דוחות מאוחדים על הפעילויות, דוחות מאוחדים על השינויים בנכסים נטו, דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ונספחים מאוחדים על השקעות לתקופת כספים מסוימת אשר נערכו בהתאם ל-GAAP .S.U וככל שיידרש לפי כל תקינה חשבונאית אחרת לה החברה עשויה להיות כפופה, כפי שתהא בתוקף מעת לעת )לרבות דוחות נוספים(, עם העתק או הפניה להגשה שפורסם באתר המגנ "א )"MAGNA;)"
"הקבוצה" – החברה ותאגידי בת שלה;
"רישום למסחר" או רישום למסחר בבורסה, או רשום למסחר בבורסה;
"רשום למסחר" –
"ש"ח" – שקל ישראלי חדש;
כוחם(;
צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן;
"החלטה מיוחדת" – החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על -ידי באי כוחם(, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו )בעצמם או על -ידי באי - כוחם( מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ברוב של 2/3 )שני שלישים( ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
"תאגיד בת" – בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ50%- מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות )לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על-ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת;
"יום מסחר" – כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
למונחים נוספים אשר לא הוגדרו לעיל תהא המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך , אלא אם נכתב מפורשות אחרת.
החברה תפרסם את הריבית השנתית, הריבית החצי -שנתית )אשר יחול על כל תקופת ריבית מלאה בה לא יחול שינוי בשיעור הריבית, ויחושב על בסיס שיעור הריבית השנתית חלקי שניים ) 2(( ואת סכום הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה, בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה .
.2.4.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .
היה ומועד תשלום מסוים על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, מועד התשלום כאמור יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .
.2.9.1 החברה תהיה רשאית , מעת לעת , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מ מ חזיקי אגרות החוב , להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין אם באמצעות הנפקה לציבור, הנפקה פרטית או בכל דרך אחרת(, אשר תנאי ה ן יהיו זהים לתנאי הן של אגרות חוב אלו שהונפקו לראשונה , בכל מחיר ובכל אופן כפי ש החברה תימצא לנכון, ובכלל זה כל הנחה או פרמיה ) לרבות היעדר הנחה או העדר פרמיה(, ובלבד ש יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: ) 1( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל ל הורדת דירוג אגרות החוב , כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה , והתקבל אישור מראש בכתב לעניין זה מחברת הדירוג , טרם קיום המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים , לרבות בדרך של מתן אישור דירוג לאגרות חוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה ) היה ואגרות החוב תדורגנה על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הגבוה הוא שיחול (; וכן ) 2( תעודת CFO תמסר ע ל ידי ה חברה בהתאם ל סעיף 6.1 טרם הרחבת הסדרה, ולא יאוחר מה מועד בו יתקיים המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים, המצהירה כי : )א( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות ) כאמור בסעיף 6.1 להלן ( מי י ד ית טרם ההרחבה ו תעמו ד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות על בסיס פרופורמה לאחר הרחבת הסדרה , וזאת בהתאם לדוחות כספיים האחרונים שפורסמו עובר להרחבת הסדרה ו מבלי ל קחת בחשבון כל ת ק ופת ריפוי והמתנה בקשר עם אמת המידה האמורה ; )ב(
ערב הרחבת הסדרה, לא קיימות עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא יתקיימו עילות כאמור כתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון כל תקופת ריפוי והמתנה בקשר עם אותן העילות ; )ג( אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן ; ו -) ד ( החברה עומדת ב כל התחייבויותיה המהות יות למחזיקי אגרות החוב .
חוב ערב הרחבת הסדרה יהיה רשאי לפנות לרש ות המיסים בישראל בבקשה לקבל החזר בגין מס שנוכה במקור מדמי ה ניכיון, בהתאם לדין החל.
.2.9.9 אין באמור לעיל בכדי לפגוע ב כל זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה, ובכלל זה זכות הנאמן והמחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.2.10 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שהונפקו על -פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת על -ידי כל רוכש של אגרות החוב, אלא אם כן נקבע בו מפורשות אחרת . לכל אגרת חוב , בין אם הונפק ה במועד ההנפקה ובין אם כתוצאה מהרחבה של סדרת אגרות החוב , תהיינה זכויות שוות ביחס לכל אגרת חוב אחרת בסדרה )פארי -פאסו( ללא עדיפות לאגרת חוב כזו או אחרת . על אף האמור לעיל, יחול סעיף 52יד 1 לחוק ניירות ערך.
.4.3 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי דין או בהתאם לשטר נאמנות זה.
.4.4 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לדין החל ו בהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב, כולן או חלקן , בכל עת ומעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על -פי הדין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב.
במקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה כאמור לעיל, יפקעו אגרות החוב הנרכשות כאמור באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
במקרה שאגרות החוב תירכשנה על -ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור , אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת. היה ולפי הוראות הדין באותה עת אגרות החוב לא תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, החבר ה תהא רשאית למכור את אגרות החוב הנרכשות, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו באותה עת, מבלי לקבל הסכ מ ת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות החוב.
.5.2 אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כ מפורט בסעיף 9 להלן.
כל תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או חברה קשורה של החברה )קרי, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל1970-( ו/או ישות כלולה של החברה ו/או בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו ) קרי בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה , צאצא או צאצא של בן הזוג , או בן זוגו של כל אחד מאלה ( ו/או כל תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה )לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 זה לעיל(( )כל אחד, "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/ או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על -ידי החברה, אגרות חוב אשר יונפקו על -פי שטר הנאמנות . במקרה של רכישה או מכירה כאמור על - ידי תאגיד בת של החברה ו/או כל תאגיד בשליטתה, או אם נודע לחברה על רכישה או מכירה על -ידי מחזיק קשור אחר כלשהו , החברה תודיע על כך לנאמן . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על -ידי מחזיק קשור תיחשבנה כ נכס של המחזיק הקשור , ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב . אגרות חוב אשר בבעלות מחזיק קשור, לא י קנ ו למחזיק הקשור זכויות הצבעה באס יפות מחזיקי אגרות החוב ולא ימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ה זו . אסיפות מחזיקים ייערכו על -פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה , ככל שהינו מחויב על -פי דין לעשות כן , על רכישת אגרות חוב על ידו והחברה תמסור לנאמן , על -פי דרישתו , את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על -פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים . לענין סעיף זה, דוח מיידי ב מערכת המגנ " א או באתר המאי " ה , ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה .
.5.3 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו , כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש ו / או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית, ובכלל זה ריבית פיגורים על -פי סעיף 2.7 לעיל וריבית בגין ירידת דירוג ו/או הפרה של אמת מידה פיננסית )כהגדרת המונח להלן( )הכל לפי העניין ובהתאם להוראות שטר זה(, וכל הפרשי הצמדה, אשר מגיעים למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלים 2עליה על-פי אגרות החוב ועל -פי שטר נאמנות זה.
כמו כן, במהלך תקופת אגרות החוב, החברה )אלא אם מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת בהתאם להוראות שטר זה הסכימו אחרת( תעמוד ב התחייבויות המפורטות להלן :
לעניין סעיף זה:
2 החברה מאשרת, כי על החברה לא מוטלות מגבלות בחלוקת דיבידנד למעט מגבלות מכוח הדין החל.
"NOI – "כהגדרת המונח NOI Community בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.
"חוב פיננסי נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומנושים פיננסיים אחרים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה. מובהר כי הנתון חוב פיננסי נטו המופיע בדוחותיה הכספיים של החברה אינו כולל מזומנים המוגבלים בשימוש.
"CAP נטו " – הון עצמי )כולל זכויות מיעוט( )Equity' Shareholders Total )בתוספת פחת נצבר )Depreciation Accumulated )בתוספת חוב פיננסי נטו, הכל לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
"EBIDTA "- רווח/הפסד נקי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, רווח והפסד משינוי בשוו י ההוגן של ניירות ערך ורווח או הפסד ממכירת ניירות ערך המחושב לפי ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה.
עמידת החברה ב כל אחת מ אמות הפיננסיות המפורטות בס "ק 6.1.1 עד 6.1.3 לעיל ) להלן : " אמ ו ת המידה הפיננסי ו ת "( תיבחן ב מועד פרסום דוחות כספיים לכל רבעון כספי של החברה. בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן תעודת CFO בדבר עמידת החברה ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות , בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב . בנוסף, החברה תציין בביאורים לדוחותיה הכספיים את דבר עמידתה באמות המידה הפיננסיות.
המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - .S.U GAAP אשר בתוקף ב מועד זה . במקרה של שינוי ב -GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על חישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן , אמות המידה ימשיכו להיות מחושבות בהתאם לכללי ה -GAAP .S.U הקיימים במועד החתימה על שטר זה ו תעודת CFO כאמור תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה .
החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויות יה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , או אלא אם כן העניקה , במקביל ל הענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי החברה הישירים כאמור לטובת צד ג ', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור , הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים לשביעות רצון הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו תקף ובר אכיפה ומימוש , והכל על פי הדין הרלוונטי . מובהר כי הנאמן יהיה רשאי למנות עו"ד הבקיא בדין החל על השעבוד כאמור והחברה תישא בכל עלויותיו.
למען הסר ספק , אין באמור בכדי להגביל את ) 1( החברה ליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם ; ) 2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או ) 3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד
)בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם (, בכל מקרה ללא כל הגבלה או לערוב ל התחייבויו ת של החברה .
למען הסר ספק , הנאמן אינו אחראי לבדוק את האפשרות ו / או הצורך ברישומם של שעבודים שליליים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל . הצהרות החברה לעניין זה , י היו מספקות בקשר עם רישום ה שעבודים .
החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה , היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל וכן כי על פי הדין החל על החברה, אין צורך לרשום התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט לעיל במרשם כלשהו )חיצוני או פנימי( .
החברה מתחייבת לפעול לכך, ככל שהדבר בשליטתה , וכל עוד קרן אגרות החוב לא נפרעה במלואה, כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על -ידי חברת דירוג , ו בהתאם החברה אף מתחייבת , בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים ולמסור לחברת הדירוג את כל המידע הנדרש ממנה, לרבות הדוחות הנדרשים על -ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר , את אי ביצוע התשלומים ואת אי מסירת המידע הנדרש על -ידי חבר ת הד י ר ו ג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחבר ת ה דירוג , כסיבות ונסי בות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק , מובהר כי מיקום אגרות החוב ברשימת מעקב או נקיטת פעולה דומה כלשהי על -ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חבר ת הד י ר ו ג או שלא לסיים הת קשרות ה עמה במשך תקופת אגרות החוב . במקרה בו החברה תחליף את חבר ת הד י ר ו ג ו / או תסיים את התקשרותה עימה , לרבות במקרה שאגרות החוב מדורגות על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה מתחייבת , לפרסם דיווח מיידי בדבר הפסקת ו/או החלפת חברת הדירוג , וכן להודיע לנאמן על הנסיבות שהביאו להחלפת חברת הדירוג או סיום ההתקשרות , לפי הענין , בתוך שני ) 2( ימי עסקים מ המוקדם מבין )א( מועד ה החלפ ה כאמור ו -) ב ( ממועד ההחלטה לסיים את ההתקשרות ע ם חברת הדירוג . החברה אף תמסור לנאמן מסמך המשווה בין סולם הדירוגים של חברת הדירוג היוצאת ושל חברת הדירוג החדשה.
מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או לסיים את ההתקשרות של חברת דירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה (, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון , ומבלי שתהיה לנאמן ו / או למחזיקי אגרות החוב כל טענה בשל כך )מבלי לגרוע מסעיף 10.1.13 להלן( .
במהלך התקופה שבה מתקיי ם קרוס דיפולט כלשה ו , לבקשת מחזיק אגרת חוב כלשהו, החברה תספק, ככל ש הדבר אינו נמנע או מוגבל על -פי דין מלעשות כך , לרבות בהתאם ל הוראות של כל מסגרת אשראי רלוונטית , למחזיק אגרת חוב כאמור כל דוח או מידע אחר הניתן ל כל מלווה או מממן אחר תחת מסגרת האשראי הגור מת ל קרוס דיפולט . כתנאי לקבלת דוח כאמור או מידע אחר, על מחזיק אגרת חוב כאמור להסכים לא לגלות דוח כאמור או מידע לכל צד שלישי או לרכוש או למכור ניירות ערך כלשהם של החברה על בסיס מידע לא פומבי מהותי כלשהו הכלול בדוח כאמור או ב מידע אחר .
יודגש כי מבלי לגרוע מה אמור בסעיף זה ככל ומתקיים קרוס דיפולט, החברה תדווח בדוח מיידי על התרחשות קרוס דיפולט וסיבותיו ותעביר לנאמן את כל המסמכים והמידע כמפורט ברישת סעיף זה והנאמן יהא רשאי להעביר המידע למחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בדיווח מבלי שתחול עליו כל חובת סודיות שהיא.
עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על -פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה וכן לנושאי המשרה בה בנוגע לכל העניינים הקשורים בשטר נאמנות זה, חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.
למועד החתימה על ה שטר , נציג החברה בישראל הינו משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות ' )שכתובתו מפורטת במבוא לשטר זה ( )" נציג החברה בישראל "(. המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב המצאה תקפה ומחייבת ביחס לכל תביעה ו / או דרישה מצד הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה. החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח על פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי לא יאוחר מיום מסחר אחד מהחלטת החברה למנות נציג אחר לחברה בישראל וכן תעביר על כך הודעה לנאמן. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף. כל עוד לא נכנס מינוי הנציג החדש לתוקף, הרי שכתובת הנציג המוחלף תהא הכתובת להמצאה של הנציג המוחלף . למען הסר ספק, יודגש כי ככל ונציג החברה בישראל מתפטר מתפקידו )" הנציג המתפטר "( הרי שכל עוד לא ממונה מחליף שמכהן בפועל בתפקיד זה, הרי שכתובת הנציג המתפטר תהא הכתובת להמצאה.
החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, ניירות ערך שונים של החברה רשומים U.S. Securities - ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC)- ה אצל 1934 of Act Echange "( חוק הבורסה האמריקאי "(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על -פי חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת ניו יורק )" NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של בורסת ניו יורק ) NYSE ) החלים על חברות רשומות למסחר.
מבלי לגרוע מהוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות , מתוך תמורת ההנפקה נטו , החברה תורה לרכז ההנפקה לה פקיד בידי ה נאמן , במקביל להעברת יתרת תמורת ההנפקה לחברה סך השווה ל 300- אלפי דולר )על -פי השער היציג הידוע ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז לציבור ( אשר ישמש ל תשלום הוצאות שוטפות והוצאות ניהול שהוצאו באופן סביר על -ידי הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב בהתאם לסעיף ,10 או בקשר עם הפרה על ידי החברה של ה וראות בשטר זה, אשר נגרמו באופן סביר על מנת לשמר את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב )" ההוצאות המשולמות מראש "(. מובהר כי ההוצאות בפועל ישולמו על -ידי החברה ואילו הנאמן יפקיד את הכספים האמורים ב חשבון בנק , שייפתח על -ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש להבטחת תשלומים אלו . הנאמן יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים האמורים למטרות לעיל על -פי שיקול דעתו , הפועל באופן סביר וזאת מקום בו החברה לא שילמה את ההוצאות האמורות . היה וה נאמן יעשה שימוש בכספים האמורים בהתאם לאמור לעיל , תשלם החברה לנאמן , בתוך 14 ימי עסקים מהיום בו קיבלה החברה מהנאמן דרישה בכתב לחברה לתשלום כאמור, סכומים נוספים כך שלנאמן יהיו בחשבון הנ "ל הוצאות משולמות מראש של 300 אלפי דולר . ההוצאות המשולמות מראש יוחזק ו בידי הנאמן כאמור לעיל עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )ככל שלא יעשה בהם שימוש כמפורט לעיל( . לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב , תועבר היתרה )אם בכלל( של ההוצאות המשולמות מראש )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, ככל שלא נעשה בה שימוש, לחברה בהתאם לפרטים שיימסרו על -ידה מראש ובכתב לנאמן.
במקרה בו הכספים האמורים לא יספיק ו ל כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו / או הפרת ה הוראות של שטר הנאמנות על -ידי החברה כאמור לעיל , יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן .
למען הסר ספק יובהר , כי החשבון בו יופקדו ההוצאות המשולמות מראש, ינוהל באופן בלעדי על ידי הנאמן, אשר לו יהיו זכויות חתימה בלעדיות בו. הכספים יושקעו בהשקעות מותרות )כהגדרת מונח זה בסעיף 13 ל שטר( . הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.
הנאמן ימסור לחברה , על פי דרישתה בכתב , מידע בדבר אופן השקעת ההוצאות המשולמות מראש ויתרתן . החברה תישא ב כל עלויות פתיחת ה חשבון הנ "ל, ניהולו וסגירתו.
יובהר, כי סכומי ההוצאות המשולמות מראש על -ידי החברה כאמור בסעיף זה, ייחשבו לסכומים שהחברה תידרש על-פי כל דין, ככל שתידרש, להפקיד בידי הנאמן, וזאת במידה שהוראות משפטיות החלות על החברה בהקשר זה ייכנסו לתוקף.
כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.1 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT).
.7 במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל כאמור, תמסור החברה לנאמן מראש הודעה בדבר כוונתה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT). הנאמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא . התאמת שיעור הריבית
.7.1.1 במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי )" הדירוג המופחת "(, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי
מסולקת בשיעור של 0.5% לשנה )בנוסף לריבית הבסיס( כנגד ירידת שתי דרגות דירוג )קרי, שתי הורדות בדירוג( מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת , עד לשיעור ריבית מקסימלית של אחוז אחד ) 1%( לשנה , וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת הרלוונטי על -ידי חברת הדירוג הרלוונטית ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן ו -) 2( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת )דירוג זה, " הדירוג העדכני "(.
ובכפוף להוראות סעיף 7.1 זה. במ קרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.1.3 ו 7.1.4- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לש נה ,בגין כל אמת מידה כאמור לגביה מתקיימת חריגה וזאת בגין התקופה שתתחיל : ביחס לסעיפים א' עד ג' – במועד פרסום הדוח ות הכספי ים של החברה אשר מצביע על חריגה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי חדלה להיות Reit בארה"ב )" מועד החריגה "( ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ; או ) 2( ביחס לסעיפים א' עד ג' לעיל – פרסום דוחות כספיים של החברה ) ותעודת CFO שתעמיד החברה לנאמן ( המעידים על כך שהחריגה תוקנה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי שבה להיות Reit בארה"ב . שיעור העליה המ ק סימלית של רי בית הבסיס על -פי ס עיף 7.2.1 זה לא יעלה על חצי ) 0.5%( לשנה .
היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ת שוב על כנה , ללא כל תוספת ריבית , בכפוף לשינויים בריבית הנובעים משינויים כאמור בסעיף 7.1 לשטר ( וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח ות הכספי ים המעיד ים על סיום החריגה כאמור ועד ל מוקדם מבין סילוקה המלא של היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן או עד להיווצרותה של חריגה נוספת )שיעור הריבית יחושב לכל תקופת ריבית חלקית לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.2.2 ו 7.2.3- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
.7.3 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 לעיל, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על -ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה ;
החברה תהיה רשאית, בכל עת , אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב' (, לפ י שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי , ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי . כל הודעת פדיון עשויה, לפי שיקול דעתה של החברה, להיות כפופה לתנאי מתלה אחד או יותר, לרבות, בין היתר, השלמת עסקת מימון מחדש או עסקה תאגידית אחרת.
.9.1.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו ה קרן בתוספת ריבית שנצברה וה פרשי ה צמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם ; ) 2( שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )אשר ייקבע על -פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם(; אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד , אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; ו -) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית(, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג "ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית שנתית בשיעור של .1.75% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם . במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
לעניין ס "'ק זה " תשואת האג "ח הממשלתי " משמעה ממוצע משוקלל של התשואה לפדיון )ברוטו( , בתקופה של שבעה ) 7( ימי עסקים, המסתיימת שני ) 2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי ) 2( סדרות אגרות חוב של ממשלת ישראל צמודות לדולר , בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי , היינו, סדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה ממח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי. להלן דוגמ ה הממחישה את החישוב האמור:
אם מח "מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, ו המח "מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח "מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:
4X + 2 )1 – X ( = 3.5
כאשר :
X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א '.
X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.
על פי החישוב , התשואה השנתית של אג "ח ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ "התשואה", והתשואה השנתית של אג "ח ממשלתי ב ' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ "התשואה". יצויין כי ככל ובמועד הרלוונטי לא יהי ו אג"ח ממשלת ישראל דולריות הבחינה תעשה לפי אגרות חוב ממשלת ארה"ב דולריות במח"מ )כאמור בהגדרת המונח "תשואת האג"ח הממשלתי" ).
במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב כדלקמן:
.10.1.6 אם יוטל עיקול , יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן(, והעיקול לא הוסר , או הפעולה לא בוטלה , לפי העניין , תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .
.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן (, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן ( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .
אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על -ידי חברת דירוג אחת .
.10.1.25 אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל כאמור בסעיף 6.5 לעיל או תפר איזה מהוראות סעיף 6.6 לעיל .
.10.1.26 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.7 לעיל, ביחס לכרית ההוצאות.
לעניין ס "ק ,10.1.6 10.1.7 ו,10.1.16- "עיקר נכסי החברה"משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר , ששווים על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 50% )חמישים אחוזים( מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
הנאמן בדעה , כי קיים חשש כי משלוח הודעה כאמור או דחיית האסיפה או מועד ההעמדה לפירעון מיידי תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
לצרכי סעיף 10 זה – הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן, ו המאשר ת כי פעולה שביקש במ ס גרת סמכויותיו הינה סבירה , תהווה ראיה לכאורה לכך .
כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה , למעט שכר טרחתו והוצאותיו, יוחזקו על- ידו בנאמנות. תקבולים שהתקבלו על -ידי הנאמן מהחברה בהתאם לשטר זה, ישמשו בידו תחילה לסילוק שכרו והוצאות סבירות, תשלומים, היטלים והתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, או שהוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות בהתאם לשטר זה או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר, הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. יתרת התקבולים כאמור תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש של מחזיקי אגרות החוב, למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שישנו, בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם מעבר לחלקם היחסי )כהגדרתו בסעיף 23 להלן( בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם בהתאם לחלקם היחסי בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שרלוונטי, את פיגורי הריבית המגיעה להם על -פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; רביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב האחד על האחר; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן, בין אם הגיע מועד פירעונם באותה עת ובין אם לאו, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר. סכומים עודפים, ככל שיישארו לאחר השלמת כל החלוקות האמורות לעיל, ישולמו על-ידי הנאמן לחברה או למי שייכנס לנעליה. ניכוי מס במקור יתבצע מכל התשלומים למחזיקי אגרות החוב ב התאם לדין החל.
למען הסר ספק, ככל ו על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת סכומים אלו מהחברה, ובמקרה והוא מצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על-ידי הנאמן בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורטים בסעיף זה לעיל.
על אף האמור בהוראות סעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל, יהיה שווה או נמוך ממיליון ש"ח )1,000,000( )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות מותרות לפי ראות עיניו.
"השקעות מותרות" – השקעות בפקדונות בנקאיים באחד או יותר מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בעלי דירוג אשראי שאינו נמוך מדירוג ilAA , או באגרות חוב צמודות לדולר שהנפיקה ממשלת ישראל או שהנפיקה ממשלת ארה"ב.
במועד המוקדם מבין )1( המועד בו סך ההשקעות כאמור לעיל, לרבות הרווחים שהתקבלו בגינן, שווה או גבוה מהסכום המינימאלי; וכן )2( מועד התשלום הבא למחזיקי אגרות החוב של הקרן ו/או הריבית שנצברה עליה למחזיקי אגרות החוב )אף אם הסכום שנצבר לאותו מועד נמוך מהסכום המינימאלי(, הנאמן יחלק סכומים שנצברו כאמור למחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 12 לעיל.
על אף האמור בסעיף 13 זה , עם קבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יחלק את הסכומים שהתקבלו על ידו כתוצאה מהליכים שננקטו לפי סעיף 11 לעיל, אף אם סכומים כאמור נמוכים מהסכום המינימאלי .
יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים, אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות כאמור בניכוי ההוצאות הקשורות בהן, לרבות עלויות בגין ניהול חשבון הנאמנות, ובניכוי כל תשלומי חובה. התשלום למחזיקי אגרות החוב יתבצע כנגד אותן הוכחות המקובלות על הנאמן לפי שיקול דעתו המוחלט.
הנאמן יחזיק בכספים האמורים לעיל וישקיעם בהשקעות מותרות כ מתואר לעיל, עד למוקדם מבין )1( תום שנה אחת )1( מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב; ו- )2( מועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב. לאחר מועד זה, הנאמן יעביר סכומים כאמור שיוותרו בידיו לחברה, ובכלל זה הפירות שהתקבלו מהשקעתם, בניכוי שכר טרחתו ובניכוי הוצאותיו שהוצאו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות לתקופה של שש )6( שנים נוספות ממועד העברתם לחברה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, והוראות השטר לעניין השקעת הכספים כאמור לעיל יחולו בשינויים המחויבים. לאחר העברת סכומים כאמור לחברה, הנאמן ישוחרר מכל חובת תשלום בנוגע לסכומים כאמור המגיעים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. ה חברה תאשר לנאמן בכתב כי סכומים כאמור הועברו לחברה ואת דבר קבלתם לנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, והחברה תשפה את הנאמן בגין כל תביעה, הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרת חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יוסבו לטובת החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. למען הסר ספק, יובהר כי האמור אינו גורע מהתחייבות החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב סכומים כאמור המגיעים להם על-פי ה דין החל.
מבלי לגרוע מיתר הוראות אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי כל מחזיק אגרת החוב או כל אסמכתא בכתב של חבר הבורסה המעביר, תהווה הוכחה לסילוקו המלא של כל תשלום שבוצע על-ידי החברה כמפורט בקבלה או באסמכתא כאמור.
קבלה מאת מחזיק אגרות חוב בנוגע לסכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב, או אסמכתא בכתב מחבר הבורסה המעביר, תשחרר את הנאמן בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באמסכתא כאמור.
בכפוף להוראות סעיף 14 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק י אגר ות החוב ושחרור החברה בכל הקשור לכך.
החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )והריבית עליהן( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:
.16.2 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות )בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המגנ"א או המאי "ה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות.
.16.3 למסור לנאמן או לנציגו המורשה )אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו( כל מידע על החברה )לרבות הסברים, חישובים ומסמכים הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על -ידי הנאמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על-פי שטר נאמנות זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן תתאפשר.
.16.10 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשם החברה או בכתובתה לא יאוחר מ 10- ימי עסקים ממועד השינוי האמור .
.16.11 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת ה סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות את כל המידע בנוגע לחברה שיימסר לו על -פי שטר נאמנות זה לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק , לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב . למען הסר ספק , העברת מידע למחזיקי אגרות החוב )לרבות בדרך של פרסום המידע( למטרת קבלת החלטה הקשורה בזכויותיהם על -פי שטר נאמנות זה , או לצורך מתן דיווח על מצבה של החברה ו/או על -פי דרישה מכוח ה דין החל , לא תהווה הפרה של ההתחייבות האמורה לשמירת סודיות .
החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולמנות כל אדם אחר אשר לדעת הנאמן יתאים לבצע את תפקידיו וחובותיו על-פי שטר נאמנות זה )בכפוף להתחייבויות המתאימות לשמירת סודיות(, בכל מקרה ומקרה, אם החברה לא ביצעה את הפעולות שהיא מחויבת לבצע על-פי הוראות שטר זה , בתוך פרק זמן סביר, כפי שיקבע הנאמן, ממועד דרישתו בכתב.
אין במינוי לפי סעיף 17 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן מראש במקרה שלא יבצעו פעולה כלשהי ו/או לא יבצעו פעולה כלשהי במועד שנקבע לה ו /או בצורה נאותה. בנוסף, החברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו /או עלול להיגרם לחברה בין אם במישרין ו/או בעקיפין, עקב מעשה ו/א ו מחדל מצד הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 זה, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
בכפוף לדין החל, אין במילוי תפקידי הנאמן וחובותיו על -פי שטר נאמנות זה ואף לא במעמדו כנאמן על-פי שטר נאמנות זה בכדי למנוע מהנאמן להתקשר בעסקאות עם החברה במהלך הרגיל של עסקיה, ובלבד שעסקאות כאמור אינן מעמידות את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלפי מחזיקי אגרות החוב.
החל ממועד ההנפקה, הנאמן יכין, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי בנוגע לענייני הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"הדוח השנתי "(, אשר יכלול דוחות בדבר אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות, אשר חלו בשנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק ניירות ערך. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל הפרה מהותית של שטר זה על-ידי החברה, אשר נודע לו, לרבות על הפעולות בהן נקט בכדי למנוע הפרה כאמור או על מנת להבטיח את מילוי התחייבויות החברה, לפי הענין.
הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע חריג שעלול להשפיע באופן מהותי על זכויות מחזיקי אגרות החוב, מיד בסמוך לאחר שנודע לו על כך.
הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב - 10% ) עשרה אחוזים ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך
עם קבלת בקשה מהמחזיקים מעל חמישה אחוזים )5%( מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב פרטים בנוגע להוצאות הנאמן הקשורות בנאמנות על-פי שטר נאמנות זה.
נכון למועד חתימת שטר זה , הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 3 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב 4 יופ חת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן . לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .
החברה תשלם שכר לנאמן עבור ביצוע שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה , כמפורט להלן:
3 למועד חידוש הפוליסה. 4
ראו ה"ש 5 לעיל.
בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוס והשתתפות באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.21.1 במסגרת ביצוע תפקידיו בקשר עם הנאמנות שנוצרה על -פי שטר נאמנות זה, הנאמן רשאי להזמין את חוות דעתו ו/או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מתווך או מומחה אחר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על חוות דעת ו/או עצה מאדם כאמור, בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה או מי מטעמה, והנאמן לא יידרש לשלם )ולא יקוזז סכום מהתשלומים המגיעים לנאמן על-פי שטר זה( כל סכום שהוא הקשור בכל הפסד או נזק שינגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידו בהסתמך
על חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ב רשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זד ון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונ ו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תי נתן ההודעה בדיעבד, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע היעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר ו המקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות חוב אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה .
.21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע בכתב, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או מידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל, על אף שנפלו בהן שגיאות ו/ או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן היה מודע לכך שחוות הדעת או המידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל הכילו טעויות או לא היו אוטנטיים, או פעל אחרת בחוסר תום -לב , רשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון.
הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ ים שיפעל /ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות על-פי שטר זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לנקוט בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בנוגע למינוי שלוח/ ים כאמור )אלא אם הודעה מראש כאמור תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כזה ההודעה תישלח בדיעבד, בהקדם האפשרי ככל שניתן לאחר מכן כך שלא תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב(. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה הוצאות סבירות, מתועדות, שהוציא שלוח כאמור בפועל, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כאמור, בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח כאמור, ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד. החברה רשאית להעביר התנגדותה בכתב, בתוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת הודעה כאמור, למינוי שלוח מסוים, מטעמים סבירים, אם השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין או בעקיפין. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי אגרות חוב, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב יפגע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
מכוח שטר זה ו/או הוראות הדין החל ו/ או על-פי צו של רשות מוסמכת בקשר עם אגרות החוב ו/או לבקשת מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה;
.23.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והחזר הוצאות סבירות שהוצאו ו/ או שיוצאו על ידם, לרבות במסגרת ביצוע הנאמנות או בקשר אליה, הנחוצות לדעתם לצורך ביצוע הפעולות האמורות ו/או בקשר עם שימוש בסמכויות והרשאות הנתונות על-פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, וכן בקשר עם כל הליך משפטי, קבלת חוות דעת משפטית או חוות דעת של מומחה אחר, משא ומתן, חילוקי דעות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות הקשורות בכל עניין ו/או פעול ות שננקט ו ו/או לא ננקט ו בכל דרך שהיא בנוגע לאמור לעיל.
התחייבות השיפוי שנקבעה בסעיף 23 זה כפופה לתנאים שלהלן:
.23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בכוונת זדון;
התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה להלן: "התחייבות השיפוי".
מוסכם, כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה , כי לא קמה ל זכאים לשיפוי זכות שיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי לגביהם ניתנה קביעה כאמור את סכומי התחייבות השיפוי ככל ששולמו ל הם .
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על-פי שיקול דעת הנאמן ו /או על-פי הדין החל ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק לשם הגנה כאמור( ו/או מקרה בו התחייבות השיפוי קמה על פי שטר זה )למעט כמפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע הרלבנטי )כמפורט בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי ס "ק 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. למען הסר ספק, יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק 23.3.2 זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל.
"חלקו היחסי " משמעו החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק מחזיק במועד קובע נתון )כאמור בסעיף 23.5 להלן( מהכמות הכוללת של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. למען הסר ספק, מובהר כי חישוב החלק היחסי של מחזיק אגרות חוב ייוותר קבוע אף אם, לאחר המועד הקובע כאמור, יחול שינוי בכמות אגרות החוב שבידי המחזיק.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע להתחייבות השיפוי המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאסיפה( ומועד קובע כאמור יחול על כל מחזיקי אגרות החוב, לרבות מחזיקים אשר לא נכחו או לא השתתפו באסיפה.
.23.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של חילוקי דעות בנוגע למועד הקובע המועד הקובע ייקבע על-ידי הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
מחזיקי אגרות החוב , ולהסכים לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב , כולל ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כנגד החברה על -פי שטר נאמנות זה , בהתקיים אחד מהתנאים הבאים :
.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב בהתאם ל הוראות חוק ניירות ערך.
במרשם תרשם גם כל העברת בעלות רשומה באגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. הנאמן וכל המחזיקים יהיו רשאים לעיין במרשם בכל זמן סביר.
.27.1 תקופת כהונתו של הנאמן, לרבות סיומה ומינוי נאמן חדש כלשהו וסיום כהונתו, יהיו כפופים להוראות חוק ניירות ערך, הקובע כי הנאמן וכל מי שיבוא תחתיו, רשאי להתפטר
מתפקידו כנאמן, בכפוף לאישור בית משפט, והתפטרותו תיכנס לתוקף במועד הקבוע באישור כאמור.
כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור, החברה תכין ותמסור לנאמן את הדוחות וההודעות כמפורט להלן:
ייראו הגשת מסמכים כאמור בסעיף 28 זה על-ידי החברה באמצעות אתר המגנ"א של רשות ניירות ערך כמסירת מסמכים כנדרש כאמור לנאמן.
הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להעביר למחזיקי אגרות החוב מסמכים שיקבל כאמור לעיל.
אסיפות מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם להוראות הקבועות בתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.
כל עניין הנובע משטר זה או קשור בו יפורש בהתאם ובכפוף לחוקי מדינת ישראל בלבד, לרבות, כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 1.7 לעיל, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות קוגנטיות של הדינים החלים במדינת ישראל והוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות של הדין הישראלי. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו תהא סמכות השיפוט הבלעדית להכריע בכל עניין הנובע או הקשור בשטר זה ו/או באגרות החוב .
החברה לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו /או חדלות פירעון בקשר עם החברה, והחברה לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על-ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.
כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר לגביו תימסר הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.
אני החתום מטה, ___, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי ___, וכי חתימותיהם מחייבות את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, לכל דבר ועניין.
אני החתום מטה, ________, עו"ד, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי UMH ידי-על ,"(UMH"( PROPERTIES, INC ________, וכי חתימ ותיהם מחייבות את UMH לכל דבר ועניין.
___ ________, עו"ד
_________ ש"ח, אגרות חוב )סדרה ב'(
קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;
קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: "ריבית הבסיס" או "הריבית השנתית"(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי -שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו31- בדצמבר בשנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )"תקופת הריבית"(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31- בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור.
המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ________________ )"מחזיק אגרות החוב" או "המחזיק "(.
מספר התעודה: ____________
ערך נקוב של אגר ות חוב הכפופות לתעודה זו: _________.
ריבית: %__ לשנה
תעודה זו מעידה כי INC ,PROPERTIES UMH "( החברה"( תשלם למחזיק או למי שרשום כמחזיק של אגרת חוב זו, את הסכומים להם התחייב ה, והכל בכפוף ליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.
תשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 30 ביוני ,2030 ביחד עם תשלום הקרן היחיד ו האחרון וכנגד מסירת תעודת אגרת חוב לחברה ו/או לצד שלישי כלשהו כפי שתורה החברה.
כל אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות בשעבודים כלשהם ותעמודנה בדרגה שווה, בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות בין החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מיום _____ )"שטר הנאמנות "(.
נחתם על-ידי החברה ביום ______
על-ידי: ___________________
שם: ___________________
תפקיד: ___________________
קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;
.2.2 ריבית
קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי - שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר בשנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור .
היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו / או ריבית אינו חל ב י ום עסקים, מועד התשלום יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות ל פדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .
פיגורים"(, שיתווסף לריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת.אם תחול, תחושב הריבית הנוספת מיום התשלום המתוכנן.החברה תפרסם דיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה, בו יפורט השיעור המדויק הכולל את ריבית הפיגורים, וזאת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שתחול ריבית נוספת כאמור על אגרות החוב.
ראה סעיף 14 לשטר הנאמנות.
ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.
אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים ישראלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב )מלבד העברה המתבצעת במסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקי אגרות חוב המוחזקות באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל להעברת ניירות ערך, חתום כהלכה על-ידי המחזיק הרשום )או נציגיו החוקיים( ועל-ידי מקבל ההעברה )או נציגיו החוקיים (, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת )תעודות( אגרות החוב המועברת על -פיו וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
הצד המעביר ימסור לחברה הוכחה סבירה לביצוע כל תשלום הנדרש על-פי הדין החל לצורך העברה.
במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות אגרות חוב, באופן המתואר להלן.
לאחר קיום כל התנאים כאמור, תירשם ההעברה במרשם, ויחולו על הנעבר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, ויראו את הנעבר כ"מחזיק" לצורכי אגרת החוב.
כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול ל מספר תעודות חדשות ו סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שסכומי הערך הנקוב בתעודות החדשות יהיו סכומים בש "ח שלמים . הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול אגרות החוב , לרבות כל מס בולים והיטלים אחרים , אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות .
ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות .
ראה סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.
ראה סעיף 25 ל שטר הנאמנות .
אסיפות מחזיק י אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם להוראות האמורות בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.
ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.
במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד , תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה, באותם תנאים , ובלבד ש במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה כאמור תוחזר לחברה עוד קודם ל הוצאת התעודה החדשה. כל מסים ו היטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה , יחולו על מבקש התעודה האמורה .
ראה סעיף 10 לשטר הנאמנות.
ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.
במקרה שייקבע מנגנון שונה ו/או נוסף לכינוס ו/או קיום אסיפות של מחזיקי אגרות החוב על-פי כל דין חל, לרבות על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, הוראות נספח זה יותאמו באופן אוטומטי להוראות הדין, ככל שהוראות דין כאמור מחייבות זאת.
מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת על-פי הדין החל או שטר הנאמנות, ההוראות שלהלן יחולו על אסיפות מחזיקי אגרות החוב.
לבקשת מחזיק, ליתן צו המורה על זימון האסיפה. ניתן צו כאמור, הנאמן ישא בכל ההוצאות הסבירות שהוציא המחזיק המבקש בקשר עם קבלת צו בית משפט כאמור , בסכום שיקבע בית המשפט .
.12 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שמונה על ידו כיושב ראש לאותה אסיפה .
.15 לא נכח באסיפת מחזיקים , בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה , מניין חוקי , תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ) 2( ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לכינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד , אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן את הסיבות לכך בהודעה המכריזה על מועד ומקום האסיפה הנדחית .
.16 היה ולא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה , האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבע אחרת על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות. על אף האמור, אם אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב כונסה לבקשת מחזיק ים כאמור בסעיף 2 לעיל, האסיפה הנדחית תתקייים רק אם נוכח לפחות מספר המחזיקים הנדרש על -פי ו ל צורך כינוס אסיפ ת מחזיקים .
.19 המחזיקים ברוב אגרות החוב באסיפת מחזיקים בה נוכח מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט לדחות את המשך קיום האסיפה, ובכלל זה דיון או קבלת החלטה בעניין שהיה על סדר היום של אותה אסיפה , למועד ולמקום אחר שייקבע )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת יידונו רק אותם נושאים שהיו על סדר יומה של האסיפת המחזיקים המקורית אשר לגביהם לא נתקבלה החלטה קודמת . במקרה ש אסיפת מחזיקים נדחתה מבלי שתוקן סדר יומה, הודעה בנוגע למועד האסיפה החדש תימסר בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יאוחר משתים עשרה ) 12( שעות טרם כינוס אסיפת המחזיקים החדשה. הודעה על אסיפה כאמור תימסר בהתאם להוראות סעיף 31 להלן.
.23 החלטות באסיפות מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל של כל המשתתפים בהצבעה, מלבד קולות הנמנעים, אלא אם נקבע רוב אחר על -פי הוראות ה דין החל או שטר הנאמנות, או אם קבע הנאמן, במסגרת הסמכות הנתונה לו על -פי שטר הנאמנות , כי החלטה מסוימת תתקבל ברוב שאינו רו ב רגיל. החלטה מיוחדת באסיפת מחז יק י אגרות חוב תתקבל בר וב של לפחות שני שליש ים ) 2/3( מכלל קולות המצביעים , להוציא קולות הנמנעים .
.24 הודעת יושב הראש על קבלת החלטה או דחייתה ורישומה בס פר הפרוטוקולים, י שמש ו ראיה לכאורה על קבלתה או דחייתה של החלטה כאמור.
.29 ה נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם על -ידי יושב ראש האסיפה , ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו . הנאמן ינהל במשרדו הרשום מרשם שיכלול פרוטוקולים שנרשמו באסיפות מחזיקים, שיהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב ושל החברה )ביחס לחלק האסיפה בה נכחו נציגי החברה בלבד( , והעתק מהם יישלח לכל מחזיק, לפי דרישתו.
.30 מחזיקי אגרות החוב רשאים להצביע בדרך של כתבי הצבעה . כתב הצבעה יפורס ם על -ידי הנאמן באתר המגנ "א או באתר המאיה ויפרט את מועד הסגירה של ההצבעה . מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשלוח אותו לנאמן . בכפוף ל הוראות ה דין החל , כל מחזיק זכאי לקבל כתב הצבעה מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב. הצבעה בדרך של כתבי הצבעה כפופה לתנאים שלהלן: ) 1( כתב ההצבעה יישלח למקום, במועדים ולאותם אנשים כפי שצוין בהודעת הזימון לאסיפה ו/ וא בכתב ההצבעה; ) 2( כתב ההצ ב עה ימולא, ייחתם כדין ויצורפו אליו כל המסמכים הדרושים. כתב הצבעה בו ציין מחזיק את אופן הצבעתו ואשר הגיע לידי הנאמן קודם למועד האחרון שנקבע לכך, יייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיומו של מניין חוקי. כתב הצבעה שיתקבל בידי הנאמן בנוגע ל ענין מסוים לגביו לא התקיימה הצבעה באסיפת מחזיקים, ייחשב כנמנע באסיפה כאמור ביחס להחלטה לקיים אסיפה נמשכת על -פי הוראות סעיף 16 לעיל, ויובא בחשבון באסיפה נדחית שתתקיים על -פי הוראות סעיפים 13 או 16 לעיל. כתב הצבעה אשר הוגש ללא המסמכים הרלוונטיים או ש לא הושלם או נחתם כראוי, ייפסל מה ה צבעה.
.33 כל אדם, אחד או יותר, אשר מונה על -ידי הנאמן, רשאי להיות נוכח באסיפת מחזיקים, אך אינו רשאי להצביע בה. נציגי החברה וכל אדם אחר שקיבל את היתר הנאמן, רשאים להיות נוכחים, ללא זכויות הצבעה. במקרה בו, לפי שיקול דעתו של הנאמן, חלק מהאסיפה מחייב דיון שלא בנוכחות אדם מסוים, לרבות נציגי החברה, אדם כאמור לא ישתתף באותו חלק של הדיון.
לא תתבטל החלטה שנ ת קבלה באסיפת מחזיקי אגרות חוב , בהתאם להוראות שטר הנאמנות שכונסה בהתאם להוראות נספח זה, גם אם עקב טעות, לא נמסרה עליה הודעה לכל המחזיקים, או אם הודעה
כאמור לא התקבלה בידי כל המחזיקים , ובלבד שהודעה על אסיפה כאמור )או האסיפה הנדחית , לפי העניין ( פורסמה באתר מגנ "א של רשות ניירות ערך.
* * *
ביחס לאגרות החוב, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך קודקס הרגולציה, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש להם לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות דחופות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יערוך בדיקות או חקירות עצמאי ות נוספות. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 מייד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות החברים המכהנים בה.
.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל תביעה, דרישה או
טענה כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם, או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
* * *
Prepared and executed on the ___ st day of ___ 2025
Between UMH PROPERTIES, INC. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.
| Section | Subject | Page | |
|---|---|---|---|
| Deed of Trust | |||
| 1 | Preamble, Interpretation and Definitions | 2 | |
| 2 | Issuance of the Bonds | 8 | |
| 3 | Appointment and Duties of the Trustee | 13 | |
| 4 | Powers of the Trustee | 13 | |
| 5 | Repurchase of Bonds by the Company |
14 | |
| 6 | Covenants of the Company | 15 | |
| 7 | Interest Rate Adjustments | 22 | |
| 8 | Security and Seniority of the Bonds | 25 | |
| 9 | Early Redemption | 26 | |
| 10 | Acceleration | 29 | |
| 11 | Claims and Proceedings by the Trustee | 34 | |
| 12 | Trust over Receipts | 35 | |
| 13 | Power to Withhold Distribution of Funds | 36 | |
| 14 | Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control | 36 | |
| 15 | Receipts as Proof | 38 | |
| 16 | Obligations of the Company Toward the Trustee | 38 | |
| 17 | Trustee as Representative | 40 | |
| 18 | Other Agreements between the Trustee and the Company | 40 | |
| 19 | Reporting by the Trustee | 40 | |
| 20 | Trustee's Remuneration | 41 | |
| 21 | Special Powers of the Trustee | 42 | |
| 22 | Trustee's Authority to Engage Agents | 43 | |
| 23 | Indemnification of the Trustee | 43 | |
| 24 | Notices | 47 | |
| 25 | Waiver and Compromise | 47 | |
| 26 | Register of Bondholders | 48 | |
| 27 | Replacement of the Trustee | 49 | |
| 28 | Reporting to the Trustee and to the Bondholders | 49 | |
| 29 | Meetings of Bondholders | 50 | |
| 30 | Governing Law | 50 | |
| 31 | Binding Version | 50 | |
| 32 | Addresses | 51 | |
| Schedule I – Form of Bond Certificate |
52 | ||
| Terms and Conditions Overleaf | 54 | ||
| Schedule II – General Meetings of Bondholders 58 |
|||
| Schedule III | – Urgent Representation of Bondholders |
65 |
Made and entered into on ___, 2025
File Number 22-1890920 3499 US Highway 9, Ste 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +)1( 732-577-997 Fax: +)1(732-577-9980 (the "Company")
The Company's address in Israel for purposes of service of process: 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv 6789141 c/o Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Offices Telephone: 03-608-9999 Facsimile: 03-608-9909
on one side;
on the other;
WHEREAS: On ___ , 2025, S&P Global Ratings Maalot Ltd. (" Maalot") issued with respect to the Bonds an ___ rating (such rating, or any corresponding rating issued by a successor Rating Agency, the "Base Credit Rating") for a bond issuance by the Company; and
WHEREAS: The Trustee is a company limited by shares and is incorporated in Israel under the Companies Law, 5759-1999 (the "Companies Law"), whose main purpose is to engage in trusteeships; and
| "Affiliate" - | An entity in which another person (which is not its parent corporation) holds 25% or more of its Voting Stock or in which it may appoint 25% or more of its directors; |
|---|---|
| "Base Rate" - | The average dollar exchange rate, on the Clearing Day of the Offering, as determined in the Bloomberg system in "ILS CMPL Currency", based on the average closing rates in 7 samples to be performed at 15-minute intervals between 12:00 and 13:30. The Company will announce the Base Rate by way of an Immediate Report at the end of the Clearing Date and prior to the listing; |
| "Bond Certificate" - |
A certificate in the form set forth in the First Schedule to this Deed; |
|---|---|
| "Bondholder" or "Holder" - |
As the term "Holder" or "Bondholder" is defined in Section 35A of the Securities Law; |
| "Bondholders' Meeting" - |
A general meeting of the Bondholders convened in accordance with the terms of this Deed of Trust; |
| "Bonds" or "Bonds (Series B)" - |
The Bonds (Series B) issued by the Company pursuant to this Deed, the terms of which are set forth in the Bond Certificate; |
| "Business Day" - |
Any day on which the Stock Exchange Clearing House and most of the banks in Israel are open for carrying out transactions; |
| "Change of Control" - | If any person, other than one or more Authorized Shareholders (as defined below), is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of the Company; provided that if the Company becomes the Subsidiary (as defined below), directly or indirectly, of a holding company, such holding company shall not itself be considered such a person if (a) such holding company owns, directly or indirectly, 100% of the Company's Share Capital and (b) upon completion of such transaction, no person, other than one or more Authorized Shareholders, is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of such holding company; |
| "Clearing House" - |
The Tel Aviv Stock Exchange Clearing House Ltd.; |
| "Regulation Codex" - | The Regulation Codex – Title 5 – principles for conducting businesses, Part 2 – equity, measurement and risk management, Chapter 4 – managing investment properties, as published by the Capital Market, Insurance and Savings Authority of the Ministry of Finance, as updated from time to time;1 |
1 https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex
(a) was caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on outstanding indebtedness under such Credit Facility (other than non-recourse indebtedness of any of the Company's Subsidiaries ) prior to the expiration of the grace period for the repayment payment of such indebtedness set forth in such Credit Facility ("Payment Default"); or
(b) results in the acceleration of such indebtedness prior to its maturity;
and, in any event, the principal amount of any such indebtedness, together with the principal amount of any other such indebtedness under which there has been a call for an Immediate repayment as aforesaid, if any, exceeds \$100,000,000.
| "Issuance Date" - |
The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account; |
|---|---|
| "Deed" or the "Deed of Trust" or "This Deed of Trust" |
This Deed of Trust including the schedules attached hereto, which form an integral part thereof; |
| "Dollar" - | United States dollar; |
| "Financial Statements" - |
The Company's consolidated statements of assets and liabilities, consolidated statements of operations, consolidated statements of changes in net assets, consolidated statements of cash flows and consolidated schedules of investments for a given fiscal period prepared in accordance with U.S. GAAP and, to the extent required, according to any other accounting standard to which the Company may be subject, as shall be in effect from time to time (including additional statements), with a copy or reference to the filing published on the MAGNA website; |
| "Group" - | The Company and its Subsidiaries; |
| "Listing" or "Listed"- | Listing or listed for trade on the Stock Exchange; |
| "NIS" - | New Israeli Shekel; |
| "Nominee Company" - | The Tel Aviv Stock Exchange Nominee Company Ltd. or any other substitute nominee company and provided that all the securities which the Company is required to register in a nominee company in Israel, will be registered in its name; |
| "Ordinary Resolution" - |
A resolution, obtained by way of a simple majority, adopted at a Bondholders' Meeting, in which there were present (in person or by proxy), at least two Bondholders that together hold at least twenty-five percent (25%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned meeting in which there were present any number of holders (in person or by proxy); |
| "Payment Rate" - | In respect of any payment of Principal or interest under this Deed of Trust (including, without limitation, upon early redemption or acceleration of the Bonds), the Representative Rate published on the third Business Day before the applicable payment date, or if the Representative Rate was |
| not published on such date, then the rate on the first subsequent Business Day; |
|
|---|---|
| "Authorized Shareholders" - |
Any of (a) Eugene Landy and or any of their Samuel A. Landy estates, spouses, and/or descendants; (b) any trust in favor of any of the persons listed in (a) above only; |
| "Person" | any individual, corporation, partnership, joint venture, joint stock company, trust, unincorporated organization or government or any agency or political subdivision thereof; |
| "Offering Clearing Day" |
The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account; |
| "Principal" - | The aggregate outstanding balance of the principal amount of the Bonds in circulation; |
| "Prospectus" - | The Company's prospectus, dated ___, 2025, under which the Company offered the Bonds to the public in Israel; |
| "Public Tender" - | The public tender to be held in connection with the initial public offering of the Bonds; |
| "Publishing" or "Publish" - |
Publishing on the Israel Security Authority's MAGNA website, or, if the Company is no longer a Reporting Corporation, reporting to the Trustee in accordance with Subsection 28.4 hereunder; |
| "Rating Agency" - | An Israeli company engaged in credit ratings that is registered under the Regulation of Activities of Credit Rating Companies Law, 5774-2014; |
| "Register" - | The register of Bondholders as referred to in Section 26 of this Deed; |
| "Reporting Corporation"- |
As defined in the Securities Law or any corporation listed for trading on a stock exchange outside of Israel set forth in the Second Schedule or in the Third Schedule of the Securities Law; |
| "Representative Rate" - |
The representative exchange rate of the Dollar to the NIS as published by the Bank of Israel, or any other official exchange rate of the Dollar to the NIS that may replace it, if applicable, provided that during any period in which the Bank of Israel does not publish exchange rates of the Dollar |
| to the NIS, and there is no official exchange rate that replaces it, the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by the Minister of Finance together with the Governor of the Bank of Israel for purposes of Dollar-linked government bonds or, in the absence of such determination, then the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by an economic expert as reasonably selected by the Trustee; |
|
|---|---|
| "Securities Law" - | The Securities Law, 5728-1968, and the regulations enacted/ will be enacted thereunder, from time to time; |
| "Insolvency Law" | Insolvency and Economic Rehabilitation Law, 5778-2018, and regulations enacted /will be enacted pursuant thereto, from time to time; |
| "Special Resolution" - | A resolution adopted at a Bondholders' Meeting, there were present (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned meeting attended by (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least twenty percent (20%) of the outstanding par value of the Bonds, by a 2/3 (two thirds) majority of Bondholders participating in the vote, excluding abstentions; |
| "Stock Exchange" or "TASE"- |
The Tel Aviv Stock Exchange Ltd.; |
| "Subsidiary" | In respect of any person, any corporation, limited or general partnership or other business entity that: (a) on the record date more than 50% of the voting rights of the Voting Stock or other interests (including partnership interests) entitled (irrespective of the occurrence of any contingency) to vote in the appointment of directors, managers or trustees thereof is owned or controlled, directly or indirectly, by (i) such person, (ii) such person and one or more Subsidiaries of such person or (iii) one or more Subsidiaries of such person or (b) on the record date it holds control, directly or indirectly, including joint control. |
| "Trading Day" - | Any day on which trading takes place on the Stock Exchange; |
| "Trustee" - | Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. or any other Person which will act from time to time as trustee for the Bondholders under this Deed pursuant to Chapter E' of the Securities Law; |
|---|---|
| "U.S. GAAP" - | United States Generally Accepted Accounting Principles as in effect on ___, 2025; |
| "Voting Stock" - | The capital stock of any corporation or other legal entity as of any date that has a right to vote on the appointing of directors and in general meetings. |
Other terms not defined above shall bear the meaning prescribed thereto in the Securities Law, unless otherwise explicitly stated.
in semi-annually installments, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the first Interest Payment Date, which shall take place on December 31, 2025, for the period commencing on the first trading date after the Public Tender and ending on the day immediately preceding the first Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on June 30, 2030 , together with final Principal payment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.
The Company shall publish the annual interest, the semi-annual interest (which shall apply to each full interest period in which the interest rate does not change and shall be calculated based on the Annual Interest rate divided by two (2)), and the interest amount that shall be payable for the First Interest Period, within the framework of its Immediate Report on the Public Tender results.
In the event a certain Payment Date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the date of such payment shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.
2.5 Currency Repayment and Linkage – Other than payments for the fees and expenses as set forth in this Deed (including those of the Trustee), all payments which the Company is required to make under this Deed, including but not limited to, repayment of the Principal
(whether scheduled, accelerated or upon an early redemption) and Interest payments on the outstanding balance of the Principal, shall be made to the Bondholders in NIS, linked to Dollar, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionately to the rate of increase of the Payment Rate compared to the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decrease of the Payment Rate compared to the Base Rate; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the NIS amount originally determined.
2.9.1. The Company shall be entitled, from time to time, at its sole discretion, without being required to obtain approval from the Trustee or the Bondholders, to expand the Bond series and issue additional Bonds (whether by means of a public offering, private placement or otherwise), the terms and conditions of which will be the same as the terms and conditions of these Bonds initially issued, at any price and in any manner as the Company deems fit, including at such discount or premium (including without discount or without premium); this, provided all the following conditions are met: (1) the series expansion of will not lead to the downgrading of the Bonds' rating, as shall be in effect immediately prior to the expansion date, and prior written confirmation thereof has been obtained from the Rating Agency, prior to the institutional tender for Classified Investors being held, to if held, including by way of granting a rating approval for the Bonds to be issued within the framework of the series expansion (in the event more than one Rating Agency is rating the Bonds, the higher rating shall apply); and (2) a CFO Certificate will be delivered by the Company pursuant to Section 6.1 prior to the expansion date, and no later than the date on which the institutional tender for Classified Investors will be held, if held, stating that (a) the Company is in compliance with all the Financial Covenants (pursuant to Section 6.1) immediately prior to the expansion and will be in compliance with all said Financial Covenants on a pro forma basis following the expansion, according to the most recent Financial Statements published prior to the series expansion and without accounting for any cure or grace period with respect to said covenant; (b) prior to the expansion, there shall exist no grounds for calling for the immediate repayment of the Bonds, nor shall there exist any such grounds as a result of the series expansion, without accounting for any cure or grace period with respect to such grounds; (c) the expansion will not affect the Company's ability to meet its obligations as they come due; and (d) the Company meets all its material undertakings towards the Bondholders.
highest discount rate determined for the Bonds. In any event, all the provisions of applicable law pertaining to taxation of discount fees shall apply.
Issuance of Additional Securities
3.2 The Trustee shall be a trustee to the Bondholders by virtue of the provisions of Chapter E1 of the Securities Law, including for those entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.3 Upon the Deed of Trust entering into effect, as is set forth in Section 2.11 of this Deed, the duties of the Trustee shall be in accordance with applicable law and the provisions of the Deed.
4.6 The Trustee's actions shall be valid even if a defect is discovered in its appointment or qualifications.
4.7 The Trustee's execution of this Deed of Trust does not constitute an opinion on its part with respect to the quality of the Bonds or with respect to the advisability of investing therein.
5.1 The Company reserves, subject to any law, the right to repurchase all the Bonds, or a portion thereof, at any time and from time to time, without derogating from the repayment undertakings of the Bonds in circulation. The Company will file an Immediate Report regarding the repurchase if and to the extent it is required to do so by applicable law. If no Immediate Report is filed, the in the event of such repurchase, the Company shall inform the Trustee thereof in writing.
In the event of a repurchase as aforesaid, the purchased Bonds shall automatically expire and be cancelled and delisted from trade, and the Company shall not be entitled to reissue them.
In the event that the Bonds are repurchased by the Company in the framework of trading on the Stock Exchange, the Company will apply to the Clearing House to withdraw the certificates so purchased, unless otherwise stipulated by the legal provisions as these may be at such time. If according to the legal provisions at such time, the Bonds are neither cancelled nor delisted from trade on the Stock Exchange, the Company will be entitled to sell the Bonds, all or part thereof, at its sole discretion, in accordance with the provisions of the law as these will be at such time, without obtaining the consent of the Trustee and/or the Bondholders.
5.2 The foregoing shall not derogate from the Company's right to repay the Bonds by way of an early redemption as is set forth in Section 9 below.
Any subsidiary of the Company and/or a corporation controlled thereby and/or its Associate (i.e., as defined in the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports), 5730-1970) and/or an Affiliate of the Company and/or a Controlling Shareholder of the Company (directly and/or indirectly) and/or any family member thereof (namely, spouse, sibling, parent, parent's parent, descendant or descendant of the spouse, or spouse of any of the above), and/or any corporation controlled thereby (directly or indirectly) (other than the Company itself (to which the provisions of this Section 5.1 above shall apply)) (each, an "Related Holder"), may purchase and/or sell at any time and from time to time on or off the Stock Exchange, including by way of the Company's issuance of Bonds to be issued pursuant to the Deed of Trust. In the event of a purchase or sale as aforesaid by a Subsidiary of the Company and/or any corporation controlled thereby, or in the event the Company becomes aware of a purchase or sale by any other Related Holder, the Company shall notify the Trustee thereof. The Bonds held as aforesaid by a Related Holder shall be deemed an asset of the applicable Related Holder and, if listed, shall not be delisted from the Stock Exchange and shall be transferable as the other Bonds. Bonds owned by a Related Holder shall not confer to the Related Holder voting rights at any Bondholders' Meeting and shall not be counted for purposes of determining whether a legal quorum is present as required for convening such a meeting. Bondholders' Meetings shall be held in accordance with the provisions of the Second Schedule to the Deed of Trust. A Related Holder shall report to the Company, to the extent that it is required by law to do so, regarding the purchase of Bonds thereby and the Company shall provide the Trustee, upon its demand, the list of Related Holders and the amounts held thereby on the date requested by the Trustee and this according to said reports received from Related Holders. For the purpose of this Section, an Immediate Report published on the MAGNA filing system or the Maya website, to the extent the Company ceases to be a reporting corporation, shall constitute a report to the Trustee for the purposes of this Section.
5.3 Nothing in this Section above shall in itself obligate the Company or any Related Holder or the Bondholders to purchase and/or sell any Bonds held thereby.
The Company undertakes towards the Bondholders to pay all Principal and Interest, including any Default Interest in accordance with Section 2.7 above, and Interest applicable in the event of a decrease in rating and/or breach of a Financial Covenant (as defined below) (all as applicable and pursuant to the provisions of this Deed), as well as any linkage differentials, payable to the Bondholders in accordance with the terms of the Bonds and to meet all other terms and obligations imposed on it under the Bonds and this Deed of Trust.2
In addition, during the term of the Bonds, the Company shall (unless the Bondholders by way of a Special Resolution according to the provisions of this Deed have agreed otherwise) comply with the following covenants:
For the purposes of this section:
"NOI" - as the term Community NOI is defined in the Company's quarterly Financial Statements.
"Net Debt" - short-term and long-term interest-bearing debt from banks and other financial creditors plus interest-bearing debt to Bondholders for the Bonds issued by the Company, less cash and cash equivalents, as well as short-term investments, marketable securities and deposits, all based on the Company's most recent Financial Statements. It is clarified that the Net Financial Debt figure appearing in the Company's Financial Statements does not include restricted cash.
"Net CAP" - Total Shareholders' Equity (including minority interest( plus Accumulated Depreciation plus Net Financial Debt, all according to the Company's most recent Consolidated Financial Statements,
"EBIDTA" - net profit/loss plus interest, taxes, depreciation, amortization, profit and loss from the change in fair value of securities as well as the profit or loss from the sale of securities, calculated according to the four quarters ended at the date of the applicable Financial Statements, all in accordance with the Company's Financial Statements.
2 The Company confirms that it is not subject to restrictions on dividend distributions, except for restrictions under applicable law.
The Company's compliance with each of the financial covenants set forth in Subsections 6.1.1 through 6.1.3 (hereinafter: the "Financial Covenants") shall be measured upon the publishing of the Financial Statements for each of the Company's fiscal quarters. The Company shall provide the Trustee, within five (5) Business Days from the date of the publishing of each of the Company's Financial Statements, a CFO Certificate with respect to the Company's compliance with each of the Financial Covenants, together with an electronic spreadsheet showing the manner of their calculation. Additionally, the Company will state in the notes to its Financial Statements its compliance with the Financial Covenants.
The terms employed with respect to the Financial Covenants shall be calculated and determined in accordance with U.S. GAAP as in effect as of the date hereof. In the event of a change in U.S. GAAP subsequent to the date hereof that affects the calculation of any of the Financial Covenants, the Financial Covenants will continue to be calculated in accordance with U.S. GAAP rules existing on the date in which this Deed was executed and the CFO Certificate shall include a brief description of such change.
The Company shall not create a general floating charge (or an equivalent thereof under the law applicable to the Company) on all its direct assets in favor of any third party whatsoever in order to secure its undertakings towards said third party, unless it obtained the prior consent of the Bondholders by way of a Special Resolution, or unless it grants, concurrently with granting said general floating charge on all the Company's direct assets as aforesaid in favor of a third party, a floating charge in favor of the Bondholders, and these charges shall be pari passu according to the ratio of the Company's debts to each of the parties. If any such charge is created, it shall be created while coordinating with the Trustee and in a form satisfactory thereto, alongside the provision of Officer Certificates and an Opinion with respect to the creation of said charge and it being valid and enforceable, all pursuant to applicable law. It is clarified that the Trustee will be entitled to appoint an attorney versed in the law applicable to said charge, and the Company will bear all of its costs.
For the avoidance of doubt, the foregoing shall not restrict (1) the Company from creating fixed charges on all or any of its assets, (2) the Company from creating floating charges on one or more specific assets or (3) the ability of corporations controlled by the Company to create any type of charge (whether fixed or floating) on any (including all or most) of their assets, in each case without any restriction or to guarantee the Company's undertakings.
For the avoidance of doubt, the Trustee is not responsible for examining the possibility and/or the need for registering negative pledges or any registration corresponding thereto in its nature and essence outside of Israel. The Company's declarations in this regard will be adequate with respect to the registration of the charges.
The Company hereby represents and warrants that as at the date of this Deed of Trust it has neither created nor registered floating charges on all its direct assets in respect of which the aforementioned undertaking has been granted, and that under the law applicable to the Company, there is no need to register an undertaking for a negative charge as aforesaid in any registry (external or internal).
The Company undertakes to act, insofar that it falls under its control, and as long as the Bond Principal has yet to be repaid in full, to ensure that the Bonds will be rated by a Rating Agency, and accordingly the Company undertakes, inter alia, to pay the Rating Agency and provide it with all the information it shall require, including the reports required thereby within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency. In this regard, failing to make payments or in providing the information required by the Rating Agency within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency shall be deemed, inter alia, as reasons and circumstances that are under the Company's control. For the avoidance of doubt, it is clarified that the placing the of the Bonds under a watch list or any similar action taken by the Rating Agency will not be considered as a rating termination.
The Company does not undertake not to replace the Rating Agency nor that it shall not terminate its engagement therewith throughout the term of the Bonds. In the event that the Company replaces the Rating Agency and/or terminates engagement therewith, including in the event that the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the Company undertakes to publish an Immediate Report regarding the termination and/or substitution of the Rating Agency, as well as to notify the Trustee of the circumstances that led to the replacement of the Rating Agency or the termination of the engagement, as the case may be, within two (2) Business Days of the earlier of (a) the replacement (b) the date in which the decision to terminate the engagement with the Rating Agency was made. The Company will also provide the Trustee a document comparing the rating scale of the exiting Rating Agency to those of the new Rating Agency.
It is hereby clarified that the aforementioned provisions shall not derogate from the Company's right to replace a Rating Agency at any time or terminate the engagement with a Rating Agency (in the event it is not the only Rating Agency) at its sole discretion and for any reason it deems fit and without the Trustee and/or the Bondholders having any claim in such respect (without derogating from the provisions of Section 10.1.13 below).
Throughout the period in which there exists any Cross Default, at the request of any Bondholder, the Company, to the extent that it is not prevented or restricted under law from doing so, including under the provisions of any relevant credit facility, shall provide to said Bondholder any report or other information that is provided to any lender or other financing source under the credit facility causing the Cross Default. The receipt of such report or other information shall be contingent upon said Bondholder consenting not to divulge the report or information to any third party nor to purchase nor sell any of the Company's securities based on any material, nonpublic information included in such report or other information.
It should be emphasized that without derogating from the aforesaid in this Section, to the extent a Cross Default exists, the Company will notify by way of an Immediate Report the occurrence of a Cross Default and the reasons therefor, and will provide the Trustee with all documents and information described in the beginning of this Section, and the Trustee shall be entitled to provide said information to the Bondholders in a Bondholders' Meeting or by way of a report, without the Trustee having any duty of confidentiality.
Until after the full, final and accurate repayment of the Bonds under the terms of the Deed of Trust to the Bondholders, the Company undertakes that it will have a representative on its behalf in Israel, to whom it will be possible to serve court documents concerning the Company and its Officers with respect to all matters pertaining to this Deed of Trust, in lieu of them being served at the Company's address abroad as set forth in the preamble to this Deed.
As of the execution date of the Deed, the Company's representative in Israel is Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Office (the address of which is specified in the preamble to this Deed) (the "Company's Representative in Israel"). Service upon the Company's Representative in Israel shall be considered valid and binding with respect to any claim and/or demand made by the Trustee and/or the Bondholders pursuant to this Deed of Trust. The Company may change the identity of the Company's Representative in Israel from time to time, provided that upon its replacement, the Company shall file an Immediate Report containing the details of the Company's new Representative in Israel no later than one Trading Day following the date on which the Company resolved to appoint another representative and deliver a notice thereof to the Trustee. If a new representative is appointed, the Immediate Report and the notice to the Trustee shall include also the date on which the appointment of the new representative entered into effect. For so long as the appointment of the new representative has not taken effect, the address of the substituted representative shall be the address for service. For the avoidance of doubt, it should be emphasized that for as long as the Company Representative in Israel resigns from its position (the "Resigning Representative"), for so long as there is no replacement who actually serves in that position, the Resigning Representative's address will be the address of the service.
The Company clarifies that as of the execution date of this Deed, various securities of the Company are listed with the Securities and Exchange Commission (SEC) pursuant the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (the "Exchange Act"). Various of the Company's securities are listed under the Exchange Act and listed for trade on the New York Stock Exchange ("NYSE"). Consequently, the Company is subject to the laws and regulations applicable to public companies in the U.S. under the securities laws, rules and regulations of the NYSE governing listed companies.
Without derogating from the provisions of Section 23 to the Deed of Trust, out of the net Offering proceeds, the Company shall instruct the Offering coordinator to deposit to with the Trustee, simultaneously with the transfer of the Offering proceeds balance to the Company, an amount equal to \$300,000 (according to the Representative Rate known on the first Trading Day after the Public Tender date) to be used for the payment of ongoing expenses and administrative expenses reasonably incurred by the Trustee with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of Section 10 or with the Company breaching the provisions set forth herein, reasonably incurred in order to preserve the Bondholders' rights (the "Prepaid Expenses"). It is clarified that the actual expenses will be borne by the Company whilst the Trustee will deposit said funds in a bank account opened thereby in its name in trust for the Bondholders only and which will shall serve to secure these payments. The Trustee shall be entitled to make use of said funds for the purposes set forth above, at its discretion, while acting reasonably, if the Company has failed to pay said expenses. Should the Trustee use the said funds as set aforesaid, the Company shall pay the Trustee, within 14 Business Days from the date on which the Company received from the Trustee a written demand for such payment, additional amounts so that the Trustee will have in such account Prepaid Expenses in the amount of \$300,000. The Prepaid Expenses shall be held by the Trustee as aforesaid until the full and final repayment of the Bonds (insofar as they are not used as specified above). Following the full and final repayment of the Bonds, the balance, if any, of the Prepaid Expenses will be transferred (together with all proceeds accrued thereon), inasmuch as it has not been used, to the Company in accordance with details to be provided by the Company to the Trustee in writing and in advance.
In the event that the aforesaid funds are not sufficient to cover the Trustee's expenses with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds and/or to the Company breaching the provisions of the Deed of Trust as aforesaid, the Trustee shall act pursuant to the provisions of Section 23 below.
For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that the account in which the Prepaid Expenses are deposited will be managed solely by the Trustee, which will have sole signatory rights therein. The Prepaid Expenses will be invested in Permitted Investments (as defined in Section 13 below). The Trustee will not be liable towards the Bondholders and/or the Company for any loss that will be incurred due to these investments.
The Trustee will provide the Company, upon its written request, information on the manner in which the Prepaid Expenses are invested as well as of their balance. The Company shall bear all costs associated with the opening, management and closing of said account.
It is clarified that the amounts of the Prepaid Expenses paid by the Company as aforesaid in this Section shall be deemed amounts the Company will be required under any law, in as much as it will be required, to deposit with the Trustee, to the extent legal provisions applicable to the Company in this context will enter into effect.
For long as the Company does not breach any of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, no distribution restriction will apply to the Company. If the Company deviates from one or more of the Financial Covenants set forth in section 6.1 above, the Company shall be allowed to make a distribution in an amount that does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs.
In the event of a distribution while the Company is in breach of one or more of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, the Company shall provide the Trustee, in advance, notice of its intent to pursue a distribution together with a confirmation from the Company's Chief Financial Officer that the amount to be distributed does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs. The Trustee shall rely on said confirmation and shall not be required to pursue any examination in this regard.
7.1.3 No later than two (2) Business Days following the receipt of the Rating Agency's notice regarding the downgrading of the Bonds to the Downgraded Rating, the Company shall publish in an Immediate Report the following: (A) the fact that the rating was downgraded, the Downgraded Rating and the date in which the Downgraded Rating entered into effect (the "Rating Downgrade Date"); (B) the interest rate that the Principal on the Bonds shall bear for the period commencing on the first day of the then-current Interest Period and until the Rating Downgrade Date (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.1.3 the "Original Interest"); (C) the interest rate the Principal on the Bonds shall bear commencing on the Rating Downgrade Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest rate shall occur and calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Rating Downgrade Date occurred).
7.1.4 If the Rating Downgrade Date occurs within the four (4) days preceding the record date for a given interest payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this Subsection 7.1.4, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Original Interest to the Bondholders on such Interest Payment Date, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall Publish an Immediate Report detailing the additional interest amount to be paid on the following Interest Payment Date.
this Section 7.1.6 shall not apply; and (2) in the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the interest rate adjustment pursuant to this Section 7.1.6 shall not apply for as long as the Bonds are rated by at least one Rating Agency.
The annual interest rate on the outstanding Principal balance shall be increased by a 0.25% per annum for each of the foregoing Financial Covenants with respect to which there exists a Deviation, for the period commencing: with respect to Subsections A through C, on the date of the Company's Publishing of its Financial Statements according to which a Deviation has occurred; and with respect to Subsection D, upon the Company's Publishing a report whereby it ceased to hold REIT status in the U.S. (the "Deviation Date"), and until the earlier of: (1) repayment of the Company's liabilities in accordance with the provisions of this Deed; or (2) with respect to Subsections A through C above – the Company's Publishing of Financial Statements (and a CFO Certificate to be provided by Company to the Trustee) in which such Deviation is shown to have been cured, and with respect to Subsection D above – the Company's Publishing a report whereby it resumed to hold REIT status in the U.S. The maximum increase in Base Interest pursuant to this Section 7.2.1 shall not exceed one-half percent (0.5%) per annum.
of Immediate Report the additional interest amount that shall be paid on said following Interest Payment Date.
Bondholders, the Trustee is not expressing any opinion whatsoever, whether explicitly or implicitly, with respect to the Company's ability to meet its obligations towards the Bondholders. The foregoing shall by no means derogate from the Trustee's duties of the under applicable law and/or this under Deed of Trust.
The Company may, at any time but not before 60 days have elapsed from the listing of the Bonds (Series B), at its sole discretion, effect a full or partial early redemption, in the manner set forth below, subject to the directives of the Israel Securities Authority and to the Stock Exchange Guidelines, as shall be in effect at the relevant date. Any redemption notice may, at the Company's discretion, be subject to one or more conditions precedent, including completion of a refinancing transaction or other corporate transaction:
9.1.1 The frequency of the early redemptions shall not exceed one early redemption per quarter. In the event that a partial early redemption is scheduled for a quarter in which an interest payment date, a partial redemption date or a final redemption date is also due, the partial early redemption shall be effected on the date prescribed for said payment. For purposes hereof, a "Quarter" shall mean any of the following periods: January through March, April through June, July through September, or October through December.
early partial redemption amount to be determined in accordance with Section 9.1.7 below.
9.1.7 The amount that shall be paid to the Bondholders in the case of an early redemption shall be the higher of the following: (1) the liability value of the Bonds in circulation to be redeemed, i.e., the Principal plus accrued interest and any linkage differentials payable on the Early Redemption Date; (2) the market value of the Bondsthat are to be redeemed in the early redemption (based on the average closing price of the Bonds over the thirty (30) Trading Days preceding the Board of Directors' resolution approving said redemption); however if the Early Redemption Date falls on an Interest Payment Date, only the interest amount, which will be paid separately, will be deducted from the aforementioned average closing price; and (3) the balance of the Bonds cash flow subject to early redemption, according to the original amortization table (i.e., Principal plus Interest), while accounting for the Early Redemption Date, discounted at the Government Bond Yield (as defined below) plus annual interest at a 1.75% rate. The discount of the Bonds to be paid by way of an early redemption shall be calculated from the Early Redemption Date until the final payment date that applied to the Bonds to be paid by way of an early redemption. If additional interest shall be paid due to the early redemption, the additional interest shall be paid with respect to the par value being redeemed by way of an early redemption.
For the purpose of this Subsection, "Government Bond Yield" means the average weighted yield to maturity (gross), during a of seven (7) Business Days period, ending two (2) Business Days prior to the date of the early redemption notice, of two (2) series of Israeli Government Dollar-linked Bonds, bearing interest at a fixed rate, and having an average duration most similar to the average duration of the Bonds at the relevant date, i.e., one series with the most similar average duration higher than the average duration of the Bonds at the relevant date, and one series with the most similar average duration lower than the average duration of the Bonds at the relevant date, weighted to reflect the average duration of the Bonds at the relevant date. Below is an example illustrating said calculation:
If the average duration of Government Bond A is 4 years, and the average duration of Government Bond B is 2 years, and the average duration of the balance of the Bonds is 3.5 years, the yield shall be calculated as follows:
4X + 2(1-X) = 3.5
Whilst
X = weight of the yield of Government Bond A.
1-X = weight of the yield of Government Bond B.
According to the calculation, the annual yield of Government Bond A shall be weighted at a rate of seventy five percent (75%) of the yield, and the average yield of Government Bond B shall be weighted at a rate of twenty five percent (25%) of the yield. It should be noted that insofar as the relevant date there will not be any Dollar Israeli Government Bonds, the examination will be made according to U.S. dollar Government Bonds of similar durations (as stated in the definition of the term "Government Bond Yield").
In the event that the Stock Exchange resolves to delist the Bonds in circulation because the value of the Bonds has fallen below the minimum amount prescribed in the Stock Exchange rules regarding the delisting of bonds, the Company shall carry out an early redemption of the Bonds, as follows:
9.2.1 Within forty five (45) days from the date on which the Stock Exchange's Board of Directors resolved to delist the Bonds as aforesaid, the Company shall announce by way of an Immediate Report an early redemption date on which a Bondholder shall be entitled to redeem said Bonds.
10.1.2. If the Company materially beaches the terms of the Bonds or this Deed of Trust and/or does not fulfill any of its material undertakings with respect thereof, and the Company fails to cure such breach within fourteen (14) days.
10.1.3. If it becomes evident that a material representation made by the Company under the Bonds or this Deed of Trust is incorrect or incomplete, and the Trustee has provided notice thereof to the Company, and the Company failed to cure such breach within fourteen (14) days from the date said notice was received.
execution proceedings or pledge exercise proceedings will be proceedings under Israeli law or similar proceedings under foreign law.
10.1.9. If the Company ceased or gave notice of its intention to cease its payments or if it ceased or gave notice of its intention to cease operating its businesses, as these may be from time to time.
10.1.10. If the Company's main field of activity is no longer ownership and operation of manufactured home communities.
10.1.16. If the Company sells all or most of its assets (as calculated below), in a transaction or in a series of related transactions (unless during the twelve (12) month period following said sale the Group acquires other assets within its field of activity for an amount not less than 50% of the consideration received for the assets sold) without the prior consent of the Bondholders in a Special Meeting and by a Special Resolution.
10.1.17. If the Company breaches its undertaking with respect to a negative pledge set forth in Section 6.2.
For the purpose of Subsections 10.1.6, 10.1.7 and 10.1.16, "most of the Company's assets" shall mean an asset or a number of assets, in the aggregate, whose value, according to the Company's most recent consolidated Financial Statements published prior to the occurrence of the relevant event, constitutes at least 50% (fifty percent) of the total assets according to the Company's most recent consolidated Financial Statements.
according to the provisions of Subsection 10.2.7 below), the agenda of which shall include a resolution to call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds due to the occurrence of any of the events stipulated in Section 10.1 above, as applicable.
Trustee is of the opinion that there is a concern that delivering such notice or delaying the meeting or the immediate repayment date will prejudice the possibility of calling for the immediate repayment of the Bonds.
For purpose of this Section 10 – written notice executed by the Trustee confirming that an action requested thereby, within the scope of its authority, is reasonable, shall constitute prima facie evidence thereof.
10.2.10 Subject to the provisions of applicable law, the duties of the Trustee under this Section 10 are subject to it being de facto knowledgeable of the facts, events, circumstances, and occurrences specified therein.
10.2.11 For the avoidance of doubt, it is clarified that the right to call for an immediate repayment as aforesaid or the calling for an immediate repayment shall neither derogate nor prejudice any other or additional remedy available to the Bondholders or to the Trustee under the terms of the Bonds and the provisions of this Deed or under the law, and the non-calling for an immediate repayment or the non-exercise of collateral (if granted) upon the occurrence of any of the events set forth in Section 10.1 above, shall by no means constitute any waiver of the Bondholders' or the Trustee's rights, unless expressly stated otherwise.
The expenses accrued under this Section will be covered according to provisions set forth in Section 23 (Indemnification of the Trustee).
All amounts received by the Trustee from the Company under this Deed, other than the Trustee's fees and expenses, shall be held in trust by the Trustee. Amounts received by the Trustee from the Company under this Deed shall first be used to repay the Trustee's fees, reasonable expenses, payments, levies and liabilities incurred by the Trustee or imposed thereon or those caused during or as a result of actions pertaining to the execution of its role as Trustee under this Deed or those otherwise associated with the terms of the Deed of Trust (provided that the Trustee shall not be paid twice, namely by both the Company and the Bondholders). The balance shall be used, unless otherwise resolved by way of a Bondholders Special Resolution, in advance, for the following purposes and according to the following order of priorities: first – to repay the Bondholders, if any, for liabilities incurred and payments expensed thereby exceeding their Pro Rata Portion (as defined in Section 23 below) concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; second – to repay the Bondholders for liabilities incurred and payments expensed thereby pursuant to their Pro Rata Portion concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; third - to repay the Bondholders, if applicable, any Default Interest due thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fourth – to repay the Bondholders overdue Principal amounts payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fifth – to repay the Bondholders interest payments payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being having any preference or priority over another; sixth – to repay the Bondholders Principal amounts, irrespective of their maturity date, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having to any preference or priority over another. Any excess amounts, if any remain after completing all the above-mentioned distributions, shall be paid by the Trustee to the Company or to any successor entity. Tax shall be withheld from all payments to the Bondholders pursuant to applicable law.
For the avoidance of doubt, to the extent the Company has to bear any of the expenses but has not borne them, the Trustee will act to obtain said amounts from the Company, and in the event it succeeds in obtaining them, these amounts will be held by the Trustee in trust and will be used for the purposes and according to the order of priority set forth in this Section above.
Notwithstanding the provisions of Section 12 above, should the amount received as a result of proceedings pursuant to the provisions of Section 11 above, which shall be available at a given time for distribution to the Bondholders, as set forth in Section 12 above, be equal to or lower than NIS one million (1,000,000) (the "Minimum Amount"), the Trustee shall not be required to distribute said amount and shall be entitled to invest it, fully or part thereof, in Permitted Investments, as it deems fit.
"Permitted Investments" – Investments in bank deposits with one or more of the five largest banks in Israel whose credit rating is not below ilAA or in Dollar-linked bonds issued by the Government of Israel or by the Government of the United States.
At the earlier of (i) the time when the aforementioned investments, including any profits resulting therefrom, is equal to or higher than the Minimum Amount and (ii) the next payment date of Principal and/or Interest thereon to the Bondholders (even if the amount accrued by such date is lower than the Minimum Amount), the Trustee shall distribute said accrued amounts to the Bondholders as set forth in Section 12 above.
Notwithstanding the aforesaid in this Section 13, following an Ordinary Resolution of the Bondholders, the Trustee shall distribute the amounts received thereby as a result of proceedings initiated pursuant to the provisions Section 11 above, even if said amounts fall below the Minimum Amount.
14.3. The Trustee shall invest any amount that has been deposited in its name pursuant to this Deed of Trust in Permitted Investments (as defined in Section 13 above), as the Trustee shall see fit and subject to the provisions of applicable law. If the Trustee has acted in such manner, it will not be liable to those entitled to said amounts, except for proceeds to be received from the realization of such investments, less the expenses associated therewith, including trust account administration costs and net of any mandatory payments. The payment to the Bondholders shall be made against the presentation of evidence acceptable to the Trustee in its absolute discretion.
The Trustee shall hold said funds and shall invest them in Permitted Investments as described above, until the earlier of (i) the end of one (1) year from the final repayment date of the Bonds and (ii) their date of payment to the Bondholders. After said date, the Trustee shall transfer the remaining amounts to the Company, including any profits earned from the investment thereof, less the Trustee's fees and expenses incurred according to the provisions of this Deed of Trust. The Company shall hold the aforementioned amounts in trust for an additional six (6) year period of from the date on which these were transferred to the Company by the Trustee, in favor of the Bondholders who are entitled to these amounts, and the provisions of the Deed of Trust concerning the investment of the funds as set forth above shall apply, mutatis mutandis. Following the transfer of said amounts to the Company, the Trustee will be released from any payment obligation with respect to said amounts due to the entitled Bondholders. The Company shall confirm to the Trustee in writing that these funds were transferred to the Company and the fact that said funds were received in trust for the entitled Bondholders, and the Company shall indemnify the Trustee in respect of any claim, expense and/or damage whatsoever that may be incurred by the Trustee as a result of and in respect to the transfer of said funds, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), or with malicious intent. Funds which a Bondholder has not claimed from the Company at the end of seven (7) years from the of final repayment date of the Bonds shall be converted in favor of the Company, and it shall be entitled to use the remaining funds for any purpose whatsoever. For the avoidance of doubt, the foregoing shall not derogate from the Company's undertaking to repay the Bondholders the amounts to which they are entitled under applicable law.
Without derogating from any other provisions of the Bonds, a receipt signed by any Bondholder or any written evidence from the transferring Stock Exchange member shall constitute proof of the full settlement of any payment that was made by the Company as set forth in such receipt or evidence.
A receipt from a Bondholder regarding the amounts of Principal and Interest that were paid to thereto by the Trustee in respect of a Bond or any evidence from a transferring Stock Exchange Member shall release the Trustee from making the payment of the amounts set forth in the receipt or evidence.
Subject to the provisions of Section 14 above, a receipt from the Trustee regarding the deposit of Principal and interest amounts therewith in favor of the Bondholders shall be deemed a receipt from the Bondholders and shall release the Company in connection therewith.
The Company hereby undertakes to the Trustee that for as long as the Bonds (including any interest thereon) have yet to be fully repaid, it shall:
transferred by the Trustee to its advisor subject to the same confidentiality requirement that applies to the Trustee.
16.11 Deliver to the Trustee no later than the end of thirty (30) days of the Issuance Date of the Bonds under a Shelf Offering Report and/or as of the series expansion date a true copy of the Bond Certificate.
16.12 Notify the Trustee by way of a written notice signed by the Company's Chief Financial Officer within five (5) Business Days of the Trustee's demand, of the execution of any payment to the Bondholders and the outstanding balance due to the Bondholders at said date (and following the payment).
The Trustee hereby undertakes to maintain the confidentiality of all information concerning the Company provided thereto under this Deed of Trust and shall neither disclose it to another nor will it make any other use therewith, unless the disclosure or use thereof is required in order for the Trustee to fulfill its role under the law, the Deed of Trust, or under a court order in order to protect the Bondholders' rights. For the avoidance of doubt, the transfer of information to the Bondholders (including by way of Publishing the information) in order to make a decision concerning the their rights under this Deed of Trust, or to provide a report on the Company's status and/or as required under applicable law, shall not constitute a breach of the aforesaid confidentiality undertaking.
The Company hereby irrevocably appoints the Trustee as its representative to execute and perform in its name and in its stead all the actions it is obliged to perform according to the terms and conditions of this Deed, and to appoint any other Person the Trustee may deem fit for performing its duties pursuant to this Deed of Trust (subject to appropriate confidentiality undertakings), in each case, if the Company has not performed the actions which it is obliged to perform under the provisions of this Deed within a reasonable period of time, as determined by the Trustee, as of the date of the Trustee's written demand.
The appointment pursuant to this Section 17 does not oblige the Trustee to perform any action, and the Company hereby releases the Trustee in advance in the event that the Trustee does not perform any action when due and and/or performs it inappropriately. In addition, the Company hereby waives in advance any claim against the Trustee and/or its agents with respect to any damage incurred and/or which might to be incurred thereby, whether directly and/or indirectly, due to any action and/or omission of the Trustee pursuant to the provisions of this Section 17, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent.
Subject to applicable law, neither the fulfillment of the Trustee's duties hereunder nor its mere status as a Trustee under this Deed of Trust, shall prevent the Trustee from entering into transactions with the Company in the Company's ordinary course of business, provided that such transactions do not place the Trustee in a conflict of interest toward the Bondholders.
As of Issuance Date, the Trustee shall prepare, no later than June 30 of each calendar year, an annual report regarding the affairs of the trusteeship with respect to the Bonds (the "Annual Report"), which shall contain reports on extraordinary events associated with the trusteeship that occurred during the preceding year and other information as required under the Securities Law.
The Trustee shall notify the Bondholders of any material breach of this Deed of Trust by the Company of which it becomes aware, including the actions it has taken to prevent such breach or secure the fulfillment of the Company's obligations, as applicable.
The Trustee shall notify the Bondholders of any extraordinary event that is likely to have a material impact on the Bondholders' rights, immediately upon becoming aware thereof.
The Trustee shall provide a report regarding actions performed under the provisions of Chapter E1 to the Securities Law, pursuant to a reasonable demand of Bondholders holding of at least 10% (ten percent) of the par value of the Bonds, within a reasonable time from the date of demand, all subject to the confidentiality duty towards the Company set forth in Section 35J(d) of the Securities Law.
Upon the request of Bondholders holding more than five percent (5%) of the outstanding Principal balance of the Bonds, the Trustee shall furnish to the Bondholders information regarding its expenses associated with the trusteeship under this Deed of Trust.
As at the execution date of this Deed, the Trustee declares that it is insured under professional liability insurance in an amount of ten million Dollars (\$10,000,000)3 for the period (the "Coverage Amount"). To the extent that before the full repayment of the Bonds, the Coverage Amount will fall below eight million Dollars (\$8,000,000)4 for any reason whatsoever, the Trustee will update the Company no later than seven (7) Business Days from the date on which it was notified by the insurer of the abovementioned decrease in order to publish an Immediate Report on said matter. The provisions of this Section shall apply until the effective date of regulations under the Securities Law which shall regulate the requirement of the insurance coverage of the Trustee enter into effect.
3 At the time of renewal of the policy.
4 See fn. 5.
Once the said regulations enter into effect, the Trustee shall be required to update the Company only if it fails to comply with the requirements set forth in the regulations.
The Company shall pay the Trustee fees for the services rendered thereby with respect to this Deed of Trust, as follows:
or for it, in order to secure the Company's other undertakings or those of whomever on its behalf (such as making payments under the terms of the Bonds) toward the Bondholders, including with respect to the essence of the terms of said collateral and undertakings and the fulfillment thereof.
21.1 Within the framework of performing its duties associated with the trusteeship created under this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled to commission the opinion and/or advice of any attorney, accountant, appraiser, assessor, broker or other expert. The Trustee is entitled to rely upon the opinion and/or advice of such Person whether said opinion and/or advice was prepared at the request of the Trustee or by the Company or whomever on its behalf, and the Trustee shall not be required to pay (and no amount shall be offset from the payments due to the Trustee hereunder) any amount associated with any loss or damage that may be caused as a result of any action and/or omission performed thereby while relying on said opinion and/or advice, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent. The Company will bear reasonable fees pertaining to engaging the advisors appointed as aforesaid, provided that the Trustee will provide the Company advance notice of its intention to obtain an expert opinion or advice as aforesaid, to the extent possible under the circumstances, and to the extent it will not prejudice the Bondholders' rights, and in such case the notice shall be provided retrospectively, together with details of the fees required for executing the consultation and the purpose of the opinion or the advice, and that the said fees do not exceed what is customary and acceptable. Nevertheless, the Publishing of the Bondholders' Meeting's results concerning a resolution for the appointing of advisors as aforesaid shall be deemed sufficient notice to the Company thereof.
21.2 Any advice and/or opinion may be provided, sent or received by way of letter, telegram, facsimile, e-mail and/or any other electronic means for the transmission of information in writing, and the Trustee will not be responsible in respect of actions it took while relying on advice and/or an opinion or on information transferred in one of the aforementioned manners, even if it contains errors and/or these were inauthentic, unless the Trustee was aware that the opinion or information transferred in one of the aforementioned manners contained errors or was inauthentic, or otherwise acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law) or malicious intent.
The Trustee shall be entitled to appoint an agent, or agents, to act in its stead, whether an attorney or other Person, in order to execute, or to participate in the execution of, special actions that are required to be performed with respect to the trusteeship created under this Deed, and without derogating from the generality of the foregoing, to initiate legal proceedings, provided that the Trustee provided the Company with advance written notice with respect to the appointment of such agent(s) (unless such advance notice shall prejudice the Bondholders' rights, in which case the notice shall be provided retrospectively, as soon as possible thereafter in order not to impact the Bondholders' rights). The Trustee shall further be entitled to settle, at the Company's expense, the reasonable, documented expenses of any such agent, and the Company shall, upon the Trustee's first demand, immediately reimburse any such expense to the Trustee, provided that the Trustee provided the Company prior notice regarding the appointing of such agent, to the extent possible under the circumstances, and provided it does not prejudice the Bondholders' rights, and in such a case the notice will be provided retrospectively. The Company may object in writing, within seven (7) Business Days of the date on which it received said notice, to the appointment of a particular agent on any reasonable grounds, if the agent is a competitor or if there exists a conflict of interests, whether directly or indirectly, with respect to the Company. Nevertheless, the Company's objection to the appointment of a certain agent appointed by the Bondholders' Meeting shall not delay the commencement of engagement of said agent if the delay will prejudice the Bondholders' rights.
The indemnity undertaking provided under this Section 23 shall be subject to the following conditions:
The indemnity undertakings under this Section 23.1 shall be referred to as the "Indemnity Undertaking".
It is hereby agreed that in any event in which a final judicial ruling resolves that the Indemnitees are not entitled to indemnification, the Indemnitees with respect to which such resolution was made shall reimburse the indemnity amounts, to the extent these were paid thereto.
arises under this Deed (except as specified in Section 23.3.2(1) below); and (2) actions taken and/or required by the Company's request.
"Pro Rata Portion" means the relative portion of the Bonds held by a Bondholder on a given record date (as provided in Section 23.6 below), out of the total number of Bonds in circulation on such date. For the avoidance of doubt, the calculation of the Pro Rata Portion of any Bondholder shall remain unchanged even if, after such record date, a change shall occur to the number of Bonds held by such Bondholder.
23.5. For the avoidance of doubt it is hereby clarified that Bondholders that shall bear responsibility to cover expenses as aforesaid in this Section may bear expenses as aforesaid in this Section beyond their Pro Rata Portion, in which case the reimbursement of such funds shall be in accordance with the order of priority set forth in Section 12 above. The record date for determining the Bondholders' Indemnity Undertaking and/or for the Bondholders' liability of payment of the Financing Cushion shall be as follows:
Deed of Trust, or to other address of which one party has notified the other in writing, or by way of email, facsimile, or courier, and any such notice or demand will be deemed to have been received by the addressee as follows:
expense cushions, the appointment of a representative in Israel, grounds for calling for an immediate repayment, a negative pledge, restrictions on series expansion, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, a change in the identity of the Trustee or to its remuneration, the appointment of a Trustee in lieu of a Trustee whose term has ended, as well as with respect to reports that the Company is required to furnish the Trustee; or
26.1. The Company shall keep and maintain a Bondholders Register at its registered office, pursuant to the provisions of the Securities Law.
The Register shall also record all transfers of registered ownership of Bonds pursuant to the provisions of this Deed of Trust. The Trustee and all Bondholder may, at any reasonable time, review the Register.
26.2. The Company shall not be required to record in the Register any notice concerning a trust, pledge or charge of any kind whatsoever or any equitable right, claim, or offset, or any other right with respect the Bonds. The Company shall only recognize the ownership of the Person under whose name the Bonds have been registered, provided that the Bondholder's lawful heirs, executors or administrators of the registered Bondholder and any Person who may be entitled to the Bonds as a consequence of the liquidation of any registered Bondholder, shall be entitled to be registered as Bondholders after providing evidence which the Company
shall deem sufficient for proving their right to be registered as the Bondholders of the relevant Bonds.
26.3. The Company undertakes to provide a copy of the Register to the Trustee immediately after the Bond Issuance. The Company undertakes to notify the Trustee of any change or update made to the Register.
For as long as there remain Bonds in circulation, the Company shall prepare and deliver to the Trustee the following reports and notices:
28.1 Audited annual Financial Statements, immediately upon their publication, according to the dates in which the Company is required to publish them as a public company, under any law, even if the Company is not a Reporting Corporation.
The Company's submission of the documents as required under this Section 28 on the MAGNA website of the Israel Securities Authority shall be deemed a delivery of said documents to the Trustee.
The Trustee shall be entitled, at its sole discretion, to forward to the Bondholders documents it shall receive as set forth above.
Bondholders' Meetings shall be convened and held in accordance with the provisions set forth in the Second Schedule to this Deed of Trust.
All matters deriving from this Deed or associated therewith shall be interpreted solely pursuant a and subject to the laws of the State of Israel, and for as long as the Bonds are Listed, the provisions set forth in the Stock Exchange's Bylaws and Guidelines. Without derogating from the provisions of Section 1.7 above, with respect to any matter which is not addressed in this Deed and in any event of a contradiction between the cogent provisions of the applicable laws of the State of Israel and the provisions of this Deed, the parties shall act pursuant to the provisions set forth in the of the laws of the State of Israel. The competent courts of Tel Aviv - Jaffa shall have sole jurisdiction to settle any matter arising from or associated with this Deed and/or the Bonds.
The Company shall not object to any motion filed on behalf of the Trustee and/or a Bondholder which was submitted to a court in Israel in order to apply Israeli law with respect to a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company. The Company shall not objectshould the Israeli court seek to apply Israeli Law with respect a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company, and the Company shall not raise arguments against Israeli jurisdiction with respect to proceedings initiated by the Trustee and/or the Bondholders as set forth above.
The addresses of the parties are as set forth in the preamble to this Deed, or any other address in respect of which appropriate written notice is provided to the other party.
| UMH PROPERTIES, INC | Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. |
|---|---|
| I the undersigned, Adv. __ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by UMH PROPERTIES, INC ("UMH"), by _____, and their signatures bind UMH in all respects. |
I the undersigned, __ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by __, and that their signatures bind Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), in all respects. |
| __, Adv. | __ . |
NIS ___, Bonds (Series B)
The Principal of the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.
The Principal on the Bonds shall bear fixed annual interest at a rate to be determined in the Public Tender to be held with respect of the Issuance (hereafter, the "Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to adjustments as set forth in Section 7 to the Deed of Trust. The interest shall be payable in semiannual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall be December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day after the Public Tender Date and ending on the day immediately preceding the First Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.
Registered Holder of this Bond: ______________ (the "Bondholder" or "Holder")
Certificate Number: _______.
Par value of Bonds subject to this Certificate: __________.
Interest: ___ % per annum
This certificate witnesses that UMH PROPERTIES, INC. (the "Company") shall pay to the Holder or to whomever is the registered as the Holder of this Bond the amount it has undertaken, all subject to the remaining provisions set forth in the Terms and Conditions Overleaf.
The final interest payment shall be paid on ___ , together with the final Principal repayment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.
All the Bonds in this series are not secured by any collateral and will rank pari passu among themselves, without any single Bond having preference or priority over the other. This Bond is being issued subject to the conditions set forth in the Terms and Conditions Overleaf and the conditions set forth in the Deed of Trust between the Company and Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), dated ___ (the "Deed of Trust").
Signed by the Company on ___
|--|
| Name: | ___ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
The Principal on the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.
The Principal on the Bonds shall bear fixed annual interest at a rate to be determined in the Public Tender with respect to the Issuance (hereafter, the "Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to adjustments as set forth in Section 7 to the Deed. The interest shall be payable in semi-annual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall take payable on December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day following the Public Tender and ending on the day immediately preceding such First Interest Payment Date (the "First Interest Period"), which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.
3.1. Record Date – Payments on account of the Principal and/or any Interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
In the event any payment date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the payment date shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.
to a registered Holder via registered mail in accordance with the foregoing shall be deemed, for all intents and purposes, as payment of the amount stated therein on the date in which it was sent via post, unless it was not cleared when duly presented for at the time of its lawful presentation for collection.
See Section 14 to the Deed of Trust.
See Section 26 to the Deed of Trust.
The Bonds are transferrable with respect to any par value amount, provided that it will be in whole New Israeli Shekels. Any transfer of Bonds (excluding a transfer executed by way of trading on the Stock Exchange or a transfer between Bondholders held by a Stock Exchange member) will be carried by way of a deed of transfer in a standard form for transferring securities, duly signed by the registered Bondholder (or its lawful representative) and by the transferee (or its lawful representative), which shall be delivered to the Company at its registered office, together with the Bond Certificate(s) transferred thereby and any other reasonable poof required by the Company in order to evidence the transferor's right to carry out said transference.
The transferring party shall provide the Company with reasonable evidence concerning the settlement of any payment required under applicable law in order to carry out the transference.
In the event whereby only part of the Principal amount set forth in the Bond Certificate is transferred, the Bond Certificate should first be split into several certificates, in the manner specified below.
After the fulfillment of all such conditions, the transfer will be registered in the Register and the transferee shall be bound by the terms specified in the Deed of Trust and in the Bond certificate and will be deemed a "Bondholder" for purposes of the Bond.
Each Bond certificate may be split into several new certificates and the total Principal amounts stated thereon shall be equal to the par value Principal amount of the Bond certificate subject to such split, provided that the new certificates shall each have par value amounts in whole NIS. The split will be carried out against the delivery of said Bond certificate to the Company at its registered office in order to carry out the split. All expenses associated with splitting of Bonds, including any stamp duty and other fees, if any, shall apply to the person requesting the split.
See Section 9 to the Deed of Trust.
See Section 5 to the Deed of Trust.
See Section 2.9 to the Deed of Trust.
See Section 25 to the Deed of Trust.
Bondholders' Meetings shall be convened and conducted in accordance with the provisions of Second Schedule to the Deed of Trust.
See Section 15 to the Deed of Trust.
If a Bond certificate become worn, is lost, or destroyed, the Company may issue a new certificate in lieu thereof, under the same terms and conditions, provided that in the event the Bond certificate becomes worn, the worn Bond certificate shall be returned to the Company before the new certificate is issued. Any levies, taxes and other expenses associated with the issuance of the new certificate shall be borne by the person requesting said certificate.
See Section 10 to the Deed of Trust.
See Section 24 to the Deed of Trust.
In any event that a different and/or supplementary mechanism for convening and/or holding of a Bondholders' Meeting shall be prescribed under any applicable law, including pursuant to the Stock Exchange's bylaws and guidelines, the provisions of this Schedule shall be automatically adjusted to the provisions of the law, to the extent the provisions of such law so mandate.
Without derogating from any other provision under applicable law or under the Deed of Trust, the following provisions shall apply to Bondholders' Meetings:
Bondholders' rights and subject to the provisions of Section 7 below. In such case, the Trustee shall specify in the convening notice for such meeting the reasons for convening the Bondholders' Meeting at an earlier date.
The Bondholder shall deliver to the Trustee at its registered office in Israel or through the ISA's electronic voting system (or in any other way which will be specified in the invitation), no later than the date as determined by the Person calling the Bondholder Meeting in the meeting invitation, said confirmation specifying the number of Bonds held by the Bondholder as of the date specified in said certificate, together with a power of attorney if such ownership confirmation does not indicate the name of the person participating at the meeting.
in Section 2 above, the adjourned Bondholders' Meeting may be held only if the number of Bondholders required thereunder for convening a Bondholders' Meeting is present.
Any Bondholder which is present, in person or by proxy, at a Bondholders' Meeting, is entitled to one vote for every NIS 1 par value of the Principal of the Bonds held thereby, subject to the provisions of the Deed of Trust. The Trustee shall participate at Bondholders' Meetings, without any voting rights.
that the Trustee obtained, by the closing of the voting meeting, as set forth in the notice for convening the meeting or holding a vote, as applicable, written ballots from Bondholders constituting a legal quorum required to adopt a resolution in the original or adjourned meeting, as applicable.
shall be entitled to set forth additional instructions for such purpose to the extent deemed fit thereby.
No resolution duly adopted at a Bondholders' Meeting convened in accordance with this Schedule shall be revoked, even if due to an error, notice thereof was not provided to all Bondholders, or if such notice was not received by all of the Bondholders, provided that notice of such meeting (or the adjourned meeting, as applicable) was Published on the MAGNA website of the Israel Securities Authority.
With respect to the Bonds, inasmuch as an Urgent Representation of the Bondholders is appointed, the Company undertakes that the Urgent Representation shall be appointed to act in accordance with the relevant provisions set forth in the Regulation Codex, as amended and updated from time to time, and the Company further undertakes to fully cooperate with the Urgent Representation and with the Trustee as necessary for them to conduct the investigations required by them and to formulate the Urgent Representation's decisions and to provide the Urgent Representation with any information and documents required by them with respect to the Company.
1.2.1 The Bondholder is not in a material conflict of interest due to the existence of any additional material matter conflicting with the matter deriving from his service on the Urgent Representation and his holding the Bonds. For avoidance of doubt, a Holder who is a Related Holder (as defined in Section 5.2 to the Deed of Trust) shall be deemed to be in a material conflict of interest as aforementioned and shall not serve as a Member of the Urgent Representation; and
1.2.2 In the course of the same calendar year, the Bondholder does not serve on similar representations in respect of other bonds with an aggregate value exceeding the percentage out of the asset portfolio managed thereby that was determined as the maximum percentage permitting service on an urgent representation under the directives of the Commissioner of the Anti-Trust Authority ("the Commissioner") which apply to the establishment of urgent representations.
1.7 The Company shall Publish an Immediate Report immediately after the appointment of the Urgent Representation, stating the appointment of the Urgent Representation, the identity of its members and the powers vested therein. In addition, the Company shall Publish an Immediate report regarding the decisions made by the Urgent Representation.
the Urgent Representation with information relevant for it to arrive at a conclusion and shall not include any misleading or incomplete information.
***
פרק 4 – מידע אודות החברה וההצעה
You should carefully read this Prospectus in its entirety and the documents incorporated by reference to understand fully our business and the terms of the Series B Bonds, as well as tax and other considerations that are important to you in making your investment decision. You should consider carefully the "Risk Factors" in section 4.3 of this Prospectus to determine whether an investment in the Series B Bonds is appropriate for you.
Unless otherwise specified or unless the context requires otherwise, all references in this Prospectus to the "Company," "UMH," "we," "us," "our" or similar references mean UMH Properties, Inc. and/or one or more of its subsidiaries. Unless indicated otherwise, or the context otherwise requires, references in this Prospectus to the U.S. are to the United States and "\$" or "dollars" are to the lawful currency of the United States and financial information presented in this Prospectus is prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States.
UMH Properties, Inc. is a Maryland corporation that operates as a self-administered and self-managed qualified real estate investment trust ("REIT") under Sections 856-860 of the U.S. Internal Revenue Code. Our primary business is the ownership and operation of manufactured home communities - leasing manufactured homesites to residents. We also lease manufactured homes to residents, and through our wholly-owned taxable REIT subsidiary, UMH Sales and Finance, Inc. ("S&F"), sell and finance the sale of manufactured homes to residents and prospective residents of our communities and for placement on customers' privately-owned land. In 2022, we also formed an opportunity zone fund, UMH OZ Fund, LLC ("OZ Fund"), to acquire, develop and redevelop manufactured home communities requiring substantial capital investment and located in areas designated as Qualified Opportunity Zones by the United States Treasury Department pursuant to a program authorized under the Tax Cuts and Jobs Act of 2017. The purpose of this program is to encourage long-term investment in economically distressed areas. We currently hold a 77% interest in the OZ Fund. Our OZ Fund currently owns two communities, located in South Carolina and Georgia.
As of March 31, 2025, we operated 141 manufactured home communities, 139 of which are communities in which we own either a 100% or majority interest, containing a total of approximately 26,500 developed homesites on which approximately 10,400 company-owned rental homes are situated. The 141 communities include (i) two communities in central Florida (Sebring Square and Rum Runner) that are owned through a joint venture with Nuveen Real Estate in which we have a 40% interest, (ii) two communities in Tennessee, the Countryside Village expansion (Duck River Estates) and the Allentown expansion (River Bluff Estates), that were previously part of other company-owned communities but are now considered separate communities, and (iii) the two communities acquired through the OZ Fund. These 141 communities are located in New Jersey, New York, Ohio, Pennsylvania, Tennessee, Indiana, Maryland, Michigan, Alabama, South Carolina, Florida and Georgia.
A manufactured home community is designed to accommodate detached or semi-attached single-family manufactured homes. These manufactured homes are produced off-site by manufacturers and installed on sites within the communities. These homes may be improved with the addition of features constructed on-site, including garages, screened rooms and carports. Manufactured homes are available in a variety of designs and floor plans, offering many amenities and custom options. Each resident leases the site on which the manufactured home is located from us. Some residents own the manufactured home in which they reside while other residents lease the home from us. Generally, we own the underlying land, utility connections, streets, lighting, driveways, common area amenities and other capital
Manufactured homes are accepted by the public in the United States as a viable and economically attractive alternative to conventional site-built single-family housing. The affordability of the modern manufactured home makes it a very attractive housing alternative. Depending on the region of the United States, prices per square foot for a new manufactured home average up to 50 percent less than a comparable site-built home, excluding the cost of land. This is due to a number of factors, including volume purchase discounts, inventory control of construction materials and control of all aspects of the construction process, which is generally a more efficient, environmentally friendly and streamlined process as compared to a site-built home. In addition, manufactured homes are built in factories, shielded from the weather related elements, using a controlled environment for efficiency and quality, with components assembled and inspected before being transported to the final site.
Modern residential land lease communities are similar to typical residential subdivisions containing central entrances, paved well-lit streets, curbs and gutters. Generally, modern manufactured home communities contain buildings for recreation, green areas, and other common area facilities, all of which are the property of the community owner. In addition to such general improvements, certain manufactured home communities include recreational improvements such as swimming pools, splash pads, tennis and pickleball courts, dog parks and playgrounds. Municipal water and sewer services are available in some manufactured home communities, while other communities supply these services on-site.
Typically, our leases are on an annual or month-to-month basis. The community manager sells or leases homes to fill vacant sites, collects rent and finance payments, ensures compliance with community regulations, maintains common areas and community facilities and is responsible for the overall appearance of the community. The homeowner is responsible for the maintenance of the home and leased site. As a result, our capital expenditures tend to be less significant relative to multifamily rental apartments. Manufactured home communities produce predictable income streams and provide protection from inflation due to the ability to annually increase rents.
Many of our communities compete with other manufactured home communities located in the same or nearby markets that are owned and operated by other companies in our business. We generally monitor the rental rates and other terms being offered by our competitors and consider this information as a factor in determining our own rental rates. In addition to competing with other manufactured home community properties, our communities also compete with alternative forms of housing (such as apartments and single-family homes).
In connection with the operation of our communities, we also lease manufactured homes to prospective tenants. As of March 31, 2025, we owned approximately 10,400 rental homes, representing approximately 40% of our developed homesites. We engage in the rental of manufactured homes primarily in areas where the communities have existing vacancies. The rental homes produce income from both the home and the site, which might otherwise be nonincome producing. We also own and lease over 1,000 self-storage units in our communities.
Inherent in the operation of a manufactured home community is the development, redevelopment, and expansion of our communities. In addition to leasing manufactured homes to residents, we sell and, under a lending program with a third party, Triad Financial Services, finance the sale of manufactured homes in our communities through our 100% owned, fully consolidated subsidiary S&F. S&F was established to potentially enhance the value of our communities by selling homes for placement on sites that may otherwise be vacant. Our home sales business is operated as it is with traditional homebuilders, with sales centers, model homes, an inventory of completed homes and the ability to supply custom designed homes
based upon the requirements of the new homeowners. In addition, our sales centers can earn a profit by selling homes to customers for placement on their own private land.
In addition to our manufactured home communities, we also own a portfolio of investment securities, consisting of marketable equity securities issued by other REITs, which represented 1.5% of undepreciated assets (which is our total assets excluding accumulated depreciation) as of March 31, 2025. These liquid real estate holdings provide additional diversification, liquidity and income. However, we do not intend to increase our investments in our REIT securities portfolio.
Our executive offices are located at Juniper Business Plaza, Suite 3-C, 3499 Route 9 North, Freehold, New Jersey 07728, and our telephone number is (732) 577-9997. As of March 31, 2025, we had approximately 499 employees, including officers. Our common stock and Series D Preferred Stock are listed on the NYSE. In addition, our common stock and our outstanding 4.72% Series A Bonds due 2027 (the "Series A Bonds") are listed on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE"). Our website is located at www.umh.reit. Information contained on our website is not a part of this Prospectus.
The following summary contains basic information about the anticipated terms of the Series B Bonds and the deed of trust between UMH and the Trustee that will govern the Series B Bonds (the "Deed of Trust") and is not intended to be complete. For a more complete understanding, please refer to the Deed of Trust.
| Issuer | UMH Properties, Inc., a corporation incorporated in Maryland. |
|---|---|
| Securities Offered | NIS par value of Series B Bonds, referred to as the Series B Bonds. |
| Denomination…….…… | The Series B Bonds will be denominated in NIS. |
| Offering Price | NIS 1,000 par value Series B Bonds offered at % of their par value and at a total price per unit of NIS |
| Maturity…………………………… | June 30, 2030 (unless earlier redeemed). |
| Interest Rate | % per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Series B Bonds. |
| Interest Payment Dates | Interest in respect of the Series B Bonds is payable in semi-annual payments in arrears, on December 31, 2025 and on June 30 and December 31 of each of the years 2026 through 2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (any such date shall be referred to as an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period") except for the first interest payment on the Series B Bonds that shall be made on December 31, 2025, for the period commencing on the first trading day following the date of the closing of the Subscription List and ending on the day immediately preceding the initial Interest Payment Date (the "Initial Interest Period"), and which shall be calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. The final Interest Payment Date shall be paid on June 30, 2030, together with final payment of the Series B Bonds Principal and against the surrender of the Series B Bond Certificates to the Company and/or any third party, as instructed by the Company. |
|---|---|
| USD Linkage | The principal and the interest will be linked to the U.S. Dollar. |
| CPI Linkage | The principal and the interest will not be linked to the Israeli Consumer Price Index ("CPI"). |
| Initial Rating | , by Maalot. |
| Early Redemption | The Company may, at its sole discretion, at any time on or after 60 days from the date of their listing for trading on the TASE, effect the early redemption of all or a portion of the Series B Bonds, subject to and in accordance with Section 9 of the Deed of Trust. |
|---|---|
| In the event that the TASE decides to delist the Series B Bonds in circulation due to a decrease in the value of the Series B Bonds below the minimum amount prescribed in the TASE rules regarding the delisting of bonds, the Company will effect an early redemption of the Series B Bonds in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust. |
|
| In the event of a Change of Control (as defined in the Deed of Trust), the Company will effect an early redemption of the Series B Bonds, at the option of each Bondholder, in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust. |
|
| Acceleration | The Series B Bonds will be subject to acceleration under certain conditions set forth in Section 10 of the Deed of Trust. |
| Trading | We have applied for the listing of the Series B Bonds for trading on the 1 TASE. |
| Use of Proceeds | We intend to use the net proceeds of the sale of NIS of our Series B Bonds, which are expected to total approximately NIS , after deducting the distributors' fees and other offering expenses, for working capital and general corporate purposes. See "Use of Proceeds." |
| Governing Law and Courts | Israeli law and subject to jurisdiction in Israeli courts. |
| Trustee | Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee") |
1 Not yet received as of the date of this draft.
Any investment in our Series B Bonds involves risk. Before making an investment in our Series B Bonds, you should consider carefully the risks below and the other information contained in this Prospectus and the documents incorporated by reference into this Prospectus, including the risks discussed under the caption "Risk Factors" in Item 1A of our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") on February 26, 2025, and our quarterly report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2025, filed with the SEC on May 1, 2025, and the information contained in our current reports on Form 8-K filed with the SEC prior to the date of this Prospectus, as well as any subsequent updates thereto and other reports and documents we file with the ISA after the date of this Prospectus, including any current reports on Form 8-K we may file, all of which are incorporated herein by reference, and may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the ISA in the future; see Section 4.9 below. If any of these risks were to occur, our business, financial condition and operating results or our ability to pay interest, principal or redeem or repurchase our Series B Bonds could be harmed, which may lower the trading price of our Series B Bonds. You may lose all or part of your investment. See also "Incorporation of Certain Information by Reference" below and "Where You Can Find More Information."
Our Series B Bonds will be unsubordinated unsecured general obligations of ours and will not, either directly or indirectly, be an obligation of any third party. Our Series B Bonds will rank on par with all of our other unsecured and unsubordinated debt obligations, including our Series A Bonds, except as such obligations may be preferred by operation of law. Any payment to be made on our Series B Bonds, including the return of the principal amount at maturity or any redemption date, as applicable, depends on our ability to satisfy our obligations as they come due. As a result, our actual and perceived creditworthiness may affect the market value of our Series B Bonds and, in the event we were to default on our obligations, you may not receive the amounts owed to you under the terms of our Series B Bonds.
As of March 31, 2025, we had approximately \$606.3 million in debt, of which \$476.4 million was community level mortgage debt, \$28.8 million was loans payable and \$101.1 million was our Series A Bonds. A substantial portion of our existing indebtedness has scheduled maturity dates prior to the maturity date of the Series B Bonds. Our governing documents do not limit the amount of indebtedness and other liabilities we may incur. Our level of debt could have important consequences to us, including the following:
we may need to use a substantial portion of our cash from operations to make principal and interest payments on our debt, reducing the funds that would otherwise be available for operations and future business opportunities;
our debt level could make us more vulnerable to competitive pressures or a downturn in our business or the economy generally than our competitors with less debt; and
Our ability to service our debt will depend upon, among other things, our financial and operating performance, which will be affected by prevailing economic conditions and financial, business, regulatory and other factors, some of which are beyond our control. If our results of operations are not sufficient to service our current or future indebtedness, we will be forced to take actions such as reducing or delaying our business activities, acquisitions, investments or capital expenditures, selling assets, restructuring or refinancing our debt, or seeking additional equity capital or bankruptcy protection. We may not be able to effect any of these actions on satisfactory terms, or at all.
Our credit agreements and other debt instruments, including the deed of trust that will govern the Series B Bonds, will permit us, subject to compliance with certain covenants, to incur a substantial amount of additional indebtedness, including senior secured indebtedness. As of March 31, 2025, and without giving effect to this offering, we had \$260 million of commitments available to be borrowed under our existing credit facilities, not including approximately \$137 million available for the purchase of inventory. If we incur additional debt above the levels in effect upon the closing of the offering, the risks associated with our substantial existing debt, including our ability to service our debt, could increase.
We may have insufficient cash available to pay interest and principal on our Series B Bonds. Our ability to pay interest or principal on our Series B Bonds will depend in part upon the amount of cash we generate from and use in our operations, which may fluctuate significantly based on, among other things:
the lack of an established dealer network;
the rental market, which may limit the extent to which rents may be increased to meet increased expenses without decreasing occupancy rates;
Our Series B Bonds will be unsecured and therefore will be effectively subordinated to our existing secured indebtedness and any secured financing we may incur in the future to the extent of the value of the assets securing the financing. In the event of a bankruptcy, liquidation or similar proceeding involving us, the assets that serve as collateral will be available to satisfy the obligations under any secured financing before any payments are made on our Series B Bonds.
As of March 31, 2025, we had an aggregate of approximately \$505.2 million of secured debt outstanding (including secured debt of our subsidiaries). We will continue to have the ability to incur additional secured debt, subject to limitations in our credit facility and other indebtedness and the deed of trust relating to the Series B Bonds.
To borrow funds under our existing credit facility, we must, among other things, meet specified financial covenants. For example, we are prohibited under our existing credit facility from incurring total borrowings in an amount greater than 60% of our total assets, as defined in the applicable agreements, and we must also ensure certain interest coverage, and interest and principal coverage ratios are met. Total borrowings and total assets are terms defined in our credit facility and differ from those used in preparing our consolidated financial statements, which are prepared in accordance with U.S. GAAP. To the extent we are unable to satisfy the requirements in our credit facility, we may be unable to borrow additional funds under the credit facility.
If we are not in compliance with specified financial ratios or other requirements in our credit facility, the Series B Bonds or our other indebtedness, we may be in breach, which could require us to repay outstanding amounts. We may also be required to prepay amounts borrowed under our credit facility, the Series B Bonds and our other indebtedness if we undergo a change of control. Additionally, most of our debt instruments contain cross-default provisions, which generally cause a default or event of default under each instrument upon a qualifying default or event of default under any other debt instrument. If we are unable to repay outstanding indebtedness when due, holders of our secured debt also have the right to proceed against the collateral granted to them that secures the indebtedness. If the indebtedness under the Series B Bonds and our other debt agreements were to be accelerated, our assets may not be sufficient to repay in full that indebtedness. If not cured or waived, such default could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results.
Our subsidiaries conduct a portion of our operations and own certain of our operating assets. As a result, our ability to make required payments on our Series B Bonds depends in part on the operations of our subsidiaries and our subsidiaries' ability to distribute funds to us. Our subsidiaries are separate and distinct legal entities and have no obligation, contingent or otherwise, to pay amounts due on our Series B Bonds or to make funds available for that purpose. Our Series B Bonds will not be guaranteed by any of our subsidiaries.
The rights of holders of our Series B Bonds will be structurally subordinated to the rights of our subsidiaries' creditors. A default by a subsidiary under its obligations could result in a block on distributions from the affected subsidiary to us. Our Series B Bonds will be effectively junior to all existing and future liabilities of our subsidiaries, whether secured or unsecured. In the event of a bankruptcy, liquidation or reorganization of any of our subsidiaries, creditors of such subsidiaries will generally be entitled to payment of their claims from the assets of those subsidiaries before any assets are made available for distribution to us. As of March 31, 2025, our subsidiaries had \$505.2 million of outstanding secured and unsecured debt obligations and assets with a net book value of at least \$1.4 billion.
Payments of principal and interest under our Series B Bonds will be adjusted for increases or decreases in the representative exchange rate of the U.S. Dollar to the NIS from the time of the public offering of our Series B Bonds. Accordingly, if such exchange rate declines, the rate of interest you receive in NIS terms effectively will be lower than the stated interest rate of our Series B Bonds and you will be entitled to receive fewer NIS upon repayment of Series B Bonds than the par value thereof.
Our Series B Bonds are a new issuance of securities with no established trading market. We have applied to list our Series B Bonds on the TASE.2 An active trading market on the TASE for our Series B Bonds may not develop or, even if it develops, may not last, in which case the trading price of our Series B Bonds could be adversely affected and your ability to
2 Not yet received as of the date of this draft.
transfer your Series B Bonds will be limited and you may be required to bear the financial risk of an investment in the Series B Bonds for an indefinite period of time.
If the Series B Bonds are approved for listing on the TASE and an active trading market does develop on the TASE, our Series B Bonds may trade at prices lower than the offering price. The trading price of our Series B Bonds will depend on many factors, including:
changes in our credit ratings;
changes in interest rates or other changes in monetary policy;
Our management will have discretion on the use of the net proceeds from this offering, and you will be relying on their judgment regarding the application of these proceeds. We currently expect to use the net proceeds from this offering for working capital and general corporate purposes. There can be no assurance that management's intended use of proceeds will increase the value of your investment. Please read "Use of Proceeds" below.
Although the Company has shares of common stock and preferred stock listed on the New York Stock Exchange, the Series B Bonds are being offered and sold solely in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may not resell the Series B Bonds in the United States or to U.S. persons.
Maalot, an Israeli rating agency, assigned an initial rating of for this Bond offering in an amount of up to NIS . We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Maalot (or any other rating agency) if, in such rating agency's judgment, future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. If we issue other securities with a rating, such ratings, if they are lower than market expectations or are subsequently lowered or withdrawn, or if ratings for such other securities would imply a lower relative value for our Series B Bonds, could adversely affect the market for, or the market value of, our Series B Bonds. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities, including our Series B Bonds. Ratings do not reflect market prices or suitability of a security for a particular investor and any rating of our Series B Bonds may not reflect all risks related to us and our business or the structure or market value of our Series B Bonds.
Following a change of control as described in the Deed of Trust, holders of Series B Bonds will have the right to require us to purchase their Series B Bonds for cash. A change of control would also entitle holders of our Series A Bonds to require us to repurchase their Series A Bonds for cash and may also constitute an event of default or repurchase or prepayment event under, and result in the acceleration of the maturity of, our other existing or future indebtedness. We may not have sufficient financial resources, or not be able to arrange financing, to pay the
change of control purchase price in cash with respect to any Series B Bonds or other indebtedness surrendered by holders for purchase or otherwise required to be repaid upon a change of control. In addition, restrictions in our credit facilities for existing or future indebtedness, if any, may not allow us to purchase the Series B Bonds upon a change of control. Our failure to purchase the Series B Bonds upon a change of control when required would result in an event of default with respect to the Series B Bonds which could, in turn, constitute a default under the terms of our other indebtedness. If the repayment of the related indebtedness were to be accelerated after any applicable notice or grace periods, we may not have sufficient funds to repay the indebtedness and purchase the Series B Bonds.
Upon the occurrence of a change of control as defined in the Deed of Trust, holders of Series B Bonds would have the right to require us to purchase their Series B Bonds. However, the change of control provisions will not afford protection to holders of Series B Bonds in the event of certain transactions that could adversely affect the Series B Bonds. For example, transactions such as leveraged recapitalizations, refinancings, restructurings or acquisitions initiated by us would not constitute a change of control requiring us to repurchase the Series B Bonds. In the event of any such transaction, holders of the Series B Bonds would not have the right to require us to purchase their Series B Bonds, even though each of these transactions could increase the amount of our indebtedness, or otherwise adversely affect our capital structure or any credit ratings, thereby adversely affecting holders of the Series B Bonds.
We are a Maryland corporation and our principal executive offices are located in the United States. All of our assets are located in the United States. As a result, even though the Deed of Trust is governed by Israeli law and any disputes thereunder are stipulated to be adjudicated in Israeli courts, you may have difficulty enforcing in Israel any judgment you may obtain in an Israeli court against us.
We file reports with the SEC; see "Where You Can Find More Information" below. After the Offering, we will file with the ISA copies of our SEC reports, pursuant to the rules under the Israeli Securities Law for companies that are dual-listed on the NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures (including those in this Prospectus) will likely be governed by U.S. law. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law differ from those under Israeli law and arguably afford less protection for purchasers of our securities.
U.S. courts may refuse to hear a securities law claim of a non-U.S. investor who purchased our securities on the TASE. It also may be difficult enforcing in the United States any judgment you may obtain in Israeli courts against us or our directors, officers and experts in any action, including actions based upon the civil liability provisions of U.S. securities laws.
We are a Maryland corporation and we conduct all of our operations in the United States. Our principal executive offices are in the United States, and all of our directors and officers reside in the United States. In addition, all of our assets and substantially all of the assets of our directors, officers and experts are located in the United States. Consequently, in the event of any bankruptcy, insolvency, liquidation, dissolution, reorganization or similar proceeding involving us or any of our subsidiaries, bankruptcy laws of the United States and not those of Israel are likely to apply. If we become subject to a debt restructuring in Israel, Israeli courts may seek to assert jurisdiction over our assets, wherever located, including property situated in the United States. There can be no assurance, however, that courts in the United States that have jurisdiction over us and our operations would recognize an Israeli court's jurisdiction.
This Prospectus, including the documents incorporated by reference herein, include "forward-looking statements" within the meaning of the safe harbor from civil liability provided for such statements by the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (set forth in Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act")). Also, documents we subsequently file with the SEC and incorporate by reference will contain forward-looking statements. In particular, statements relating to our liquidity and capital resources, portfolio performance and results of operations contain forward-looking statements. Furthermore, all of the statements regarding future financial performance are forward-looking statements. We are including this cautionary statement to make applicable and take advantage of the safe harbor provisions of the Securities Act and Exchange Act for any such forward-looking statements. We caution investors that any forward-looking statements presented in this Prospectus, including the documents incorporated by reference herein, are based on management's belief and assumptions made by, and information currently available to, management. When used, the words "anticipate," "believe," "expect," "intend," "may," "might," "plan," "estimate," "project," "should," "will," "result," "seek," and similar expressions, or the negative use of these words, are intended to identify forward-looking statements, but the absence of these words does not necessarily mean that statement is not a forward-looking statement. Forward-looking statements include statements about our expectations, beliefs, intentions, plans, objectives, goals, strategies, future events, performance and underlying assumptions and other statements that are not historical facts .
The forward-looking statements are based on our beliefs, assumptions and expectations of our future performance, taking into account all information currently available to us. Forward-looking statements are not predictions of future events. These beliefs, assumptions and expectations can change as a result of many possible events or factors, not all of which are known to us. Some of these factors are described in this Chapter 4 under the heading "Risk Factors" as well as under the headings "Risk Factors" and "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" as included in our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed with the SEC on February 26, 2025, and our quarterly report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2025, filed with the SEC on May 1, 2025, and our other filings with the SEC which are incorporated by reference herein. These and other risks, uncertainties and factors could cause our actual results to differ materially from those included in any forward-looking statements we make. Any forwardlooking statement speaks only as of the date on which it is made. New risks and uncertainties arise over time, and it is not possible for us to predict those events or how they may affect us. Except as required by law, we are not obligated to, and do not intend to, update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. Important factors that could cause actual results to differ materially from our expectations include, among others:
the inherent risks associated with owning real estate, including local real estate market conditions, governing laws and regulations affecting manufactured housing communities and illiquidity of real estate investments;
increased competition in the geographic areas in which we own and operate manufactured housing communities;
legislative or regulatory changes, including changes to laws governing the taxation of REITs;
risks and uncertainties related to pandemics or other highly infectious or contagious diseases; and
You should not place undue reliance on these forward-looking statements, as events described or implied in such statements may not occur. We undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements as a result of new information, future events or otherwise.
The net proceeds from the offering of NIS of Series B Notes, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, are expected to be approximately NIS .
We intend to use the net proceeds from the offering for working capital and general corporate purposes, which may include purchase of manufactured homes for sale or lease to customers, expansion of our existing communities, potential acquisitions of additional properties, and repayment of indebtedness on a short term basis.
The following table sets forth costs and expenses we expect to incur in connection with the issuance and distribution of the Series B Bonds covered by this Prospectus. All amounts are estimated and in US Dollars.
| Legal fees and expenses | \$ |
|---|---|
| Accounting fees and expenses | |
| Miscellaneous | |
| Total | \$ |
We are allowed to incorporate by reference into this Prospectus the information that we file separately with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus, except for any information superseded by information contained expressly in this Prospectus and is an important part of this Prospectus. You may access any document listed below on the SEC's EDGAR website by opening the applicable hyperlink. Documents referenced by active hyperlinks to SEC filings are deemed to be filed herewith with the ISA for liability purposes. Information described below that we file later with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA prior to the termination of this offering will also be considered to be part of this Prospectus and will automatically update and supersede previously filed information, including information contained in this Prospectus.
We are incorporating by reference in this Prospectus the documents listed below:
These reports contain important information about us, our financial condition and our results of operations.
As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.
In deciding whether to purchase the Series B Bonds, you should rely only upon the information contained in this Prospectus or incorporated by reference in this Prospectus. Neither we nor the arrangers of this offering have authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. Neither we nor the arrangers are making an offer to sell these securities in any state or jurisdiction where the offer or sale of such securities is not permitted. You should assume that information appearing in this Prospectus is accurate only as of the date of this Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.
We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Prospectus is delivered, a copy of these SEC filings, at no cost, upon written or oral request to our Israeli counsel, Goldfarb Seligman & Co., at 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv, Israel, telephone number: +972-608- 9999. Copies of these SEC filings may also be obtained from the SEC through its public reference facilities or its website at www.sec.gov.
You may request a free copy of these filings (other than exhibits, unless they are specifically incorporated by reference in the documents) by writing or telephoning us at the following address and telephone number:
UMH Properties, Inc. Attention: Stockholder Relations 3499 Route 9 North, Suite 3-C Juniper Business Plaza Freehold, NJ 07728 (732) 577-9997
We have filed with the ISA a shelf prospectus under the Israeli Securities Law with respect to the bonds offered hereunder. As permitted by the rules and regulations of the ISA relating to this Prospectus, this Prospectus does not contain all the current public information about UMH. For further information regarding our company and our securities, please refer to our annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information that we have filed with the SEC .
Our SEC filings are available to you on the SEC's website (http://www.sec.gov). We also have a website (http://umh.com) through which you may access our recent SEC filings. Information contained on our website is not a part of this Prospectus. Our common stock and Series D Preferred Stock are listed and traded on the NYSE. In addition, our common stock and our Series A Notes are listed and traded on the TASE. Copies of our reports are also available from the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il or the website of the TASE at http://maya.tase.co.il.
Certain legal matters with respect to the offering of the Series B Bonds are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel and by Paul Hastings LLP as our special United States securities counsel. Certain legal matters with respect to the laws of the State of Maryland will be passed upon for us by Womble Bond Dickinson (US) LLP.
The consolidated financial statements and schedules of UMH Properties, Inc. as of December 31, 2024 and 2023 and for each of the three years in the period ended December 31, 2024, included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of PKF O'Connor Davies, LLP, our independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.
UMH is incorporated under the laws of the State of Maryland. The Maryland General Corporation Law (the "MGCL") permits a Maryland corporation to include in its charter a provision eliminating the liability of its directors and officers to the corporation and its stockholders for money damages, other than for liability resulting from (i) actual receipt of an improper benefit or profit in money, property or services or (ii) active and deliberate dishonesty that was established by a final judgment and was material to the cause of action. UMH's charter contains a provision that limits the liability of our directors and officers to the maximum extent permitted by Maryland law.
The MGCL requires a Maryland corporation (unless its charter provides otherwise, which UMH's charter does not) to indemnify a director or officer who has been successful, on the merits or otherwise, in the defense of any proceeding to which he or she is made a party by reason of his or her service in that capacity. The MGCL permits a Maryland corporation to
indemnify its present and former directors and officers, among others, against judgments, penalties, fines, settlements and reasonable expenses actually incurred by them in connection with any proceeding to which they may be made a party by reason of their service in those or other capacities unless it is established that (i) the act or omission of the director or officer was material to the matter giving rise to the proceeding and (a) was committed in bad faith or (b) was the result of active and deliberate dishonesty, (ii) the director or officer actually received an improper personal benefit in money, property or services or (iii) in the case of any criminal proceeding, the director or officer had reasonable cause to believe that the act or omission was unlawful.
Under the MGCL, a Maryland corporation may not indemnify for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received. A court may order indemnification if it determines that the director or officer is fairly and reasonably entitled to indemnification, even though the director or officer did not meet the prescribed standard of conduct or was adjudged liable on the basis that personal benefit was improperly received. However, indemnification for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation, or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received, is limited to expenses.
In addition, Maryland law permits a Maryland corporation to advance reasonable expenses to a director or officer upon receipt of (a) a written affirmation by the director or officer of his or her good faith belief that he or she has met the standard of conduct necessary for indemnification by the corporation and (b) a written undertaking by him or her on his or her behalf to repay the amount paid or reimbursed by the corporation if it is ultimately determined that the standard of conduct was not met.
The Company's charter requires it, to the fullest extent permitted by Maryland law as in effect from time to time, to indemnify and advance expenses to its directors and officers, whether serving the Company or at its request any other entity, who were or are parties or are threatened to be made parties to any threatened or actual suit, investigation or other proceeding, including administrative actions, as a result of their status or actions as directors or officers of the Company. The Company's charter authorizes it to provide the same indemnification and advancement of expenses to employees and agents of the Company.
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling the Company pursuant to the foregoing provisions, the Company has been informed that, in the opinion of the Commission, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable.
The Company has entered into indemnification agreements with its directors and executive officers which generally provide that the Company is required to indemnify any director or officer who was, is or becomes a party to or witness or other participant in: (i) any threatened, pending or completed action, suit or proceeding in which such director or officer may be or may have been involved, as a party or otherwise, by reason of the fact that the director or officer was acting in his or her capacity as a director or officer of the Company; and (ii) any inquiry, hearing or investigation that such director or officer in good faith believes might lead to the institution of any such action, suit or proceeding against any and all expenses, to the fullest extent permitted by law.
התמורה ברוטו הצפויה מהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף )בהנחה שכל ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף יירכשו במסגרת ההצעה על-פי התשקיף, ההוצאות המוערכות הכרוכות בהצעה והתמורה הצפויה נטו מהצעת ניירות הערך על -פי התשקיף, הינן כדלקמן:
| ש"ח | פקה ברוטו |
|---|---|
| ___ אלפי | תמורת ההנ |
| י ש"ח כ-___ אלפ |
צה , ריכוז והפ ות מוקדמת ום, התחייב עמלות חית |
| י ש"ח | רות |
| כ- ___אלפ | הוצאות אח |
| י ש"ח | צפויה נטו |
| כ-___ אלפ | התמורה ה |
הואיל וההנפקה על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות על- פי התשקיף תירכשנה ובהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות, ואף באופן מהותי, מהמפורט לעיל.
בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה נטו ממכירת ניירות ערך על- פי תשקיף זה, לפעילות שוטפת ולמטרות חברה כלליות, שעלולות לכלול רכישת בתים ניידים לצורך מכירה או השכרה ללקוחות, הרחבת הקהילות הקיימות שלנו, רכישות פוטנציאליות של נכסים נוספים, וכן פירעון חוב לטווח קצר. החברה עשויה, מעת לעת, על -פי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.
עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה עשויה להפקיד ולהשקיע את תמורת ההנפקה כפי שייקבע, מעת לעת, על -ידי דירקטוריון החברה.בנוסף, החברה רשאית להשתמש בתמורת ההנפקה להפחתת החוב במסגרת מסגרת האשראי שלה.
לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי תשקיף זה.
ביחס לניירות ערך נוספים אשר יוצעו על -פי תשקיף המדף, ככל שיוצעו, החברה תפרסם את הפרטים על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים, כנדרש על -פי תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט- 1969 במסגרת דוח הצעת המדף על פיו יוצעו ניירות הערך האמורים, וזאת בהתאם להוראות תקנה 25א לתקנות האמורות.
החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:
2 ביולי 2025
UMH PROPERTIES, INC.
ג.א.נ,.
לבקשתכם, ובהסתמך על חוות דעת ע ורך דין של החברה המאוגדת במרילנד, ארצות הברית, הר ינו לאשר בזה כי לדעתנו:
אנו מסכימים מראש שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.
בכבוד רב,
הוד מימון, עו"ד אדם קליין, עו"ד
לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, במסגרתה היא תפרט את ההוצאות הכרוכות בהנפקה על -פי תשקיף זה.
למעט ההוצאות כאמור, למועד התשקיף החברה לא שילמה ולא התחייבה לשלם כל עמלה בקשר עם ההצעה על-פי תשקיף זה.
בנוסף, תוספת האגרה )כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה 1995-( בעד ניירות הערך שיוצעו במסגרת דוחות הצעת מדף מכח תשקיף מדף זה, אם וככל שיפורסמו, ישולמו במועדים ובסכומים כקבוע בתקנות האמורות.
העתקים מתשקיף זה ומכל דוח, חוות דעת, או אישור הכלולים או הנזכרים בו, עומדים לעיון כל דורש במשרדי גולדפרב גרוס זליגמן ושות', עורכי דין, רחוב יגאל אלון ,98 מגדל אמפא, תל-אביב, בשעות העבודה הרגילות ובתיאום מראש. כמו-כן, ניתן לעיין בתשקיף זה באתר ההפצה של רשות .www.magna.isa.gov.il שכתובתו ערך ניירות
We hereby consent to the incorporation by reference in the Prospectus of UMH Properties, Inc. (the "Company"), to be filed with the Israel Securities Authority on or about the date hereof, of our reports dated February 26, 2025, with respect to our audit of the consolidated balance sheets of the Company and subsidiaries as of December 31, 2024 and 2023 and the related consolidated statements of income (loss), shareholders' equity, and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2024, and related financial statement schedule, and with respect to the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2024, which reports appear in the Company's annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024. We also consent to the reference to our firm under the heading "Experts" in such Prospectus.
PKF O'Connor Davies, LLP
July 1, 2025
New York, New York
7.1 החברה
UMH PROPERTIES, INC.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.