טיוטה שנייה לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ וטיוטה ראשונה לציבור מיום 10 בינואר 2022

טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על-פי טיוטת תשקיף זו. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק

UMH PROPERTIES, INC.

)"החברה"(

תשקיף להשלמה

______* ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה א' , רשומות על שם, המוצעות ב100%- מערכן הנקוב )"אגרות החוב סדרה א'" או "ניירות הערך המוצעים"(. לתיאור ניירות הערך המוצעים, פרטי ההצעה ואופן הצעת ניירות הערך המוצעים – ראה פרק 2 לתשקיף זה )"התשקיף"(.

אגרות החוב סדרה א' מוצעות לציבור , בדרך של הצעה אחידה , ב- _____* יחידות, הכוללות כל אחת 1,000 ש"ח ערך נקוב, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה א' המוצעות ב100%- מערכן הנקוב ובמחיר כולל של 1,000 ש"ח סה"כ מחיר ליחידה 1,000 ש"ח

אגרות החוב סדרה א' מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז.2007- לאחר פרסומו של תשקיף זה, תפרסם החברה הודעה משלימה אשר במסגרתה יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף זה, בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- )"חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז,2007- )"תקנות הודעה משלימה "( לרבות פרטים אודות התקשרות מוקדמת של החברה עם משקיעים מסווגים ואודות שינויים, ככל שיהיו, בכמות ובמחיר אגרות ה חוב סדרה א' המוצעות מכוח תשקיף זה , אשר לא יעלו על השיעורים המותרים בתקנות הודעה משלימה )"הודעה משלימה"(. עם פרסומה, תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה. אם בהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א)1( עד )3( לתקנות הודעה משלימה , תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה , לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה , ותסתיים לא יאוחר מ75- ימים מיום פרסום התשקיף להשלמה או מ 45- ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות , לפי המוקדם. לפרטים נוספים אודות ההודעה המשלימה, ראה סעיף 2.6 לתשקיף.

אגרות החוב סדרה א ' מוצעות לציבור בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב סדרה א' . שיעור הריבית השנתית, שתקבע במכרז, לא יעלה על שיעור של ____*% לשנה או על שיעור אחר שייקבע בהודעה המשלימה. המכרז כאמור לציבור ייערך ביום ובשעה כפי שייקבע בהודעה המשלימה .

החברה תציין בהודעה המשלימה אם היא תוכל לבצע הקצאה נוספת של יחידות למשקיעים מסווגים ו/ או הקצאה נוספת של יחידות לכלל המזמינים .

בכוונת החברה להתקשר עם משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת לפיה יגישו המשקיעים המסווגים התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות בכמויות ובמחירים ליחידה אשר יפורסמו בהודעה המשלימה שתפרסם החברה – לפרטים ראה סעיף 2.4.5 לתשקיף.

מניות החברה רשומות למסחר ב-Exchange Stock York New"( NYSE)". הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה, מותנה בקיום פיזור מזערי של החזקות ציבור ובקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי , כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף, וכן בפרסום מסמך רישום בהתאם להוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"( בקשר עם רישום המניות הרגילות של החברה למסחר בבורסה ולרישומן של המניות למסחר בפועל כאמור. אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כאמור ו/או לא התפרסם מסמך הרישום תוך 14 ימי עסקים ממועד קבלת הכספים בידי רכז ההנפקה , אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב סדרה א', הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים , אגרות החוב סדרה א' לא תוקצינה למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

החברה מתחייבת כי אם מניותיה לא יהיו רשומות עוד למסחר בבורסה בהתאם להוראות בדבר רישום כפול )בין בשל מחיקתן מן המסחר בבורסה ובין בשל מחיקתן מהמסחר ב-NYSE ללא רישומן למסחר בבורסה בחו"ל אחרת המנויה בתוספת השניה או השלישית לחוק חלף הרישום ב-NYSE )היא תחיל את הוראות חוק החברות ה רלבנטיות בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( )תוך תיאום עם סגל הרשות ככל שהחברה תבקש פטור בהתאם לסעיף 39א)א( לחוק החברות( כל עוד ניירות ערך שלה ממשיכים להיסחר בבורסה.

תשקיף זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, ה תשכ״ט1969- )"תקנות פרטי תשקיף"(, שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך. החברה מסרה לרשות ניירות ערך מכתב של עורך דין אמריקאי לפיו במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור מהסוג המוצע על-פי תשקיף זה, על-פי כללי ה 1933- of Act Securities States United, כפי שתוקן )״Act Securities״(, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3S"( -3S Form)", בהתאם למידע האמור לעיל, וכי תשקיף זה על פניו עונה בצורה נאותה מכל הבחינות המהותיות על דרישות הטופס הרלוונטיות למסמכי הרישום על טופס -3S על-פי ה -Act Securitis, הכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית )Comission Exchange Securities States United, " רשות ניירות ערך האמריקאית "(( לפיהם בקשר להצעה זו של אגרות החוב סדרה א', למעט אותם חלקים של התשקיף אשר הינם בשפה העברית ופריטים מסוימים המפורטים במכתב. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף . הצעה זו הינה הצעה ראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה בישראל.

תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ו אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה לא היו ולא יהיו רשומות תחת ה -Act Securities או דיני ניירות ה ערך של כל מדינה ממדינות ארצות הברית או כל סמכות שיפוט אחרת כלשהי ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית, או לחשבונו או לטובת Person .S.U( כמשמעו ב-S Regulation תחת ה - Securities Act"( S Regulation))". ההנפקה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה , ככל שתיעשה , תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא תיעשה עבור אדם כלשהו הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, ותיעשה בהתאם לפטור מחוקי ניירות ערך אמריקאיים. החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך דין אמריקאי, לפיה , בכפוף להנחות, ה הסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות ה דעת, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה א' תחת ה -Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה א' בהנפקה באופן המתואר בזאת .

כל רוכש של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ייחשב כמי שהציג, כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי הוא )או היא( אינו Person .S.U כמשמעותו ב-S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי הוא )או היא( לא שהה בארה"ב בעת הגשת בקשה לרכישת אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה וכי הוא )או היא( לא רוכש את אגרות החוב סדרה א' המוצעות מתוך כוונה לבצע חלוקה של אגרות חוב סדרה א' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה בהסכמים, אם בכלל, להפצת אגרות החוב סדרה א', לרבות חברות הקשורות להם וכל מי מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, כי יציעו את אגרות החוב סדרה א' בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא למי שהוא אדם הנמצא בארה"ב או Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים" )" efforts selling directed( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב-S Regulation ). הצעה זו אינה חלק מתכנית להתחמק מדרישות הרישום תחת חוקי ניירות ערך אמריקאיים.

על פי סעיף 904 ל-S Regulation, אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה "שוק ניירות ערך חוץ ייעודי" )" designated market securities offshore )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על-פי ה - Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על-ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )"transaction offshore( )"כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל- S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ולא מי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות , וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל-S Regulation )בארצות הברית.

אף אדם אינו מוסמך לנקוט בכל פעולה בארה"ב בקשר להצעה או מכירה של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.

אגרות החוב סדרה א' מדורגות _ על-ידי _ בע"מ . לפרטים ראה סעיף 2.9 לתשקיף ונספח 1 לפרק 2 לתשקיף .

לפרטים בדבר אפשרות לפדיון מוקדם של אגרות החוב סדרה א' ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א' ה כלול בפרק 3 לתשקיף )"שטר הנאמנות"(.

סך כל ההוצאות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה . הנאמן לאגרות החוב סדרה א': ___ )"הנאמן"(.

ותשקיף מדף

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין –אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של הח ברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה , כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה למניות החברה , ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל-פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי .

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים הנדרשים לפי פרק ג' לתקנות פרטי תשקיף, ביחס לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותה העת.

כאמור, מניות החברה רשומות למסחר ב-NYSE תחת הסימול "UMH". כאמור לעיל, עם השלמת הנפקת אגרות החוב סדרה א' של החברה וכתנאי לרישומ ן למסחר בבורסה , תרשום החברה את מניותיה הרגילות למסחר בבורסה , וזאת בהת א ם למסמך רישום מכוח כללי הרישום הכפול.

תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על-פי התשקיף ייערכו, בהתאם לפטור מתקנות פרטי תשקיף, שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35ל)ה ( לחוק ניירות ערך. במסגרת ההנפקה, בכוונת החברה להסתמך על סעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך, אשר ככלל מאפשר לחברות רישום כפול להציע ניירות ערך לציבור בישראל באמצעות תש קיף באותה צורה ובאותו תוכן כמו תשקיף שחברה כאמור תידרש למסור תחת דיני ניירות ערך פדרליים בארה"ב בהצעה לציבור של ניירות ערך דומים המתנהלים בארצות הברית. רשות ניירות ערך מתירה )1( לחלקים מסוימים מהתשקיף להיות ערוכים על פי חוקים, כללים ותקנות ישראליים רלוונטיים; )2( להשמיט פרטים טכניים מסוימים, כמפורט בסעיף 1.3.3.4 לתשקיף, אשר עשויים להידרש להיכלל במסמך רישום או בתשקיף בארצות הברית )prospectus or Statement Registration .S.U ;)וכן )3( לכלול על דרך ה הפניה בתשקיף מסמכים שהוגשו על ידי החברה לרשות ניירות ערך, ככל שהכללה על דרך הפניה של מסמכים כאמור תהיה מותרת על פי החוקים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית.

דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך הפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה -Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקנית ל-3-S Form, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, ה תשס״ו2005- )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(. לפרטים ראה סעיפים 1.2 ו1.3- לתשקיף. כמו כן, פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 35ל)ה( כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״, כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף.

פרק 4 לתשקיף זה ו הדיווחים השוטפים של החברה ערוכים בהתאם ל די ן בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה׳ 3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו -כן, חל הדין האמריקאי גם מהבחינה המהותית , שעניינה האחריות כלפי ציבור משקיעי החברה .

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד לתושבי ישראל ולא תיעשה בארה״ב, למי שהוא Person .S.U כלשהו ו/או לאדם הנמצא בארה"ב, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת עורך דין בארצות הברית של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה .

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארה"ב כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, כי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U או אדם הנמצא בארה״ב, כל אחד כמשמעו ב- S Regulation, כי לא היה )או הייתה( בארה״ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו )או אינה( רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם מטרה לבצע חלוקה בארה״ב. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים בהתאם לדוח הצעת מדף, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו כמי שהציגו, בין היתר, כי יציעו את ניירות ערך כאמור בישראל לתושבי ישראל בלבד, ולא עבור כל אדם הנמצא בארה"ב או למי שהוא Person .S.U, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation, וכי לא עסקו ולא יעסקו ב"מאמצי מכירה מכוונים" )" directed efforts selling( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 902)ג( ב-S Regulation ).

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה״ב ו/או ל-Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך האמריקאית או אזרח אמרקיאי . ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על- פיו לא יירשמו בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף א ו שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל -Persons .S.U, כל אחד כהגדרתו ב-S Regulation. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. מבלי לגרוע מן האמור, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף זה )פרק 4( ודוחות הצעת המדף המפורסמים מכוחו כפופים לדין האמריקאי, כמתואר בפרק 1 להלן וסטנדרט האחריות ביחס לגילוי כאמור עשוי להיות כפוף לדין ארה"ב.

החלטה על רכישת אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה או על ניירות הערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף שיפורסמו מכוחו, תתבסס אך ורק על המידע הכלול בתשקיף זה , בהודעה המשלימה ו/או בדוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, לפי הענין. החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה , ההודעה המשלימה ודוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת פרט למדינת ישראל. גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה הינם כדלקמן: אגרות החוב סדרה א' של החברה תהיינה בלתי מובטחות, וההשקעה באגרות החוב סדרה א' של החברה כפופה לסיכון האשראי של החברה; רמות החוב המשמעותיות של החברה עלולים להגביל את גמישות החברה בקבלת מימון נוסף וכן בניצול הזדמנויות עסקיות אחרות; לחברה יכול ולא יהיו די מזומנים מפעילויות שיאפשרו לה לשלם ריבית או קרן על אגרות החוב סדרה א' של החברה ; אגרות החוב סדרה א' של החברה תהיינה התחייבויות בלתי מובטחות וכפופות בפועל לחובות מובטחים ולמימוני חכירה של החברה; אגרות החוב סדרה א' של החברה תהיינה צמודות לדולר ארצות הברית ולכן תהיינה כפופות לסיכון שער חליפין; לאגרות החוב סדרה א' של החברה אין שוק מסחר מבוסס, אשר עלול להשפיע לרעה על שווי השוק שלהן ועל היכולת להעביר או למכור את אגרות החוב. לפרטים בדבר גורמי סיכון אלו וגורמי סיכון אחרים בעלי השפעה על עסקי החברה, ראה סעיף D3 לדוח השנתי של החברה על גבי טופס K10- לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020 אשר הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ביום 10 במרס 2021 )"הדוח השנתי"( והדוחות הרבעוניים של החברה בטופס -10Q עבור הרבעונים שהסתיימו ב31- במרץ, ב30- ביוני וב30- בספטמבר ,2021 אשר הוגשו ל-SEC ב6- במאי ,2021 ב4- באוגוסט 2021 וב3- בנובמבר ,2021 בהתאמה, כמו כמו גם המידע בדוחות הנוכחיים של החברה בטופס -8K שהוגשו ל-SEC לפני תאריך התשקיף )מלבד כל מידע בדוחות כאלה ש"סופק" אך לא "הוגש"( והמידע הכלול בכל דוחות טופס -8K הבאים שהוגשו על ידי החברה ל-SEC וכן המידע ב סעיף 4.2 לתשקיף.

לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם בעלי עניין בה, ראה סעיף 7 לדוח ה שנתי. קישורים לדוחות כספיים ודוחות אחרים שהוגשו לרשות ניירות ערך האמריקאית ניתן למצוא בסעיף 4.11 לתשקיף.

עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של .www.maya.tase.co.il שכתובתו ,הבורסה

תאריך התשקיף: __* 2022

תוכן העניינים

			עמוד
.1	מבוא
	1.1	כללי	1-1
	1.2	אישורים היתרים ו	1-1
	1.3	ערך ת ניירות פטור רשו	1-3
.2	פרטי הצ	ת הערך עת ניירו
	2.1	ור עים לציב רך המוצ ניירות הע	2-1
	2.2	בור הערך לצי ת ניירות אופן הצע	2-2
	2.3	ורסה מסחר בב רישום ל	2-2
	2.4	בור הצעה לצי	2-3
	2.5	הסדרים מעשיית הימנעות	2-8
	2.6	שלימה הודעה מ	2-8
	2.7	מיסוי	2-8
	2.8	סדרה א' ות החוב תנאי אגר	2-14
	2.9	דירוג	2-15
	2.10	סדרה א' חוב אגרות ה מנות בגין שטר הנא	2-15
	2.11	צה ריכוז והפ	2-16
	נספח 1	סכמה ומכתב ה דוח דירוג	2-17

.3 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א'

CHAPTER 4 .4

1	Our Company	4.1
1	Summary Terms of the Offering	4.2
3	Risk Factors	4.3
10	Forward-Looking Statements	4.4
11	Ratio of Earnings to Fixed Charges	4.5
12	Capitalization and Indebtedness	4.6
13	Use of Proceeds	4.7
13	Share Ownership	4.8
13	Major Shareholders	4.9
13	Expenses of the Offering	4.10
13	Incorporation of Certain Information by Reference	4.11
15	Where You Can Find More Information	4.12
15	Legal Matters	4.13
15	Experts	4.14
16	Indemnification of Directors and Officers	4.15

.5 ייעוד התמורה

5-1	הנפקה תמורת ה	5.1
5-1	קה רת ההנפ יעוד תמו	5.2
5-1	ימאלי סכום מינ	5.3
5-1	דף תשקיף מ	5.4

עמוד
	ספים	פרטים נו
6 - 1	עורך דין חוות דעת	6.1
6 - 2	עמלות הוצאות ו	6. 2
6 - 2	מכים עיון במס	6. 3
6 - 2	קר שבון המב רואי הח	6. 4
		חתימות
7 - 1	החברה	7.1
7 - 1	רים הדירקטו	7.2

. 6

. 7 ההצעה לציבור על-פי תשקיף זה והצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תיעשה בישראל לתושבי ישראל ולא בארצות הברית למי שהוא Person .S.U כלשהו או עבור אדם הנמצא בארצות הברית, כל אחד כמשמעו ב-S Regulation -וה" Regulation S"( United States Securities Act of 1933-ה תחת שהותקנה .)בהתאמה ,"Securities Act"

על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד בארצות הברית של החברה, אשר תוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה. החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך דין אמריקאי, לפיה, בכפוף להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת המשפטית האמורה, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה א' תחת ה-Act Securities לצורך הצעה ומכירה של אגרות החוב סדרה א' בהנפקה באופן המתואר בזאת.

כל רוכש של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה וכל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהציג כי הוא )או היא( גר בישראל וכן תושב ישראל, כי אינו )או אינה( Person .S.U או אדם הנמצא בארצות הברית, וכי אינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( עבור מי שהוא Person .S.U או אדם הנמצא בארצות הברית, כי הוא )או היא( לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש את אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( וכי א ינו )או אינה( רוכש את אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה או את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )לפי הענין( במטרה לחלוקת אגרות חוב סדרה א' כאמור. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים )בין על-פי תשקיף זה ובין על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו(, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, ייחשבו שהציגו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים בישראל לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא אדם הנמצא בארצות הברית או למי שהוא Person .S.U וכי הם לא עוסקים בכל "מאמצי מכירה מכוונים" )" selling directed efforts( )"כהגדרת מונח זה בסעיף 920)ג( ב-S Regulation לפי ה-Act Securities).

על-פי סעיף 904 ל-S Regulation, אגרות החוב סדרה א' המוצעות על-פי תשקיף זה יהיו ניתנות למכירה חוזרת במתקני הבורסה או באמצעותם )בהנחה שבזמן מכירה חוזרת כאמור, הבורסה הינה "שוק ניירות ערך חוץ ייעודי" )" offshore designated market securities )"כהגדרתו בסעיף 902)ב( ב-S Regulation )ללא הטלת תקופת החזקה כלשהי או הגבלה אחרת על-פי ה-Act Securities או הכללים שהותקנו מכוחו, על-ידי כל אדם שאינו החברה, המפיץ, כל אחד מהחברות הקשורות להם, או כל אדם הפועל מטעם האמור לעיל, כל עוד )א( המכירה נעשית כ"עסקת חוץ" )" offshore transaction( )"כהגדרתה בסעיף 902)ח( ל-S Regulation )כך שההצעה לא תבוצע לאדם הנמצא בארצות הברית והעסקה מבוצעת במתקני הבורסה או באמצעותם ולא המוכר ומי מטעמו יודע כי העסקה תוכננה מראש עם קונה בארצות הברית; וכן )ב( המוכר, כל אחד מחברותיו הקשורות, וכל מי שפועל מטעמם לא ביצע "מאמצי מכירה מכוונים" )כפי שמוגדר בסעיף 902)ג( ל -S Regulation )בארצות הברית.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית, ל-Person .S.U ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית כל אחד כ משמעו ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ו/או דוחות הצעת המדף על-פיו בארצות הברית.

תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף על-פיו לא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף או שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למכרם בארצות הברית ו/או למי שהם Persons .S.U כלשהם כל אחד כהגדרתו ב-S Regulation. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל-Act Securities.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על -פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל בתשקיף זה ו/או בהפניה בתשקיף זה ו/או בדוחות הצעת המדף על-פיו, לפי הענין. החברה אינה מתירה ולא תאפשר לכל אדם או גוף אחר להעביר מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים ולא יהוו הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק UMH PROPERTIES, INC. )בתשקיף זה - "החברה"(

פרק 1 -מבוא

1.1 כללי

החברה התאגדה בארצות הברית בשנת .1968 בשנת אוגוסט 1985 נרשמו מניות החברה .New York Stock Exchange-ב למסחר

1.2 היתרים ואישורים

להצעת אגרות החוב סדרה א '

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת אגרות החוב סדרה א' המוצעות על- פי תשקיף להשלמה זה, להנפקתן ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

הבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ )" הבורסה"( נתנה אישור עקרוני, לפיו אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי התשקיף, עומדות בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו )"ניירות הערך המוצעים"(.

מתן אישור הבורסה לתשקיף כאמור, אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים ורישומם למסחר בבורסה יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור על-פי הודעה משלימה, אשר תפורסם על-ידי החברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז 2007- )"הודעה משלימה " ו- "תקנות הודעה משלימה ", בהתאמה(.

אישור הבורסה לרישום בה למסחר של ניירות הערך המוצעים על-פי הודעה משלימה, יינתן לחברה )ככל שיינתן( טרם פרסומה של ההודעה המשלימה ביחס להנפקה מכוח תשקיף זה – לפרטים ראה סעיף 2.3.3 להלן.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף.

כמו-כן, אין לראות באישור הבורסה משום התחייבות למתן אישור לרישום בה למסחר של ניירות הערך המוצעים על-פי הודעה משלימה. על אישור בקשה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי הודעה משלימה יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר לניירות הערך

המוצעים לציבור על פי ההודעה המשלימה.

הרישום למסחר של אגרות החוב סדרה א' מותנה בקיום שווי החזקות ציבור מינימאלי באגרות החוב סדרה א' המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.1 להלן, בקיום פיזור מזערי של החזקות הציבור באגרות החוב סדרה א' המוצעות, כמפורט בסעיף 2.3.1.2 להלן, ובנוסף הרישום למסחר של אגרות החוב סדרה א' מותנה בפרסום מסמך רישום בהתאם להוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו ורישום המניות הרגילות של החברה למסחר בבורסה ולרישומן של המניות למסחר בפועל כאמור.

החברה המציאה לבורסה חוות דעת של משרד עורכי דין אמריקאי, לפיה, בכפוף להנחות, ההסתייגויות והמגבלות הקבועות בחוות הדעת, לא נדרש רישום של אגרות החוב סדרה הצעה לצורך"( Securities Act -ה )"United States Securities Act of 1933-ה תחת' א ומכירה של אגרות החוב סדרה א' בהנפקה באופן המתואר בזאת, לצורך רישום שלהן למסחר בבורסה ולקיים בהן מסחר.

הואיל ואגרות החוב סדרה א' דורגו בדירוג __il. על-ידי __ בע"מ,החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בפרק יב' לתקנון הבורסה.

להצעה באמצעות תשקיף מדף

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף ולפרסום תשקיף המדף. הצעת ניירות הערך לציבור, שלא במועד זה, במסגרת תשקיף המדף כאמור בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, תיעשה על-פי דוח הצעת מדף, אחד או יותר, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך( התשס"ו 2005- )"תקנות הצעת מדף "(, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )"דוח הצעת מדף"(.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך.

הבורסה נתנה אישור עקרוני לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על פי דוח הצעת מדף.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

מתן האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך המוצעים למסחר על- פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על- פי דוח הצעת מדף.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על- פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה

מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על- פי 1 Category של S Regulation )שהותקנה מכח ה-Act Securities ,"S Regulation )"ביחס לניירות הערך שיוצעו על -ידי החברה כאמור. החברה מתחייבת להגיש לבורסה חוות דעת עורך דין בארצות הברית קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי דיני ארצות הברית להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

)א( בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת אגרות החוב סדרה א' על פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"( או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- )" חוק חדלות פירעון"( , לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן: אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.
)ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית המשפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פ ירעון, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
)ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על פי דיני ארצות הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון.

1.3.1 סעיפים 35כט' יחד עם 35ל)ה( לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובעים, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד מחוץ לישראל אשר ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים התנאים המנויים בסעיף האמור.
1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35ל)ה( לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט ,1969- ביחס לתשקיף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו- "פטור הרשות", בהתאמה(.

תנאי רשות ניירות ערך לקבלת הפטור:

1.3.3 פטור הרשות הותנה בתנאים הבאים )ולמען הסר ספק, הצהרות והתחייבות החברה להלן ניתנות בחתימת החברה על התשקיף(:
1.3.3.1 מתן חוות -דעת לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור בארצות הברית מהסוג שניתן יהיה להציע על - פי תשקיף זה, על-פי כללי ה- Act Securities, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3S"( Form -3S )"וכי תשקיף זה עומד על פניו בדרישות הצורה והתוכן של ה - -3S Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט החלקים בתשקיף שהינם בשפה העברית ולמעט כאמור בסעיף .1.3.3.4
1.3.3.2 התחייבותה של החברה, בדבר החלת ״מודל הגילוי ההיברידי״ בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.6 ל תשקיף, ביחס לניירות הערך אשר יוצעו על-פי תשקיף זה, אם לא יחול פטור במועד הרלוונטי )"מודל הגילוי ההיברידי״(.
1.3.3.3 הצהרת החברה לפיה: א. תשקיף זה נערך, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Form -3S ;ב. תשקיף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה(, עומד מכל הבחינות המהותיות בדרישות של -3S Form המיועד להצעה לציבור, הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארצות הברית של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על-פי תשקיף זה, למעט החלקים בתשקיף שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ה- -3S Form כולל סעיפים מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף מדף זה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.3.3.4 לתשקיף . פרק 4 )שנערך בשפה האנגלית( וכן סעיף 6.4 "רואי החשבון המבקר" נערכו בהתאם לעקרונות המפורטים בסעיף זה לעיל. יודגש כי תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על- ידה.

1.3.3.4 הצהרת החברה לפיה הסעיפים הבאים הנדרשים ב-3-S Form אינם כלולים בתשקיף זה:

Item 1 of Form S-3 – Forepart of Registration Statement and Outside Front Cover Page of Prospectus; Item 2 of Form S-3 – Inside Front and Outside Back Cover Pages of Prospectus; Item 10 of Part II of Form S-3 – Undertakings (as applicable); and Signatures*.

* תיאור ניירות הערך המוצעים, תהליך ההצעה והשלכות המיסוי שלה מפורטים במסגרת פרק ההצעה לתשקיף ובקשר להצעות עתידיות יפורטו במסגרת דוחות הצעת המדף הרלוונטיים על-פי תשקיף זה. דף החתימות נערך לפי הדין הישראלי.

הסעיף הבא, הנדרש ב-3-S Form מופיע בפרק 4 בתשקיף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על-פי ה -3-S Form:

Item 3 of Form S-3 – Risk Factors.

דוחות הצעת מדף ש יפורסמו על-פי תשקיף זה יכללו )בין במסגרת הדוח ובין על דרך הפנייה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה - Securities Act וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל -3-S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הרלוונטיים, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על- פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

1.3.3.5 הצהרת החברה לפיה "חוות דעת עורך דין" הכלולה בפרק 6 לתשקיף זה וכן החתימות על תשקיף זה בפרק ,7 נערכו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
1.3.3.6 התחייבות החברה כי לא תתנגד לעצם האפשרות לקיום הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות )״הליך לפי סעיף 350״( אשר יוגש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב סדרה א' אשר תונפקנה על פי תשקיף מדף זה, על ידי הנאמן לאגרות החוב סדרה א' כאמור ו/או המחזיקים עצמם, וכן לא תפתח בהליכים בחו״ל אשר יסכלו קיומו של הליך לפי סעיף .350 יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מזכויותיה של החברה להגיש התנגדויות שונות לבית המשפט, ככל שהחברה סוברת כי נפגעו זכויותיה, ו/או כי ההליך לפי סעיף 350 הוגש שלא כדין ו/או שלא בתום לב ו/או באופן העלול לפגוע מהותית בעסקי החברה ו/או באופן הכולל, לדעת החברה, טענ ות המצדיקות על פי הדין בישראל מחיקה ו/או דחייה על הסף של ההליך כאמור.
1.3.4 החברה מתחייבת בזאת להלן, מתוך כוונה כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות ערך בהתאם לתשקיף זה )"התשקיף"( הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות לפי סעיף 512)א( ל- Regulation K-S אשר ייכללו במסמך רישום להצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארצות הברית:
.1 לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד ל השלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:
א. לכלול כל מידע דרוש לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities, כפי שתוקן;
ב. לשקף כל עובדות או אירועים הנובעים לאחר שרשות ניירות ערך מנפיקה היתר לפרסום ה תשקיף אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהוו ים שינוי מהותי )"change fundamental", כפי שמונח זה מפורש למטרות ה-Act Securities )במידע המתואר בתשקיף; וכן
ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית ההפצה אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.

ובלבד, שפסקאות .1א,. .1ב. וכן .1ג. אינן חלות אם המידע הדרוש להיכלל בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף או נכלל בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.

.2 כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה 1 לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצע ים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
.3 להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול ד וחות כספיים דרושים כלשהם על-פי סעיף .8א. ל-K10- Form בתחילת כל ה נפקה חדשה. איו צורך לה גיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל - Act Securities, ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה 3 זו ומידע נחוץ אחר כדי ל הבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו עדכני לפחות כמו הדוחות הכספיים האמורים. על אף האמור לעיל, איו צורך להגיש תיקון כדי לכלול דוחות כספיים ומידע הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities אם דוחות כספיים ומידע כאמור נכללים בדוחות תקופתיים המוגשים לרשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א הכלולים על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף.
.4 אם החברה מסתמכת על סעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, כל הודעה משלימה המוגשת על-ידי החברה תיחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום ציבורי לרשות ניירות ערך. ל צרכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב להיות המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר להם. ובלבד, שכל הצהרה שנעשתה בתשקיף, דוח הצעת מדף או

הודעה משלימה או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש במועד מכירה לפני מועד חדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.

.5 לכל רוכש בהפצה הראשונה של ניירות ערך, החברה מתחייבת כי בהצע ה על יד י החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף זה, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות כל תשקיף להשלמה, הודעה משלימה או דוח הצעת מדף, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב להציע או למכור ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
.6 כל הגשת דוח שנתי של החברה )וככל שרלוונטי, בכל הגשת דוח שנתי של תכנית הטבה לעובדים( לרשות ניירות ערך אשר נכלל על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.

התייחסות פטור הרשות לדיווחי החברה:

1.3.5 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"(. על -פי פטור הרשות, בכפוף לתחולת הוראות מודל הגילוי ההיברידי כמפורט להלן, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור גם לאחר הנפקת ניירות ערך מהסוג שהחברה תציע על-פי תשקיף זה.
1.3.6 דוחות הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה יכללו )במסגרת הדוח או על דרך הפנייה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל -3-S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הרלוונטיים , אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על- פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

1.3.7 פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיפים 35כט' יחד עם 35ל׳ כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״ כמפורט להלן:
1.3.7.1 דרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״ יחולו רק במידה ויתקיימו בחברה ״סימני אזהרה״, כהגדרת מונח זה בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )״תקנות הדוחות״(, החל מהמועד בו הם יתקיימו, וכל עוד סימני

בכוו נת החברה לבקש פטור רשות ניירות 1 האזהרה מתקיימים. ערך מתחולת הוראות מודל הגילוי ההיברידי, לרבות גילוי אודות סימני אזהרה.

סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על הדוחות השנתיים המאוחדים או על הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה 2)״הדוחות הרבעוניים״(.

במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מיידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כך שמאותו מועד תהיה כפופה החברה ל הוראות הגילוי המפורטות להלן.

הוראות הגילוי המפורטות להלן יהוו את מודל הגילוי ההיברידי, ויחולו על החברה בהתקיים סימני אזהרה כאמור )״דרישות מודל : 3 הגילוי ההיברידי״(

א. תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות סימני אזהרה בחברה וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה.
ב. תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
- ג. תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר.
ד. תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת המחזיקים בתעודות התחייבות שבמחזור.
ה. תקנה 37)א() 1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
ו. תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
- ז. תקנה 37כ37-כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.
1.3.7.2 סמכויות רשות ניירות ערך ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי:

¹ הוראות מודל הגילוי ההיברידי לא תחולנה מקום בו )א( החברה הנפיקה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור במדינה בה פועלת הבורסה הזרה ואגרות החוב רשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן )ב( לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן )ג( תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שרשומות למסחר בבורסה הזרה.

² בהתאם לכללי רשות ניירות ערך האמריקאית, החברה מפרסמת דוחות כספיים רבעוניים על טופס Q,10- ודוחות כספיים שנתיים מבוקרים במסגרת הדוח השנתי של החברה המוגש על טופס Q.10-

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת רשות ניירות ערך מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9 בספטמבר 2013 והתיקון לה מיום 27 ביוני 2017 )"החלטת הרשות"( ו/או לתקנות הדוחות ביחס לדרישות הגילוי על פי סעיפים א׳-ז׳ להלן, הגילוי על פי החלטת הרשות ו/או סעיפים א׳-ז׳ להלן יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות הדוחות כאמור.

רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בנוגע למודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

החברה תהא רשאית למסור גילוי בהתאם לדרישות מודל הגילוי ההיברידי בשפה האנגלית, ובמועדים הקבועים בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס״א.2000-

1.3.7.3 אופן בחינת סימני האזהרה:

בסמוך לפני מועד אישור הדוחות הרבעוניים של החברה ו/או לפני פרסום דוחותיה השנתיים המבוקרים )״ הדוחות המבוקרים״( )לפי העניין(, תבצע החברה בחינה פנימית האם מתקיימים ״סימני אזהרה״, כאמור בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות, על בסיס הדוחות הרבעוניים או הדוחות המבוקרים )לפי העניין( העומדים להתפרסם לציבור.

: 4 סימני אזהרה, משמע

)1( גירעון בהון העצמי;
)2( גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;
)3( גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;
)4( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי; או
)5( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכולל ים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד.

יובהר כי במסגרת הדוחות המבוקרים או הדוחות הרבעוניים, בחינת סימני האזהרה המפורטים לעיל תיעשה ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

⁴ יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון לתקנות הדוחות ביחס להגדרת ״סימני אזהרה״, יחול התיקון ו/או השינוי כאמור גם ביחס לחברה ולהתחייבותה על -פי תשקיף זה, בשינויים המחויבים.

עם הפסקת התקיימות סימני האזהרה, קרי, עם פרסום דוחות רבעוניים או דוחות מבוקרים אשר אינם כוללים אף סימן אזהרה כאמור בסעיפים )1(-)5( לעיל, תהא החברה פטורה מדרישות מודל הגילוי ההיברידי, וזאת עד להתקיימותם בחוזר של אי זה מבין סימני האזהרה )ככל שיתקיימו(.

פרק 2 - פרטי ההצעה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, תפרסם החברה הודעה משלימה, בהתאם להוראות סעיף 16)א 1() 2( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות הודעה משלימה"(. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים הניתנים להשלמה ו/או לעדכון בתשקיף זה בהתאם להוראות תקנות הודעה משלימה וכמפורט בסעיף 2.6 להלן.

תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף, מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין – מניות רגילות ומניות בכורה של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, ככל שיהיו ומעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה למימוש לאגרות חוב שאין ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל -פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.

הצעתם של ניירות ערך מכוח תשקיף המדף תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין )ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו(, כפי שיהיו מעת לעת. האמור בפרק זה להלן חל רק ביחס לניירות הערך המוצעים על -פי תשקיף זה ולא על ניירות הערך אשר יוצעו על-פי תשקיף המדף.

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור

2.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

________* ש״ח ע.נ. אגרות חוב סדרה א ' רשומות על שם )"אגרות החוב סדרה א'"(, המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז שתערוך החברה על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב סדרה א'. שיעור הריבית על פיו תוצענה אגרות החוב סדרה א' לא יעלה על ___*% לשנה או על שיעור אחר שייקבע בהודעה המשלימה )"שיעור קרן אגרות החוב סדרה א' והריבית בגינה תהיינה צמודות 1 הריבית המרבי"(. לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית של אגרות החוב סדרה א' גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב סדרה א'. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 2 ל שטר הנאמנות.

למונחים "שער יציג", "השער היסודי", "דולר" ו-"שער התשלום" תהא המשמעות המצוינת לצידם בשטר הנאמנות לאגרות החוב סדרה א' המצורף לפרק 3 לתשקיף.

2.1.2 אגרות החוב סדרה א' תעמודנה לפירעון ב__ )__( תשלומים שנתיים, כדלקמן: )1( תשלום בשיעור של __ ) __%( מגובה הקרן המקורית של אגרות החוב סדרה

כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות ו/או לזכאות לריבית פיגורים )כהגדרתה בסעיף 3.8 לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות הכלול בפרק 3 בתשקיף זה(.

א' ביום __ ב__ __; )2( תשלום בשיעור של ___ )__%( מגובה הקרן המקורית של אגרות החוב סדרה א' ביום ___ ב___ ___; וכן ) __( תשלום בשיעור של __ )__%( מגובה הקרן המקורית של אגרות החוב סדרה א' ביום __ ב__ __.

2.1.3 הריבית בגין אגרות החוב סדרה א' תשולם בתשלומים חצי שנתיים בסוף כל תקופה, בי ום __ לחודש __ , __, ב-__ לחודש __וב-__ לחודש __של כל אחת מהשנים __ עד __ וכן ב-__ לחודש ינואר, __ )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"( בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון לאגרות החוב סדרה א' אשר יחול ביום __לחודש __, __, בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראש ון )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על-פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה זו. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום __לחודש __, __ביחד עם תשלום אחרון של קרן אגרות החוב סדרה א' וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב סדרה א' לחברה ו/או לכל צד שלישי, כפי שתורה החברה.
2.1.4 החברה תפרסם בדיווח מיידי על תוצאות המכרז )ראה סעיף 2.4.3.3 להלן(, את שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז , את שיעור הריבית החצי שנתית ואת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה.
2.1.5 החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב סדרה א' לפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 9 לשטר ה נאמנות.

2.2 אופן הצעת ניירות הערך לציבור

2.2.1 אגרות החוב סדרה א' מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( התשס"ז2007- )"תקנות ההצעה" או "תקנות אופן הצעה לציבור"( במכרז אחד על שיעור הריבית השנתית בגין אגרות החוב סדרה א' והכל כמפורט להלן.
2.2.2 אגרות חוב סדרה א' מוצעות לציבור בהצעה אחידה כאמור, ב-_____* יחידות )"יחידות אגרות החוב סדרה א'" או "היחידות"( בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב סדרה א' אשר ייערך ביום ובשעה כפי שייקבע בהודעה המשלימה, כאשר שיעור הריבית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על שיעור הריבית המרבי. הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב סדרה א' 1,000 ש"ח ======== ================ סך הכל מחיר ליחידה 1,000 ש"ח

2.3 רישום למסחר בבורסה

הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף להשלמה זה, לפיו תנאי אגרות החוב סדרה א' המוצעות מכוח תשקיף להשלמה זה עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על-פיו.

לפני פרסום ההודעה המשלימה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לקבלת אישור לרשום בה למסחר את אגרות החוב סדרה א' המוצעות מכוח תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור לעיל, תפנה החברה בבקשה לרשום בבורסה את ניירות הערך למסחר תוך שלושה )3( ימי עסקים לאחר מועד המכרז. אישור הבורסה כאמור כפוף לדרישות הבורסה ביחס לאגרות החוב סדרה א' כמפורט בסעיפים 2.3.1.1 ו 2.3.1.2- להלן וכן בפרסום מסמך הרישום כאמור בסעיף 2.3.4 להלן. היה ואגרות החוב סדרה א' לא תירשמנה למסחר, או היה ומסמך הרישום לא יתפרסם כאמור בסעיף ,2.3.4 תוחזר תמורת ההנפקה למזמינים, בצירוף הפירות שנצברו, אם וככל שנצברו, בניכוי מס חובה )אם יחול(.

2.3.1 רישומן למסחר של אגרות החוב סדרה א' בבורסה מותנה בקבלת אישורה לכך כאמור בסעיף 1.2 לתשקיף וכן, בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט להלן:
2.3.1.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות מזערי של 200,000 ש״ח לפחות )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
2.3.1.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב סדרה א' לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
2.3.1.3 הואיל ואגרות החוב סדרה א' של החברה, בסכום כולל של עד __ מיליון ש"ח ערך נקוב, מדורגות __ על-ידי __ בע"מ )להלן: " חברת הדירוג"(, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי. לפרטים בדבר הדירוג האמור, ראו סעיף 2.9 וכן נספח 1 לפרק זה.
2.3.2 עובר לפרסום ההודעה המשלימה, החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב סדרה א' על -פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.
2.3.3 אישור הבורסה לרישום למסחר בה של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה יינתן טרם פרסומה של ההודעה המשלימה כמפורט בסעיף 2.6 להלן.
2.3.4 כמו כן, הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה, מותנה בפרסום מסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו בקשר עם רישום המניות הרגילות של החברה למסחר בבורסה )"מסמך הרישום"( ולרישומן של המניות למסחר בפועל כאמור.

אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.3.1.1 ו/או 2.3.1.2 לעיל ו/או לא התפרסם מסמך הרישום תוך 14 ימי עסקים ממועד קבלת הכספים בידי רכז ההנפקה )המוגדר בסעיף 2.4.2.1 להלן(, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב סדרה א', הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים, אגרות החוב סדרה א' לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מ יידי.

2.4 הצעה לציבור

2.4.1 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות

רשימות החתימות לרכישת היחידות תפתחנה ביום המכרז שייקבע בהודעה המשלימה )"יום המכרזים" או "יום הגשת הבקשות"( בשעה שתיקבע בהודעה המשלימה )"מועד פתיחת רשימות החתימות"( ותיסגר באותו יום בשעה שתיקבע בהודעה המשלימה )"מועד סגירת רשימת החתימות"(.

2.4.2 הגשת בקשות
2.4.2.1 את הבקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז יש להגיש באמצעות לידר הנפקות ) 1993( בע"מ מרחוב הארבעה ,21 תל אביב )להלן: ״רכז ההנפקה״(. ניתן להעביר את הבקשות, לרכז ההנפקה במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: ״המורשים לקבלת בקשות״(, לא יאוחר ממועד שיקבע לכך בהודעה המשלימה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, אשר ניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
2.4.2.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד השעה שתיקבע לכך בהודעה המשלימה ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד למועד שייקבע לכך בהודעה המשלימה.
2.4.2.3 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד לשעה שתיקבע לכך בהודעה המשלימה, באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, ותוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, וזאת עד לשעה האמורה.
2.4.2.4 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. הגשת הבקשות על-ידי המורשים לקבלת בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצידם להיות אחראים לרכוש את ניירות הערך שיוקצו ללקוחותיהם כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשות שהוגשו באמצעותם בהתאם לתנאי תשקיף זה וההודעה המשלימה, ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא על-פי תנאי תשקיף זה וההודעה המשלימה.
2.4.2.5 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
2.4.2.6 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מעונין לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי. הזמנה שהוצע בה שיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית המירבי, תהא בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה. הזמנה שלא נקבע בה שיעור ריבית כלשהו, יראוה כהזמנה בה נקבע שיעור הריבית המירבי.
2.4.2.7 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הזמנות בשיעורי ריבית שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על ידו יהיה נקוב באחוזים במרווחים של .0.01% דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות בשיעור הריבית המרבי ובשיעורים הנמוכים ממנו

במרווחים של .0.01% בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגת הריבית הקרובה ביותר כלפי מעלה.

2.4.2.8 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
2.4.2.9 "מבקש" או "מזמין" לעניין זה יחד עם בן משפחתו הגר עימו וכן משקיע מסווג, כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור, אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כאמור ב סעיף 2.4.5 לתשקיף )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על פי ההודעה המשלימה(.

2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.4.3.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן.
2.4.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
2.4.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

2.4.4 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד ליחידה )להלן: "שיעור הריבית האחיד"( אשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

2.4.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור – תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור

הריבית המרבי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא תונפקנה.

2.4.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור – תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
]א[ בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.
]ב[ בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד - תענינה במלואן.
]ג[ בקשות )לא כולל בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.4.5 ל הלן( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים אשר הזמינו בשיעור הריבית האחיד, בהתאם לאמור בסעיף 2.4.5 להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 2.4.5 להלן(.
2.4.4.3 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.2 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה א' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 2.4.5 להלן )ככל שהחברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים(, וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה, תענינה כדלקמן:
]א[ בקשות ששיעור הריבית הנקוב בהן גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.
]ב[ בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד - תענינה במלואן.
]ג[ בקשות )כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( ששיעור הריבית הנקוב בהן היה שווה לשיעור הריבית האחיד תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שיוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן בשיעור

הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה(.

2.4.4.4 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.3 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה א' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
]א[ בקשות ששיעור הריבית הנקוב בהן גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.
]ב[ בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( ששיעור הריבית הנקוב בהן היה שווה ו/או נמוך משיעור הריבית האחיד, תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש לבין סך כל היחידות שבקשות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.4.5 להלן, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה(.
2.4.4.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות החוב סדרה א' כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את ניירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 2.3.1.1 לעיל, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך יותר מזה שנקב בבקשתו )להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"(.
2.4.4.6 נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".
2.4.4.7 אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי באגרות החוב סדרה א' כאמור סעיף 2.3.1.1 לתשקיף, גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 2.4.4.6 לעיל, לגבי אגרות החוב סדרה א' שיוצעו על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, תבוטל ההנפקה, לא יוקצו אגרות החוב סדרה א' ולא יגבו כספים מהמבקשים בגינה.
2.4.4.8 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב סדרה א' כאמור לעיל ייווצרו שברים, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על ידי רכז ההנפקה.
2.4.4.9 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.4.5 משקיעים מסווגים

2.4.5.1 למועד התשקיף ובמהלך התקופה שעד פרסום ההודעה המשלימה, בכוונת החברה להתקשר בהתקשרות ביחס לחלק מהיחידות , המוצעות לציבור על פי ההודעה המשלימה, עם משקיעים מסווגים² לפיה תקבל החברה מהמשקיעים המסווגים התחייבות מוקדמת להגשת הזמנות במכרז לרכישת היחידות המוצעות כפי שיפורט בהודעה המשלימה.
2.4.5.2 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשק יעים המסווגים, והקצאת ניירות הערך המוצעים למשקיעים המסווגים תיעשה על -פי הוראות תקנות ההצעה.
2.4.5.3 על פי תקנות אופן הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף זה, ״חתימת יתר״ - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. ״הכמות שנותרה לחלוקה״ - כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שנקבע.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:

)א( לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים ) 100%( מהכמות שהתחייב לרכוש;
)ב( עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים ) 50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
)ג( לא ה ייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.
2.4.5.4 ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד שנקבע במכרז.
2.4.5.5 הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד ולצורך חלוקת היחידות וזאת בכפוף לאמור לעיל באשר לחלוקת היחידות במקרה של חתימת יתר. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות

^״משקיע מסווג״ – הינו מי שהתחייב מראש לרכוש מההצעה לציבור יחידות בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות ובלבד שהוא נמנה עם אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה,1995- הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך; )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו.

המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

2.4.5.6 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, לה וריד את שיעור הריבית לעומת שיעור הריבית בה נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.01%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
2.4.5.7 משקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה, לא תחשבנה כהתחייבויות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור.
2.4.5.8 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 12:00 ותופקד על ידו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4.6 להלן.
2.4.5.9 החברה תשלם למשקיעים מסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של ___*% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין יחידות אגרות החוב סדרה א' שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.

2.4.6 החשבון המיוחד

2.4.6.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות ע״ש החברה )להלן: ״החשבון המיוחד״(. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה. כל הכספים שיתקבלו בגין הבקשות לרכישת היחידות הכלולות בבקשות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד.
2.4.6.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 2.4.3.2 לתשקיף. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי.
2.4.6.3 כפוף להתקיימות התנאים שבסעיף 2.3 לעיל, רכז ההנפקה יעביר את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם לחשבון החברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז וזאת כנגד העברת אגרות החוב סדרה א' לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.
2.4.6.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב סדרה א' המוצעות על פי תשקיף זה למסחר.

2.4.7 הקצאת ניירות ערך ותעודות ניירות ערך

במועד ההקצאה וכנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.4.6.3 לתשקיף, תקצה החברה למבקשים, באמצעות חברה לרישומים של ___ בע"מ )להלן: " החברה לרישומים"( את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב סדרה א' למבקשים )באמצעות החברה לרישומים(. תעודות אגרות החוב סדרה א' תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העניין ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך.

2.5 הימנעות מעשיית הסדרים

2.5.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף.
2.5.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.5.1 לעיל.
2.5.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי התשקיף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.5.1 לעיל.
2.5.4 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ, שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה.

2.6 הודעה משלימה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, תפרסם החברה הודעה משלימה אשר במסגרתה יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף זה )הכל, ככל שרלוונטי(, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 16)א 1()2( לחוק ניירות ערך ולתקנות הודעה משלימה, לרבות פרטים אודות התקשרות מוקדמת של החברה עם משקיעים מסווגים, שינויים, ככל שיהיו, בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים וכן פרטים נוספים, ובכללם:

)א( אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי התשקיף;
- )ב( יום המכרז והתקופה להגשת הזמנות;
)ג( שינוי בכמות אגרות החוב סדרה א' ו/או בשיעור הריבית המרבי המוצע על-פי תשקיף זה בשיעור שלא יעלה על 20% מהכמות ו/או משיעור הריבית המרבי המצוינים בסעיף 2.1.1 לתשקיף, ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעות במחיר לא תשונה ביותר מ30%- מהמכפלה האמורה הנגזרת מהמחיר והכמות שצוינו בתשקיף וכן בכפוף להוראות תקנות הודעה משלימה. הכמות ושיעור הריבית המרבי העדכניים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה;
)ד( סך ההתחייבויות המוקדמות שניתנו לחברה על-ידי משקיעים מסווגים בקשר עם אגרות החוב סדרה א' המוצעות מכוח התשקיף וההודעה המשלימה, לרבות שמותיהם, וכן שיעורי הריבית וכמות יחידות אגרות החוב סדרה א' אשר ביחס אליהם התחייב כל אחד מהמשקיעים המסווגים כאמור;
)ה( פירוט ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך המוצעים והנפקתם, לרבות עמלות עבור התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה;
)ו( כל פרט אשר תיקונו מתחייב כתוצאה מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור לעיל, ככל שיהא;

ההודעה המשלימה תוגש לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם תשקיף זה. עם פרסומה תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה.

2.7 מיסוי

התיאור שלהלן הינו כללי בלבד ואינו ואין לפרשו כייעוץ מיסויי ו/או משפטי. התיאור אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות המיוחדות לכל משקיע. על משקיעים פוטנציאלים להיוועץ עם יועצי המס שלהם על מנת להבהיר את ההכנסה המסוימת או השלכות המס האחרות למשקיעים כאמור בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע.

2.7.1 מיסוי על-פי דיני ארה"ב

2.7.1.1 מיסוי תחת הדינים ה פדראליים בארה"ב

סעיף זה מסכם השלכות מס מהותיות הנוגעות למס הכנסה פדראלי ומס עיזבון פדראלי בארה"ב ביחס לרכישה, החזקה, מכירה או כל דיספוזיציה אחרת של אגרות החוב.

אלא אם מצוין אחרת, סעיף זה רלוונטי אך ורק ל"מחזיק ישראל" )כהגדרת המונח להלן( אשר מחזיק ב אגרות החוב כנכס הוני לצורכי מס אמריקאי )באופן כללי, נכס המוחזק למטרות השקעה(.

,U.S. Internal Revenue Code of 1986 הוראות על מבוסס זה תיאור כפי שתוקן )"הקוד"(, ההיסטוריה החקיקתית של הקוד, תקנות קיימות והתקנות המוצעות שפורסמו על ידי משרד האוצר האמריקאי )יחדיו: "הוראות האוצר"(, פירושים משפטיים והנחיות מנהליות שפורסמו על-ידי שלטונות מס ההכנסה בארה"ב )"IRS)", אשר עשויים לחול למפרע, ואשר הינם נתונים לפירושים שונים. תיאור זה אינו מתייחס לכל ההיבטים של מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר עשוי לחול על משקיעים לאור נסיבותיהם המיוחדות או על משקיעים אשר כפופים לטיפול מיוחד במסגרת חוקי מס הכנסה פדראלי בארה"ב, ואינו מתייחס להיבטים של מס מתנה כמו גם מס מדינתי או מקומי. בנוסף לכך, תיאור זה מתבסס על הוראות האמנה בין ארה"ב וממשלת ישראל ביחס למיסוי הכנסות שנחתמה ביום 20 בנובמבר ,1975 ותוקנה באמצעות פרוטוקולים שנחתמו ביום 30 במאי 1980 וביום 26 בינואר ,1993 ונכנסה לתוקף ביום 1 בינואר 1995 )"האמנה"(.

לעניין תיאור זה, "מחזיק ישראלי" הוא כל מחזיק ובעל אגרות חוב )לרבות תאגיד ישראלי ויחיד המתגורר בישראל לצורכי מס בישראל( אשר הינו תושב ישראל למטרות האמנה, וזכאי להטבות מכוח האמנה, והינו הבעלים המוטב של אגרות החוב ו בלבד שמחזיק כאמור אינו: )א( אזרח או תושב ארה"ב, )ב( אזרח או תושב לשעבר של ארה"ב כפוף לכללים המיוחדים על פי סעיפים 877 או A877 של הקוד, )ג( תאגיד, שותפות או ישות אחרת שנוצר ו או התאגדו לפי חוקי ארה"ב או אחת מהמדינות בתוך ארה"ב, )ד( נאמנות אם )1( לבית משפט בארה"ב יש סמכות להפעיל פיקוח ראשי על ניהולה ו-

המזמינים, ואופן ההקצאה אם וככל שתהיינה.

Person US אחד או יותר, הינם בעלי סמכות לשלוט בכל ההחלטות המשמעותיות של הנאמנות, או )2( הנאמנות הייתה קיימת ביום 20 באוגוסט ,1996 ובהתאם ל הוראות האוצר )Regulations Treasury ) הרלוונטיות יש לה בתוקף בחירה תקפה להיחשב כנאמנות מקומית )trust domestic )או – )ה( עיזבון, אשר ההכנסה שלו כפופה למס הכנסה בארה"ב, יהא מקורה אשר יהא.

סיכום זה הינו כללי באופיו ואינו דן בכל השלכות המס האמריקאיות העשויות להיו ת רלוונטיות למחזיקים ישראלים לאור נסיבותיהם המיוחדות או לסוגים מסוימים של משקיעים הכפופים לטיפול מס מיוחד במסגרת דיני מס ההכנסה הפדראלי האמריקאי, לרבות )אך לא מוגבל( מוסדות ממשלתיים, בנקים או מוסדות פיננסיים, חברות ביטוח, ישויות שאינן אמריקאיות אשר יכול ותסווגנה כשותפויות או נאמנויות לצורכי מס הכנסה פדראלי אמריקאי, תאגידים נשלטים זרים, חברות השקעה זרות פאסיביות, סוחרים בניירות ערך או במטבעות, משקיעים הפטורים ממס, עובדים המקבלים את ניירות הערך כחלק משכרם או במהלך העסקתם, ומחזיקים ישראלים המחזיקים (במישרין או בעקיפין( ב10%- לפחות מכוח ההצבעה במשלם. כמו כן, סיכום זה אינו מתייחס להשלכות המס בארה"ב של בעלים מוטב של אגרות החוב, למעט הרוכשים המקוריים של אגרות החוב שרכשו את אגרות החוב בהצעה זו על פי תשקיף זה.

מומלץ למחזיקים ישראלים להתייעץ עם יועצי המס שלהם לגבי השלכות דיני מס ההכנסה הישראלי ומסים בגין רכוש, זיכיון, מקומי, מדינתי ופדראלי, בארה"ב והשלכות מס אחרות, כולל תחולת הוראות האמנה, המתייחסות לרכישה, בעלות ומכירה של אגרות החוב.

2.7.1.2 מיסוי של מחזיקים ישראלים

חוקי מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב החלים על מחזיקים שאינם אמריקאים של אגרות החוב הינם מורכבים ותשקיף זה ינסה לספק סיכום תמציתי בלבד של חוקים אלו. מומלץ למשקיעים עתידיים להתייעץ עם יועצי ה מס שלהם על מנת לקבוע את ההשפעה של חוקי המס הפדראלי בארה"ב ומחוץ לארה"ב )כולל ישראל(, כמו גם כל אמנת מס הכנסה רלוונטית, בנוגע להשקעה באגרות החוב, ודרישות דיווח קשורות ככל שקיימות .

2.7.1.3 הכנסות מריבית

ככלל, הכנסה מריבית )לרבות ניכיון הנפקה מקורי )להלן: "נה"מ"( המיוחס לאג"ח תחת הוראות הקוד הרלוונטיות( המתקבלת על-ידי מחזיק ישראלי ביחס לאגרות החוב, ואשר אינה נחשבת כ-"קשורה באופן אפקטיבי" למסחר או עסק בארה"ב של המחזיק הישראלי, חייבת בניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב בשיעור של ,30% או, לפי העניין, בשיעור של ,17.5% אשר נגבה על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם אם המחזיק הישראלי נחשב כתושב ישראל על-פי האמנה וכן מתקיימות דרישות רלוונטיות אחרות לקבלת הטבות האמנה. יחד עם זאת, למעט האמור בסעיף 2.7.1.6 ובסעיף 2.7.1.8 להלן, הכנסה מתשלומי ריבית )לרבות נה"מ( המתקבלת או המשולמת על ידי מחזיק ישראלי בקשר ל אגרות החוב עשויה לעמוד בתנאי "Exemption Interest Portfolio "הקבועים בסעיפים 871)h )ו 881-)c )לקוד, ובהתאם, עשויה להיות פטורה מניכוי מס במקור או מס הכנסה פדראלי אמריקאי של מי שאינו תושב – אם הריבית האמורה אינה "קשורה באופן אפקטיבי" לעסק או מסחר בארה"ב של המחזיק הישראלי, ובלבד שבין יתר התנאים: )1( המחזיק הישראלי אינו מחזיק במישרין או על ידי יישום חזקות בעלות מסוימות, 10% או יותר מכוח ההצבעה הכולל של כל סוגי המניות בחברה; )2( המחזיק הישראלי אינו "חברה נשלטת זרה" )כהגדרתו לצורכי מס הכנסה פדראלי בארה"ב( ה קשורה לחברה באמצעות הבעלות על מניות ; )3( המחזיק הישראלי אינו בנק שנחשב כמקבל הריבית על העמדת אשראי שנעשתה בהתאם להסכם הלוואה שנחתם במהלך העסקים הרגיל של עסקיו, כמתואר בסעיף 881)c()3()A )לקוד; )4( הריבית על אגרות החוב אינה נחשבת כ"קשורה באופן אפקטיבי ")"connected effectively )"לסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בתוך ארה"ב, ו-)5( )א( המחזיק הישראלי מאשר לחברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגי הם, בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בגין עדות שקר, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו של המחזיק כאמור, כתובתו ומידע נוסף אחר כפי שיידרש, על טופס BEN-8W IRS( במקרה של יחיד(, טופס IRS E-BEN-8W( במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, ערוך כדין, או טופס חלופי מקובל הערוך וחתום כדין; או )ב( במקרים מסוימים, מסלקת ניירות ערך, בנק או מוסד פיננסי אחר אשר מחזיק בניירות ערך )כולל אגרות החוב( בשם לקוחות יו )כולל המחזיק הישראלי( במהלך עסקי ו הרגיל, מאשר לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם, בכפוף לעונשים הקבועים בחוק בשל עדות שקר, כי קיבל טופס IRS BEN-8W או טופס E-BEN-8W IRS, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור בארה"ב למי שאינו תושב, שנחתמו תחת עונשים בגין עדות שקר )כמתואר לעיל( מהבעלים המוטב )או שקיבל ממוסד פיננסי אחר אישור דומה, על-פיה הוא או מוסד פיננסי אחר הפועל מטעם הבעלים, קיבל טופס כזה מהבעלים המוטב( וכן מולאו דרישות נוספות בנוגע לאג"ח ולריבית, הכל בהתאם להוראות הקוד והתקנות. ייתכן שיהיה צורך לעדכן מעת לעת את טופס האישור הרלוונטי לניכוי מס בארה"ב של מי שאינו תושב.

למעט היכן שנקבע אחרת ב אמנה, עלול מחזיק ישראלי להיות חייב במס הכנסה פדראלי בארה"ב )ככלל על בסיס הכנסה נטו( בכל הנוגע לריבית המתקבלת בגין אגרות החוב אם ריבית כאמור קשורה באופן אפקטיבי למסחר או עסק של המחזיק הישראלי בארה"ב. במקרה כאמור, מחזיק הישראלי המסווג כתאגיד לצורכי מס פדראלי אמריקאי, עלול גם להיות כפוף למס "רווחי סניף" אמריקאי )המוטל ככלל על תאגיד שאינו אמריקאי ביחס להחזר מארה"ב, בפועל או הנחשב, של הכנסות או רווחים המיוחסים לסחר או לעסק בארה"ב( בשיעור של 30% )או, אם דרישות מסוימות ימולאו, בשיעור מופחת של 12.5% תחת האמנה(. על מנת לדרוש הטבות כלשהן תחת האמנה או לדרוש פטור מניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב , מאחר שההכנסות שייצר המחזיק הישראלי קשורות באופן אפקטיבי לסחר או לעסק בארה"ב, על המחזיק הישראלי לספק במועד את טופס ה מס המתאים לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב שמולא כיאות ואשר נחתם תחת עונשים בשל עדות שקר, לחברה, לסוכן ניכוי המס הרלוונטי או לנציגי הם.

2.7.1.4 מכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב

ככלל, מחזיק ישראלי לא יהיה כפוף למס הכנסה פדראלי בארה"ב בגין כל רווח הנחשב כרווח הון למטרות מס הכנסה פדראליות בארה"ב, ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב, אלא אם כן: )1( הרווח קשור באופן אפקטיבי למסחר או לעסק של המחזיק הישראלי בארה"ב, ואם חלה האמנה, הרווח האמור מיוחס למוסד קבע ) permanent establishment )של המחזיק הישראלי בארה"ב; או ) 2( אם המחזיק הישראלי הינו יחיד, מחזיק ישראלי כאמור אשר נכח בארה"ב בהיקף כולל של 183 ימים או יותר בשנת המס בה התבצעה הדיס פוזיציה וכן התקיימו תנאים מסוימים נוספים.

2.7.1.5 מס עיזבון פדראלי

אם הריבית על אגרות החוב עומדת בתנאי פטור ה-Interest Portfolio המתואר לעיל, אזי אגרות החוב המוחזקות על-ידי מחזיק ישראלי יחיד, שאינו תושב או אזרח ארה"ב )כפי שהוגדר במפורש למטרות מס עזבון פדראלי בארה"ב( בזמן המ וות לא ייכללו בעיזבונו של אותו יחיד למטרות מס עיזבון פדראלי בארה"ב )יצוין כי אין בין ממשלת ארה"ב למדינת ישראל אמנת מס עיזבון חתומה(.

2.7.1.6 דיווח מידע וגיבוי ניכוי מס במקור )withholding backup )

החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרשים לדווח על כל סכום ריבית )כולל נה "מ( ששולמה או שהורווחה על אגרות החוב וכן על סכום המס, אם בכלל שנוכה בגין סכומים כאמור ששולמו או הורווחו וכן, במקרים מסוימים של מכירה או העברה של מניות, לדווח על סכום התמורה, על טפסי מידע (returns information(, וכן יש למסור עותקים של טפסי מידע כאמור לכל מחזיק ישראלי ולהגישם למס הכנסה האמריקאי )IRS). עותקים של טפסי מידע כאמור עשויים גם להיות זמינים לרשויות המס הישראליות בהתאם להוראות האמנה או להסכם אחר שנחתם על ידי ארה"ב עם ממשלת ישראל. החברה או סוכן ניכוי המס הרלוונטי נדרש ים לבצע "גיבוי לניכוי במקור" על בסיס ברוטו על כל תשלומי ריבית בגין אגרות החוב אם דרישות מסוימות אינן מתקיימות. תחת הדין הקיים שיעור גיבוי ניכוי מס במקור הינו .28% גיבוי ניכוי מס במקור אינו חל על תשלומים בגין אגרות החוב למחזיק ישראלי אם ההצהרות הרלוונטיות המתוארות בסעיף 2.7.1.7 להלן נמסרו כדין על-ידי המחזיק הישראלי, בתנאי שלחברה אין ידיעה בפועל או סיבה לדעת שהמחזיק הישראלי הינו תושב ארה"ב. דיווח על מידע, וכן, בהתאם מאשר, בכפוף לעונשים בגין שבועת שקר שנקבעו בחוק, כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב ומוסר את שמו וכתובתו של המחזיק הישראלי, וכן מידע נוסף ככל שיידרש, בטופס IRS -W BEN8( במקרה של יחיד(, טופס IRS E-BEN-8W( במקרה של ישות(, או טפסי אישור רלוונטיים אחרים לניכוי מס במקור למי שאינו תושב, אשר הוכנו בהתאם לחוק החל או טופס חלופי מקובל, ולסוכן ניכוי המס הרלוונטי אין ידע בפועל או סיבה לדעת כי המחזיק הישראלי אינו אזרח או תושב ארה"ב.

מחזיקי ידי- על W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס מילוי 2.7.1.7 אגרות החוב

כאמור בסעיף 2.7.1.3 לעיל, אנשים הרוכשים את אגרות החוב בהנפקה זו על-פי תשקיף זה, ידרשו, כתנאי לרכישה, למלא אצל חבר הבורסה, באמצעותו הם רוכשים את אגרות החוב, טופס BEN-8W IRS( במקרה של יחיד( או טופס IRS E-BEN-8W( במקרה של ישות(.

למען הסר ספק יצוין בזאת, כי כל מחזיק אגרות החוב אשר לא ,כנדרש ממולא ,W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס יספק יהיה כפוף לניכוי מס במקור בארה"ב של מי שאינו תושב אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם על כל תשלומי הריבית בשיעור של 30% כמתואר לעיל.

2.7.1.8 החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים

הוראות "החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים" )"FATCA )"של הקוד מטילות ככלל חובת ניכוי מס במקור ברוטו בשיעור של 30% על )1( ריבית ממקור בארה"ב )לרבות ריבית על אגרות החוב(, וכן )2( התמורה ברוטו ממכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון , פירעון או דיספוזיציה אחרת של מכשיר חוב המייצר ריבית ממקור בארה"ב )כדוגמת אגרות החוב( ששולמו לאחר 31 בדצמבר ,2018 בכל מקרה לגופים זרים מסוימים, בין אם כבעלים מוטב או כמתווכים )intermediaries), במידה שדרישות אישור, זיהוי, ניכוי מס במקור או דרישות דיווח אחרות המוטלות על ידי FATCA לא מולאו.

במקרה שתשלומי ניכוי מס במקור המתבצעים ל "מוסד פיננסי זר", כהגדרת המונח ב-FATCA, בכפוף למספר חריגים יוטל ניכוי מס במקור על פי ה-FATCA, אלא אם מוסד כאמור )1( גובה ומעביר ל- IRS או לרשויות מס רלבנטיות אחרות, מידע מסוים לגבי בעלי חשבונות אמריקאים של מוסד כאמור מכוח הסכם עם ה- IRS או חוק זר רלבנטי אשר נחקק בקשר עם הסכם בין ממשלתי; וכן )2( מקיים חובות ניכוי במקור ביחס לתשלומים מסוימים לבעלי חשבונות ספציפיים שלו ולאנשים מסוימים אחרים. במקרה של תשלומים המתבצעים לישות זרה שאינה מוסד פיננסי זר )כהגדרתו(, בכפוף למספר חריגים, ניכוי המס במקור על פי ה- FATCA יוטל על פי רוב על תשלומים מהם ניתן לנכות במקור אלא אם ישות זרה

מחזיק ישראלי, או מתווך שאינו אמריקאי כלשהו ) .S.U-Non intermediary )בשרשרת הבעלות, אשר לא עמד בדרישה לאישורים או בדרישות אחרות המוטלות על פי ה- FATCA או על פי הסכם בין- ממשלתי שחל, יגיע בדרך כלל לניכוי במקור בשיעור של 30% על פי ה-FATCA אשר יוטל על ידי החברה, סוכן ניכוי המס הרלוונטי או נציגיהם לתשלומי ניכוי מס במקור. אם יוטלו מיסי ניכוי מס במקור על-פי ה -FATCA ביחס לתשלומי ריבית או תמורות ברוטו שנעשו במסגרת אגרות החוב, מחזיקים העשויים להיות זכאים לפטור או להפחתה של ניכוי מס פדראלי במקור בארה"ב בגין ריבית או תמורות כאמור, יידרשו לבקש זיכוי או החזר ממס הכנסה )IRS )כדי לקבל את הטבת הפטור או ההפחתה, ככל שישנן. לא ידרשו סכומים נוספים על חשבון חובת ניכוי מס במקור המוטלת לגבי תשלומים בגין אגרות החוב כתוצאה מאי עמידתו של מחזיק ישראלי באגרות החוב, או כל מתווך שאינו אמריקאי באמצעותו ה מחזיק כאמור הינו הבעלים, במישרין או בעקיפין, של אגרות החוב, בדרישות על-פי ה- FATCA. מחזיקים או מחזיקים עתידיים של אגרות החוב עשויים להידרש לספק מידע נוסף על מנת לאפשר לסוכן ניכוי המס הרלוונטי לקבוע אם נדרש ניכוי מס.

2.7.2 מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל

כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסכמת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע.

ההוראות הכלולות בתשקיף ביחס למיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק והן אינן מחליפות ייעוץ מקצועי, שבודק את נסיבותיו המיוחדות של כל משקיע.

המשקיעים המבקשים לרכוש ניירות ערך או אגרות חוב סדרה א' בהתאם לתשקיף זה, צריכים להתייעץ עם יועצי המס שלהם בנוגע ליישום חוקי מס הכנסה ישראליים למקרים הרלוונטיים אליהם, וכן על כל השלכות המס הנובעות מכל סמכות שיפוט לא ישראלית או לפי אמנת מס רלוונטית.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים במשטר המס החל במועד התשקיף על החברה, ניירות הערך המוצעים והמשקיעים בניירות הערך האמורים. מטבע הדברים , לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

יובהר, כי התיאור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל וכי ביחס ליחיד שהיה ל-'תושב ישראל לראשונה' ו-'תושב חוזר ותיק' כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה" או "פקודת מס הכנסה"(, עשויות לחול הוראות והשלכות מס שונות שמוצע לבחון בנפרד.

היבטי מס חברות בישראל

בהתאם להוראות סעיף 1 לפקודת מס הכנסה, חברה תיחשב כתושבת ישראל לצרכי מס אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל. המונח שליטה וניהול אינו מוגדר בפקודה. החברה התאגדה מחוץ לישראל ולמיטב ידיעת החברה, רישום ניירות הערך המוצעים של החברה למסחר בבורסה בישראל, כשלעצמו, אינו מקיים שליטה וניהול בישראל, ועל כן למיטב ידיעת החברה היא אינה נחשבת כתושבת ישראל לצרכי מס הכנסה.

חבר בני אדם תושב חוץ חייב במס בישראל רק על הכנסה ממקורות ישראלים. החברה אינה צופה כי יהיו לה הכנסות ממקורות ישראלים.

היבטי מס החלים על מחז יקי ניירות הערך המונפקים על -פי תשקיף זה

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים ישראלים בלבד. לפיכך, מוצע לתושב חוץ המעוניין לרכוש את ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי טרם ביצוע הרכישה.

על פי הדין הנוכחי הקיים כיום, להלן מתואר בתמצית עיקרי הסדר י המס בישראל החלים על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה:

2.7.2.1 מיסוי רווחי הון ממימוש סחירות ניירות ערך

רווח הון ממכירת ניירות ערך בידי תושבי ישראל

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, שאינו בעל מניות מהותי, חייב במס 3 בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי " בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם 5 אחר,⁴ בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה – במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(. כמו -כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה.

בחישוב רווח ההון בידי יחיד ממכירת אגרת חוב הנקובה במטבע חוץ או שערכה צמוד למטבע חוץ, יראו לצורך חישוב הסכום האינפלציוני את

³ שיעור המס השולי המרבי לשנת 2018 הוא .47%

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

שער המטבע כמדד.

במכירת מניות שמקורן באיגרות חוב שהומרו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של אגרות החוב ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד המרתן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של אגרות החוב.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% החל משנת .)2018

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף ובכפוף להמצאת האישורים המתאימים על ידם. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ חייב במס רווח הון בישראל רק על רווח הון שנצמח או הופק בישראל. במקרה בו חייב תושב החוץ במס רווח הון בישראל, על-פי הוראות הפקודה תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך 6 הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( לפקודה ו 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%((, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

⁶ האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

בהתאם לעמדת רשות המסים, מניות בכורה יסווגו לצורכי מס כהון מניות, ובגין מכירתן ינוכה מס במקור בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון.

במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות ה ערך, ינכה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מרווח ההון הריאלי, וכאשר המוכר הוא חברה בהתאם לשיעור מס חברות ) 23% בשנת 2018( מרווח ההון הראלי. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על -ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהנו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

2.7.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל – בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שלושים אחוזים ) 30%(. דיבידנד בידי חברות תושבות שמקור הדיבידנד בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ו/או מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל – יהיה חייב במס חברות; דיבידנד בידי תושב חוץ )יחיד או חברה( שאינו בעל מניות מהותי – יהיה חייב במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל, לגבי תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו שלושים אחוזים ) 30%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל; ובידי קרן נאמנות חייבת – בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד". יחד עם זאת, יצוין כי תושב חוץ אינו חייב במס בישראל על הכנסה מדיבידנד כאשר מקום מושב החברה משלמת הדיבידנד ה ינו מחוץ לישראל.

יובהר, במסגרת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להגשת יעדי התקציב לשנים 2013 ו2014-(, התשע"ג2013- )"החוק"(, אשר פורסם ברשומות ביום 5 באוגוסט ,2013 נקבע שכאשר חברה מחלקת דיבידנד שמקורו ברווחי שערוך, ככלל, עשוי לחול מס רווח הון במישור החברה מחלקת הדיבידנד בשל מימוש רעיוני של סכום השערוך שחולק כדיבידנד.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו2005- )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות 7 במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות החברה, לרבות 8 בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו. כמו כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל.

בהתאם לעמדת רשות המסים, דיבידנד המתקבל בשל מניות בכורה מסווג כהכנסה מדיבידנד בידי המקבל וינוכה מס בגינו בהתאם לתקנות הניכוי.

על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. ככל שמשלם הדיבידנד הינו תושב חוץ, בהתאם לתקנות הניכוי המקבל מתושב חוץ דיבידנד על מניות בשל תושב ישראל או לזכותו, ינכה ממנו מס בשיעור של 25% אם המקבל הי נו יחיד ובשיעור מס חברות אם המקבל הי נו חברה.

2.7.2.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מ אגרות החוב סדרה א'

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%( על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באיגרות חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.

במקרה בו ניירות הערך צמודים במלואם למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער, לפי העניין שנצמחו בגין קרן ניירות הערך כאמור. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.

⁷ החל מיום 1 בינואר ,2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

⁸ במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום.

על-פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד פרסום תשקיף זה, ככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת שער החליפין.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים אשר מפורטים בסעיף 125ג)ד( לפקודה: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך; ו -)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9) 2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות – 24% בשנת 2017 ) 23% החל משנת 2018(.

ככלל, תושב חוץ אינו חייב במס בישראל כאשר מקום מושב משלם הריבית אינו בישראל. ככל שמשלם הריבית הי נו תושב ישראל, תושב חוץ⁹ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מ"עסק" או מ "משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.

בפדיון איגרת חוב, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.

בהתאם לתקנות הניכוי שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ "ל(הצמודה למדד הינו עשרים וחמישה אחוזים )25%(, לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריביתאו יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יהיה

⁹ תושב חוץ – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות.

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על -ידה למחזיקי ניירות הערך את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן ניירות הערך תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס "ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-) 3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

2.7.2.4 מס יסף על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2018 על סך של 641,880 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מריביות.

2.7.2.5 הנפקת אגרות חוב נוס פות במסגרת הרחבת סדרה

מאחר ואגרות החוב סדרה א' מונפק ות בערכן הנקוב לא יהיה ניכיון בהנפקה מכו ח תשקיף זה.

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלבנטי( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מי ידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה האמורה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הר יבית שישולמו על-ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין . במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו.

נכון למועד התשקיף, החברה פתחה בהליך לפתיחת תיק ניכויים במס הכנסה בישראל.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על -פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד התשקיף, והוראות אמנות מס רלוונטיות, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

2.8 תנאי אגרות החוב סדרה א'

2.8.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב סדרה א' ישולמו למחזיקים באגרות החוב סדרה א' בסוף יום המסחר של __ ב__ – ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל ביום _ ב__, ובסוף יום המסחר של _ ב__ – ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל ביום _ ב__ )למעט התשלום האחרון בגין הקרן והריבית(. על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית יבוצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב סדרה א' לחברה, ב מועד התשלום, במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון.
2.8.2 היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית אינו חל ביום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הבא, מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור.
2.8.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב סדרה א' או שמסרו את תעודת אגרות החוב סדרה א', בהתאם לאמור בסעיף 2.8.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו למחזיק אגרות החוב סדרה א', מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.
2.8.4 מחזיק אגרות החוב סדרה א' יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב סדרה א', או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהודעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים )30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
2.8.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב סדרה א' הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב סדרה א'. משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
2.8.6 כל אגרות החוב סדרה א' תעמודנה בדרגת בטחון שווה )פרי פסו(, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה בגין אגרות החוב סדרה א', ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השניה, ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם כל התחייבויות החברה הקודמות שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל.
2.8.7 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה א' ינוכה מס במקור על-פי הדין החל )ראה סעיף 2.7 לעיל(.
- 2.8.8 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה של ניירות ערך נוספים
2.8.8.1 החברה תהיה רשאית מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להרחיב את סדרת אגרות החוב סדרה א' ולהנפיק אגרות חוב נוספות, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב הנוספות כאמור.
2.8.8.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות הדין החל, להנפיק בכל עת ומעת לעת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל סוג שהוא, ומבלי להידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב באותה עת, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

2.8.9 התחייבויות

החברה קיבלה על עצמה התחייבויות בהן עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב סדרה א' – לפרטים ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

2.8.10 הבטחת אגרות החוב סדרה א'

2.8.10.1 התחייבויות החברה בגין אגרות החוב סדרה א' אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב סדרה א' בלתי מובטחות.
2.8.10.2 בכפוף להוראות השטר ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 שבו, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או להעביר באופן אחר את כל, עיקר או חלק מ נכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרה א'. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף להוראות סעיף 2.9.8 לשטר הנאמנות, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף.

2.8.11 פירעון מיידי

אגרות החוב סדרה א' ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 10 לשטר הנאמנות.

2.9 דירוג

ביום __ ב__ __קבעה חברת הדירוג דירוג ראשוני __, להנפקת אגרות חוב סדרה א' חדשות של החברה בהיקף של עד __מיליון ש"ח ע.נ,. לפרטים נוספים ראה נספח 1 לפרק זה.

2.10 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א'

החברה התקשרה ביום ___* ב____* ____* עם __- חברה לשירותי נאמנות בע"מ בשטר נאמנות המסדיר את תנאיהן של אגרות החוב סדרה א' )להלן בהתאמה: "שטר הנאמנות" ו-״הנאמן״(. פרטי הנאמן כפי שנמסרו לחברה, נכון למועד התשקיף, הינם כדלקמן: __- חברה לשירותי נאמנות בע"מ, מ__, תל אביב. טלפון: __פקס: __. איש קשר: __, __; כתובת דואר אלקטרוני: __. הנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב.

הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב סדרה א' נשוא תשקיף זה.

אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

לתנאים המלאים החלים על אגרות החוב, ראה שטר הנאמנות הכלול בפרק 3 לתשקיף.

2.11 ריכוז והפצה

2.11.1 הנפקת אגרות החוב על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בהתחייבות חיתומית.
2.11.2 פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות עמלות ההפצה בגין ההתחייבויות כאמור יובאו במסגרת ההודעה המשלימה.

2.11.3 בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף זה, תהיה החברה רשאית להתקשר עם מפיצים, לשלם עמלות הפצה, למי שישמש כמפיץ, בשיעור ועל-פי יתר התנאים כפי שיפורטו בהודעה המשלימה.

נספח 1 לפרק 2 – דוח דירוג ומכתב הסכמה ]יושלם בהמשך[

פרק 3 – שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א'

שנערך ונחתם ביום ]__[ בחודש ]__[ 2022 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנו ת בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

טיוטה שנייה לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב וטיוטה ראשונה לציבור מיום 10 בינואר 2022

עניינים תוכן
-----------------

עמוד	נושא	סעיף
	הנאמנות שטר
4	דרות שנות והג ר מבוא; פ	1
8	ב גרות החו הנפקת א	2
11	פקידיו הנאמן ות מינוי	3
12	הנאמן סמכויות	4
12	ה ידי החבר ב על- אגרות חו רכישת	5
13	ה ות החבר התחייבוי	6
19	יבית שיעור הר התאמת	7
21	דן חוב ומעמ אגרות ה הבטחת	8
22	מוקדם פדיון	9
25	מיידי לפירעון העמדה	.10
29	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.11
29	תקבולים על ה נאמנות	.12
30	כספים חלוקת לעכב סמכות	.13
30	בחברה לויה שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות	.14
31	כראיה קבלות	.15
31	מן כלפי הנא ברה ה ח ת בוי ו תחי י ה	.16
32	ציג הנאמן כנ	.17
33	חברה הנאמן וה בין אחרים הסכמים	.18
33	ן ידי הנאמ על - דיווח	.19
33	מן שכר הנא	.20
34	לנאמן מיוחדות סמכויות	.21
34	שלוחים העסיק הנאמן ל סמכות	.22
35	מן שיפוי לנא	.23
37	הודעות	.24
37	שרה ויתור ופ	.25
38	החוב באגרות ם המחזיקי מרשם	.26
38	נאמן החלפת ה	.27
39	החוב אגרות ולמחזיקי אמן דוחות לנ	.28
39	ב גרות החו מחזיקי א של אסיפות	.29
39	הדין החל	.30
39	יב נוסח מחי	.31
39	מענים	.32
41	גרות חוב תעודת א נוסח – ראשונה	תוספת
43	דף ם מעבר ל הרשומי התנאים
46	ב גרות החו מחזיקי א של כלליות אסיפות – שנייה	תוספת
51	רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד – שלישית	תוספת

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ][ ב][, 2022

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax ( להלן: "החברה "(

כתובת החברה בישראל להמצאת כתבי בי -דין: רחוב יגאל אלון ,98 תל -אביב 6789141 אצל משרד עורכי דין גולדפרב זליגמן ושות' טלפון: 03-6089999 פקס: 03-6089909

מצד אחד;

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים 14 תל-אביב, ישראל טלפו ן: 03-6389200 פקס: 03-6289222 )להלן: "ה נאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה התאגדה על-פי חוקי מדינת מרילנד בארה"ב, מניותיה הרגילות וניירות ערך מסוימים אחרים רשומים למסחר בבורסת ניו יורק )NYSE), ובכפוף להשלמת ההנפקה, מניותיה הרגילות סוג תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום ]__[ ב]__[, ,2022 לאשר הנפקה של אגרות חוב לציבור בישראל )"ההנפקה" ו-"אגרות החוב", לפי העניין( על -פי התנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, ומבלי שתידרש כל פעולה או החלטה נוספת על-ידי החברה לצורך ההנפקה ולנטילת התחייבויות יה הקבועות בשטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים על-פי הדין החל )דין ישראל וחוץ( ו/או הסכם לצורך הנפקת אגרות החוב, ואין כל מניעה על -פי דין כאמור ו/או הסכם לביצוע ההנפקה;
והואיל: ובהקשר של ה הנפקה, בכוונת החברה להנפיק את אגרות החוב באופן ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה ;
והואיל: וביום __ ב__ ,2202 ___ בע "מ )"___ "( העניקה לאגרות החוב דירוג il( __דירוג כאמור, או כל דירוג מקביל לו שנקבע על-ידי חברת דירוג חלופית, ייקרא להלן: "דירוג הבסיס"( להנפקת אגרת חוב על-ידי החברה בסך של עד __ מי ליון ש"ח;
והואיל: והנאמן ה ינו חברה פרטית , מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( ו/או כל דין אחר למינויו כנאמן לאגרות החוב , או להתקשר ותו עם החברה בשטר נאמנות זה, וכי הוא עונה על הדרישות ו תנאי הכשירות , ככל שיהיו, לשמש כ נאמן למחזיקי אגרות החוב;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים

לכך, בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל: אין לנאמן כל עניין בחברה, ואין לחברה כל עניין בנאמן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וה תוספות המצורפות לו מהוו ת חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים כאמור, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור ב" יחיד" )או אדם( אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה על תוספ ותיו ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

כלולה" – "ישות	25% או מחזיק אם שלה( תאגיד ה ר )שאינו אדם אח ישות בה 25% אי למנות ה, או רש הצבעה ב ת זכויות יות בעלו יותר במנ בה; טורים מהדירק יותר או
– הבסיס" "שער	אגרות מוסדי ל המכרז ה שלאחר סם ביום ציג שפור השער הי בתשקיף; שמצוין י החוב, כפ
החוב" – אגרות "תעודת	; לשטר זה הראשונה תוספת מפורט ב בנוסח ה תעודה
החוב" או אגרות "מחזיק – "מחזיק "	בות" ת התחיי יק תעודו או "מחז מחזיק" המונח " כהגדרת ך; ניירות ער ק 35א ל חו בסעיף
אגרות מחזיקי "אסיפת החוב" –	תאם כנסה בה חוב שהת אגרות ה מחזיקי ללית של אסיפה כ זה; נאמנות שטר לתנאי
החוב" – "אגרות	י שטר ברה על-פ ל-ידי הח ונפקות ע ה א ' המ חוב סדר אגרות ה החוב; אגרות בתעודת פורטים תנאיהן מ זה, אשר

"יום עסקים" – כל י ו ם ב ו פ ת ו ח י ם מסלקת הבורסה ורוב ה ב נ ק ים ב י ש ר אל לב יצוע עסקאות ;

"שינוי שליטה" – אם יחיד כלשהו, למעט בעל י מניות מורש ים )כהגדרתם להלן( אחד או יותר, הינו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ 50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה בחברה; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת )כהגדרתו להלן( במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כיחיד כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו-)ב( עם השלמת עסקה כאמור, יחיד, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ 50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות

הצבעה של חברת החזקות כאמור;

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
"קודקס הרגולציה" קודקס הרגולציה שער 5 עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, כפי שפורסם על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;
"תעודת CFO "אישור )certificate )שנחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה בנוגע לעמידת החברה בהוראות מסוימות של שטר נאמנות זה, אשר בכל מקרה בו היא נדרשת על פי שטר נאמנות זה, תהיה בנוסח סביר לשביעות רצונו של הנאמן;
"מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים המוכר בישראל בתור "מדד המחירים לצרכן", אשר כולל פירות וירקות ומתפרסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכל מדד דומה המתפרסם על-ידי מוסד או גוף כלשהו שיבוא במקומו, בין אם מדד כאמור יתבסס על אותם נתונים עליהם מתבסס המדד הקיים למועד שטר זה ובין אם לאו, ובלבד שאם יפורסם מדד דומה כאמור על-ידי מוסד או גוף חלופי, אשר לא קבע את היחס בין המדד הקיים למועד שטר זה והמדד הדומה, היחס האמור ייקבע על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שלא ייקבע, אזי ייקבע יחס כאמור על-ידי הנאמן, לאחר שנועץ עם מומחה כלכלי שבחר הנאמן למטרה זו;
"מסגרת אשראי" ביחס לחברה או כל תאגיד בת של החברה, כל חוב או נייר ערך או לבנקים( debt or commercial paper facilities( מסחרי מלווים אחרים המספקים אשראי מתחדש ) revolving credit )או הלוואות לתקופה או כל הסכם המטופל כחכירה פיננסית או הונית בהתאם ל-GAAP .S.U;
"קרוס דיפולט" )הפרה צולבת( – הפרה על ידי החברה תחת כל מסגרת אשראי, אם הפרה כאמור:

)א( נגרמה בשל אי תשלום קרן, או ריבית או פרמיה, אם בכלל, על התחייבות שטרם נפרעה תחת מסגרת אשראי כאמור )למעט התחייבות ללא זכות חזרה )recourse-non )של תאגיד בת כלשהו של החברה( לפני תום תקופת ההמתנה )"גרייס"( לתשלום התחייבות כאמור שנקבעה במסגרת אשראי כאמור )"אי תשלום "(; או

)ב( גורמת להאצה )acceleration )של התחייבות כאמור לפני מועד פרעונה;

ובכל מקרה, סכום הקרן של כל התחייבות כאמור, יחד עם סכום הקרן של כל התחייבות אחרת כאמור שבגינה היה אי תשלום או אשר בגינה אירעה הפרה כאמור, ככל שקיימת, עולה על 100 מיליון דולר או יותר;

"מועד ההנפקה" יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה ותוצאנה תעודות אגרות החוב בהתאם לשטר נאמנות זה;
"השטר" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה כולל התוספות המצורפות לו, מהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"דולר" – דולר של ארצות הברית;

"דוחות כספיים"– דוחות מאוחדים על הנכסים וההתחייבויות של החברה, דוחות מאוחדים על הפעילויות, דוחות מאוחדים על השינויים בנכסים נטו, דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ונספחים מאוחדים על השקעות לתקופת כספים מסוימת אשר נערכו בהתאם ל-GAAP .S.U וככל שיידרש לפי כל תקינה חשבונאית אחרת לה ה חברה עשויה להיות כפופה, כפי שתהא בתוקף מעת לעת )לרבות דוחות נוספים(, עם העתק או הפניה להגשה שפורסם באתר המגנ "א )"MAGNA;)"

"הקבוצה" – החברה ותאגידי בת שלה;

"רשום למסחר" –

"רישום למסחר" או רישום למסחר בבורסה, או רשום למסחר בבורסה;

"השפעה שלילית מהותית" – השפעה שלילית מהותית על המצב העסקי או הפיננסי של הקבוצה, בהשוואה למועד ההנפקה, המשפיעה על יכולת החברה לשלם ריבית או קרן כקבוע בשטר זה;

"ש"ח" – שקל ישראלי חדש;

"החברה לרישומים" חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים אחרת שתבוא תחתיה ובלבד שכל ניירות הערך שהחברה נדרשת לרשום אצל חברה לרישומים בישראל, יהיו רשומים על שמה;
"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על -ידי באי כוחם ( , לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על -ידי באי -כוחם(, ברוב רגיל ;
"שער התשלום" בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם ביום העסקים השלישי החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים

הראשון הבא אחריו;

"בעלי מניות מורשים" כל אחד מ-)א( Landy Eugeneו LANDY .A SAMUEL, ___ או כל עזבונותיהם, בני זוגם , ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל;
"יחיד" ) או אדם( כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, חברת מניות משותפת, נאמנות, ארגון שלא התאגד או ממשל או כל משרד או חטיבה פוליטית שלהם;
"קרן" היתרה המצטברת הבלתי מסולקת של סכום הקרן של אגרות החוב שבמחזור ;
"תשקיף" תשקיף של החברה, מיום ]__[ ב]__[, ,2022 על-פיו הציעה החברה את אגרות החוב לציבור בישראל;
"המכרז לציבור" המכרז לציבור שיערך בקשר עם ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב;
"פרסום" או "לפרסם" פרסום באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בישראל, או, אם החברה אינה עוד בגדר תאגיד מדווח, דיווח לנאמן בהתאם לס"ק 28.4 להלן;
"חברת דירוג" חברה ישראלית שעיסוקה בדירוג י אשראי הרשומה על-פי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- ;2014
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
"תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )"תאגיד מדווח"(, או תאגיד שנסחרבבורסה מחוץ לישראל, המנוי בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך;
"שער יציג" שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמתפרסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן;
"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו;
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ו שיקום כלכלי , תשע "ח ,2018- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו
"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על -ידי באי כוחם(, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו )בעצמם או על -ידי באי - כוחם( מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולק ת של אגרות החוב , ברוב של 2/3 )שני שלישים( ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
- "בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
"תאגיד בת" בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר במועד הקובע יותר מ50%- מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות )לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על -ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או ) 3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור;
- "יום מסחר" כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
"נאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, או כל אדם אחר שישמש מעת לעת כנאמן למחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך;
"GAAP .S.U "עקרונות חשבונאיים מקובלים בארצות הברית כפי שבתוקף ביום 31 בדצמבר 2021;
"מניות בעלות זכויות הצבעה" – הון מניות של תאגיד כלשהו או ישות משפטית אחרת במועד כלשהו, אשר מקים זכאות הצבעה במינוי דירקטורים ובאסיפות כלליות;

למונחים נוספים אשר לא הוגדרו לעיל תהא המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך , אלא אם נכתב מפורשות אחרת.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתוספות הנלוו ות לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות זה. החברה מאשרת ומבהירה בזאת, כי נכון למועד שטר זה אין סתירה בין שטר הנאמנות והמסמכים הנלווים לו ו לבין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או לאגרות החוב.
.1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, שטר נאמנות זה לרבות התוספות הנלוו ות לו, יהיו כפופים להוראות הרלוונטיות של תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, ובכל מקום בו חלים או יחולו כללי הבורסה על פעולה מכוח שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
.1.7 בכפוף להוראות הדין החל, המגבלות החלות על החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן מוגבלות למגבלות המפורטות בשטר נאמנות זה או בתעודת אגרות החוב. החברה רשאית

לבצע כל פעולה, למעט אם פעולה כאמור נאסרה במפורש בשטר נאמנות זה או בתעודת אגרות החוב או על -פי הדין החל.

.1.8 שימוש בביטוי "כולל", יפורש כדוגמה שאינה מפחיתה או מגבילה את כלליות התנאי המסוים.
.1.9 שימוש בביטוי "בכפוף להוראות הדין החל " או מונח דומה, יפורש בכפוף להוראות הדין הקוגנטי.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תבצע הנפקה ראשונה של אגרות ה חוב , רשומות על שם , בסכום כולל שלא יעלה על הסכום שיהיה נקוב בהודעה המשלימה אותה היא תפרסם מכ ח התשקיף . קרן אגרות החוב והריבית צמודות לדולר .
- .2.2 אגרות החוב תעמודנה לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר .2027
.2.3 קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה ) ריבית כאמור , תיקרא להלן : " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "( , בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 להלן . ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי - שנתיים ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפב רואר ו 31- באוגוסט של השנים 2023- 2026 )כולל( וביום 28 בפברואר 2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן : " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון , אשר יחול ב 31- באוגוסט ,2022 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 י מים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור. תשלום הריבית האחרון יתבצע ב יום 28 בפברואר ,2027 ביחד עם תשלום אחרון של ה קרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה ו / או ל כל צד שלישי , כפי שתורה החברה .

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי -שנתית )אשר יחול על כל תקופת ריבית מלאה בה לא יחול שינוי בשיעור הריבית, ויחושב על בסיס שיעור הריבית השנתית חלקי שניים ) 2(( ואת סכום הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה, וזאת בתוך שני ) 2( ימי עסקים ממועד ה מכרז לציבור .

.2.4 היום הקובע תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה יתבצעו למחזיק אגרות החוב הרלבנטי במועדים המפורטים להלן :
.2.4.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ביום 31 באוגוסט ישולמו ליחידים המחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 30 באוגוסט ;
.2.4.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 28- בפברואר )למעט התשלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ליחידים המחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב - ב27- בפברואר;
.2.4.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום מסוים על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, מועד התשלום כאמור יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.2.5 מטבע פירעון והצמדה מלבד תשלומי שכר והוצאות כמפורט בשטר זה )לרבות אלה של הנאמן(, כל התשלומים שהחברה מחויבת לבצע על -פי שטר זה, לרבות אך מבלי להגביל, פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש"ח, צמודים לדולר , כדלקמן : ) 1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס , אזי יוגדל התשלום ה אמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום ל עומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום ה אמור בש"ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן ) 3( אם שער התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה .
- .2.6 הנפקה אגרות החוב מוצעות לראשונה במסגרת הנפקה לציבור בישראל בלבד.
  - .2.7 ריבית פיגורים ראה סעיף 3.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
  - .2.8 רישום למסחר בבורסה החברה תרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.
    - .2.9 הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים

הרחבת סדרת אגרות החוב

.2.9.1 החברה תהיה רשאית , מעת לעת , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מ מ חזיקי אגרות החוב , להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין אם באמצעות הנפקה לציבור, הנפקה פרטית או בכל דרך אחרת(, אשר תנאי ה ן יהיו זהים לתנאי הן של אגרות חוב אלו שהונפקו לראשונה , בכל מחיר ובכל אופן כפי ש החברה תימצא לנכון, ובכלל זה כל הנחה או פרמיה ) לרבות היעדר הנחה או העדר פרמיה(, ובלבד ש יתקיימו התנאים המפורטים להלן: ) 1( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל ל הורדת דירוג אגרות החוב , כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה , והתקבל אישור מראש בכתב לעניין זה מחברת הדירוג , טרם קיום המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים , לרבות בדרך של מתן אישור דירוג לאגרות חוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה ) היה ואגרות החוב תדורגנה על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הגבוה הוא שיחול (; וכן ) 2( תעודת CFO תמסר ע ל ידי ה חברה בהתאם ל סעיף 6.1 טרם הרחבת הסדרה, ולא יאוחר מה מועד בו יתקיים המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים, המצהירה כי : )א( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות ) כהגדרתן להלן ( מי י ד ית טרם ההרחבה ו תעמו ד בכל אמות המידה הפיננסיות על בסיס פרופורמה לאחר הרחבת הסדרה , וזאת בהתאם לדוחות כספיים האחרונים שפורסמו עובר להרחבת הסדרה ו מבלי ל קחת בחשבון כל ת ק ופת ריפוי והמתנה בקשר עם אמת המידה האמורה ; )ב( ערב הרחבת הסדרה, לא קיימות עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא יתקיימו עילות כאמור כתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון כל תקופת ריפוי והמתנה בקשר עם אותן העילות ; )ג( אין בהרחבה כדי לפגוע

ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן ; ו -) ד ( החברה עומדת בהתחייבויותיה המהות יות למחזיקי אגרות החוב .

.2.9.2 הרחבת סדרת אגרות החוב תהא בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר .
.2.9.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות , כנאמן עבור אגרות החוב , כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , לרבות אגרות חוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש . אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות כלשהן אשר תונפקנה כאמור ב סעיף 2.9 זה, תהווינה )ממועד הנפקתן ( סדרה אחת לכל דבר ועני י ן, ושטר נאמנות זה לאגרות החוב יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות מאותה סדרה. אגרות החוב המונפקות במסגרת הרחבת הסדרה לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית אם המועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקת אגרות ה חוב ה נוספות . במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות , הנאמן יהיה רשאי לדרוש העלאה של שכרו , באופן יחסי לגידול בכמות אגרות החוב שהונפקו )בהשוואה להנפקה המקורית (, והחברה נותנת בזאת את הסכמתה להעלות את שכר הנאמן כמפורט לעיל .
.2.9.4 במקרה ששיעור הניכיון החל על אגרות החוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה שונה משיעור הניכיון ) אם בכלל ( החל על אגרות החוב הקיימות במחזור במועד כאמור, החברה תפנ ה בבקשה לרשות המיסים בישראל , ככל שתידרש, טרם הרחבת סדרת אגרות החוב, לשם קבלת אישור לקביעת שיעור ניכיון אחיד לעניין ניכוי מס במקור מדמי ניכיון , לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו (. ככל שיתקבל אישור כאמור , החברה תחשב , בעת הרחבת סדרת אגרות החוב , את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ו החברה תפרסם בדיווח מיידי עם תוצאות ההנפקה קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר את שיעור הניכיון האחיד וחברי הבורסה ינכו מס במועדי התשלום בגין אגרות חוב כאמור, בהתאם לשיעור הניכיון האמור והוראות ה דין החל. במקרה שהחברה לא תקבל את אישור רשות המיסים כאמור, החברה תפרסם, קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר , את שיעור הניכיון האח יד , שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לאגרות החו ב . בכל מקרה , יחולו כל הוראות הדין לעניין שיעור המס על דמי ניכיון .
.2.9.5 חברי הבורסה הרלבנטיים ינכו מס במקור , בהתאם לדיני המס החלים בישראל , בעת ביצוע תשלום בגין אגרות החוב, לפי שעור הניכיון עליו הודיעה החברה כמפורט לעיל . כמו כן , חברי הבורסה י נ כו מס במקור בהתאם לכל דיני המס הנוספים שעשויים לחול באותה עת. כפועל יוצא , יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין שיעור ניכיון גבוה מדמי הניכיון שנקבעו לאגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, מחזיק אגרת חוב שהחזיק אגרות חוב ערב הרחבת הסדרה יהיה רשאי לפנות לרש ות המיסים בישראל בבקשה לקבל החזר בגין מס שנוכה במקור מדמי ה ניכיון, בהתאם לדין החל.
.2.9.6 החברה תודיע לנאמן מיד בסמוך לקבלת החלטה על -ידי דירקטוריון החברה לענין הרחבת ס דרת אגרות החוב ותמסור לנאמן מיד לאחר מכן ) במועדים

האמורים לעיל ( , ובכל מקרה טרם מועד המכרז המוסדי אם הרחבת הסדרה הינה בדרך של ה צע ה לציבור אשר כוללת מכרז מוסדי : ) 1( תעודת CFO כמפורט בסעיף 2.9.1) 2( לעיל ; וכן ) 2( אישור בכתב מחברת הדירוג כמפורט בס "ק 2.9.1) 1( לעיל. פרסום האישור האמור שיתקבל מחברת הדירוג או דוח דירוג המאשר כי דירוג אגרות החוב לא ייפגע בשל הרחבת הסדרה )לרבות בדרך של אישור דירוג לאגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה (, יהווה עמידה בדרישה למסירת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור בס "ק 2.9.6 זה.

.2.9.7 למען הסר ספק, התחייבויות החברה כאמור בס "ק 2.9.1 עד 2.9.6 אלו יחולו רק על הנפקות נו ספות של אגרות חוב המתבצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב המונפקות על -פי שטר זה , והתחייבויות אלה לא יחולו על הנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרות אחרות של אגרות חוב הקיימות במחזור באותו מועד , או הנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב , או נטילת חוב אחר ש נוצר ע ל -ידי החברה , בין אם סדרות אחרות או חדשות , או חוב אחר כאמור , מדורגים ובין אם לאו, וזאת מבלי להתחשב במועדי ההנפקה או יצירת חוב כאמור, או בסמיכותם של מועדים כאמור למועד הרחבת הסדרה או מועד שינוי הדירוג.

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.2.9.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו בכפוף להוראות הדין החל , החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק , בכל עת ומעת לעת )באמצעות ה נפקה פרטית או תשקיף או דוח הצעת מדף או בכל דרך אחרת(, סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל סוג שהוא , מבלי להידרש לאישור הנאמן ו / או מחזיקי אגרות החוב באותה עת , במועדים ובתנאים כפי שתמצא לנכון , לרבות ביחס ל תנאי תשלום , ריבית ובטוחות , הכל מבלי לפגוע בחוב ו ת הפירעון המוטל ו ת על החברה מכוח שטר זה, ובלבד ש ל כל סדרת אגר ו ת חוב חדשה או ניירות ערך אחרים המונפק ים ללא בטחונות , לא תהא עדיפות כלשהי על אגרות החוב )סדרה א'( ביחס ל זכות קדימה בפירעון של אגרות החוב במקרה של פירוק ו שאגרות חוב או ניירות הערך האחרים ה מובטח ים בבטוחה כלשהי יהיו עדיפים רק ביחס לבטוחות שאגרות החוב האמורות הובטחו בהן . החברה תמסור לנאמן תעודת CFO המאשרת כי מתקיים התנאי האמור עובר להנפקת סדרת אגרות החוב האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.
.2.9.9 אין באמור לעיל בכדי לפגוע ב כל זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה, ובכלל זה זכות הנאמן והמחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.2.10 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שהונפקו על -פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת על -ידי כל רוכש של אגרות החוב, אלא אם כן נקבע בו אחרת . לכל אגרת חוב , בין אם הונפק ה במועד ההנפקה ובין אם כתוצאה מהרחבה של סדרת אגרות החוב , תהיינה זכויות שוות ביחס לכל אגרת חוב אחרת בסדרה )פארי -פאסו( ללא עדיפות לאגרת חוב כזו או אחרת . על אף האמור לעיל, יחול סעיף 52יד 1 לחוק ניירות ערך.

.2.11 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה על -ידי החברה , והוא יחול החל ממועד ההנפקה . מוסכם בזאת כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא , שטר הנאמנות יהא בטל מעיקרו .

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יהיה נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם .
.3.3 החל ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כמפורט בסעיף 2.11 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו בהתאם להוראות הדין החל והוראות השטר.
.3.4 במקרה של החלפת הנאמן בנאמן אחר, הנאמן האחר יפעל כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה עבור הזכאים לתשלומים על-פי אגרות החוב, אשר לא שולמו במועדם.
.3.5 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו יגיע לידיעתו, לרבות מידע בנוגע ל חברה או לעסקיה או ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ופעולה זו אינה נכללת בין תפקידיו.

.4 סמכויות הנאמן

.4.1 הנאמן ישתמש בסמכויות, בהרשאות ובכוחות שהוענקו לו על-פי הדין ושטר נאמנות זה לפי שיקול דעתו הבלעדי, או בהתאם להחלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין החל אשר אינן ניתנות להתניה. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שעלול להיגרם כתוצאה מטעות בשיקול דעת כאמור, למעט אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.2 הנאמן יהיה רשאי להפקיד שטרות כלשהם ומסמכים אחרים המעידים, מצהירים ו/או קובעים את זכויותיו בקשר לנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בנוגע לכל נכס המצוי באותה עת בחזקתו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר הנאמן, לרבות בבנק כלשהו, אצל עור ך דין ו/או רוא ה חשבון. הנאמן לא ישא באחריות בגין נזקים כלשהם שעלולים להיגרם בקשר עם הפקדה שבוצעה על-פי הוראות סעיף 4.2 זה, אלא אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.3 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי דין או בהתאם לשטר נאמנות זה.
.4.4 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לדין החל ו בהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- .4.5 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 22 לשטר זה.
- .4.6 פעולותיו של ה נאמן תהיינה תקפות על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
.4.7 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דע ה מצדו בדבר טיב ן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בה ן.
.4.8 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר נאמנות זה. הנאמן לא יתערב ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, ושום פעולה, או הימנעות מפעולה, מצידה של החברה לא תחייב את אישורו, ועניינים כאמור לא יהוו חלק מתפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעול ה כלשהי שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או הוראות הדין החל.
.4.9 במסגרת נאמנותו, הנאמן רשאי להסתמך על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על -ידם.
.4.10 מובהר בזאת כי סיום תקופת כהונתו של הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של החברה ו /או המחזיקים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והנאמן לא שוחרר מאחריות כלשהי בהתאם לדין החל. בנוסף, סיום תקופת כהונת הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של הנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והחברה ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יהיו פטורים מאחריות כלשהי על -פי הדין החל.

.5 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב, כולן או חלקן , בכל עת ומעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על -פי הדין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב.

במקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה כאמור לעיל, יפקעו אגרות החוב הנרכשות כאמור באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.

במקרה שאגרות החוב תירכשנה על -ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור , אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת. היה ולפי הוראות הדין באותה עת אגרות החוב לא תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, החבר ה תהא רשאית למכו ר את אגרות החוב הנרכשות, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו באותה עת, מבלי לקבל הסמכת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות החוב.

.5.2 אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כ מפורט בסעיף 9 להלן.

כל תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או חברה קשורה של החברה )קרי, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל1970-( ו/או ישות כלולה של החברה ו/או בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו ) קרי בן זוג וכן אח, הורה , הורה הורה , צאצא או צאצא של בן הזוג , או בן זוגו של כל אחד מאלה ( ו/או כל תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה )לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 זה לעיל(( )כל אחד, "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/ או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על -ידי החברה, אגרות חוב אשר יונפקו על -פי שטר הנאמנות . במקרה של רכישה או מכירה כאמור על - ידי תאגיד בת של החברה ו/או כל תאגיד בשליטתה, או אם נודע לחברה על רכישה או מכירה על -ידי מחזיק קשור אחר כלשהו , החברה תודיע על כך לנאמן . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על -ידי מחזיק קשור תיחשבנה כ נכס של המחזיק הקשור , ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב . אגרות חוב אשר בבעלות מחזיק קשור, לא י קנ ו למחזיק הקשור זכויות הצבעה ב אס יפות מחזיקי אגרות החוב ולא ימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ה זו . אסיפות מחזיקים ייערכו על -פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה , ככל שהינו מחויב על -פי דין לעשות כן , על רכישת אגרות חוב על ידו והחברה תמסור לנאמן , על -פי דרישתו , את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על -פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים . לענין סעיף זה, דוח מיידי ב מערכת המגנ " א או באתר המאיה יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה .

.5.3 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו , כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש ו / או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית, ובכלל זה ריבית פיגורים על -פי סעיף 2.7 לעיל וריבית בגין ירידת דירוג ו/או הפרה של אמת מידה פיננסית )כהגדרת המונח להלן( )הכל לפי העניין ובהתאם להוראות שטר זה(, וכל הפרשי הצמדה, אשר מגיעים למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלים 1עליה על-פי אגרות החוב ועל -פי שטר נאמנות זה.

כמו כן, במהלך תקופת אגרות החוב, החברה )אלא אם הנאמן או מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה מיוחדת של המחזיקים שהתכנסה כדין הסכימו אחרת( תעמוד ב התחייבויות המפורטות להלן :

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

.6.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל -NOI לא יעלה על .14
.6.1.2 יחס החוב פיננסי נטו ל -CAP נטו לא יעלה על .70%

לעניין סעיף זה:

"NOI – "כהגדרת המונח בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.

"חוב פיננסי נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש( והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.

¹ החברה מאשרת, כי על החברה לא מוטלות מגבלות בחלוקת דיבידנד למעט מגבלות מכוח הדין החל.

"CAP נטו " – הון עצמי )כולל זכויות מיעוט( )Equity' Shareholders Total )בתוספת פחת נצבר )Depreciation Accumulated )בתוספת חוב פיננסי נטו, הכל לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

עמידת החברה באמות הפיננסיות המפורטות בס "ק 6.1.1 ו - 6.1.2 לעיל ) להלן : " אמ ו ת המידה הפיננסי ו ת "( תיבחן ב מועד פרסום דוחות כספיים לכל רבעון כספי של החברה. בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן תעודת CFO בדבר עמידת החברה ב אמות המידה הפיננסיות , בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב .

המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - .S.U GAAP אשר בתוקף ב מועד זה . במקרה של שינוי ב -GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על חישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן , תעודת CFO כאמור תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה .

.6.2 שעבוד שלילי

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויות יה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , או אלא אם כן העניקה , במקביל ל הענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי החברה הישירים כאמור לטובת צד ג ', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור , הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים שיאושרו על -ידי הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו ת קף ובר אכיפה, והכל על פי הדין הרלוונטי .

למען הסר ספק , אין באמור בכדי להגביל את ) 1( החברה ליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם ; ) 2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או ) 3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבו ד )בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם (, בכל מקרה ללא כל הגבלה או לערוב ל התחייבויו ת של החברה .

למען הסר ספק , הנאמן אינו אחראי לבדוק את האפשרות ו / או הצורך ברישומם של שעבודים שליליים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל . הצהרות החברה לעניין זה , י היו מספקות בקשר עם רישום ה שעבודים .

החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה , היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל וכן כי על פי הדין החל על החברה, אין צורך לרשום התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט לעיל במרשם כלשהו )חיצוני או פנימי( .

.6.3 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך, ככל שהדבר בשליטתה , וכל עוד קרן אגרות החוב לא נפרעה במלואה, כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על -ידי חברת דירוג , ו בהתאם החברה אף מתחייבת , בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים ולמסור לחברת הדירוג את הדוחות הנדרשים על -ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר , את אי ביצוע התשלומים ואת אי מסירת הדוחות הנדרשים על -ידי חבר ת הד י ר ו ג ב מסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסי בות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק , מובהר כי מיקום אגרות החוב ברשימת מעקב או נקיטת פעולה דומה כלשהי על -ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חבר ת הד י ר ו ג או שלא לסיים הת קשרות ה עמה במשך תקופת אגרות החוב . במקרה בו החברה תחליף את חבר ת הד י ר ו ג ו / או תסיים את התקשרותה עימה , לרבות במקרה שאגרות החוב מדורגות על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה מתחייבת , ככל שנדרשת לעשות כך על -פי דיני ניירות ערך אמריקאיים , לפרסם דיווח מיידי בדבר הפסקת ו/או החלפת חברת הדירוג , וכן להודיע לנאמן על הנסיבות שהביאו להחלפת חברת הדירוג או סיום ההתקשרות , לפי הענין , בתוך שני ) 2( ימי עסקים מ המוקדם מבין )א( מועד ה החלפ ה כאמור ו -) ב ( ממועד ההחלטה לסיים את ההתקשרות ע ם חברת הדירוג . החברה אף תמסור לנאמן מסמך המשווה בין סולם הדירוגים של חברת הדירוג היוצאת ושל חברת הדירוג החדשה.

מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או לסיים את ההתקשרות של חברת דירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה (, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון , ומבלי שתהיה לנאמן ו / או למחזיקי אגרות החוב כל טענה בשל כך )מבלי לגרוע מסעיף 10.1.13 להלן( .

.6.4 קרוס דיפולט

במהלך התקופה שבה מתקיימת קרוס דיפולט כלשה ו , לבקשת מחזיק אגרת חוב כלשהו, החברה תספק, ככל ש הדבר אינו נמנע או מוגבל על -פי דין מלעשות כך , לרבות בהתאם ל הוראות של כל מסגרת אשראי רלוונטית , למחזיק אגרת חוב כאמור כל דוח או מידע אחר הניתן ל כל מלווה או מממן אחר תחת מסגרת האשראי הגור מת ל קרוס דיפולט . כתנאי לקבלת דוח כאמור או מידע אחר, על מחזיק אגרת חוב כאמור להסכים לא לגלות דוח כאמור או מידע לכל צד שלישי או לרכוש או למכור ניירות ערך כלשהם של החברה על בסיס מידע לא פומבי מהותי כלשהו הכלול בדוח כאמור או ב מידע אחר .

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על -פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לנושאי המשרה בה בנוגע לכל העניינים הקשורים בשטר נאמנות זה, חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.

למועד החתי מה על ה שטר , נציג החברה בישראל הינו משרד עורכי דין גולדפרב זליגמן ושות ' )שכתובתו מפורטת במבוא לשטר זה ( )" נציג החברה בישראל "(. המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב המצאה תקפה ומחייבת ביחס לכל תביעה ו / או דרישה מצד הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה. החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח על פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי וכן תעביר על כך הודעה לנאמן. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח ה מיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו

של הנציג החדש לתוקף. כל עוד לא נכנס מינוי הנציג החדש לתוקף, הרי שכתובת הנציג המוחלף תהא הכתובת להמצאה כאמור לעיל.

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, ניירות ערך שונים של החברה ר שומים U.S. Securities - ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC)- ה אצל 1934 of Act Echange "( חוק הבורסה האמריקאי "(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על -פי חוק חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת ניו יורק )" NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של בורסת ניו יורק ) NYSE ) החלים על חברות רשומות למסחר.

.6.7 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות , מתוך תמורת ההנפקה נטו , החברה תורה לרכז ההנפקה לה פקיד בידי ה נאמן , במקביל להעברת יתרת תמורת ההנפקה לחברה סך השווה ל 200 אלפי דולר )על -פי השער היציג הידוע ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז לציבור ( אשר ישמש ל תשלום הוצאות שוטפות והוצאות ניהול שהוצאו באופן סביר על -ידי הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב בהתאם לסעיף ,10 או בקשר עם הפרה על ידי החברה של ה וראות בשטר זה, אשר נגרמו באופן סביר על מנת לשמר את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב )" ההוצאות המשולמות מראש "(. מובהר כי ההוצאות בפועל ישולמו על -ידי החברה ואילו הנאמן יפקיד את הכספים האמורים ב חשבון בנק , שייפתח על -ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש להבטחת תשלומים אלו . הנאמן יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים האמורים למטרות לעיל על -פי שיקול דעתו , הפועל באופן סביר וזאת מקום בו החברה לא שילמה את ההוצאות האמורות . היה וה נאמן יעשה שימוש בכספים האמורים בהתאם לאמור לעיל , תשלם החברה לנאמן , בתוך 14 ימי עסקים מהיום בו קיבלה החברה מהנאמן דרישה בכתב לחברה לתשלום כאמור, סכומים נוספים כך שלנאמן יהיו בחשבון הנ "ל הוצאות משולמות מראש של 200 אלפי דולר . ההוצאות המשולמות מראש יוחזק ו בידי הנאמן כאמור לעיל עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )ככל שלא יעשה בהם שימוש כמפורט לעיל( . לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב , תועבר היתרה )אם בכלל( של ההוצאות המשולמות מראש )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, ככל שלא נעשה בה שימוש, לחברה בהתאם לפרטים שיימסרו על -ידה מראש ובכתב לנאמן.

במקרה בו הכספים האמורים לא יספיק ו ל כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו / או הפרת ה הוראות של שטר הנאמנות על -ידי החברה כאמור לעיל , יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן .

למען הסר ספק יובהר , כי החשבון בו יופקדו ההוצאות המשולמות מראש, ינוהל באופן בלעדי על ידי הנאמן, אשר לו יהיו זכויות חתימה בלעדיות בו. הכספים יושקעו בהתאם להוראות סעיף 13 להלן. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.

הנאמן ימסור לחברה , על פי דרישתה בכתב , מידע בדבר אופן השקעת ההוצאות המשולמות מראש ויתרתן . החברה תישא ב כל עלויות פתיחת ה חשבון הנ "ל, ניהולו וסגירתו.

יובהר, כי סכומי ההוצאות המשולמות מראש על -ידי החברה כאמור בסעיף זה, ייחשבו לסכומים שהחברה תידרש על-פי כל דין, ככל שתידרש, להפקיד בחשבון פיקדון להוצאות, וזאת במידה שהוראות משפטיות החלות על החברה בהקשר זה ייכנסו לתוקף.

עוד יובהר, כי זכויות כלשהן שיש לחברה בקשר עם ההוצאות המשולמות מראש, ככל שישנן, אינן משועבדות לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. לפיכך, תיתכן סיטואציה שבה צד שלישי )לרבות בעל תפקיד מטעם בית משפט וכדומה( יטען כי לחברה זכויות בהוצאות המשולמות מראש וכי הן שייכות לחברה ו/או לכל נושיה ולא לבעלי אגרות החוב לבדם. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבו יות החברה לפי סעיף 30 להלן, אשר למען הסר ספק, תחולנה גם בקשר להוצאות המשולמות מראש.

.7 התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.7.1.1 במקרה של הורדת דירוג אגרות החוב הבסיס במהלך תקופת ריבית כלשהי )" הדירוג המופחת "(, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה )בנוסף לריבית הבסיס( כנגד ירידת שתי דרגות דירוג )קרי, שתי הורדות בדירוג( מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת , עד לשיעור ריבית מקסימלית של אחוז אחד ) 1%( לשנה מעל ריבית הבסיס, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת הרלוונטי על -ידי חברת הדירוג הרלוונטית ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן ו -) 2( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת )דירוג זה, " הדירוג ה עדכני "(.
.7.1.2 מובהר בזאת, כי העליה המקסימלית בריבית הבסיס על -פי סעיף 7.1 זה לא תעלה על 1% לשנה.
.7.1.3 לא יאוחר מתום ש ני ) 2( ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדי רוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופ חת, החברה תפרסם דיווח מיידי כדלקמן: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ו את מועד תחילת ה דירוג המופחת )״ מועד הורדת הדירוג ״(; ) ב ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.1.3 זה ״ ריבית המקור ״ (; ) ג ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל ) בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על שיעור ריבית כאמור ויחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ; ) ד ( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הר יבית הקרוב, הנובעת מ תשלומי הריבית האמור ים בס"ק ) ב ( ו -) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו -) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכ נ ת ואת שיעור הריבית

החצי שנתית לתקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הקרוב ) כלומר , תקופה המתחילה מיד לאחר התקופה בה חל מועד הורדת הדירוג( .

.7.1.4 היה ומועד הורדת הדירוג יחול ב תוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית נתון וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ) בס "ק 7.1.4 זה : ״ תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה את ריבית המקור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית , ו סכום הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על -פי 365 ימים בשנה ומספר הימים ב פועל ב תקופה כאמור (, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי הכולל את סכום הריבית הנוסף לתשלום במועד תשלום הריבית הבא .
.7.1.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור ריבית הבסיס , תפרסם חברת הדירוג דירוג עדכני ממנו עולה כי עלה דירוג אחגרות החוב, תופחת ריבית אגרות החוב בה ת אם למדרגות העלאת שיעור הריבית במקרה של דירוג מפוחת כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל , עד להפחתה מקסימלית כוללת של שיעור הריבית ל אחוז אחד )1%( לשנה )כלומר, באופן כזה שהעלאת הדירוג לדירוג הבסיס תשיב על כנה את ריבית הבסיס על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, ללא ריבית נוספת( , ועד לסילוקה המלא של יתרת הקרן שלא שולמה או עד לשינוי בדירוג אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7.1 זה. במ קרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.1.3 ו 7.1.4- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
.7.1.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיב ות התלוי ות בחברה )כך לדוגמה , בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי קיום התחייבויותיה לתשלום ו/או ל דיווחים כלפי חבר ת הד י ר ו ג(, לתקופה העולה על עשרים ואחת ) 21( ימים רצופים , החל מ מועד הפסקת הדירוג כאמור ועד למוקדם מבין : ) 1( החזר מלא של הקרן; ו-)2( המועד שבו יחלו אגרות החוב להיות מדורגות שוב, תשולם ריבית נוספת בשיעור של ___ )___ % ( לשנה מעל ריבית הבסיס )מחושב על -פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (, לרבות במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב על-ידי מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף .10.1 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי )1( ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה שאינה תלויה בחברה, שיעור הריבית על אגרות החוב לא ישתנה והוראות ס עיף 7.1.6 זה לא יחולו, ו-)2( ככל שאגרות החוב דורגו על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, התאמת שיעור הריבית על-פי ס "ק 7.1.6 זה לא תחול כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי לפחות חברת דירוג אחת.
.7.1.7 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, החברה תפרסם דיווח מיידי על הנסיבות הכרוכות בהפסקה כאמור.
.7.1.8 ככל שאגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הנמוך ייחשב כדירוג הרלווטי עבור אגרות החוב, כפי שיעודכן מעת לעת .
.7.1.9 כל שינוי באופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הורדת דירוג כלשהי בדירוג עקב שינוי במתודולוגיה או בסול מות הדירוג של חברת הדירוג הרלוונטית לא ייחשבו

כשינוי בדירוג ולא יהיו בעלי השפעה כלשהי על )לרבות בדרך של עלייה ו/או ירידה( שיעור הריבית החלה על הקרן.

.7.1.10 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 להלן , הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על -ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה .

.7.2 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

.7.2.1 היה וה חברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה הפיננסיו ת )כל מקרה של אי עמידה כאמור ייקרא להלן: "חריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לש נה ) מעל לריבית הבסיס (,בגין כל אמת מידה פיננסית לגביה מתקיימת חריגה וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדוח ות הכספי ים של החברה אשר מצביע על חריגה )" מועד החריגה "( ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן; או ) 2( פרסום דוחות כספיים של החברה ) ותעודת CFO שתעמיד החברה לנאמן ( המעידים על כך שהחריגה תוקנה. שיעור העליה המ ק סימלית של רי בית הבסיס על -פי ס עיף 7.2.1 זה לא יעלה על חצי ) 0.5%( לשנה .
.7.2.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ) 1( ממסירה של תעודת CFO בהתאם לסעיף 6.1 בדבר חריגה מאמת חריגה פיננסית )אחת או יותר( לפי דוחות כספיים שפורסמו על -ידי החברה , החברה תמסור לנאמן הודעה הכוללת מידע ותפרסם בדוח מיידי פרטים כדלקמן : )א( פרטים בנוגע לאי עמידה באמות המידה הפיננסיות ;)ב( את שיעור הריבית המדויק שת י שא ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.2.2 זה: ״ ריבית המקור ״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא ה קרן החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הבא )בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על ריבית כאמור , ואשר יחושבו על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה ( ; ) ד ( את הריבית המשוקללת שתשולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הבא, הנגזר מתשלומי הריבית כמתואר בס"ק ) ב ( ו -) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו -) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתתחיל במועד תשלום הריבית הבא )קרי, התקופה שתחילתה מיד עם תום התקופה בה אירעה החריגה (.
.7.2.3 היה ותחול חריגה בתוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית כלשה י וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ) בס "ק 7.2.3 זה: ״ תקופת הדחייה ״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור , ו סכום הריבית הנ ובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה ) המחושב על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החב רה תודיע בדיווח מיידי את סכום הריבית הנוספת שתשולם במועד תשלום הריבית הבא האמור .
.7.2.4 במקרה שבעקבות חריגה שהשפיעה על ריבית הבסיס , תפרסם החברה דוחות כספיים, וכן תמסור החברה תעודת CFO כאמור בסעיף ,6.1 המעיד ים על תיקון החריגה ,אזי שיעור ריבית יקטן בשיעור של ___) ___%( לשנה בגין כל אמת מידה פיננסית אשר החריגה ממנה תוקנה, עד ל הפחתה מ ק סימלית כוללת ש ל ___) ___%( לשנה )דהיינו, באופן שאם תוקנו כל החריגות, ריבית הבסיס )כפי שנקבעה במכרז( בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ת שוב על כנה , ללא כל תוספת ריבית ( וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח ות הכספי ים המעיד ים על סיום החריגה כאמור ועד ל מוקדם מבין סילוקה המלא של היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן או עד להיווצרותה של חריגה נוספת )שיעור הריבית יחושב לכל תקופת ריבית חלקית לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.2.2 ו 7.2.3- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
.7.3 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 לעיל, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על -ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה ;

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.8.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.
.8.2 הנאמן לא בחן, ולא חלה עליו חובה לבחון, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, לרבות בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו כלשהי, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מתפקידי הנאמן וחובותיו על-פי הדין החל ו/או שטר נאמנות זה.
.8.3 כל אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן בנוגע להתחייבויות החברה בגין אגרות החוב, ללא זכות בכורה או עדיפות של ה אחת על פני השניה, ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם כל התחייבויות אחרות של החברה שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל. אגרות החוב תהיינה בכירות לכל התחייבו יו ת נדחות של החברה.
.8.4 בכפוף לסעיף 6.4 לעיל ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או להעביר באופ ן אחר את כל, עיקר או חלק מנכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר )או אחרים(, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על-ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף לסעיף 2.9.8 לעיל, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף כלשהו.
- .9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהיה רשאית, בכל עת , לפ י שיקול דעתה הבלעדי, ביום או לאחר ___ ב ___, ___, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי , בכפוף להוראות תקנון הבורסה ו ה הנחיות מכוחו אשר בתוקף ב מועד הרלבנטי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות שלהלן :

.9.1.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון . במקרה ש נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה " רבעון " משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יו ני, יולי – ספטמבר , אוקטובר – דצמבר.
.9.1.2 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם , לא יפחת מ 1- מיליון ש " ח . למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה . במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום ה פדיון הסופי לא יפחת משלושה מיליון ומאתיים אל פי ש"ח ) 3,200,000 ש " ח ( . כל סכום שי י פרע בפירעון מוקדם על - ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
.9.1.3 קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ו בכל מקרה לא פחות מ שבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד ה פדיון ה מוקדם )" מועד ה פדיון המוקדם "(, תפרסם החברה דיווח מיידי על ה ביצוע ה פדיון ה מוקדם .
.9.1.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בד יו וח המיידי כאמור , החברה תציין את כמות אגרות החוב )שתוצג כסכום הקרן ( העומדות ל פדיון מוקדם וכן את הריבית שנצבר ה בגין סכום הקרן האמור ע ד למועד הפדיון המוקדם .
.9.1.5 במוע ד פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה , החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את ה פר טים כדלקמן : ) 1( שיעור ה פדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , טרם הפדיון ; ) 2( הפדיון החלקי כ שיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי ; ) 3( שיעור הריבית על החלק של הקרן ש נפדה; ) 4( שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית )כלומר , המ חיל את לוח ה סילוקין ה מקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו , לאחר מתן תוקף ל פדיון החלקי המוקדם ; ) 6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של ה קרן, שיחול שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי -פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב .
.9.1.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית ש נ צבר ה עד למועד ה פדיון המוקדם רק עבור ה חלק של ה קרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות

החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על -פי הוראות סעיף 9.1.7 להלן .

.9.1.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו ה קרן בתוספת ריבית שנצברה וה פרשי ה צמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם ; ) 2( שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיו ן מוקדם )אשר ייקבע על -פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם(; אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד , אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנע ילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; ו -) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית(, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג "ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית שנתית בשיעור של .2% הי וון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם . במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין ס "'ק זה " תשואת האג "ח הממשלתי " משמעה ממוצע פשוט של התשואה לסגירה לפדיון , בתקופה של שבעה ) 7( ימי עסקים, המסתיימת שני ) 2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי ) 2( סדרות אגרות חוב של ממשלת ישראל צמודות לדולר , בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי , היינו, סדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה ממח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח "מ אגרות החוב במועד הר לבנטי. להלן דוגמ ה הממחישה את החישוב האמור:

אם מח "מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, ו המח "מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח "מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4X + 2 )1 – X ( = 3.5

כאשר :

X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג "ח ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ "התשואה", והתשואה השנתית של אג "ח ממשלתי ב ' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ "התשואה". יצויין כי ככל ובמועד הרלוונטי לא יהי ו אג"ח ממשלת ישראל דולריות הבחינה תעשה לפי אגרות חוב ממשלת ארה"ב דולריות במח"מ דומה.

.9.1.8 החברה תמציא לנאמן תעודת CFO בדבר אופן חישוב הסכום לפירעון מוקדם, בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב שבוצע על -ידי החברה , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן , לא יאוחר מ שני ) 2( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה באורגנים הרלוונטיים בחברה על פדיון מוקדם של אגרות החוב .
.9.1.9 סכומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כתשלום שבוצע על חשבון תשלומי ה קרן הקרובים ביותר למועד ה פדיון המוקדם.
.9.1.10 לאחר מועד ה פדיון המוקדם, הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב שטרם נפרעו יקטן, ותשלומי ה קרן ה עתידיים יקטנו על -פי הוראות ס"ק 9.1.9 לעיל, ובמקרה של פדיון מלוא אגרות החוב, אגרות החוב תבוטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון .

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב כדלקמן:

.9.2.1 תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
.9.2.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה -עשר ) 17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מ אוחר מ ארבעים וחמישה ) 45( ימים מהתא ריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .
.9.2.3 במועד הפדיון המוקדם , תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל ) והפרשי הצמדה ככל שיחולו ( ) מחושב על בסיס 365 י מים בשנה ומספר הימים שחלפו בפועל ממועד תשלום הריבית האחרון( .
.9.2.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן , בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
.9.2.5 אגרות החוב שייפדו כאמור תתבטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון . פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור ישלול מ ה מחזיקי ם ש ל אגרות החוב שיפרעו , את הזכות לתשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית לתקופה שלאחר מועד הפדיון . ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה . בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם .
.9.3 למען הסר ספק , הוראות שטר זה בקשר עם ניכוי מס במקור יחולו במלואן גם באירועים המתוארים בסעיף 9 זה .

.10 העמדה לפירעון מיידי

.10.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן , הנאמן ומחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקי אגרות החוב מכוח אגרות החוב :
.10.1.1 אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו / או לפי שטר הנאמנות , בתוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי .
.10.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר נאמנות זה הפרה יסודית, ו/או לא מילאה אחר כל אחת מ התחייבויותיה המהותיו ת במסגרת מי מהם , והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם .
.10.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא , והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך , והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם ממועד קבלת ההודעה כאמור .
.10.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק ) למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת )אם אין זו החברה( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על -ידי בית משפט ו / או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילי ם, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי .
.10.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלבנטי ו/או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בע לת אופי דומה על -ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמת ה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים .
.10.1.6 אם יינתן צו עיקול , יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן(, והעיקול לא הוסר , או הפעולה לא בוטלה , לפי העניין , תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לד ין זר, המקבילים, להליך הישראלי .
.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה בגין חוב מהותי של החברה )כהגדרת המונחים להלן ( או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן (, או אם י ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן )או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן ( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכי נוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כ אמור ; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל )למעט למטר ו ת ביצוע ) 1( מיזוג עם חברה אחרת , לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו/או ) 2( עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין ב ו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, וש אינו אסור לפי תנאי שטר נאמנות זה ( ; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה ; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון )או הליך דומה בהתאם לדין החל( כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתה.
.10.1.8 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה , או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה , כפי שאלו יהיו מעת לעת .
.10.1.9 אם החברה חדלה לפעול בתחום הפעילות העיקרי של החברה : בעלות ותפעול .Manufactured home communities של
.10.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .
.10.1.11 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על -פי ה דין ה חל או על -פי שטר נאמנות זה אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם .
.10.1.12 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על שישים ) 60( ימים רצופים, עקב סיב ות ו / או נסיבות בשליטת ה חברה .

אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על -ידי חברת דירוג אחת .

.10.1.13 אם ) א( סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת ) traded publicly )של החברה ) a on basis standalone )הועמדה לפירעון מיידי ; או )ב( אירע קרוס דיפולט , אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור )לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור( בתוך 45 י מי עסקים ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור .
.10.1.14 אם בוצע מיזוג )כהגדרת המונח בחוק החברות או על -פי ה דין החל , לרבות מיזוג על -פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון או הליך דומה על -פי הדין החל( עם יישות אחרת )מלבד חברה שבטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה במסגרתם החברה אינה הישות ה קולטת (, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב וה נאמן , לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור , כי לא קיים חשש סביר ש לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור .
.10.1.15 אם החברה תמכור את כל או עיקר נכסי ה )כ מחושב להלן (, בעסקה או בסדרה של עסקאות קשורות )אלא אם במהלך שניים עשר ) 12( החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ 50%- מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים ( ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת .
- .10.1.16 אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שלילי הקבועה בסעיף .6.2
.10.1.17 אם החברה לא תעמוד ב אחת או יותר מ אמ ו ת ה מידה ה פיננסי ו ת המנויות בסעיף 6.1 לעיל, במשך שני רבעונים רצופים .
.10.1.18 אם החברה תפר תנאי כאמור בסעיף 2.9.1 לעיל בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב.
.10.1.19 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על -ידי הבורסה , למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות , כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה , ו השעיה כאמור לא בוטלה בתןך שישים ) 60( ימים.
- .10.1.20 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .10.1.21 אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת ל דירוג של BBBil.-
.10.1.22 אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב , בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
- .10.1.23 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח .

.10.1.24 אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל כאמור בסעיף 6.6 לעיל, לתקופה של 30 ימים רצופים לפחות.

ס"ק 10.1.4–10.1.8 יחולו בהתקיים הליכים משפטיים כאמור בהם, בין לפי דין ישראל ובין לפי דין זר החל על החברה.

לעניין ס"ק ,10.1.6 10.1.7 ו,10.1.16- "עיקר נכסי החברה"משמעו נכסים אלו אשר בבעלות הקבוצה בערך מצטבר כולל, על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, המהווה לפחות 50% )חמישים אחוזים( מסך כל נכסי הקבוצה.

.10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל :
.10.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב , אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה ) או מועד קצר יותר בהתאם להוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן (, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר , לפי העניין .
.10.2.2 בהודעת הזימון יצוין , כי היה והחברה תגרום לביטולו , תיקונו או הסרתו של האירוע הרלוונטי המפורט בסעיף 10.1 ל עיל שבגינו זומנה האסיפה , עד למועד כינוס האסיפה , יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב .
.10.2.3 מובהר , כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר על -פי הוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן .
.10.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב , ברוב של המחזיקים המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב .
.10.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה כאמור , האירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל אשר בגינם זומנה האסיפה לא בוטל ו , תוק נו או הוסר ו , והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כ מפורט בס "'ק 10.2.1 לעיל להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב התקבלה באופן הנדרש כמפורט בס "ק 10.2.4 ל עיל , הנאמן יהיה חייב , מייד , להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של שבעה ) 7( ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל , תוקן או הוסר בתוך תקופה זו .
.10.2.6 פרסום הודעת הזימון לאסיפה כאמור בס "ק 10.2.1 לעיל תהווה התראה מוקדמת בכתב לחברה בנוגע לכוונתו לפעול להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מיידי , לרבות בהתאם לסעיף 10.2.5 לעיל .
.10.2.7 הנאמן רשאי , בהתאם לשיקול דעתו , לקצר ואף לבטל את מניין עשרים ואחד ) 21( הימים ) האמורים בס "ק 10.2.1 ל עיל ( אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לקצר ואף לבטל את מניין את שבעת ) 7( ימי ההתראה ) האמורים בס "ק 10.2.5 ל עיל (, במקרה בו יהיה

הנאמן בדעה , כי קיים חשש סביר כי משלוח הודעה כאמור או דחיית האסיפה או מועד ההעמדה לפירעון מיידי תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

.10.2.8 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 10.1 ל שטר , "תקופת ריפוי " שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלט ות שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי , רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה ב תקופה כאמור , ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר ש דחייה יש ב ו כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים .
.10.2.9 קיב לה החברה הודעה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 10 זה, החברה מתחייב ת לבצע, מעת לעת ובכל עת שתתבקש לעשות כן על -ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות הדרושות על מנת לאפשר לנאמן לממש את הסמכויות שהוענקו לו , ובפרט תבצע החברה את כל הפעולות המפורטות להלן , לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן :
.10.2.9.1 להעביר לנאמן ו ל מסור לו את סכום הקרן בתוספת הריבית שנצ טברה )ככל שנצטברה ( בגין אגרות החוב העומדות לפירעון מיידי , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי , כולל הפרשי הצמדה ובין אם לאו. ככל שיהיו , בין אם הגיע המועד שנקבע לתשלום סכומים אלה יחול ק ו על -פי סדרי העדיפויות של סעיף 12 להלן. היה והחברה העבירה את מלוא סכום הקרן והריבית )לאחר החלת הסכום על -פי סעיף 12 להלן( כאמור , ייראו את החברה כמי שמילאה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הקרן והריבית ) ככל שתהיה ( הרלבנטי , ולא תהיה למחזיקי אגרות החוב ו / או לנאמן כל טענה כנגד החברה בקשר עם תשלומים כאמור ;
.10.2.9.2 למסור את כל ההצהרות ו/או ל חתום על כל המסמכים ו/או ל בצע ו/או ל גרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הנדרשות על -פי חוק לצורך מתן תוקף למימוש הסמכו י ות , הכוחות והז כ ויות של הנאמן ו / או נציגו בקשר עם פירעון מיידי כאמור ;
.10.2.9.3 למסור את כל ההודעות , ההוראות וההנחיות כפי שהנאמן ימצא לנכון בקשר עם פירעון מיידי כאמור .

לצרכי סעיף 10 זה – הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן, ו המאשר ת כי פעולה שביקש במ ס גרת סמכויותיו הינה סבירה , תהווה ראיה לכאורה לכך .

.10.2.10 הפירעון המיידי ייעשה ליתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בסכום הקרן והריבית שנצברה עליה , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל של אגרות החוב ) ה חישוב ייעשה על בסיס 365

ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור(, צמוד יחדיו לשער התשלום .

.10.2.11 בכפוף להוראות ה דין החל , תפקידי הנאמן כאמור בסעיף 10 זה הינן בכפוף לידיעתו בפועל את העובדות , האירועים , הנסיבות וההתרחשויות המפורטות בסעיף זה .
.10.2.12 אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות הנאמן לדרוש פירעון מיידי על -פי חוק ניירות ערך ו / או על -פי הוראות שטר הנאמנות .

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 מבלי לגרוע מכל הוראה בשטר נאמנות זה, בכפוף לעמידה בדין החל, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש ככל שאין בהודעה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים, ובכפוף לסעיף 23 )שיפוי לנאמן( יהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך בהחלטה רגילה שנתקבלה על-ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שלהלן, לנקוט בכל ההליכים ה משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו /או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לשם אכיפת הביצוע על החברה של כל התחייבות של החברה על-פי שטר נאמנות זה. על אף האמור בסעיף זה מובהר, כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל ולא מכח סעיף 11 זה.
.11.2 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להגיש בקשה לבית המשפט, לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו /או השייך לשטר נאמנות זה.
.11.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכל עת על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה, ובלבד שהאסיפה כונסה ללא שיהוי.
.11.4 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה שלו בהתאם לשטר נאמנות זה עד לקבלת הוראות מהאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שהנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור לאחר שקיבל את אישור מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים להביא להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או לנקוט הליכים כלשהם ובמקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.11.5 למען הסר ספק, אין באמור לעיל בכדי לפגוע ו/או לגרוע מהזכות שהוענקה לנאמן לפנות לבית המשפט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, אף בטרם הגיע מועד תשלום על חשבון אגרות החוב, וזאת לשם קבלת צו בקשר עם תפקידיו כנאמן. ההוצאות שנצברו לפי סעיף זה יכוסו בהתאם לסעיף 23 )שיפוי ל נאמן(.

.12 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה , למעט שכר טרחתו והוצאותיו, יוחזקו על- ידו בנאמנות. תקבולים שהתקבלו על-ידי הנאמן מהחברה בהתאם לשטר זה, ישמשו בידו כדלקמן תחילה לסילוק שכרו והוצאות סבירות, תשלומים, היטלים והתחייבויות שהוצאו על -ידי הנאמן, או שהוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות בהתאם לשטר זה או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר, הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. יתרת התקבולים כאמור תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש של מחזיקי אגרות החוב, למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שישנו, בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם מעבר לחלקם היחסי )כהגדרתו בסעיף 23 להלן( בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם בהתאם לחלקם היחסי בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שרלוונטי, את פיגורי הריבית המגיעה להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; רביעית – ל תשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב האחד על האחר; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן, בין אם הגיע מועד פירעונם באותה עת ובין אם לאו, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר. סכומים עודפים, ככל שיישארו לאחר השלמת כל החלוקות האמורות לעיל , ישולמו על-ידי הנאמן לחברה או למי שייכנס לנעליה. ניכוי מס במקור יתבצע מכל התשלומים למחזיקי אגרות החוב ב התאם לדין החל.

למען הסר ספק, ככל ו על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת סכומים אלו מהחברה, ובמקרה והוא מצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על-ידי הנאמן בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורטים בסעיף זה לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

על אף האמור בהוראות סעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל, יהיה שווה או נמוך ממיליון ש"ח )1,000,000( )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות מותרות לפי ראות עיניו.

"השקעות מותרות" – השקעות בפקדונות בנקאיים באחד או יותר מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בעלי דירוג אשראי שאינו נמוך מדירוג __il( לפי __( )או דירוג מקביל שניתן על-ידי חברת דירוג אחרת(, או באגרות חוב צמודות לדולר שהנפיקה ממשלת ישראל או שהנפיקה ממשלת ארה"ב.

במועד המוקדם מבין )1( המועד בו סך ההשקעות כאמור לעיל, לרבות הרווחים שהתקבלו בגינן, שווה או גבוה מהסכום המינימאלי; וכן )2( מועד התשלום הבא למחזיקי אגרות החוב של הקרן ו/או הריבית שנצברה עליה למחזיקי אגרות החוב )אף אם הסכום שנצבר לאותו מועד נמוך מהסכום המינימאלי(, הנאמן יחלק סכומים שנצברו כאמור למחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 12 לעיל.

על אף האמור בסעיף 13 זה , עם קבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יחלק את הסכומים שהתקבלו על ידו כתוצאה מהליכים שננקטו לפי סעיף 11 לעיל, אף אם סכומים כאמור נמוכים מהסכום המינימאלי .

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ואשר לא שולם בפועל למחזיק אגרת חוב כאמור במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו, במלואו ובמעודו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרת החוב כאמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום, ובלבד שסכו ם כאמור הופקד בידי הנאמן כמפורט בסעיף 14.2 להלן . על אף האמור, ככל שסכומים אלה, בנסיבות העניין, יישארו בחשבון החברה, החברה תעבירם

למחזיק אגרת החוב )או לנאמן, כמפורט בסעיף 14.2 להלן( בתוספת כל הרווחים שנצברו עליהם, לאחר ניכוי מס כדין, ככל שיחול.

.14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן , בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, כאמור בס"ק 14.1 לעיל, ותמסור על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב הרלוונטיים, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל הסכומים המגיעים בגין אגרות החוב, תיחשב גם כפדיון סופי של אגרות החוב.
.14.3 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו על -פי שטר נאמנות זה בהשקעות מותרות )כהגדרתן בסעיף 13 לעיל( כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות הדין החל. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים, אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות כאמור בניכוי ההוצאות הקשורות בהן, לרבות עלויות בגין ניהול חשבון הנאמנות, ובניכוי כל תשלומי חובה. התשלום למחזיקי אגרות החוב יתבצע כנגד אותן הוכחות המקובלות על הנאמן לפי שיקול דעתו המוחלט.

הנאמן יחזיק בכספים האמורים לעיל וישקיעם בהשקעות מותרות כ מתואר לעיל, עד למוקדם מבין )1( תום שנה אחת )1( מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב; ו- )2( מועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב. לאחר מועד זה, הנאמן יעביר סכומים כאמור שיוותרו בידיו לחברה, ובכלל זה הפירות שהתקבלו מהשקעתם, בניכוי שכר טרחתו ובניכוי הוצאותיו שהוצאו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות לתקופה של שש )6( שנים נוספות ממועד העברתם לחברה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, והוראות השטר לעניין השקעת הכספים כאמור לעיל יחולו בשינויים המחויבים. לאחר העברת סכומים כאמור לחברה, הנאמן ישוחרר מכל חובת תשלום בנוגע לסכומים כאמור המגיעים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. ה חברה תאשר לנאמן בכתב כי סכומים כאמור הועברו לחברה ואת דבר קבלתם לנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, והחברה תשפה את הנאמן בגין כל תביעה, הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרת חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יוסבו לטובת החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. למען הסר ספק, יובהר כי האמור אינו גורע מהתחייבות החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב סכומים כאמור המגיעים להם על-פי ה דין החל.

.15 קבלות כראיה

מבלי לגרוע מיתר הוראות אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי כל מחזיק אגרת החוב או כל אסמכתא בכתב של חבר הבורסה המעביר, תהווה הוכחה לסילוקו המלא של כל תשלום שבוצע על-ידי החברה כמפורט בקבלה או באסמכתא כאמור.

קבלה מאת מחזיק אגרות חוב בנוגע לסכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב, או אסמכתא בכתב מחבר הבורסה המעביר, תשחרר את הנאמן ו/או החברה בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באמסכתא כאמור.

בכפוף להוראות סעיף 14 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק י אגר ות החוב ושחרור החברה בכל הקשור לכך.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )והריבית עליהן( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.16.1 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות )בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המגנ"א א ו המאיה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות.
.16.2 למסור לנאמן או לנציגו המורשה )אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו( כל מידע על החברה )לרבות מידע ו מטריה הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי( בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על-ידי הנאמן לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על-פי שטר נאמנות זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן תתאפשר.
.16.3 לנהל ולשמור פנקסי חשבונות ורישומים סדירים בהתאם ל-GAAP .S.U, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימונה בכתב על -ידי הנאמן למטרה זו, לעיין , במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, בכל פנקס ו/או רישומים כאמור. יצוין, כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח, בכפוף לאישור החברה או על ידי הנאמן ליועצו בכפוף לאותה דרישה לסודיות שחלה על הנאמן.
.16.4 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל( , וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר מנכסיה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל ( כונס נכסים, או מפרק קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים על -פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל דין החל על החברה, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או ה נאמנות לפי העניין .
.16.5 להודיע לנאמן מייד ובכתב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים, ככל שרלוונטי (, לאחר שנודע ל חברה או לאחר שהתגבש החשש של החברה, לפי העניין, על קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 ל עיל על סעיפיו הקטנים .
.16.6 בעת מסירת תעודת CFO בנוגע לאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ,6.1 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על-פי ו, ובהסתמך על בדיקות שביצע )או ביצעה(, במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שנמסר לנאמן, ועד למועד אישור כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, ואף לא איזה מהוראות אגרות החוב , אלא אם נאמר אחרת במפורש באישור כאמור.
.16.7 למסור לנאמן, לבקשתו, את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע נוסף שיידרש על-ידי הנאמן באופן סביר לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ15- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
- .16.8 למסור לנאמן העתק של כל מסמך או מידע שנמסרו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב.
.16.9 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשם החברה או בכתובתה לא יאוחר מ 10- ימי עסקים ממועד השינוי האמור .
.16.10 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת ה סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
.16.11 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על -ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה , תוך 5 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן , על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום (.
.16.12 למסור לנאמן העתקים מהודעות והזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 24 לשטר זה .
.16.13 למסור לנאמן , על -פי דרישתו הראשונה בכתב , אישור בכתב חתום על -ידי רואה חשבון , כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם ו ה מציג את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור .

הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות את כל המידע בנוגע לחברה שיימסר לו על -פי שטר נאמנות זה לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק , לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט . למען הסר ספק , העברת מידע למחזיקי אגרות החוב )לרבות בדרך של פרסום המידע( למטרת קבלת החלטה הקשורה בזכויותיהם על -פי שטר נאמנות זה , או לצורך מתן דיווח על מצבה של החברה ו/או על -פי דרישה מכוח ה דין החל , לא תהווה הפרה של ההתחייבות האמורה לשמירת סודיות .

.17 הנאמן כנציג

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולמנות כל אדם אחר אשר לדעת הנאמן יתאים לבצע את תפקידיו וחובותיו על-פי שטר נאמנות זה )בכפוף להתחייבויות המתאימות לשמירת סודיות(, בכל מקרה ומקרה, אם החברה לא ביצעה את הפעולות שהיא מחויבת לבצע על-פי הוראות שטר ז ה, בתוך פרק זמן סביר, כפי שיקבע הנאמן באופן סביר, ממועד דרישתו בכתב.

אין במינוי לפי סעיף 17 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן מראש במקרה שלא יבצעו פעולה כלשהי ו/או לא יבצעו פעולה כלשהי במועד שנקבע לה ו /או בצורה נאותה. בנוסף, החברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו /או עלול להיגרם לחברה בין אם במישרין ו/או בעקיפין, עקב מעשה ו/א ו מחדל מצד הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 זה, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון. בכפוף לדין החל, אין במילוי תפקידי הנאמן וחובותיו על -פי שטר נאמנות זה ואף לא במעמדו כנאמן על-פי שטר נאמנות זה בכדי למנוע מהנאמן להתקשר בעסקאות עם החברה במהלך הרגיל של עסקיה, ובלבד שעסקאות כאמור אינן מעמידות את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

החל ממועד הנפקה, הנאמן יכין, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי בנוגע לענייני הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"הדוח השנתי "(, אשר יכלול דוחות בדבר אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות, אשר חלו בשנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק ניירות ערך.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל הפרה מהותית של שטר זה על-ידי החברה, אשר נודע לו, לרבות על הפעולות בהן נקט בכדי למנוע הפרה כאמור או על מנת להבטיח את מילוי התחייבויות החברה, לפי הענין.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע חריג שעלול להשפיע באופן מהותי על זכויות מחזיקי אגרות החוב, מיד בסמוך לאחר שנודע לו על כך.

הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב - 10% ) עשרה אחוזים ( לפחות מית רת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך

עם קבלת בקשה מהמחזיקים מעל חמישה אחוזים )5%( מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב פרטים בנוגע להוצאות הנאמן הקשורות בנאמנות על-פי שטר נאמנות זה.

נכון למועד חתימת שטר זה , הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 2 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב 3 יופ חת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן . לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם ש כר לנאמן עבור ביצוע שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה , כמפורט להלן:

.20.1 בגין שירותיו כנאמן במהלך שנים עשר )12( החודשים הראשונים לאחר מועד ההנפקה, שכר בסך של 26,000 ש" ח, שישולם מיד לאחר השלמת ההנפקה )"התקופה הראשונה "(.
.20.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות

3 ראו ה"ש 5 לעיל.

² למועד חידוש הפוליסה.

מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

.20.3 בגין כל שעת עבודה שתידרש לביצוע פעולות מיוחדת על-ידי הנאמן בקשר עם כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב – שכר בסך של 500 ש"ח לשעה . פעולות מיוחדות יכללו כל פעולה אשר אינה במהלך העסקים הרגיל, לרבות אלה:
.20.3.1 פעולות בהן הנאמן עשוי לנקוט עקב הפרה או הפרה לכאורה מצד החברה של התחייבויותיה על -פי שטר נאמנות זה.
.20.3.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוס והשתתפות באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.20.3.3 מעורבות בכל הליכים משפטיים או הליכים מעין שיפוטי ים בקשר עם מילוי התחייבויותיה בהתאם לשטר נאמנות זה, לרבות על-פי כל צו או הוראה של רשות מוסמכת.
.20.3.4 כל פעולה או חובה אשר יתווספו או ישונו על-פי חוק )לרבות כל תקנה, צו, הוראות שיפוטיות, חוות דעת של הרשות וכו '(.
.20.3.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
.20.3.6 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 750 ₪
.20.3.7 במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה לאחר שהנאמן ביצע עבודה על גיבוש מסמכי נאמנות, יגבה סכום של 500 ש"ח לשעת עבודה, לפי דיווח שעתי מפורט, אשר כפוך לסכום מקסימלי של 10,000 ש"ח.
.20.4 התשלומים הנקובים בסעיפים 20.1–20.2 לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד לחודש __ __, אשר פורסם בתאריך __ ב __ __, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
- .20.5 החזר הוצאות סבירות שהוציא הנאמן במסגרת תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב .
.20.6 היה ויחול שינוי בהוראות ה דין החל באופן שהנאמן יידרש לבצע פעולות, בדיקות ו/ או הכנת דיווחים נוספים, החברה מתחייבת לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בקשר לכך.
.20.7 לכל התשלומים הנקובים בסעיף 20 זה יתווסף מס ערך מוסף על-פי הדין החל במועד התשלום.
.20.8 היה ותקופת כהונת הנאמן תסתיים בהתאם לסעיף 27 לשטר להלן, הנאמן לא יהא זכאי לתשלום או שכר נוסף לאחר מועד סיום כהונתו. למען הסר ספק, הנאמן יהיה זכאי לקבל שכר במהלך תקופת כהונתו, גם במקרה שמונה מפרק לחברה, או אם החברה תיכנס להליכי

פירוק.

.20.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.21.1 במסגרת ביצוע תפקידיו בקשר עם הנאמנות שנוצרה על -פי שטר נאמנות זה, הנאמן רשאי להזמין את חוות דעתו ו/או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מתווך או מומחה אחר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על חוות דעת ו/או עצה מאדם כאמור, בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה או מי מטעמה, והנאמן לא יידרש לשלם )ולא יקוזז סכום מהתשלומים המגיעים לנאמן על-פי שטר זה( כל סכום שהוא הקשור בכל הפסד או נזק שינגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידו בהסתמך על חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ב רשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זד ון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונ ו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תי נתן ההודעה בדיעבד, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע היעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר ו המקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות חוב אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה .
.21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע בכתב, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או מידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל, על אף שנפלו בהן שגיאות ו/ או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן היה מודע לכך שחוות הדעת או המידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל הכילו טעויות או לא היו אוטנטיים, או פעל אחרת בחוסר תום -לב , רשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון.
.21.3 בכפוף להוראות שטר זה והוראות החוק, לנאמן תהיה הסמכות לקבל החלטות בשם מחזיקי אגרות החוב בנוגע לכל שאלה או ספק שיכול שיתעוררו בנוגע להוראות שטר זה, וכל החלטה שהנאמן יקבל כאמור לעיל תחייב את כל מחזיקי אגרות החוב, מבלי לגרוע מכל הסתייגות שעשויה להיות לחברה בקשר עם עניין או ספק כאמור.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ ים שיפעל /ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות על-פי שטר זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לנקוט בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בנוגע למינוי שלוח/ ים כאמור )אלא אם הודעה מראש כאמור תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כזה ההודעה תישלח בדיעבד, בהקדם האפשרי ככל שניתן לאחר מכן(. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה הוצאות סבירות, מתועדות, שהוציא שלוח כאמור בפועל, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כאמור, בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח כאמור, ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד. החברה רשאית להעביר התנגדותה בכתב, בתוך שבעה ) 7( ימי עסקים ממועד קבלת הודעה כאמור, למינוי שלוח מסוים, מטעמים סבירים, לרבות אם השלוח הינו מתחרה או מצוי או עלול להימצא בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין או בעקיפין. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי אגרות חוב, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל ש העיכוב יפגע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כמפורט בסעיף 23.5 להלן(, כל אחד בגין התחייבויותיו כמפורט בסעיף 23 זה, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוחים או יועצים שימנה מטעמו בהתאם להוראות שטר זה ו/או החלטה שהתקבלה כדין על-ידי מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים לפי הוראות שטר זה )להלן, כולם או חלקם, ביחד או בנפרד, "הזכאים לשיפוי "(, ביחס לאמור להלן:
.23.1.1 כל הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו /או כל חבות כספית בעקבות פסק דין סופי וחלוט )לגביו לא ניתן עיכוב ביצוע(, פסק דין בורר או פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה לפשרה( הנובעים מפעולות שבוצעו על -ידי הזכאים לשיפוי, או פעולות שהם מחויבים לבצע מכוח שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה ו/או הוראות הדין החל ו/ או על-פי צו של רשות מוסמכת בקשר עם אגרות החוב ו/או לבקשת מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה;
.23.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והחזר הוצאות סבירות שהוצאו ו/ או שיוצאו על ידם, לרבות במסגרת ביצוע הנאמנות או בקשר אליה, הנחוצות לדעתם לצורך ביצוע הפעולות האמורות ו/או בקשר עם שימוש בסמכויות והרשאות הנתונות על-פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, וכן בקשר עם כל הליך משפטי, קבלת חוות דעת משפטית או חוות דעת של מומחה אחר, משא ומתן, חילוקי דעות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות הקשורות בכל עניין ו/או פעול ות שננקט ו ו/או לא ננקט ו בכל דרך שהיא בנוגע לאמור לעיל.

התחייבות השיפוי שנקבעה בסעיף 23 זה כפופה לתנאים שלהלן:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד לעניין כאמור, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(;
.23.1.4 לא נקבע ב החלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב, ו/או כי ה פעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, ו/או שלא בהתאם לדין החל ו /או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה, כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי דין, כפי שיהיה מעת לעת ; ו -
- .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בכוונת זדון;

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה להלן: "התחייבות השיפוי".

מוסכם, כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה , כי לא קמה ל זכאים לשיפוי זכות שיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי לגביהם ניתנה קביעה כאמור את סכומי התחייבות השיפוי ככל ששולמו ל הם .

.23.2 מבלי לגרוע מזכויות הזכאים לשיפוי מכוח התחייבות השיפוי, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לעשות פעולה כלשהי לפי תנאי שטר נאמנות זה, על -פי החוק החל, על-פי הוראה של רשות מוסמכת או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי להימנ ע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה , ו במקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות כן על -ידי הנאמן, , יפנה הנאמן אל המחזיקים באגרות החוב נכון למועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( וידרוש מכל מחזיק להפקיד בידיו את חלקו היחסי )כהגדרתו להלן( מסכום כרית השיפוי.
- .23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על-פי שיקול דעת הנאמן ו /או על-פי הדין החל ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק לשם הגנה כאמור( ו/או מקרה בו התחייבות השיפוי קמה על פי שטר זה )למעט כמפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע הרלבנטי )כמפורט בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי ס "ק 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. למען הסר ספק, יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק 23.3.2 זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל.
.23.4 בכל מקרה בו )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין, בעקבות דרישה שניתנה על-פי סעיף 23.3 לעיל, )ב( התחייבות השיפוי חלה על מחזיקי אגרות החוב בהתאם לס"ק 23.3.2 לעיל או )ג( המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון בהתאם להוראות סעיף 23.3 לעיל, ההוראות שלהלן יחולו על תשלום הסכום הרלבנטי:
.23.4.1 ראשית הסכום כאמור ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל;
.23.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, אזי כל אחד מהמחזיקים )נכון למועד הקובע, כאמור בסעיף 23.5 לשטר( יפקיד בידי הנאמן את חלקו היחסי מהסכום החסר. הסכום שיופקד על-ידי כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית השנתית של אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, וישולם לפי סדר העדיפות הקבוע בסעיף 12 לעיל.

"חלקו היחסי " משמעו החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק מחזיק במועד קובע נתון )כאמור בסעיף 23.5 להלן( מהכמות הכוללת של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. למען הסר ספק, מובהר כי חישוב החלק היחסי של מחזיק אגרות חוב ייוותר קבוע אף אם, לאחר המועד הקובע כאמור, יחול שינוי בכמות אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי, ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 ל עיל . המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה )ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו(.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע להתחייבות השיפוי המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאסיפה( ומועד קובע כאמור יחול על כל מחזיקי אגרות החוב, לרבות מחזיקים אשר לא נכחו או לא השתתפו באסיפה.
.23.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של חילוקי דעות בנוגע למועד הקובע המועד הקובע ייקבע על-ידי הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.6 למען הסר ספק, קבלת תשלומים על-ידי הנאמן מאת מחזיקי אגרות החוב בקשר עם התחייבות השיפוי על-פי ס"ק )2(23.3.2 לעיל, אין בה כדי לגרוע מהתחייבות החברה לבצע תשלומים כאמור, והנאמן יעשה את מיטב המאמצים לשם קבלת סכומים אלה מהחברה בהתאם לסעיף 23 זה.
.23.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים המוחזקים בידי הנאמן, ראה סעיף 12 לשטר.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/ או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על -ידי דיווח במערכת המגנ"א שבאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בישראל. הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן, כל דיווח בנוסח ובתוכן כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן.
.24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תיש לח בדואר רשום לכתובת המפורטת בשטר נאמנות זה, או לכתובת אחרת עליה הודיע בכתב צד אחד למשנהו, או על-ידי דואר אלקטרוני, פקסימיליה או שליח, וייראו הודעה או דרישה כאמור כאילו התקבלה על-ידי הנמען כדלקמן:
.24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מהמועד שבו הוזמן הנמען לאסוף את הדואר בהתאם לרשומות הדואר ;
.24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( כעבור יום עסקים אחד ) 1( מיום שיגורה;
.24.2.3 במקרה של שליחתה על-ידי שליח במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה;
.24.2.4 במקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני עם קבלת אישור בטלפון או בכתב כי ההודעה נתקבלה אצל הנאמן.
.24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו מטעם החברה ו / או הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על -יד י החברה לנאמן ועל -ידי הנאמן לחברה, לפי העניין .

.25 ויתור ופשרה

.25.1 הנאמן יהיה רשאי מעת לעת , אם שוכנע כי אין ב פעולה משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לוותר על כל הפרה או אי -מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על -ידי החברה , בלבד אם ה פעולה אינ ה קש ו ר ה ל שינויים ב : תנאי תשלום של אגרות החוב )לרבות לעניין מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, עילות להעמדה לפירעון מיידי , שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה , אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית , שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן או אם מחזיקי אגרות החוב הסכימו לויתור בהחלטה מיוחדת .
.25.2 הנאמן והחברה רשאים, בין אם לפני או לאחר העמדת היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן לפירעון מיידי, לתקן שטר נאמנות זה, להתפשר בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב , ולהסכים לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב , כולל ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כנגד החברה על -פי שטר נאמנות זה , בהתקיים אחד מהתנאים הבאים :
.25.2.1 הנאמן בדיעה כי השינוי המוצע אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, בתנאי ש השינוי כאמור אינו קשור לתנאי התשלום על-פי תנאי אגרות החוב )לרבות מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, עילות להעמדה לפירעון מיידי, שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה, אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית, שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן ; או
- .25.2.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בדרך של החלטה מיוחדת.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל מראש את אישור המחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לאמור לעיל, ישוחרר הנאמן מ כל אחריות בקשר לכך .
.25.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב ב כל מקרה של מימוש זכויות הנאמן על -פי סעיף 25 זה, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה , ויתור או תיקון כאמור , ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור .
.25.5 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל מקרה של שימוש בזכו יו ת הנאמן על -פי סעיף 25 זה , תוך זמן סביר לאחר מכן, למעט במקרה של מימוש זכות הנאמן על -פי ס "ק ,25.2.1 שאז ימסור הנ אמן למחזיקים הודעה זמן סביר עובר למימוש זכויותיו כאמור.

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב בהתאם ל הוראות חוק ניירות ערך.

במרשם תרשם גם כל העברת בעלות רשומה באגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. הנאמן וכל המחזיקים יהיו רשאים לעיין במרשם בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים ) 30( י מים בכל שנה .

.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות, משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב, אך בכפוף לכך שיורשיו החוקיים של מחזיק אגרות החוב, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו, וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פ ירוקו של כל מחזיק רשום, יהיו רשאים להירשם כמחזיקים לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים של אגרות החוב הרלוונטיות.
.26.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן העתק של המרשם, בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב. כן מתחייבת החברה להודיע לנאמן על כל שינוי או עדכון במרשם .

.27 החלפת הנאמן

.27.1 תקופת כהונתו של הנאמן, לרבות סיומה ומינוי נאמן חדש כלשהו וסיום כהונתו, יהיו כפופים להוראות חוק ניירות ערך, הקובע כי הנאמן וכל מי שיבוא תחתיו, רשאי להתפטר מתפקידו כנאמן, בכפוף לאישור בית משפט, והתפטרותו תיכנס לתוקף במועד הקבוע באישור כאמור.
.27.2 בית משפט רשאי לפטר את הנאמן אם הנאמן לא ביצע את תפקידיו כראוי או אם מצא בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.27.3 החלטה על סיום כהונת נאמן והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה שתתקבל על-ידי 75% ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים(שהתקיימה באסיפה בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מאגרות החוב שבמחזור או, באסיפה נדחית, בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים )10%( מאגרות החוב שבמחזור.
.27.4 נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו. הנאמן החדש ימונה באסיפת מחזיקים שכונסה על-ידי הנאמן היוצא או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לס"ק 27.3 לעיל.
.27.5 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן היוצא , והוא יוכל לפעול כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור, החברה תכין ותמסור לנאמן את הדוחות והודעות כמפורט להלן:

.28.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה, לפי כל דין, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה, לפי כל דין, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.3 הודעות בנוגע לרכישת אגרות חוב על-ידי החברה או על-ידי חברה בשליטתה, או במקרה שנודע לחברה על רכישתן על -ידי מחזיק קשור אחר, כמפורט בסעיף 5 לעיל, וכן העתקים של

הודעות לציבור שהחברה מחויבת למסור על-פי הדין החל, וכל הודעות ו/או זימונים אחרים לאסיפ ות מחזיקים שהחברה רשאית למסור למחזיקי אגרות החוב בשמה או מטעם הנאמן.

.28.4 אם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כל דיווח הנדרש מחברה שאינה תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, לרבות הוראות לעניין השקעות של משקיעים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות. כל דיווח כאמור יחתום על ידי המנכ"ל )או ממלא תפקיד כאמור גם אם תוארו שונה( ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

ייראו הגשת מסמכים כאמור בסעיף 28 זה על-ידי החברה באמצעות אתר המגנ"א של רשות ניירות ערך כמסירת מסמכים כנדרש כאמור לנאמן )יובהר, כי האמור אינו מחייב את החברה להגיש מסמכים באמצעות מערכת כאמור(.

הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להעביר למחזיקי אגרות החוב מסמכים שיקבל כאמור לעיל.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם להוראות הקבועות בתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.

.30 הדין החל

כל עניין הנובע משטר זה או קשור בו יפורש בהתאם ובכפוף לחוקי מדינת ישראל , לרבות, כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו. מבלי לגרוע מה וראות סעיף 1.7 לעיל, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות קוגנטיות של הדינים החלים במדינת ישראל והוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות של הדין הישראלי. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו תהא סמכות השיפוט הבלעדית להכריע בכל עניין הנובע או הקשור בשטר זה ו/או באגרות החוב .

החברה לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו /או חדלות פירעון בקשר עם החברה, והחברה לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על-ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

.31 אחריות הנאמן

31.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
31.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.32 נוסח מחייב

שטר נאמנות זה תורגם, לשם הנוחות, לעברית והתרגום האמור אושר ע ל-ידי נוטריון. שטר הנאמנות שנחתם על-ידי הצדדים הינו בשפה האנגלית. במקרה של סתירה בין נוסח שטר הנאמנות בעברית לבין נוסח שטר הנאמנות באנגלית, תיגברנה הוראות שטר הנאמנות בעברית.

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר לגביו תימסר הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אני החתום מטה, ___, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי ___, וכי חתימותיהם מחייבות את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, לכל דבר ועניין.

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

אני החתום מטה, ]________[, עו"ד, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי UMH ידי-על ,"(UMH"( PROPERTIES, INC ]________[, וכי חתימ ותיהם מחייבות את סיספאן לכל דבר ועניין.

___ ]________[, עו"ד

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

_________ ש"ח, אגרות חוב )סדרה א'(

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר 2027;

קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: "ריבית הבסיס" או "הריבית השנתית"(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי -שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפברואר ו31- באוגוסט בשנים 2023-2026 )כולל( וביום 28 בפברואר .2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )"תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב31- באוגוסט ,2022 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור.

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ________________ )"מחזיק אגרות החוב" או "המחזיק "(.

מספר התעודה: ____________

ערך נקוב של אגר ות חוב הכפופות לתעודה זו: _________.

ריבית: %__ לשנה

תעודה זו מעידה כי INC ,PROPERTIES UMH"( החברה"( תשלם למחזיק או למי שרשום כמחזיק של אגרת חוב זו, את הסכומים להם התחייבה, והכל בכפוף ליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

תשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 28 בפברואר ,2027 ביחד עם תשלום הקרן האחרון וכנגד מסירת תעודת אגרת חוב לחברה ו/או לצד שלישי כלשהו כפי שתורה החברה.

כל אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות בשעבודים כלשהם ותעמודנה בדרגה שווה, בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות בין החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מיום ]______[ )"שטר הנאמנות"(.

נחתם על-ידי החברה ביום ________, 2022

על-ידי: ___________________

שם: ___________________

תפקיד: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו, לביטויים ולמונחים תהיה המשמעות המוקנית להם בשטר הנאמנות , אלא א ם נקבע מפורשות אחרת .
.1.2 הוראות שטר הנאמנות בקשר עם תעודת אגרות החוב )לרבות התנאים הרשומים מעבר לדף ( ייחשבו כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .
.1.3 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי -פסו( עם יתר אגרות החוב מאותה סדרה, ללא עדיפות של האחת על פני האחרת.
.1.4 במקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין התנאים הרשומים מעבר לדף, שטר הנאמנות יגבר.

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר 2027;

.2.2 ריבית

קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי - שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפברואר ו 31- באוגוסט בשנים 2023-2026 )כולל( וב יום 28 בפברואר .2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31- באוגוסט ,2022 בגין התקופ ה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור .

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.3.1 היום הקובע – תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה למחזיק היחידות הרלבנטי יתבצעו במועדים המפורטים להלן:
.3.1.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 31- באוגוסט ישולמו ל יחידים ה מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב 30- ב אוגוסט ;
.3.1.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 28- בפברואר )למעט הת שלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל יחידים מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב 27- בפברואר ;
.3.1.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו / או ריבית אינו חל ב י ום עסקים, מועד התשלום יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות ל פדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.3.2 תשלום פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן , ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש "ח, צמודים לדולר , כדלקמן: ) 1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס, אזי יוגדל התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער ה תשלום לעומת שער הבסיס; וכן ) 3( אם שע ר התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה . על -פי הנחיות הבורסה , שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי .
.3.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם או שמסרו את תעודו ת אגרות החוב בהתאם לס"ק 3.1.3 לעיל.
.3.4 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי אגרות החוב, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על -פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהו דעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים ) 30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מ בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו , אזי ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם . משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר , אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה .
.3.5 מחזיק המבקש לשנות את הוראות התשלום שמסר , רשאי לעשות כן בהודעה שתישלח בדואר רשום למשרדה הרשום של החברה , והחברה תמלא אחר הוראות כאמור רק אם התקבלו במשרדה הרשום של החברה לפחות 30 יום טרם המועד הקובע לתשלום הרלבנטי . במידה ש הוראות כאמור יתקבלו לאחר יום זה , תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור ביחס לתשלו מים עתידיים .
.3.6 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור על -פי הדין החל , אלא אם מחזיקי אגרות החוב מסרו לחברה פטור תקף מניכוי מס במקור מרשות המס הרלבנטית, בנוסח לשביעות רצונה של החברה. החברה תהיה רשאית להסתמך על המידע שנמסר לה על -ידי החברה לרישומים ו אשר מופיע במרשם המנוהל על -ידי מסלקת הבורסה לגבי מחזיקים הזכאים לתשלום , לרבות פרטים בדב ר היקף אחזקותיהם באגרות החוב והריבית לה הם זכאים במועד תשלום הריבית הרלבנטי .
- .3.7 תשלום למחזיק לא רשום ייעשה באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל -אביב.
.3.8 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים נוספת בגין תקופת האיחור, בשיעור שנתי של ארבעה אחוזים )4%( )"ריבית

פיגורים"(, שיתווסף לריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת.אם תחול, תחושב הריבית הנוספת מיום התשלום המתוכנן.החברה תפרסם דיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה, בו יפורט השיעור המדויק הכולל את ריבית הפיגורים, וזאת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שתחול ריבית נוספת כאמור על אגרות החוב.

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים ישראלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב )מלבד העברה המתבצעת במסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקי אגרות חוב המוחזקות באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל להעברת ניירות ערך, חתום כהלכה על-ידי המחזיק הרשום )או נציגיו החוקיים( ועל-ידי מקבל ההעברה )או נציגיו החוקיים (, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת )תעודות( אגרות החוב המועברת על -פיו וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

הצד המעביר ימסור לחברה הוכחה סבירה לביצוע כל תשלום הנדרש על-פי הדין החל לצורך העברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות אגרות חוב, באופן המתואר להלן.

לאחר קיום כל התנאים כאמור, תירשם ההעברה במרשם, ויחולו על הנעבר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, ויראו את הנעבר כ"מחזיק" לצורכי אגרת החוב.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול ל מספר תעודות חדשות ו סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שסכומי הערך הנקוב בתעודות החדשות יהיו סכומים בש "ח שלמים . הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול אגרות החוב , לרבות כל מס בולים והיטלים אחרים , אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 פדיון מוקדם

ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות .

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות .

.9 הנפקות נוספות

ראה סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

.10 ויתור ופשרה

ראה סעיף 25 ל שטר הנאמנות .

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיק י אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם להוראות האמורות בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.12 קבלות כראיה

ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.13 ה חלפ ת תעו ד ו ת א ג רות ה ח וב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד , תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה, באותם תנאים , ובלבד ש במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה כאמור תוחזר לחברה עוד קודם ל הוצאת התעודה החדשה. כל מסים ו היטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה , יחולו על מבקש התעודה האמורה .

.14 פירעון מיידי

ראה סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

UMH PROPERTIES, INC

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

במקרה שייקבע מנגנון שונה ו/או נוסף לכינוס ו/או קיום אסיפות של מחזיקי אגרות החוב על-פי כל דין חל, לרבות על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, הוראות נספח זה יותאמו באופן אוטומטי להוראות הדין, ככל שהוראות דין כאמור מחייבות זאת.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת על-פי הדין החל או שטר הנאמנות, ההוראות שלהלן יחולו על אסיפות מחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפות מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן , אם הכרחי לדעתו , או על -פי דין או אם נ תבקש על -ידי החברה , י כנס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב על חשבון החברה .
.2 הנאמן י זמן אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב לפי בקשה של אחד או יותר מהמחזיקים בלפחות חמישה אחוזים ) 5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב . סדר יומה של אסיפה זו יכלול את הנושא אשר התבקש על -ידי מחזיק אגרת החוב האמור ועשוי לכלול נושאים נוספים לפי שיקול דעתו של הנאמן. הנאמן יהיה רשאי לדרוש החזר ממחזיקי אגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה בגין הוצאות סבירות הכרוכות בכך . למען הסר ספק, יובהר כי דרישת הה חזר על -ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. יצוין, כי דרישת הנאמן להחזר לא תהווה תנאי לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנדרשת לשם הגנה על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא תגרע מ חובתה של החברה לשאת בעלויות אותה אסיפה.
.3 זימן הנאמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, האסיפה תכונס באמצעות פרסום הזמנה בדיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה. הזמנה כאמור תכלול הודעה על המקום , היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה .
.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים על -פי סעיף 2 לעיל במועד שאינו מוקדם משבעה ) 7( ימים ולא י אוחר מ עשרים ואחד ) 21( ימים מיום שהוגשה לו בקשת המחזיקים ; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה , אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן. עשה כן הנאמן , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוסה .
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים , לפי דרישת מחזיק הזכאי לכך , בתוך פרק הזמן שצוין לעיל , רשאי המחזיק לכנס את האסיפה , ובלבד שמועד כינוס האסיפה יהיה בתוך ארבעה -עשר ) 14( ימים , מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן , והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה .
.6 על אף האמור לעיל, ניתן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שתכונס רק למטרות ייעוץ ו/ או דיווח, אשר תכונס בהודעה מוקדמת של יום אחד )או יותר(. לא יתקבלו החלטות מחזיקי אגרות חוב ב אסיפה זו )" אסיפת התייעצות "(.
.7 הנאמן יהיה רשאי לשנות את מועד אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לא זומנה אסיפת מחזי ק ים כאמור בסע יף 2 לעיל או כקבוע בסעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך, יהיה בית משפט רשאי,

לבקשת מחזיק, ליתן צו המורה על זימון האסיפה. ניתן צו כאמור, הנאמן ישא בכל ההוצאות הסבירות שהוציא המחזיק המבקש בקשר עם קבלת צו בית משפט כאמור , בסכום שיקבע בית המשפט .

.8 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטול החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים שכונסה או נוהלה שלא בהתאם לתנאים שנקבעו לאסיפה על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות . נפל פגם בהודעה על מקום האסיפה או מועד כינוסה, מחזיק שיגיע לאסיפה כאמור , על -אף הפגם , לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ה החלטה .
.9 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל , או בכתובת אחרת שתיקבע על -ידי החברה , בתנאי שכתובת כאמור הינה בישראל .

המועד הקובע ; הוכחת בעלות

.10 המועד הקובע לעניין הבעלות על אגרות החוב לצורך קביעת זכאות מחזיקי אגרות החוב להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים , יהיה המועד שנקבע בהודעת הזימון לאסיפה . המועד הקובע ייקבע על -ידי הנאמן בכפוף לחוק המנחה כיום לפיו מועד כאמור לא יפחת משלושה ) 3( ימי מסחר קודם למועד כינוס האסיפה , ולא יעלה על ארבעה עשר ) 14( ימים קודם למועד האסיפה .
.11 מחזיק המבקש להצביע באסי פת מחזיקי אגרות חוב זכאי לקבל אישור בעלות על אגרות החוב מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב . המחזיק ימסור ל נאמן , במשרד ו הרשום בישראל או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית של רשות ניירות ערך )או באמצעות כל דרך אחרת אשר תפורט בהזמנה ( לא יאוחר מה מועד שנקבע על -ידי מבקש האסיפה בהודעת הזימון, אישור כאמור בו תפורט כמות אגרות החוב המוחז ק ות על -ידי המחזיק במועד הנקוב באישור, בצירוף יפוי כוח, ככל ש אישור הבעלות אינו כולל את שם האדם המשתתף באסיפה .

יושב הראש

.12 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שמונה על ידו כיושב ראש לאותה אסיפה .

מניין חוקי; אסיפה נדחית

.13 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שהוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לצורך דיון בנושאים שעל סדר יום האסיפה. באסיפת מחזיקים יובאו להצבעה אך ורק החלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, וככל שמתקיים המניין החוקי הדרוש לקבלתן , כמפורט להלן .
.14 מחזיקי אגרות החוב הנוכחים )אחד או יותר( ללא התחשבות בכמות זכויות ההצבעה המוחזקות על -ידם, יהוו מניין חוקי באסיפת התייעצות. המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה רגילה הוא נוכחות ם של שני ) 2( מחזיקים לפחות , בעצמם או על -ידי מיופי כוחם , בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה , המחזיקים או המייצגים יחדיו עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מזכויות ההצבעה הצמודות לאגרות החוב, למעט בנוגע להחלטות המחייבות מניין חוקי אחר שנקבע על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות.
.15 לא נכח באסיפת מחזיקים , בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה , מניין חוקי , תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ) 2( ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לכינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד , אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן את הסיבות לכך בהודעה המכריזה על מועד ומקום האסיפה הנדחית .
.16 היה ולא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה , האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבע אחרת על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות. על אף האמור, אם אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב כונסה לבקשת מחזיק ים כאמור בסעיף 2 לעיל, האסיפה הנדחית תתקייים רק אם נוכח לפחות מספר המחזיקים הנדרש על -פי ו ל צורך כינוס אסיפ ת מחזיקים .
.17 נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב , הנוכחים בעצמם או על -ידי באי כוחם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת אסיפת המחזיקים , וכן המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור , תהווה מניין חוקי בכל אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת . אם בתוך מחצית השעה מהזמן שנקבע לתחילת אסיפה כאמור לא נכח מניין חוקי , האסיפה תידחה ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל , ב שינויים המחויבים. באסיפ ת מחזיקים ש נדחית ה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שניים או יותר מחזיקים באגרות החוב , בעצמם או על -ידי באי כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו עשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18 מחז יק קשור לא י ובא בחשבון לצורך קבי עת נוכחות המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ת מחזיקים )לרבות אסיפה נדחית( ולא יהיה זכאי לממש את זכויות ההצבעה הגלומות באגרות החוב שמוחזקות על ידו .

אסיפה נמשכת

.19 המחזיקים ברוב אגרות החוב באסיפת מחזיקים בה נוכח מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט לדחות את המשך קיום האסיפה, ובכלל זה דיון או קבלת החלטה בעניין שהיה על סדר היום של אותה אסיפה , למועד ולמקום אחר שייקבע )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת יידונו רק אותם נושאים שהיו על סדר יומה של האסיפת המחזיקים המקורית אשר לגביהם לא נתקבלה החלטה קודמת . במקרה ש אסיפת מחזיקים נדחתה מבלי שתוקן סדר יומה, הודעה בנוגע למועד האסיפה החדש תימסר בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יאוחר משתים עשרה ) 12( שעות טרם כינוס אסיפת המחזיקים החדשה. הודעה על אסיפה כאמור תימסר בהתאם להוראות סעיף 31 להלן.

הצבעה ; הרוב הנדרש

.20 מחזיק אגרות חוב הנוכח באסיפת מחזיקים, בעצמ ו או באמצעות באי כוח, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב המוחזקות על ידו , בכפוף להוראות שטר הנאמנות. הנאמן ישתתף באסיפות מחזיקי אגרות החוב, ללא זכות הצבעה.
.21 במקרה של אגרות חוב המוחזקות במשותף על -ידי שני מחזיקים או יותר , יתקבל רק קולו של המחזיק הרשום ראשון מביניהם במרשם של אותה סדרת אגרות חוב , המבקש להצביע בעצמו או על -ידי שלוח.
- .22 החלטה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תוכרע על -פי מניין קולות.
.23 החלטות באסיפות מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל של כל המשתתפים בהצבעה, מלבד קולות הנמנעים, אלא אם נקבע רוב אחר על -פי הוראו ת ה דין החל או שטר הנאמנות, או אם קבע הנאמן, במסגרת הסמכות הנתונה לו על -פי שטר הנאמנות , כי החלטה מסוימת תתקבל ברוב שאינו רו ב רגיל. החלטה מיוחדת באסיפת מחז יק י אגרות חוב תתקבל בר וב של לפחות שני שליש ים ) 2/3( מכלל קולות המצביעים , להוציא קולות הנמנעים .
.24 הודעת יושב הראש על קבלת החלטה או דחייתה ורישומה בס פר הפרוטוקולים, י שמש ו ראיה לכאורה על קבלתה או דחייתה של החלטה כאמור.
.25 מחזיק רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו, על -ידי מיופה כוחו ואף דרך של כתב הצבעה בו יציין את אופן הצבעתו, כמפורט בסעיף 28 להלן. כתב מינוי מיופה כוח יהיה בכתב וייחתם על - ידי הממנה או נציגו שהוסמך לכך בכתב. היה והממנה הינו תאגיד – המינוי יתבצע בכתב וייחתם על -ידי חותמת ה ת אגיד לצד חתימת נושא משרה או עורך דין שהוסמך לכך המייצג את התאגיד . כתב המינוי יכול שינוסח ב כל אופן סטנ ד רטי . מיופה כוח אינו חייב להיות מחזיק אגרות חוב .
.26 כתב מינוי של מיופה כוח ויפוי כוח מכוחו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כוח כאמור, יימסר למשרד ו הרשום של הנאמן בישראל )או כפי שתורה ההזמנה (, לא יאוחר מהמועד שייקבע על -ידי מבקש האסיפה וצוין בזימון לאסיפה , אלא אם נקבע אחרת על -ידי הנאמן . כתב מינוי מיופה הכוח יהא תקף לכל אסיפה נדחית של האסיפה הנקובה בכתב המינוי , אלא אם נקבע בו אחרת .
.27 הצ בעה שהתקיימה על -פי התנאים המפורטים בכתב מינוי מיופה כוח תהא תקפה גם אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין , או אם בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב בגינה ניתן להצביע .
.28 בעל אגרות החוב או מיופה כוחו רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
- .29 בעל אגרות חוב ימנע משימוש לרעה בזכויות ההצבעה שלו באסיפות מחזיקים.

פרוטוקול

.30 ה נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם על -ידי יושב ראש האסיפה , ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו . הנאמן ינהל במשרדו הרשום מרשם שיכלול פרוטוקולים שנרשמו באסיפות מחזיקים, שיהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות ה חוב ושל החברה )ביחס לחלק האסיפה בה נכחו נציגי החברה בלבד( , והעתק מהם יישלח לכל מחזיק, לפי דרישתו.

כתב הצבעה

.31 מחזיקי אגרות החוב רשאים להצביע בדרך של כתבי הצבעה . כתב הצבעה יפורס ם על -ידי הנאמן באתר המגנ "א או באתר המאיה ויפרט את מועד הסגירה של ההצבעה . מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשלוח אותו לנאמן . בכפוף ל הוראות ה דין החל , כל מחזיק זכאי לקבל כתב הצבעה מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב. הצבעה בדרך של כתבי הצבעה כפופה לתנאים שלהלן: ) 1( כתב ההצבעה יישלח למקום, במועדים ולאותם אנשים כפי ש צוין בהודעת הזימון לאסיפה ו/ וא בכתב ההצבעה; ) 2( כתב ההצ ב עה ימולא, ייחתם כדין ויצורפו אליו כל המסמכים הדרושים. כתב הצבעה בו ציין מחזיק את אופן הצבעתו ואשר הגיע לידי הנאמן קודם למועד האחרון שנקבע לכך, יייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיומו של מניין חוקי. כתב הצבעה שיתקבל בידי הנאמן בנוגע ל ענין מסוים לגביו לא התקיימה הצבעה באסיפת מחזיקים, ייחשב כנמנע באסיפה כאמור ביחס להחלטה לקיים אסיפה נמשכת על -פי הוראות סעיף 16 לעיל, ויובא בחשבון באסיפה נדחית שתתקיים על -פי הוראות סעיפים 13 או 16 לעיל. כתב הצבעה אשר הוגש ללא המסמכים הרלוונטיים או ש לא הושלם או נחתם כראוי, ייפסל מה ה צבעה.

.32 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר ל קיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה , ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה . מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר , כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.
.33 הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניי ן, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניי ן.

נוכחות

.34 כל אדם, אחד או יותר, אשר מונה על -ידי הנאמן, רשאי להיות נוכח באסיפת מחזיקים, אך אינו רשאי להצביע בה. נציגי החברה וכל אדם אחר שקיבל את היתר הנאמן, רשאים להיות נוכחים, ללא זכויות הצבעה. במקרה בו, לפי שיקול דעתו של הנאמן, חלק מהאסיפה מחייב דיון שלא בנוכחות אדם מסוים, לרבות נציגי החברה, אדם כאמור לא ישתתף באותו חלק של הדיון.

זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.35 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים ויכלול בו את העניינים בגינם נדרש כינוס האסיפה על -פי סעיף 2 לעיל, וכל נושא שיבקש מחזיק אגרות חוב על -פי סעיף 33 להלן. באסיפת מחזיקים יתקבלו רק החלטות בעניינים המפורטים על סדר היום. על אף האמ ור, רשאים המחזיקים לקבל באסיפה החלטה בנוסח שונה מההחלטה שעל סדר היום, בהתאם להוראות ה דין החל .
.36 מחזיק באגרות החוב , אחד או יותר , שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב , רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור , בכפוף להוראות ה דין החל .

הוראות נוספות

.37 אין באמור בסעיפים ,2 32 ו 33- לעיל בכדי לגרו ע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת התייעצות אם סבר כי הדבר הכר חי לצורך התייעצות עם מחזי ק י אגרות החוב. הודעה על אסיפת התייעצות כאמור אינ ה מחויבת לכלול את הנושאים שעל סדר היום, ומ ו עד אסיפה כאמור יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד ההודעה. לא תתקים כל הצבעה ולא תתקבל כל החלטה באסיפה כאמור, והוראות חוק ניירות ערך יחולו עליה, למעט הוראות סעיף 35) 12( 26 לחוק .
.38 במקרה שלא ניתן לכנס אסיפת מחזיקים, או לא ניתן לקיימה באופן הקבוע בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, יהיה בית המשפט רשאי, לבקשת החברה או מחזיק הרשאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות כי אסיפת מחזיקים תתכנס ותתקיים באופן שייקבע על -ידי בית המשפט, ובית המשפט יהיה רשאי לקבוע הוראות נוספות לשם כך, ככ ל שימצא לנכון.

לא תתבטל החלטה שנקבלה כדין באסיפת מחזיקי אגרות חוב שכונסה בהתאם להוראות נספח זה, גם אם עקב טעות, לא נמסרה עליה הודעה לכל המחזיקים, או אם הודעה כאמור לא התקבלה בידי

כל המחזיקים , ובלבד שהודעה על אסיפה כאמור )או האסיפה הנדחית , לפי העניין ( פורסמה באתר מגנ "א של רשות ניירות ערך.

הכרזה על קבלת החלטה

.39 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה , בין פה אחד ובין ברוב פלוני , תהיה ראיה לכאורה לאמור בה .
.40 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה .2015-

* * *

UMH PROPERTIES, INC תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך קודקס הרגולציה, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש להם לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.1 מינוי; תקופת כהונה
.1.1 הנאמן ימנה ויכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )" הנציגות הדחופה"(, מיוזמתו או לאחר קבלת בקשת החברה בכתב לכך.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על-פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין מחזיקי אגרות החוב , ואשר יצהירו כי נכונים לגביהם התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו , מי מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות הדחופה, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כפי שמוגדר בסעיף 5.1 לשטר הנאמנות( ייחשב כמצוי במצב של ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן כחבר בנציגות הדחופה; ו-
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-יד ו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים )" הממונה "( בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחד מה תנאים המנויים בס "ק 1.2.1 ו1.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות דחופות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יערוך בדיקות או חקירות עצמאי ות נוספות. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 מייד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות החברים המכהנים בה.
.1.6 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שנמסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות הדחופה.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מייד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות ה החלטות של הנציגות הדחופה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה ה פיננסיות שנקבעו בסעיפים 6.1 ו6.2- לשטר הנאמנות, עד למוקדם מבין: )1( תקופה של תשעים )90( ימים נוספים; או )2( מועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, ולא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לתקופה האמורה. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה על-פי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם ל הוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות, למעט אם מועד כינוס האסיפה יהיה 7 ימים מיום זימונה.

.3 התחייבויות החברה

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו -כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיק ות הנדרשות על -ידם וגיבוש החלט ות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל ה נתונים והמסמכים ש יידרשו לה לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה מידע רלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות הדחופה, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם לסעיף 23 לשטר הנאמנות.
.3.4 אין במינוי הנציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המ וקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהם כדי להגביל את הנאמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל תביעה, דרישה או

טענה כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם, או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

.4.2 הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 23 לשטר הנאמנות יחולו על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה וכל הפועלים מטעמם, כאילו היו הנאמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו להעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

* * *

1 טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של שטרי הנאמנות ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא . המשמעות שניתנה להם במסגרת שטרי הנאמנות²

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

ה לפירעון מהווה עיל האם הפרה	יתי תיאור תמצ	ף קיים )סעי
מיידי		א קיים בשטר( / ל
		לא קיים.	תעודות
			ההתחייבות
			מובטחות
			בביטחונות
			ים או בשעבוד קבועים
			אחרים
		לא קיים.	תעודות
			ההתחייבות
			מובטחות
			צף בשעבוד
			ו/או שוטף
שטר 10.1.16 ל סעיף כן. ראה	וד יצירת שעב ת בדבר אי לל התחייבו סעיף 6.2 כו	סעיף קיים. ראה	התחייבות
הנאמנות.	שוטף כללי	לשטר 6.2	רת לאי יצי
		הנאמנות	שעבודים )שעבוד
			שלילי)
שטר 10.1.17 ל סעיף כן. ראה	עיף 3 להלן. ה טבלה בס לפרטים רא	סעיף קיים. ראה	התחייבות
הנאמנות.		לשטר 6.1	לעמידה
		הנאמנות	דה באמות מי
			פיננסיות
יידי לפירעון מ עילה כן. קיימת	ר ככל שהדב פעול לכך, תחייבת ל החברה מ	סעיף קיים. ראה	התחייבות
ה ב תפסקנ אגרות החו מקרה שבו	עה חוב לא נפר ן אגרות ה וכל עוד קר בשליטתה,	לשטר 6.3	ות לדירוג אגר
על פה העולה רגות לתקו להיות מדו ת ו/או נסיבו קב סיבות 60 ימים, ע	די דורגות על-י ב תהיינה מ אגרות החו במלואה, כי בין מתחייבת, החברה אף , ובהתאם חברת דירוג	הנאמנות	עד החוב במו ההנפקה;
. ראה סעיף טת החברה שהינן בשלי	מים התשלו הדירוג את ם לחברת היתר, לשל		על שמירה
ת. טר הנאמנו 10.1.12 לש	על- ת הנדרשים את הדוחו ברת הדירוג ולמסור לח		שך דירוג במ
	רת רה לבין חב ות בין החב ת ההתקשר ידה במסגר		דת כל חיי תעו
	וע את אי ביצ , בין היתר, יין זה יראו הדירוג. לענ		ההתחייבות
	שים חות הנדר סירת הדו ואת אי מ התשלומים
	בין התקשרות במסגרת ה ת הדירוג על-ידי חבר
	הינן ונסיבות ש ת, כסיבות ברה המדרג החברה לח
	כי פק, מובהר ען הסר ס חברה. למ בשליטת ה
	טת קב או נקי רשימת מע ות החוב ב מיקום אגר לא רת הדירוג על-ידי חב ה כלשהי פעולה דומ
	ג. פסקת דירו ייחשבו כה
-	-	לא קיים	התחייבות
			ול לדירוג כפ
			לתעודות
			ההתחייבות
-	ברת חליף את ח ת שלא לה נה מתחייב החברה אינ שך ה עמה במ התקשרות שלא לסיים הדירוג או	לא קיים	התחייבות יף שלא להחל
	יף חברה תחל מקרה בו ה ות החוב. ב תקופת אגר		רה את החב
	תה ת התקשרו ו תסיים א הד ירוג ו/א את חבר ת		המדרגת
	על- ב מדורגות אגרות החו ת במקרה ש עימה, לרבו		חיי לאורך כל
	בת, ברה מתחיי ג אחת, הח חברת דירו ידי יותר מ		תעודת
	ך י ניירות ער ך על-פי דינ ת לעשות כ ככל שנדרש		ההתחייבות
	קת בדבר הפס דיווח מיידי ם, לפרסם אמריקאיי
	על ודיע לנאמן ירוג, וכן לה ת חברת הד ו/או החלפ

1 לפי עמדת סגל משפטית )103-41( בנושא גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי הנאמנות, מחודש אוגוסט :2020 http://www.isa.gov.il/%D7%92%D7%95%D7%A4%D7%99%D7%9D%20%D7%9E%D7%A4%D7%95 %D7%A7%D7%97%D7%99%D7%9D/Corporations/Staf\_Positions/SLB\_Decision/Public\_Offers/Docum ents/SHTARNEMANUT.pdf#search=%D7%A9%D7%98%D7%A8%20%D7%A0%D7%90%D7%9E%D 7%A0%D7%95%D7%AA

2 בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות. יצוין כי למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין הוראות דוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב.

ה לפירעון מהווה עיל האם הפרה	יתי תיאור תמצ	ף קיים )סעי
מיידי		א קיים בשטר( / ל
	סיום הדירוג או לפת חברת הביאו להח הנסיבות ש קים י )2( ימי עס ין, בתוך שנ ת, לפי הענ י ההתקשרו )ב( ה כאמור ו- ועד ההחלפ מבין )א( מ מהמוקדם עם התקשרות ים את ה חלטה לסי ממועד הה מך לנאמן מס אף תמסור וג. החברה חברת הדיר רוג חברת הדי ירוגים של ן סולם הד המשווה בי ה. ירוג החדש ל חברת הד היוצאת וש
שטר 10.1.18 ל סעיף כן. ראה הנאמנות.	וגע מגבלות בנ מנות כולל לשטר הנא סעיף 2.9 החוב ; דרת אגרות להרחבת ס	קיים	על מגבלות וב יצירת ח פיננסי נוסף
		לא קיים.	על מגבלה חלוקת דיבידנדים
	זה, תימת שטר ון למועד ח הירה כי נכ החברה מב ם ל- זרה בהתא קה פרטית דרת כמנפי החברה מוג הערך ניירות חוק )"U.S. Secrities Act of 1933 U.S. Echange Act of 1934-ו "( האמריקאי חוק יחד עם ריקאי", ו רסה האמ )"חוק הבו "(. ניירות ערך אי "חוקי ך האמריק ניירות הער חר ומים למס החברה רש שונים של ניירות ערך ם אי ורשומי ך האמריק ניירות הער על-פי חוק עקב כך, NYSE)". רק )" רסת ניו יו למסחר בבו על ת החלים ים ולתקנו ברה לחוק כפופה הח רות לחוקי ניי ם בהתאם רטיים זרי מנפיקים פ NYSE ) ורק ) בורסת ניו י ותקנות של ערך, חוקים ר . מות למסח חברות רשו החלים על	לא קיים.	על מגבלות עם עסקאות בעלי השליטה בחברה
שטר 10.1.22 ל סעיף כן. ראה הנאמנות.	ברה רה בו הוע מיידי במק ה לפרעון קיימת עיל כש מה הצעת ר רה לא פרס חברה והחב השליטה ב שלא במחיר רות החוב, שת כל אג ביחס לרכי רוע ם מקרות א תוך 45 ימי ן הנקוב, ב יפחת מערכ כאמור.	לא קיים	על מגבלות ה שינוי שליט
-	יבית שיעור הר התאמת נגנונים ל קיימים מ ידת ה מאי עמ וג וכתוצא שינוי בדיר כתוצאה מ פיננסיות. מות מידה החברה בא	ראה קיים. 7.1 ו7.2- סעיפים מנות לשטר הנא	מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

.2 עילות לפירעון מיידי:

ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בשטרי הנאמנות.

בר הערות/הס	ר / לא	קיים בשט	העילה
		קיים
-	ף אה סעי	קיים. ר	ת בעסקי מהותי חלה הרעה
	לשטר	10.1.10	חזקות, רות מו המנפיק/חב
		הנאמנות	א יוכל שהמנפיק ל וקיים חשש
			עודות את ת לפרוע
			או אם במועדן; ההתחייבות
			חברה ממשי כי ה קיים חשש
			בויותיה ד בתחיי לא תעמו
			זיקי כלפי מח המהותיות
			ב אגרות החו
-		לא קיים.	ק חי" ערת "עס הכללת ה
			סקירה ת / בדוח ה בחוות הדע
			מבקר, החשבון ה של רואה
			כספיים לדו"חות ה המצורפים
			של החברה
-		לא קיים.	א נפרעו תחייבות ל תעודות הה
			במועדן
של publicly ) traded נסחרת ) חוב אחרת רת אגרות אם )א( סד	ף אה סעי	קיים. ר	הועמד המנפיק חוב של
ו )ב( ון מיידי; א מדה לפירע a on )הוע standalone basis החברה )	לשטר	10.1.13	די לפירעון מיי
ה לפירעון טלה העמד חתה או בו לא אם נד דיפולט, א אירע קרוס		הנאמנות
בדרך של ור )לרבות יפולט כאמ ע הקרוס ד הפרה אירו מיידי או ה
ודעה על ועד מתן ה עסקים ממ וך 45 ימי כאמור( בת סילוק חוב
כאמור. וס דיפולט אירוע הקר או מקרות רעון מיידי העמדה לפי

בר הערות/הס	ר / לא קיים בשט קיים	העילה
לעיל. ת כמתואר טר הנאמנו 10.1.13 לש ראה סעיף	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.13 הנאמנות	Cross Default/Cross בת, ( הפרה צול Acceleration חובות אי תשלום במקרה של ירעון העמדה לפ אחרים או מייד י(
BBBil- לדירוג של יורד מתחת גרות החוב אם דירוג א	ף אה סעי קיים. ר 1.1 לשטר 10.1.20 הנאמנות	מתחת וג האג"ח ירידת דיר ע מאלי שנקב לדירוג מיני
-	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.8 לשט	דיע על סיק או הו המנפיק הפ לומיו הפסקת תש
-	לא קיים.	מהותי בוד על נכס מימוש שיע כס בסיסי או מכירת נ
החל או על-פי הדין יים כלשהם דוחות כספ לא תפרסם אם החברה 30 ימים סם בתוך דרשת לפר אשר היא נ נאמנות זה על-פי שטר בפרסומם. יא נדרשת אחרון בו ה מהמועד ה	ף אה סעי קיים. ר לשטרי 10.1.11 הנאמנות	ספיים דו"חות כ אי פרסום וונטי במועד הרל
נאמנות זה ו/או שטר רות החוב ת תנאי אג הפרה א אם החברה יבויותיה חת מהתחי אחר כל א א מילאה ית, ו/או ל הפרה יסוד פרה בתוך קנה את הה ברה לא תי מהם, והח במסגרת מי המהותיות ר )14( ימים ארבעה עש	ה סעיף יים. רא לשטרי 10.1.2 הנאמנות	אג"ח ק ת של תנאי הפרה יסודי
-	לא קיים.	הותיות חייבויות מ הפרת הת ה לפגוע ולה העשוי או ביצוע פע זיקים כויות המח מהותית בז
הדין החל, ת או על-פי חוק החברו ת המונח ב זוג )כהגדר אם בוצע מי ת פירעון ו חוק חדלו החברות א ף 350 לחוק ג על-פי סעי לרבות מיזו בד חברה אחרת )מל עם יישות הדין החל( מה על-פי או הליך דו יים של וחות הכספ פן מלא בד אוחדה באו זוג כאמור שבטרם מי א קבלת ולטת(, לל הישות הק ברה אינה סגרתם הח החברה במ לה ברוב טה שנתקב החוב בהחל יקי אגרות דם של מחז אישור מוק טת כלפי שות הקול רה או היי הירה החב אם כן הצ רגיל, אלא קים לפני )10( ימי עס חות עשרה הנאמן, לפ רות החוב ו מחזיקי אג יה שלא יה חשש סביר לא קיים אמור, כי ע מיזוג כ מועד ביצו תיה כלפי התחייבויו קיים את הקולטת ל ל היישות ביכולתה ש זוג כאמור. תוצאה ממי רות החוב כ מחזיקי אג	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.14 הנאמנות	בנוגע תחייבות הפרת ה מיזוגים מבניים, לשינויים מחזיקי לא אישור ורכישות, ל האג"ח
, בעסקה חושב להלן( נכסיה )כמ כל או עיקר תמכור את אם החברה ם עשר )12( מהלך שניי אלא אם ב ת קשורות ) של עסקאו או בסדרה ם אחרים רכוש נכסי הקבוצה ת רה כאמור, אחר המכי החודשים ל תמורה מ50%- מה שלא יפחת לותה בסך לתחום פעי הקשורים מראש של לת אישור ם( ללא קב הנמכרי גין הנכסים שתתקבל ב מיוחדת. ובהחלטה פה מיוחדת החוב באסי יקי אגרות אסיפת מחז	ה סעיף יים. רא לשטר 10.1.15 הנאמנות	ק ק נכסי המנפי מכירת רוב
: של החברה ת העיקרי ם הפעילו פעול בתחו חדלה ל אם החברה Manufactured home communities עול של בעלות ותפ	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.9 לשט	תחום נוי בעיקר התבצע שי פיק פעילות המנ
ם, אלא אם של 45 ימי ירוק זמני ריפוי לצו פ נה תקופת לחברה נית מתה. ה או בהסכ קשת החבר הצו ניתן לב	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.5 לשט	מתן צו וק קבוע / מתן צו פיר וטל תוך שלא ב פירוק זמני תקופה X
מהותי של על על נכס הוצאה לפו ע פעולות ל או ביצו הטלת עיקו עיל(. כהגדרתם ל סי החברה ) על עיקר נכ החברה או ן לבקשת אם הצו נית מים, אלא פוי של 45 י ה תקופת רי לחברה ניתנ בהסכמתה. החברה או	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.6 לשט	המנפיק ל על נכסי הטלת עיקו "פ עולת הוצל או ביצוע פ
מינוי כונס קשר לצו ל 45 ימים ב ריפוי של נה תקופת לחברה נית אלא אם על-פי דין, מה שימונה תפקיד דו או כל בעל נכסים זמני מתה. ה או בהסכ קשת החבר הצו ניתן לב	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	וע או נכסים קב מינוי כונס א בוטל שהמינוי ל זמני )ובלבד ר( במועד סבי
-	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.8 לשט	כוונתו ודיע על המנפיק ה עיסוקו המשיך ב לחדול מל את עסקיו ו/או לנהל
-	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.23 הנאמנות	תאגיד לה מלהיות החברה חד חוק ני"ע מדווח ע"פ
-	לא קיים.	חברות, מרשם ה מחיקה מ למעט מיזוג
	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	להקפאת צו בקשה/מתן הליכים
-	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	פתיחת שה לצו ל הוגשה בק חדלות פי חוק הליכים ל כלכלי, שיקום פירעון ו וק חדלות 2018- )"ח תשע"ח פירעון"(
-	לא קיים	ר הסדר שה לאישו הוגשה בק פתיחת מסגרת צו ל חוב שלא ב

בר הערות/הס	ר / לא קיים בשט קיים	העילה
		חדלות פי חוק הליכים ל פירעון
	ם ה סעיפי קיים. רא עיף 10.1.20 10.1.19 וס	קה את שעתה/מח הבורסה ה ג"ח המסחר בא
-	ף אה סעי קיים. ר לשטר 10.1.18 הנאמנות	ס חוב לות על גיו הפרת מגב רה הרחבת סד נוסף, כולל
-	לא קיים	למנגנון התחייבות אי עמידה ב ריבית, לשיעור ה התאמה שיעבוד אי הסרת כתוצאה מ צף
-	לא קיים	אשראי פיננסי או נטילת חוב יצירת חייבות לאי בניגוד להת ף שעבוד שוט
-	לא קיים	הפקיד חייבות ל הפרת הת ת וכרית ת הוצאו כספי כרי ספים הפקדת כ ריבית או חדות וצאות מיו בפיקדון לה
-	לא קיים	מינוי מן זמני או מתן צו נא נאמן זמני
ה )ושלא כנגד החבר וק החברות עיף 350 לח קשה לפי ס אם תוגש ב דחתה או ן אשר לא נ דלות פירעו לפי חוק ח או בקשה בהסכמתה( ה או בוצע מועד הגשת 45( ימים מ וחמישה ) ך ארבעים בוטלה בתו י לעניין ן. יובהר, כ ה על-פי די רה או כלפי על ידי החב הליך דומה רה תהיה ביחס לחב וק החברות עיף 350 לח קשה לפי ס סעיף זה ב ל להליך זר, המקבי קביל בדין או הליך מ ין הישראלי בהתאם לד הישראלי.	ף אה סעי קיים. ר ר הנאמנות 10.1.7 לשט	לחוק סעיף 350 בקשה לפי תה( או לא בהסכמ החברות )ש פירעון חוק חדלות בקשה לפי ה כנגד החבר
-	לא קיים	טה העברת שלי
-	לא קיים	לי שליטה עסקאות בע
-	לא קיים	ידנד חלוקת דיב

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ת המידה פירוט אמו	ם ר / לא קיי קיים בשט בשטר	אמות מידה
לה על .14 NOI לא יע יננסי נטו ל- יחס החוב פ	שטר סעיף 6.1 ל 1.2 קיים. ראה הנאמנות	ל- פיננסי נטו יחס החוב NOI
.70% א יעלה על CAP נטו ל יננסי נטו ל- יחס החוב פ	שטר סעיף 6.1 ל קיים. ראה הנאמנות	CAP ננסי נטו ל- יחס חוב פי נטו

פרק 4 – מידע אודות החברה וההצעה

4. Information about the Company and the Offering

You should carefully read this prospectus in its entirety and the documents incorporated by reference to understand fully our business and the terms of the Series A Bonds, as well as tax and other considerations that are important to you in making your investment decision. You should consider carefully the "Risk Factors" in section 4.3 of this prospectus to determine whether an investment in the Series A Bonds is appropriate for you.

Unless otherwise specified or unless the context requires otherwise, all references in this prospectus to the "Company," "UMH," "we," "us," "our" or similar references mean UMH Properties, Inc. and/or one or more of its subsidiaries. Unless indicated otherwise, or the context otherwise requires, references in this prospectus to the U.S. are to the United States and "\$" or "dollars" are to the lawful currency of the United States and financial information presented in this prospectus is prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States.

4.1 Our Company

UMH Properties, Inc. is a Maryland corporation operating as a qualified real estate investment trust ("REIT") under Sections 856 through 860 of the U.S. Internal Revenue Code. Our primary business is the ownership and operation of manufactured home communities – leasing manufactured home sites to private manufactured home owners. We also lease homes to residents, and, through our wholly-owned taxable REIT subsidiary, UMH Sales and Finance, Inc. ("S&F"), sell and finance the sale of homes to residents and prospective residents of our communities. We own and operate 127 manufactured home communities containing approximately 24,000 developed home sites. These communities are located in New Jersey, New York, Ohio, Pennsylvania, Tennessee, Indiana, Michigan, Maryland, Alabama and South Carolina.

We have expanded our portfolio of manufactured home communities through numerous acquisitions. During 2020, we acquired two communities totaling 310 homesites. During 2021, we acquired three communities, located in Alabama, Ohio and South Carolina, totaling 543 homesites. Our growth strategy involves purchasing well located communities in our target markets, including the energy rich Marcellus and Utica Shale regions of the eastern and midwestern United States. As part of our growth strategy, we intend to continue to evaluate potential opportunities to expand into additional geographic markets, including certain additional markets in the southeastern United States.

A manufactured home community is designed to accommodate detached, single-family manufactured homes. These manufactured homes are produced off-site by manufacturers and installed on sites within the community. These homes may be improved with the addition of features constructed on site, including garages, screened rooms and carports. Manufactured homes are available in a variety of designs and floor plans, offering many amenities and custom options. Each owner of a manufactured home leases the site on which the home is located from us. Generally, we own the underlying land, utility connections, streets, lighting, driveways, common area amenities and other capital improvements and are responsible for enforcement of community guidelines and maintenance.

Manufactured homes are accepted by the public in the United States as a viable and economically attractive alternative to common site-built single-family housing. The affordability of the modern manufactured home makes it a very attractive housing alternative. Depending on the region of the United States, prices per square foot for a new manufactured home average up to 50 percent less than a comparable site-built home, excluding the cost of land. This is due to a number of factors, including volume purchase discounts, inventory control of construction materials and control of all aspects of the construction process, which is generally a more efficient and streamlined process as compared to a site-built home.

Modern residential land lease communities are similar to typical residential subdivisions containing central entrances, paved well-lit streets, curbs and gutters. Generally, modern manufactured home communities contain buildings for recreation, green areas, and other common area facilities, all of which are the property of the community owner. In addition to such general improvements, certain manufactured home communities include recreational improvements such as swimming pools, tennis courts and playgrounds. Municipal water and sewer services are available to some manufactured home communities, while other communities supply these facilities on site.

Typically, our leases are on an annual or month-to month basis, renewable upon the consent of both parties. The community manager interviews prospective residents, collects lease and finance payments, ensures compliance with community regulations, maintains common areas and community facilities and is responsible for the overall appearance of the community. The homeowner is responsible for the maintenance of the home and leased site. As a result, our capital expenditures tend to be less significant relative to multi-family rental apartments. Manufactured home communities produce predictable income streams and provide protection from inflation due to the ability to annually increase rents.

Many of our communities compete with other manufactured home community properties located in the same or nearby markets that are owned and operated by other companies in our business. We generally monitor the rental rates and other terms being offered by our competitors and consider this information as a factor in determining our own rental rates. In addition to competing with other manufactured home community properties, our communities also compete with alternative forms of housing (such as apartments and single-family homes).

In connection with the operation of our communities, we also lease homes to prospective tenants. As of September 30, 2021, we owned a total of 8,700 rental homes, representing approximately 36.3% of our developed homesites. We engage in the rental of manufactured homes primarily in areas where the communities have existing vacancies. The rental homes produce income from both the home and the site, which might otherwise be non-income producing.

Inherent in the operation of a manufactured home community is the development, redevelopment, and expansion of our communities. We sell and finance the sale of manufactured homes in our communities through S&F. S&F was established to potentially enhance the value of our communities. The home sales business is operated as it is with traditional homebuilders, with sales centers, model homes, an inventory of completed homes and the ability to supply custom designed homes based upon the requirements of the new homeowners. In addition, our sales centers earn a profit by selling homes to customers for placement on their own private land.

In addition to our manufactured home communities, we also own a portfolio of investment securities, consisting of equity securities issued by other REITs. We generally limit these securities to no more than approximately 15% of our undepreciated assets.

Our executive offices are located at Juniper Business Plaza, Suite 3-C, 3499 Route 9 North, Freehold, New Jersey 07728, and our telephone number is (732) 577-9997. As of September 30, 2021, we had approximately 460 employees. Our common stock, Series C Preferred Stock, and Series D Preferred Stock are listed on the NYSE. Our website is located at www.umh.reit. Information contained on our website is not a part of this prospectus.

4.2 Summary Terms of the Offering

The following summary contains basic information about the Series A Bonds and the deed of trust between UMH and the Trustee that will govern the Series A Bonds (the "Deed of Trust") and is not intended to be complete. For a more complete understanding, please refer to the Deed of Trust.

Issuer	UMH Properties, Inc., a corporation incorporated in Maryland.
Securities Offered	NIS [●] par value of Series A Bonds, referred to as the Series A Bonds.
Denomination…….……	The Series A Bonds will be denominated in NIS.
Offering Price	NIS 1,000 par value Series A Bonds offered at 100% of their par value and at a total price per unit of NIS 1,000.
Principal Payment Dates	Principal payable in three annual installments, of which the first two installments, each in the amount of [●] % of the original principal amount of the Series A Bonds, will be paid on [●] of the years [●] and [●], and the remaining installment of [●] % of the original principal amount of the Series A Bonds will be paid on [●].
Maturity……………………………	[●] (unless earlier redeemed).
Interest Rate	To be determined by auction process, and in any event not more than [●] % per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Series A Bonds.
Interest Payment Dates	Interest in respect of the Series A Bonds is payable in semi annual payments in arrears, on [●] and on [●] of each of the years [●] through [●], except that the initial interest payment on the Series A Bonds will be made on [●] and the final interest payment on the Series A Bonds will be made on [●].
USD Linkage	The principal and the interest will be linked to the U.S. Dollar.
CPI Linkage	The principal and the interest will not be linked to the Israeli Consumer Price Index ("CPI").
Initial Rating	[●], by Maalot.

Early Redemption	The Company may, at its sole discretion, at any time on or after [●], effect the early redemption of all or a portion of the Series A Bonds, subject to and in accordance with Section 9 of the Deed of Trust.
	In the event that the TASE decides to delist the Series A Bonds in circulation due to a decrease in the value of the Series A Bonds below the minimum amount prescribed in the TASE rules regarding the delisting of bonds, the Company will effect an early redemption of the Series A Bonds in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust.
	In the event of a Change of Control (as defined in the Deed of Trust), the Company will effect an early redemption of the Series A Bonds, at the option of each Bondholder, in accordance with the terms of Section 9 of the Deed of Trust.
Acceleration	The Series A Bonds will be subject to acceleration under certain conditions set forth in Section 10 of the Deed of Trust.
Trading	We received approval in principal with respect to the listing of the Series A Bonds for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE").1
Use of Proceeds	We intend to use the net proceeds of the sale of our Series A Bonds, which are expected to total approximately NIS [●] million, after deducting the distributors' fees and other offering expenses, for working capital and general corporate purposes. See "Use of Proceeds."
Governing Law and Courts	Israeli law and subject to jurisdiction in Israeli courts.
Trustee	[●] Ltd. (the "Trustee")

¹ Not yet received as of the date of this draft.

4.3 Risk Factors

Any investment in our Series A Bonds involves risk. Before making an investment in our Series A Bonds, you should consider carefully the risks below and the other information contained in this prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus, including the risks discussed under the caption "Risk Factors" in Item 1A of our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020, filed with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") on March 10, 2021 (the "2020 10-K") and our quarterly reports on Form 10-Q for the fiscal quarters ended March 31, June 30 and September 30, 2021, filed with the SEC on May 6, 2021, August 4, 2021 and November 3, 2021, respectively, and the information contained in our current reports on Form 8-K filed with the SEC prior to the date of this prospectus, as well as any subsequent updates thereto and other reports and documents we file with the ISA after the date of this prospectus, including any current reports on Form 8- K we may file, all of which are incorporated herein by reference, and may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the ISA in the future; see Section 4.9 below. If any of these risks were to occur, our business, financial condition and operating results or our ability to pay interest, principal or redeem or repurchase our Series A Bonds could be harmed, which may lower the trading price of our Series A Bonds. You may lose all or part of your investment. See also "Incorporation of Certain Information by Reference" below and "Where You Can Find More Information."

Risks Related to Investing in the Series A Bonds Offered by this Prospectus

Our Series A Bonds will be unsecured, and your investment in our Series A Bonds is subject to our credit risk.

Our Series A Bonds will be unsubordinated unsecured general obligations of ours and will not, either directly or indirectly, be an obligation of any third party. Our Series A Bonds will rank on par with all of our other unsecured and unsubordinated debt obligations, except as such obligations may be preferred by operation of law. Any payment to be made on our Series A Bonds, including the return of the principal amount at maturity or any redemption date, as applicable, depends on our ability to satisfy our obligations as they come due. As a result, our actual and perceived creditworthiness may affect the market value of our Series A Bonds and, in the event we were to default on our obligations, you may not receive the amounts owed to you under the terms of our Series A Bonds.

Our substantial debt levels may limit our flexibility in obtaining additional financing and in pursuing other business opportunities.

As of September 30, 2021, and without giving effect to this offering, we had approximately \$25 million of outstanding unsecured indebtedness under our principal credit facility, approximately \$472 million of secured mortgage indebtedness on our properties, and approximately \$15 million of other secured and unsecured loans payable. A substantial portion of our existing indebtedness has scheduled maturity dates prior to the maturity date of the Series A Bonds. Our level of debt could have important consequences to us, including the following:

our ability to obtain additional financing, if necessary, for working capital, capital expenditures, debt repayment (including the Series A Bonds), acquisitions or other purposes may be impaired or such financing may not be available on favorable terms;
we may need to use a substantial portion of our cash from operations to make principal and interest payments on our debt, reducing the funds that would otherwise be available for operations and future business opportunities;
our debt level could make us more vulnerable to competitive pressures or a downturn in our business or the economy generally than our competitors with less debt; and
our debt level may limit our flexibility in responding to changing business and economic conditions.

Our ability to service our debt will depend upon, among other things, our financial and operating performance, which will be affected by prevailing economic conditions and financial, business, regulatory and other factors, some of which are beyond our control. If our results of operations are not sufficient to service our current or future indebtedness, we will be forced to take actions such as reducing or delaying our business activities, acquisitions, investments or capital expenditures, selling assets, restructuring or refinancing our debt, or seeking additional equity capital or bankruptcy protection. We may not be able to effect any of these actions on satisfactory terms, or at all.

We have the ability to incur substantial additional debt, which may increase the risks associated with our substantial existing debt, including our ability to service the Series A Bonds and other debt.

Our credit agreements and other debt instruments, including the deed of trust that will govern the Series A Bonds, will permit us, subject to compliance with certain covenants, to incur a substantial amount of additional indebtedness, including senior secured indebtedness. As of September 30, 2021, and without giving effect to this offering, we had \$79 million of commitments available to be borrowed under our existing credit facilities, not including approximately \$24 million available for the purchase of inventory. If we incur additional debt above the levels in effect upon the closing of the offering, the risks associated with our substantial existing debt, including our ability to service our debt, could increase.

We may not have sufficient cash from our operations to enable us to pay interest or principal on our Series A Bonds.

We may have insufficient cash available to pay interest and principal on our Series A Bonds. Our ability to pay interest or principal on our Series A Bonds depends in part upon the amount of cash we generate from and use in our operations, which may fluctuate significantly based on, among other things:

● the market and economic conditions in our current markets, which may significantly affect manufactured home occupancy or rental rates;

● our occupancy and rental rates;

● downturns in the local economy or other local real estate market conditions in the states where we have a concentration of our properties;

● the national and local economic climate, including that of the energy-market dependent Marcellus and Utica Shale regions, which may be adversely impacted by, among other factors, potential restrictions on drilling, plant closings, and industry slowdowns;

● local real estate market conditions such as the oversupply of manufactured homesites or a reduction in demand for manufactured homesites in an area;

● the number of repossessed homes in a particular market;

● the lack of an established dealer network;

● the rental market, which may limit the extent to which rents may be increased to meet increased expenses without decreasing occupancy rates;

● the safety, convenience and attractiveness of our properties and the neighborhoods where they are located;

● zoning or other regulatory restrictions;

● competition from other available manufactured home communities and alternative forms of housing (such as apartment buildings and single-family homes);

our ability to provide adequate management, maintenance and insurance;
a pandemic or other health crisis, such as the outbreak of COVID-19;

● increased operating costs, including insurance premiums, real estate taxes and utilities;

● the enactment of rent control laws or laws taxing the owners of manufactured homes.

● the inability of tenants to pay rent or if sites were unable to be rented on favorable terms; and

● our inability to promptly relet or renew the leases for a significant number of sites, or if the rental rates upon such renewal or reletting were significantly lower than expected rates.

Our Series A Bonds will be unsecured obligations and will be effectively subordinated to our secured debt.

Our Series A Bonds are unsecured and therefore will be effectively subordinated to our existing secured indebtedness and any secured financing we may incur in the future to the extent of the value of the assets securing the financing. In the event of a bankruptcy, liquidation or similar proceeding involving us, the assets that serve as collateral will be available to satisfy the obligations under any secured financing before any payments are made on our Series A Bonds.

On September 30, 2021, we had an aggregate of approximately \$486.9 million of secured debt outstanding. We will continue to have the ability to incur additional secured debt, subject to limitations in our credit facility and other indebtedness and the deed of trust relating to the Series A Bonds.

Restrictive covenants in our credit facility, the Series A Bonds offered hereby, and our other indebtedness impose financial and other restrictions on us, which may limit, among other things, our ability to borrow funds under our credit facility.

To borrow funds under our existing credit facility, we must, among other things, meet specified financial covenants. For example, we are prohibited under our existing credit facility from incurring total borrowings in an amount greater than 60% of our total assets, as defined in the applicable agreements, and we must also ensure certain interest coverage, and interest and principal coverage ratios are met. Total borrowings and total assets are terms defined in our credit facility and differ from those used in preparing our consolidated financial statements, which are prepared in accordance with U.S. GAAP. To the extent we are unable to satisfy the requirements in our credit facility, we may be unable to borrow additional funds under the credit facility.

If we are not in compliance with specified financial ratios or other requirements in our credit facility, the Series A Bonds or our other indebtedness, we may be in breach, which could require us to repay outstanding amounts. We may also be required to prepay amounts borrowed under our credit facility, the Series A Bonds and our other indebtedness if we undergo a change of control. Additionally, most of our debt instruments contain cross-default provisions, which generally cause a default or event of default under each instrument upon a qualifying default or event of default under any other debt instrument. If we are unable to repay outstanding indebtedness when due, holders of our secured debt also have the right to proceed against the collateral granted to them that secures the indebtedness. If the indebtedness under the Series A Bonds and our other debt agreements were to be accelerated, our assets may not be sufficient to repay in full that indebtedness and our other indebtedness. If not cured or waived, such default could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results.

Our subsidiaries conduct a portion of our operations and own certain of our operating assets, and your right to receive payments on our Series A Bonds is effectively subordinated to the rights of the creditors of our subsidiaries.

Our subsidiaries conduct a portion of our operations and own certain of our operating assets. As a result, our ability to make required payments on our Series A Bonds depends in part on the operations of our subsidiaries and our subsidiaries' ability to distribute funds to us. Our subsidiaries are separate and distinct legal entities and have no obligation, contingent or otherwise, to pay amounts due on our Series A Bonds or to make funds available for that purpose. Our Series A Bonds will not be guaranteed by any of our subsidiaries.

The rights of holders of our Series A Bonds will be structurally subordinated to the rights of our subsidiaries' creditors. A default by a subsidiary under its obligations could result in a block on distributions from the affected subsidiary to us. Our Series A Bonds will be effectively junior to all existing and future liabilities of our subsidiaries, whether secured or unsecured. In the event of a bankruptcy, liquidation or reorganization of any of our subsidiaries, creditors of such subsidiaries will generally be entitled to payment of their claims from the assets of those subsidiaries before any assets are made available for distribution to us. As of September 30, 2021, our subsidiaries had \$511.9 million of outstanding secured and unsecured debt obligations and assets with a net book value of at least \$738.9 million.

Our Series A Bonds will be linked to the U.S. Dollar and therefore will be subject to exchange rate risk.

Payments of principal and interest under our Series A Bonds will be adjusted for increases or decreases in the representative exchange rate of the U.S. Dollar to the NIS from the time of the public offering of our Series A Bonds. Accordingly, if such exchange rate declines, the rate of interest you receive in NIS terms effectively will be lower than the stated interest rate of our Series A Bonds and you will be entitled to receive fewer NIS upon repayment of Series A Bonds than the par value thereof.

Our Series A Bonds do not have an established trading market, which may negatively affect their market value and your ability to transfer or sell your Series A Bonds.

Our Series A Bonds are a new issuance of securities with no established trading market. We have received approval in principal to list our Series A Bonds on the TASE.² An active trading market on the TASE for our Series A Bonds may not develop or, even if it develops, may not last, in which case the trading price of our Series A Bonds could be adversely affected and your ability to transfer your Series A Bonds will be limited and you may be required to bear the financial risk of an investment in the Series A Bonds for an indefinite period of time.

The market price of the Series A Bonds may fluctuate.

If an active trading market does develop on the TASE, our Series A Bonds may trade at prices lower than the offering price. The trading price of our Series A Bonds will depend on many factors, including:

prevailing interest rates;
the prevailing exchange rate of the U.S. Dollar to the NIS;
the market for similar securities;
general economic and financial market conditions;
the credit rating assigned to our Series A Bonds;
- our issuance of debt or preferred or common equity securities; and
- our financial condition, results of operations and prospects.

Our management will have discretion over the use of the proceeds to us from this offering and the intended use of proceeds of this offering may not increase the value of your investment.

Our management will have discretion on the use of the net proceeds from this offering, and you will be relying on their judgment regarding the application of these proceeds. We currently expect to use the net proceeds from this offering for working capital and general corporate purposes. There can be no assurance that management's intended use of proceeds will increase the value of your investment. Please read "Use of Proceeds" below.

Although we expect to list the Series A Bonds on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series A Bonds in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

Although the Company has shares of common stock and preferred stock listed on the New York Stock Exchange, the Series A Bonds are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may not resell the Series A Bonds in the United States or to U.S. persons.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series A Bonds could cause the liquidity or market value of the Series A Bonds to decline significantly.

Maalot, an Israeli rating agency, assigned an initial rating of [●] for this Bond offering in an amount of up to NIS [●] million. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by

² Not yet received as of the date of this draft.

Maalot (or any other rating agency) if, in such rating agency's judgment, future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. If we issue other securities with a rating, such ratings, if they are lower than market expectations or are subsequently lowered or withdrawn, or if ratings for such other securities would imply a lower relative value for our Series A Bonds, could adversely affect the market for, or the market value of, our Series A Bonds. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities, including our Series A Bonds. Ratings do not reflect market prices or suitability of a security for a particular investor and any rating of our Series A Bonds may not reflect all risks related to us and our business or the structure or market value of our Series A Bonds.

We may not have the ability to raise the funds necessary to purchase our Series A Bonds as required upon a change of control, and our other existing and future indebtedness may contain limitations on our ability to purchase our Series A Bonds.

Following a change of control as described in the Deed of Trust, holders of Series A Bonds will have the right to require us to purchase their Series A Bonds for cash. A change of control may also constitute an event of default or prepayment under, and result in the acceleration of the maturity of, our other existing or future indebtedness. We may not have sufficient financial resources, or not be able to arrange financing, to pay the change of control purchase price in cash with respect to any Series A Bonds surrendered by holders for purchase upon a change of control. In addition, restrictions in our credit facilities for existing or future indebtedness, if any, may not allow us to purchase the Series A Bonds upon a change of control. Our failure to purchase the Series A Bonds upon a change of control when required would result in an event of default with respect to the Series A Bonds which could, in turn, constitute a default under the terms of our other indebtedness. If the repayment of the related indebtedness were to be accelerated after any applicable notice or grace periods, we may not have sufficient funds to repay the indebtedness and purchase the Series A Bonds.

Some significant restructuring transactions may not constitute a change of control, in which case we would not be obligated to offer to purchase the Series A Bonds.

Upon the occurrence of a change of control as defined in the Deed of Trust, you would have the right to require us to purchase your Series A Bonds. However, the change of control provisions will not afford protection to holders of Series A Bonds in the event of certain transactions that could adversely affect the Series A Bonds. For example, transactions such as leveraged recapitalizations, refinancings, restructurings or acquisitions initiated by us would not constitute a change of control requiring us to repurchase the Series A Bonds. In the event of any such transaction, holders of the Series A Bonds would not have the right to require us to purchase their Series A Bonds, even though each of these transactions could increase the amount of our indebtedness, or otherwise adversely affect our capital structure or any credit ratings, thereby adversely affecting holders of the Series A Bonds.

It may be difficult to obtain and enforce civil judgments against us and our directors, officers and experts.

We are a Maryland corporation and our principal executive offices are located in the United States. All of our assets are located in the United States. As a result, even though the Deed of Trust is governed by Israeli law and any disputes thereunder are stipulated to be adjudicated in Israeli courts, you may have difficulty enforcing in Israel judgments you may obtain in an Israeli court against us.

We file reports with the SEC; see "Where You Can Find More Information" below. After the Offering, we will file with the ISA copies of our SEC reports, pursuant to the rules under the Israeli Securities Law for companies that are dual-listed on the NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures (including those in this

prospectus) will likely be governed by U.S. law. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law differ from those under Israeli law and arguably afford less protection for purchasers of our securities.

U.S. courts may refuse to hear a securities law claim of a non-U.S. investor who purchased our securities on the TASE. It also may be difficult enforcing in the United States judgments you may obtain in Israeli courts against us or our directors, officers and experts in any action, including actions based upon the civil liability provisions of U.S. securities laws.

Because all our operations are conducted in the United States, the outcome of any debt restructuring proceedings in Israel is difficult to predict.

We are a Maryland corporation and we conduct all of our operations in the United States. Our principal executive offices are in the United States, and all of our directors and officers reside in the United States. In addition, all of our assets and substantially all of the assets of our directors, officers and experts are located in the United States. Consequently, in the event of any bankruptcy, insolvency, liquidation, dissolution, reorganization or similar proceeding involving us or any of our subsidiaries, bankruptcy laws of the United States and not those of Israel are likely to apply. If we become subject to a debt restructuring in Israel, Israeli courts may seek to assert jurisdiction over all of our assets, wherever located, including property situated in the United States. There can be no assurance, however, that courts in the United States that have jurisdiction over us and our operations would recognize an Israeli court's jurisdiction.

4.4 Forward-Looking Statements

Certain statements contained in this Prospectus and the documents incorporated by reference herein that are not historical facts are forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"). Forward-looking statements provide our current expectations or forecasts of future events. Forward-looking statements include statements about the Company's expectations, beliefs, intentions, plans, objectives, goals, strategies, future events, performance and underlying assumptions and other statements that are not historical facts. Forward-looking statements can be identified by their use of forward-looking words, such as "may," "will," "anticipate," "expect," "believe," "intend," "plan," "should," "seek" or comparable terms, or the negative use of those words, but the absence of these words does not necessarily mean that a statement is not forward-looking .

The forward-looking statements are based on our beliefs, assumptions and expectations of our future performance, taking into account all information currently available to us. Forwardlooking statements are not predictions of future events. These beliefs, assumptions and expectations can change as a result of many possible events or factors, not all of which are known to us. Some of these factors are included in this Section 4 and others are described in the annual report on Form 10-K and quarterly reports on Form 10-Q filed with the SEC under the headings "Business", "Risk Factors" and "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" and in our other filings with the SEC. These and other risks, uncertainties and factors could cause our actual results to differ materially from those included in any forward-looking statements we make. Any forward-looking statement speaks only as of the date on which it is made. New risks and uncertainties arise over time, and it is not possible for us to predict those events or how they may affect us. Except as required by law, we are not obligated to, and do not intend to, update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. Important factors that could cause actual results to differ materially from our expectations include, among others :

● changes in the real estate market conditions and general economic conditions ;

● risks and uncertainties related to the COVID-19 pandemic ;

● the inherent risks associated with owning real estate, including local real estate market conditions, governing laws and regulations affecting manufactured housing communities and illiquidity of real estate investments ;

● increased competition in the geographic areas in which we own and operate manufactured housing communities ;

● our ability to continue to identify, negotiate and acquire manufactured housing communities and/or vacant land which may be developed into manufactured housing communities on terms favorable to us ;

our ability to maintain rental rates and occupancy levels ;
changes in market rates of interest ;
our ability to repay debt financing obligations ;

● our ability to refinance amounts outstanding under our credit facilities at maturity on terms favorable to us ;

● our ability to comply with certain debt covenants ;

● our ability to integrate acquired properties and operations into existing operations ;

the availability of other debt and equity financing alternatives ;
continued ability to access the debt or equity markets ;
the loss of any member of our management team ;

● our ability to maintain internal controls and processes to ensure all transactions are accounted for properly, all relevant disclosures and filings are made in a timely manner in accordance with all rules and regulations, and any potential fraud or embezzlement is thwarted or detected ;

the ability of manufactured home buyers to obtain financing ;
the level of repossessions by manufactured home lenders ;
market conditions affecting our investment securities ;

● changes in federal or state tax rules or regulations that could have adverse tax consequences ;

● our ability to qualify as a real estate investment trust for federal income tax purposes; and

● those risks and uncertainties referenced under the heading "Risk Factors" contained in this Section 4 and in the Form 10-K and in the Company's other filings with the SEC.

You should not place undue reliance on these forward-looking statements, as events described

or implied in such statements may not occur. The forward-looking statements contained herein speak only as of the date hereof and the Company expressly disclaims any obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise.

4.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be approximately NIS [●] million.

We intend to use the net proceeds from the offering for working capital and general corporate purposes, which may include redemption of outstanding preferred stock, purchase of manufactured homes for sale or lease to customers, expansion of our existing communities, potential acquisitions of additional properties, and repayment of indebtedness on a short term basis.

4.6 Expenses of the Offering

The following table sets forth costs and expenses we expect to incur in connection with the issuance and distribution of the Series A Bonds covered by this prospectus. All amounts are estimated and in US Dollars.

Legal fees and expenses	\$[●]
Accounting fees and expenses	[●]
Miscellaneous	[●]
Total	\$[●]

4.7 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this prospectus the information that we file separately with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus, except for any information superseded by information contained expressly in this prospectus and is an important part of this prospectus. You may access any document listed below on the SEC's EDGAR website by opening the applicable hyperlink. Documents referenced by active hyperlinks to SEC filings are deemed to be filed herewith with the ISA for liability purposes. Information described below that we file later with the SEC (and provide an active hyperlink thereto) or the ISA prior to the termination of this offering will also be considered to be part of this prospectus and will automatically update and supersede previously filed information, including information contained in this prospectus.

We are incorporating by reference in this prospectus the documents listed below:³

• our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2020, filed with the SEC on March 10, 2021 (including the information specifically incorporated by reference into our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020 from our definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on April 16, 2021);

³ Note to Draft: Goldfarb to add all SEC filings that would be incorporated by reference into a Form S-3 and hyperlink each one to the applicable EDGAR filing.

our Quarterly Reports on Form 10-Q for the fiscal quarters ended March 31, 2021, June 30, 2021 and September 30, 2021, filed with the SEC on May 6, 2021, August 4, 2021 and November 3, 2021, respectively;
our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on June 17, 2021, August 17, 2021, September 23, 2021 and December 14, 2021, other than any information in such reports that was "furnished" but not "filed"; and
and any subsequent Form 8-K reports filed by us with the SEC prior to the termination of the offering being made pursuant to this prospectus (other than any information in such reports that is "furnished" and not "filed").

These reports contain important information about us, our financial condition and our results of operations.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

In deciding whether to purchase the Series A Bonds, you should rely only upon the information contained in this prospectus or incorporated by reference in this prospectus. Neither we nor the arrangers of this offering have authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. Neither we nor the arrangers are making an offer to sell these securities in any state or jurisdiction where the offer or sale of such securities is not permitted. You should assume that information appearing in this prospectus is accurate only as of the date of this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this prospectus is delivered, a copy of these SEC filings, at no cost, upon written or oral request to our Israeli counsel, Goldfarb Seligman & Co., at 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv, Israel, telephone number: +972-608- 9999. Copies of these SEC filings may also be obtained from the SEC through its public reference facilities or its website at www.sec.gov.

You may request a free copy of these filings (other than exhibits, unless they are specifically incorporated by reference in the documents) by writing or telephoning us at the following address and telephone number:

UMH Properties, Inc. Attention: Stockholder Relations 3499 Route 9 North, Suite 3-C Juniper Business Plaza Freehold, NJ 07728 (732) 577-9997

4.8 Where You Can Find More Information

We have filed with the ISA a shelf prospectus under the Israeli Securities Law with respect to the bonds offered hereunder. As permitted by the rules and regulations of the ISA relating to this prospectus, this prospectus does not contain all the current public information about UMH. For further information regarding our company and our securities, please refer to our annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information that we have filed with the SEC .

Our SEC filings are available to you on the SEC's website (http://www.sec.gov). We also have a website (www.umh.reit) through which you may access our recent SEC filings. Information contained on our website is not a part of this prospectus. Our common stock, Series C Preferred Stock and Series D Preferred Stock are listed and traded on the NYSE. Following the closing of this Offering, copies of our reports also will be available from the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il or the website of the TASE at http://maya.tase.co.il.

4.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Series A Bonds are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel and by Stroock & Stroock & Lavan LLP of New York, New York. Certain legal matters with respect to the laws of the State of Maryland will be passed upon for us by McDermott Will & Emery of Washington, D.C. and New York, New York.

4.10 Experts

The consolidated financial statements and schedules of UMH Properties, Inc. as of December 31, 2020 and 2019 and for each of the three years in the period ended December 31, 2020, included in the Form 10-K, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of PKF O'Connor Davies, LLP, our independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

4.11 Indemnification of Directors and Officers

UMH is incorporated under the laws of the State of Maryland. The Maryland General Corporation Law ("MGCL") permits a Maryland corporation to include in its charter a provision eliminating the liability of its directors and officers to the corporation and its stockholders for money damages, other than for liability resulting from (i) actual receipt of an improper benefit or profit in money, property or services or (ii) active and deliberate dishonesty that was established by a final judgment and was material to the cause of action. UMH's charter contains a provision that limits the liability of our directors and officers to the maximum extent permitted by Maryland law.

The MGCL requires a Maryland corporation (unless its charter provides otherwise, which UMH's charter does not) to indemnify a director or officer who has been successful, on the merits or otherwise, in the defense of any proceeding to which he or she is made a party by reason of his or her service in that capacity. The MGCL permits a Maryland corporation to indemnify its present and former directors and officers, among others, against judgments, penalties, fines, settlements and reasonable expenses actually incurred by them in connection with any proceeding to which they may be made a party by reason of their service in those or other capacities unless it is established that (i) the act or omission of the director or officer was material to the matter giving rise to the proceeding and (a) was committed in bad faith or (b) was the result of active and deliberate dishonesty, (ii) the director or officer actually received an improper personal benefit in money, property or services or (iii) in the case of any criminal

proceeding, the director or officer had reasonable cause to believe that the act or omission was unlawful.

Under the MGCL, a Maryland corporation also may not indemnify for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received. A court may order indemnification if it determines that the director or officer is fairly and reasonably entitled to indemnification, even though the director or officer did not meet the prescribed standard of conduct or was adjudged liable on the basis that personal benefit was improperly received. However, indemnification for an adverse judgment in a suit by or on behalf of the corporation, or for a judgment of liability on the basis that personal benefit was improperly received, is limited to expenses.

In addition, Maryland law permits a Maryland corporation to advance reasonable expenses to a director or officer upon receipt of (a) a written affirmation by the director or officer of his or her good faith belief that he or she has met the standard of conduct necessary for indemnification by the corporation and (b) a written undertaking by him or her on his or her behalf to repay the amount paid or reimbursed by the corporation if it is ultimately determined that the standard of conduct was not met.

פרק 5 - ייעוד התמורה

5.1 תמורת ההנפקה

התמורה הצפויה מההנפקה לציבור, ההוצאות המשוערות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים והתמורה נטו הצפויה מההנפקה, יפורטו בהודעה המשלימה אשר תפרסם החברה בהתאם לסעיף 16)א 1()2( לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז- .2007 למועד התשקיף, טרם סוכמו פרטי התקשרות והתמורה למפיצים. יחד עם זאת, התמורה הצפויה ברוטו על בסיס הכמות המקסימאלית המוצעת והמחיר המוצע, כמפורט בתשקיף זה, עשויה לעמוד על סך של ___* ש"ח. הואיל וההנפקה על-פי תשקיף זה אינה מובטחת בחיתום, לא ניתן להבטיח כי כל היחידות המוצעות על -פי התשקיף תירכשנה ובהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות, ואף באופן מהותי, מהמפורט לעיל.

5.2 יעוד תמורת ההנפקה

בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה נטו ממכירת ניירות ערך על- פי תשקיף זה, לפעילות שוטפת ולמטרות חברה כלליות.

החברה עשויה, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה עשויה להפקיד ולהשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, בהשקעות ברמת סיכון נמוכה, כגון בפיקדונות

בדולר ארה"ב, אג"ח ממשלתיות או קונצרניות בעלות דירוג אשראי A( ישראלי( ומעלה, מק"מ וכד', כפי ש ייקבע, מעת לעת, על- ידי דירקטוריון החברה.בנוסף, החברה רשאית להשתמש בתמורת ההנפקה להפחתת החוב במסגרת מסגרת האשראי שלה.

5.3 סכום מינימאלי

לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי תשקיף זה.

5.4 תשקיף מדף

ביחס לניירות ערך נוספים אשר יוצעו על -פי תשקיף המדף, ככל שיוצעו, החברה תפרסם את הפרטים על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים, כנדרש על -פי תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט- 1969 במסגרת דוח הצעת המדף על פיו יוצעו ניירות הערך האמורים, וזאת בהתאם להוראות תקנה 25א לתקנות האמורות.

פרק 6 – פרטים נוספים

6.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

תל אביב 6789141 טלפון 608-9999 (03) פקס 608-9909 (03)

[email protected] אמפא מגדל רחוב יגאל אלון 98 COM.GOLDFARB.WWW

לכבוד 10 בינואר 2022 UMH PROPERTIES, INC.

ג.א.נ,.

הנדון: טיוטת תשקיף להשלמה ותשקיף מדף מיום 10 בינואר 2021 )"התשקיף"( )"החברה )"UMH PROPERTIES, INC. של

לבקשתכם, ובהסתמך על חוות דעת עורך דין של החברה המאוגדת ברפובליקת איי מרשל, הרינו לאשר בזה כי לדעתנו:

]א[ הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף, תוארו נכונה בתשקיף.
]ב[ לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בתשקיף, בצורה ובכפוף לתנאים המתוארים בתשקיף.
- ]ג[ הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים מראש שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

עמיר צפריר, עו"ד אדם קליין, עו"ד הוד מימון, עו"ד דרור ברנע, עו"ד

6.2 הוצאות ועמלות

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, במסגרתה היא תפרט את ההוצאות הכרוכות בהנפקה על -פי תשקיף זה.

למעט ההוצאות כאמור, למועד התשקיף החברה לא שילמה ולא התחייבה לשלם כל עמלה בקשר עם ההצעה על-פי תשקיף זה.

בנוסף, תוספת האגרה )כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה 1995-( בעד ניירות הערך שיוצעו במסגרת דוחות הצעת מדף מכח תשקיף מדף זה, אם וככל שיפורסמו, ישולמו במועדים ובסכומים כקבוע בתקנות האמורות.

6.3 עיון במסמכים

העתקים מתשקיף זה ומכל דוח, חוות דעת, או אישור הכלולים או הנזכרים בו, עומדים לעיון כל דורש במשרדי גולדפרב זליגמן ושות', עורכי דין, רחוב יגאל אלון ,98 מגדל אמפא, תל-אביב, בשעות העבודה הרגילות ובתיאום מראש. כמו-כן, ניתן לעיין בתשקיף זה באתר ההפצה של רשות .www.magna.isa.gov.il שכתובתו ערך ניירות

6.4 רואי החשבון המבקר

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Board of Directors

UMH Properties, Inc.

We hereby consent to the inclusion and incorporation by reference in this Registration Statement and the related Prospectus of UMH Properties, Inc. (the "Company"), to be filed with the Israel Securities Authority on or about the date hereof, of our reports dated March 10, 2021, with respect to our audit of the consolidated balance sheets of the Company and subsidiaries as of December 31, 2020 and 2019 and the related consolidated statements of income (loss), comprehensive income (loss), shareholders' equity, and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2020, and with respect to the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2020, which reports appear in the Company's annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020. We also consent to the reference to our firm under the heading "Experts" in such Registration Statement and Prospectus.

January 10, 2022

פרק 7 - חתימות

7.1 החברה

UMH PROPERTIES, INC.

AI Terminal

Umh

7099_rns_2022-01-10_db1d4a86-07d0-4ca5-9160-8f7d9eb94706.pdf

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק

UMH PROPERTIES, INC.

)"החברה"(

תשקיף להשלמה

אגרות החוב סדרה א' מדורגות ___ על-ידי ___ בע"מ . לפרטים ראה סעיף 2.9 לתשקיף ונספח 1 לפרק 2 לתשקיף .

ותשקיף מדף

תוכן העניינים

.3 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א'

CHAPTER 4 .4

.5 ייעוד התמורה

יו.אמ.איץ' פרופרטיס אינק UMH PROPERTIES, INC. )בתשקיף זה - "החברה"(

פרק 1 -מבוא

1.2 היתרים ואישורים

להצעת אגרות החוב סדרה א '

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

המוצעים לציבור על פי ההודעה המשלימה.

להצעה באמצעות תשקיף מדף

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

תנאי רשות ניירות ערך לקבלת הפטור:

התייחסות פטור הרשות לדיווחי החברה:

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

1.3.7.3 אופן בחינת סימני האזהרה:

פרק 2 - פרטי ההצעה

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור

2.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

2.2 אופן הצעת ניירות הערך לציבור

2.3 רישום למסחר בבורסה

2.4 הצעה לציבור

2.4.1 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות

2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.4.4 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

2.4.5 משקיעים מסווגים

2.4.6 החשבון המיוחד

2.4.7 הקצאת ניירות ערך ותעודות ניירות ערך

2.5 הימנעות מעשיית הסדרים

2.6 הודעה משלימה

2.7 מיסוי

2.7.1 מיסוי על-פי דיני ארה"ב

2.7.1.1 מיסוי תחת הדינים ה פדראליים בארה"ב

אלא אם מצוין אחרת, סעיף זה רלוונטי אך ורק ל"מחזיק ישראל" )כהגדרת המונח להלן( אשר מחזיק ב אגרות החוב כנכס הוני לצורכי מס אמריקאי )באופן כללי, נכס המוחזק למטרות השקעה(.

2.7.1.2 מיסוי של מחזיקים ישראלים

2.7.1.3 הכנסות מריבית

2.7.1.4 מכירה, החלפה, רכישה מחדש, פדיון, פירעון או דיס פוזיציה אחרת של אגרות החוב

2.7.1.5 מס עיזבון פדראלי

2.7.1.6 דיווח מידע וגיבוי ניכוי מס במקור )withholding backup )

מחזיקי ידי- על W-8BEN-E IRS או W-8BEN IRS טופס מילוי 2.7.1.7 אגרות החוב

2.7.1.8 החוק לאכיפת מיסים בחשבונות זרים

2.7.2 מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל

היבטי מס חברות בישראל

היבטי מס החלים על מחז יקי ניירות הערך המונפקים על -פי תשקיף זה

2.7.2.1 מיסוי רווחי הון ממימוש סחירות ניירות ערך

רווח הון ממכירת ניירות ערך בידי תושבי ישראל

2.7.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

2.7.2.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מ אגרות החוב סדרה א'

2.7.2.4 מס יסף על הכנסות גבוהות

2.7.2.5 הנפקת אגרות חוב נוס פות במסגרת הרחבת סדרה

2.8 תנאי אגרות החוב סדרה א'

2.8.9 התחייבויות

2.8.11 פירעון מיידי

2.9 דירוג

2.10 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה א'

2.11 ריכוז והפצה

נספח 1 לפרק 2 – דוח דירוג ומכתב הסכמה ]יושלם בהמשך[

UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ]__[ ב]__[, 2022

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

הרחבת סדרת אגרות החוב

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.4 סמכויות הנאמן

אגרות החוב סדרה א' מדורגות _ על-ידי _ בע"מ . לפרטים ראה סעיף 2.9 לתשקיף ונספח 1 לפרק 2 לתשקיף .

שנערך ונחתם ביום ][ ב][, 2022