UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנו ת בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

שנערך ונחתם ביום ____ בחודש ___ 2025 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

סעיף נושא עמוד שטר הנאמנות .1 מבוא; פרשנות והגדרות 4 .2 הנפקת אגרות החוב 89 .3 מינוי הנאמן ותפקידיו 1113 .4 סמכויות הנאמן 1213 .5 רכישת אגרות חוב על- ידי החברה 1214 .6 התחייבויות החברה 1315 .7 התאמת שיעור הריבית 1920 .8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן 2123 .9 פדיון מוקדם 2224 .10 העמדה לפירעון מיידי 2527 .11 תביעות והליכים בידי הנאמן 2932 .12 נאמנות על התקבולים 2933 .13 סמכות לעכב חלוקת כספים 3033 .14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 3034 .15 קבלות כראיה 3135 .16 התחי יבוי ות ה חברה כלפי הנאמן 3135 .17 הנאמן כנציג 3237 .18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה 3337 .19 דיווח על -ידי הנאמן 3337 .20 שכר הנאמן 3338 .21 סמכויות מיוחדות לנאמן 3439 .22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים 3440 .23 שיפוי לנאמן 3540 .24 הודעות 3742 .25 ויתור ופשרה 3743 .26 מרשם המחזיקים באגרות החוב 3844 .27 החלפת הנאמן 3844 .28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב 3945 .29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב 3945 .30 הדין החל 3945 .31 נוסח מחייב 3945 .32 מענים 3946 תוספת ראשונה – נוסח תעודת אגרות חוב 4147 התנאים הרשומים מעבר לדף 4348 תוספת שנייה – אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב 4652

תוספת שלישית – נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב 5158

תוכן עניינים

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום _ ב __, 2025

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920 3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax ( להלן: "החברה "(

כתובת החברה בישראל להמצאת כתבי בי -דין: רחוב יגאל אלון ,98 תל -אביב 6789141 אצל משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות' טלפון: 03-6089999 פקס: 03-6089909

מצד אחד;

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים 14 תל-אביב, ישראל טלפו ן: 03-6389200 פקס: 03-6289222 )להלן: "ה נאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה התאגדה על- פי חוקי מדינת מרילנד בארה"ב, מניותיה הרגילות וניירות ערך מסוימים אחרים רשומים למסחר בבורסת ניו יורק )NYSE), וכן מניותיה הרגילות ואג"ח סדרה א' רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום ____ ,2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב לציבור בישראל )"ההנפקה"( על- פי התנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, ומבלי שתידרש כל פעולה או החלטה נוספת על- ידי החברה לצורך ההנפקה ולנטילת התחייבויות יה הקבועות בשטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים על-פי הדיןכל דין החל )דין ישראל וחוץ( ו/או כל הסכם לצורך הנפקת אגרות החוב, ואין כל מניעה על-פי כל דין כאמור ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה;
והואיל: ובכוונת החברה להנפיק את אגרות החוב באופן ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה;
והואיל: וביום ___3 ביולי ,2025 אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות "( העניקה לאגרות החוב דירוג – ___-ilAA( דירוג כאמור, או כל דירוג מקביל לו שנקבע על-ידי חברת דירוג חלופית, ייקרא להלן: "דירוג הבסיס"( להנפקת אגרת חוב על-ידי החברה;
והואיל: והנאמן ה ינו חברה פרטית , מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( ו/או כל דין אחר למינויו כנאמן לאגרות החוב , או להתקשר ותו עם החברה בשטר נאמנות זה, וכי הוא עונה על הדרישות ו תנאי הכשירות , ככל שיהיו, לשמש כ נאמן למחזיקי אגרות החוב;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- והואיל: אין לנאמן כל עניין בחברה, ואין לחברה כל עניין בנאמן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וה תוספות המצורפות לו מהוו ת חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים כאמור, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה על תוספ ותיו ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

25% או חזיק ם שלה( מ אגיד הא )שאינו ת אדם אחר ישות בה	כלולה" – "ישות
עלות זכויות ב בה או ב הצבעה ת זכויות יות בעלו יותר במנ
יותר 25% או מנות רשאי ל בה, או הצבעה זכויות
בה; טורים מהדירק

"שער הבסיס" שער היסוד שהינו שער הדולר הממוצע, ביום סליקת ההנפקה, כפי שייקבע במערכת בלומברג ב-" CMPL ILS Currency", על פי ממוצע של שערי הסגירה ב7- דגימות שיתבצעו באינטרוולים של 15 דקות בין השעות 12:00 )כולל( עד .13:30 )כולל(. החברה תודיע מהו שער הבסיס בד יווח מיידי בתום יום הסליקה וטרם הרישום למסחר כאשר בדוח המיידי תפרט גם את החישוב של שער הבסיס;
- "תעודת אגרות החוב" תעודה בנוסח המפורט בתוספת הראשונה לשטר זה;
"מחזיק אגרות החוב" או "מחזיק " – כהגדרת המונח "מחזיק" או "מחזיק תעודות התחייבות" בסעיף 35א ל חוק ניירות ערך;
"אסיפת מחזיקי אגרות החוב" – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שהתכנסה בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה אגרות החוב )סדרה ב ' ( המונפקות על- ידי החברה על-פי שטר זה, אשר תנאיהן מפורטים בתעודת אגרות החוב;
- ב'(" –
"יום עסקים" כל י ו ם ב ו פ ת ו ח י ם מסלקת הבורסה ורוב ה ב נ ק ים ב י ש ר אל לב יצוע עסקאות ;
"שינוי שליטה" אם אדם כלשהו, למעט בעלי מניות מורשים )כהגדרתם להלן( אחד או יותר, הינו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או

בעקיפין, של יותר מ50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה בחברה או נהיה בעל שליטה בהתאם להוראות הדין; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת )כהגדרתו להלן( במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו-)ב( עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ- 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור;

"מסלקת הבורסה" – מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;

"קודקס הרגולציה" – קודקס הרגולציה – שער 5 – עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, כפי שפורסם על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;¹

"תעודת CFO – "אישור )certificate )שנחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה בנוגע לעמידת החברה בהוראות מסוימות של שטר נאמנות זה, אשר בכל מקרה בו היא נדרשת על פי שטר נאמנות זה, תהיה בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן;

"מדד המחירים לצרכן" – מדד המחירים המוכר בישראל בתור "מדד המחירים לצרכן", אשר כולל פירות וירקות ומתפרסם על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכל מדד דומה המתפרסם על - ידי מוסד או גוף כלשהו שיבוא במקומו, בין אם מדד כאמור יתבסס על אותם נתונים עליהם מתבסס המדד הקיים למועד שטר זה ובין אם לאו, ובלבד שאם יפורסם מדד דומה כאמור על-ידי מוסד או גוף חלופי, אשר לא קבע את היחס בין המדד הקיים למועד שטר זה והמדד הדומה, היחס האמור ייקבע על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שלא ייקבע, אזי ייקבע יחס כאמור על-ידי הנאמן, לאחר שנועץ עם מומחה כלכלי שבחר הנאמן למטרה זו;
"מסגרת אשראי" ביחס לחברה או כל תאגיד בת של החברה, כל התחייבות, חוב obligation or debt or commercial ( מסחרי ערך נייר או facilities paper )לבנקים או מלווים אחרים המספקים אשראי, לרבות אשראי מתחדש )credit revolving )או

https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

בור רסם לצי ח אשר פו	ומת הנוס	דורות לע	סימון מה	סומנת ב	2025 המ	ביולי 15	ת מיום	טר נאמנו	טיוטת ש
	( 2025-02-048101	א:	)אסמכת 2025	ביולי	2 ידי מיום		בדיווח מי

	ת או ה פיננסי פל כחכיר כם המטו או כל הס לתקופה הלוו אות .S.U; -GAAP בהתאם ל הונית
)הפרה דיפולט" "קרוס – צולבת(	רעון עמדה לפ אי, אם ה גרת אשר די של מס פרעון מיי העמדה ל מור: מיידי כא
	מיה, אם או פר או ריבית ם קרן, י תשלו ה בשל א )א( נגרמ אי רת אשר חת מסג נפרעה ת ת שטרם התחייבו בכלל, על -non ) recourse חזרה ) לא זכות חייבות ל מעט הת כאמור )ל המתנה תקופת ה לפני תום רה( ו של החב בת כלשה תאגיד של רת ה במסג ר שנקבע ת כאמו התחייבו לתשלום )"גרייס"( ; או תשלום "( י אמור )"א אשראי כ
	acceleration מור לפני ייבות כא )של התח להאצה ) )ב( גורמת פרעונה; מועד
	חד עם כאמור, י תחייבות של כל ה ם הקרן רה, סכו ובכל מק ה אי בגינה הי כאמור ש ת אחרת התחייבו רן של כל סכום הק מור, מיידי כא לפרעון ה העמדה ינה אירע ו אשר בג תשלום א ותר; דולר או י מיליון 75 על 100 מת, עולה ככל שקיי
" – ההנפקה "מועד	רכז שבון של נפקה בח מורת הה תופקד ת קים בו יום העס ההנפקה;
או "שטר "השטר" ר " או "שט הנאמנות ה" – נאמנות ז	חלק מהווים ורפות לו, פות המצ לל התוס נות זה כ ו שטר נאמ ד הימנו; בלתי נפר
"דולר" –	הברית; ארצות של דולר
– כספיים" "דוחות	רה, של החב חייבויות ים וההת על הנכס אוחדים דוחות מ על אוחדים וחות מ לויות, ד על הפעי אוחדים דוחות מ מנים רימי מזו ים על תז ת מאוחד טו, דוחו בנכסים נ השינויים מת ים מסוי ופת כספ עות לתק על השק מאוחדים ונספחים S.U וככ GAAP . ל ש לפי כ ל שיידר ם ל - כו בהתא אשר נער , כפי ות כפופה שויה להי החברה ע אחרת לה שבונאית תקינה ח תק או ם(, עם הע ות נוספי רבות דוח ת לעת )ל תוקף מע שתהא ב MAGNA ;)" " המגנ "א ) באתר שפורסם גשה הפניה לה
" – "הקבוצה	שלה; בת תאגידי החברה ו
או למסחר" "רישום – למסחר" "רשום	בבורסה; למסחר או רשום בבורסה, למסחר רישום
"ש"ח" –	חדש; ישראלי שקל
ם" – לרישומי "החברה	בע"מ תל-אביב ות ערך ב סה לנייר של הבור ישומים חברה לר

או חברה לרישומים אחרת שתבוא תחתיה ובלבד שכל ניירות

הערך שהחברה נדרשת לרשום אצל חברה לרישומים בישראל, יהיו רשומים על שמה;

"החלטה רגילה" – החלטה שנתקבלה , ברוב רגיל, באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על - ידי באי כוחם ( , לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על - ידי באי - כוחם(;

"שער התשלום" – בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם ביום העסקים השלישיבמועד הקובע החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים הראשון הבא אחריו;

"בעלי מניות מורשים" כל אחד מ-)א( Landy Eugene ו-Landy .A Samuel או כל עזבונותיהם, בני זוגם, ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל בלבד;
"אדם" כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, חברת מניות משותפת, נאמנות, ארגון שלא התאגד או ממשל או כל משרד או חטיבה פוליטית שלהם;
"יום הסליקה" יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה;
"קרן" היתרה המצטברת הבלתי מסולקת של סכום הקרן של אגרות החוב שבמחזור ;
"תשקיף" תשקיף של החברה, מיום ___ ,2025 על-פיו הציעה החברה את אגרות החוב לציבור בישראל;
"המכרז לציבור" המכרז לציבור שיערך בקשר עם ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב;
"פרסום" או "לפרסם" פרסום באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בישראל, או , אם החברה אינה עוד בגדר תאגיד מדווח, דיווח לנאמן בהתאם לס"ק 28.4 להלן;
"חברת דירוג" חברה ישראלית שעיסוקה בדירוג י אשראי הרשומה על-פי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- ;2014
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
"תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, או תאגיד שנסחר בבורסה מחוץ לישראל, המנוי בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך;
"שער יציג" שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמת פרסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על- ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על- ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן;
"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ "ח,1968- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ו שיקום כלכלי , תשע "ח ,2018 והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;
"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על - ידי באי כוחם(, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו )בעצמם או על - ידי באי - כוחם( מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ברוב של 2/3 )שני שלישים( ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"בורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"תאגיד בת" – בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ50%- מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות )לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על- ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ו תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת;

חר" – "יום מס	בבורסה; מסחר מתקיים בו יום כל
"נאמן" –	מעת שישמש דם אחר , או כל א יות בע"מ נבו נאמנו רזניק פז התאם טר זה ב על- פי ש ת החוב קי אגרו מן למחזי לעת כנא ערך; ניירות ה' לחוק לפרק
.S.U – " "GAAP	קף כפי שבתו ת הברית ים בארצו ם מקובל חשבונאיי עקרונות 2025; _ ביולי ביום ___
זכויות בעלות "מניות – הצבעה"	ועד אחרת במ משפטית או ישות ד כלשהו של תאגי הון מניות טורים דירק ה במינוי ת הצבע ים זכאו אשר מק כלשהו, כלליות; ת ובאסיפו
ות עלות זכוי "זכויות ב – הצבעה"	מועד אחרת ב שפטית ישות מ לשהו או תאגיד כ זכויות ב טורים י דירק עה במינו אות הצב ימות זכ אשר מק כלשהו, כלליות. ת ובאסיפו

למונחים נוספים אשר לא הוגדרו לעיל תהא המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך , אלא אם נכתב מפורשות אחרת.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתוספות הנלוו ות לו ולתשקיף, יגברו הוראות שטר הנאמנות זה. החברה מאשרת ומבהירה בזאת, כי נכון למועד שטר זה אין סתירה בין שטר הנאמנות והמסמכים הנלווים לו ולבין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או לאגרות החוב.
.1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, שטר נאמנות זה לרבות התוספות הנלוו ות לו, יהיו כפופים להוראות הרלוונטיות של תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, ובכל מקום בו חלים או יחולו כללי הבורסה על פעולה מכוח שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
.1.7 שימוש בביטוי "כולל", יפורש כדוגמה שאינה מפחיתה או מגבילה את כלליות התנאי המסוים.
.1.8 שימוש בביטוי "בכפוף להוראות הדין החל " או מונח דומה, יפורש בכפוף להוראות הדין הקוגנטי.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תבצע הנפקה ראשונה של אגרות ה חוב , רשומות על שם , בסכום כולל שלא יעלה על הסכום שיהיה נקוב בהודעה המשלימה אותה היא תפרסם מכ ח התשקיף . קרן אגרות החוב והריבית צמודות לדולר .
- .2.2 אגרות החוב תעמודנה לפירעון בתשלום אחד ביום ___ 30 ביוני .2030
.2.3 קרן אגרות החוב תישא נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה ) שיעור הריבית שיקבע במכרז לציבור , יקרא של 5.85% )אך בכפוף להתאמות במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7.1 ו - 7.2 להלן : " , לפי העניין ( ) " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "( , בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 להלן . ריבית כאמור אשר תשולם בתשלומים חצי - שנתיים ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו - 31 בדצמבר של השנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני 2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן : " מועד

תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון , אשר יחול ב יום 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 י מים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור. תשלום הריבית האחרון יתבצע ב יום 30 ביוני ,2030 ביחד עם תשלום אחרון של ה קרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה ו / או ל כל צד שלישי , כפי שתורה החברה .

החברה תפרסם את הריבית השנתית, הריבית החצי - שנתית )אשר יחול על כל תקופת ריבית מלאה בה לא יחול שינוי בשיעור הריבית, ויחושב על בסיס שיעור הריבית השנתית חלקי שניים ) 2(( ואת סכום הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה, בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה .

.2.4 היום הקובע תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה יתבצעו למחזיק אגרות החוב הרלבנטי במועדים המפורטים להלן :
.2.4.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ביום 31 בדצמבר ישולמו ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 19 בדצמבר ;
.2.4.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב יום 30 ביוני )למעט התשלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 18 ביוני ;
.2.4.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום מסוים על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, מועד התשלום כאמור יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.2.5 מטבע פירעון והצמדה מלבד תשלומי שכר והוצאות כמפורט בשטר זה )לרבות אלה של הנאמן(, כל התשלומים שהחברה מחויבת לבצע על - פי שטר זה, לרבות אך מבלי להגביל, פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש"ח, צמודים לדולר , כדלקמן : ) 1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס , אזי יוגדל התשלום ה אמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום ה אמור בש"ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן ) 3( אם שער התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה . בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה .
- .2.6 הנפקה אגרות החוב מוצעות לראשונה במסגרת הנפקה לציבור בישראל בלבד.
  - .2.7 ריבית פיגורים ראה סעיף 3.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
  - .2.8 רישום למסחר בבורסה החברה תרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.

.2.9 הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים

הרחבת סדרת אגרות החוב

.2.9.1 החברה תהיה רשאית , מעת לעת , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מ מ חזיקי אגרות החוב , להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין אם באמצעות הנפקה לציבור, הנפקה פרטית או בכל דרך אחרת(, אשר תנאי ה ן יהיו זהים לתנאי הן של אגרות חוב אלו שהונפקו לראשונה , בכל מחיר ובכל אופן כפי ש החברה תימצא לנכון, ובכלל זה כל הנחה או פרמיה ) לרבות היעדר הנחה או העדר פרמיה(, ובלבד ש יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: ) 1( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל ל הורדת דירוג אגרות החוב , כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה , והתקבל אישור מראש בכתב לעניין זה מחברת הדירוג , טרם קיום המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים , לרבות בדרך של מתן אישור דירוג לאגרות חוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה ) היה ואגרות החוב תדורגנה על - ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הגבוה הוא שיחול (; וכן ) 2( תעודת CFO תמסר ע ל ידי ה חברה בהתאם ל סעיף 6.1 טרם הרחבת הסדרה, ולא יאוחר מה מועד בו יתקיים המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים, המצהירה כי : )א( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות ) כאמור בסעיף 6.1 להלן ( מי י ד ית טרם ההרחבה ו תעמו ד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות על בסיס פרופורמה לאחר הרחבת הסדרה , וזאת בהתאם לדוחות כספיים האחרונים שפורסמו עובר להרחבת הסדרה ו מבלי ל קחת בחשבון כל ת ק ופת ריפוי והמתנה בקשר עם אמת המידה האמורה ; )ב( ערב הרחבת הסדרה, לא קיימות עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא יתקיימו עילות כאמור כתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון כל תקופת ריפוי והמתנה בקשר עם אותן העילות ; )ג( אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן ; ו - ) ד ( החברה עומדת ב כל התחייבויותיה המהות יות למחזיקי אגרות החוב .
.2.9.2 הרחבת סדרת אגרות החוב תהא בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר .
.2.9.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות , כנאמן עבור אגרות החוב , כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , לרבות אגרות חוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש . אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות כלשהן אשר תונפקנה כאמור ב סעיף 2.9 זה, תהווינה )ממועד הנפקתן ( סדרה אחת לכל דבר ועני י ן, ושטר נאמנות זה לאגרות החוב יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות מאותה סדרה. אגרות החוב המונפקות במסגרת הרחבת הסדרה לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית אם המועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקת אגרות ה חוב

ה נוספות . במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות , הנאמן יהיה רשאי לדרוש העלאה של שכרו , באופן יחסי לגידול בכמות אגרות החוב שהונפקו )בהשוואה להנפקה המקורית (, והחברה נותנת בזאת את הסכמתה להעלות את שכר הנאמן כמפורט לעיל .

.2.9.4 במקרה ששיעור הניכיון החל על אגרות החוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה שונה משיעור הניכיון ) אם בכלל ( החל על אגרות החוב הקיימות במחזור במועד כאמור, החברה תפנה בבקשה לרשות המיסים בישראל , ככל שתידרש, טרם הרחבת סדרת אגרות החוב, לשם קבלת אישור לקביעת שיעור ניכיון אחיד לעניין ניכוי מס במקור מדמי ניכיון , לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו (. ככל שיתקבל אישור כאמור , החברה תחשב , בעת הרחבת סדרת אגרות החוב , את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ו החברה תפרסם בדיווח מיידי עם תוצאות ההנפקה קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר את שיעור הניכיון האחיד וחברי הבורסה ינכו מס במועדי התשלום בגין אגרות חוב כאמור, בהתאם לשיעור הניכיון האמור והוראות ה דין החל. במקרה שהחברה לא תקבל את אישור רשות המיסים כאמור, החברה תפרסם, קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר , את שיעור הניכיון האח יד , שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לאגרות החוב . בכל מקרה , יחולו כל הוראות הדין לעניין שיעור המס על דמי ניכיון .
.2.9.5 חברי הבורסה הרלבנטיים ינכו מס במקור , בהתאם לדיני המס החלים בישראל , בעת ביצוע תשלום בגין אגרות החוב, לפי שעור הניכיון עליו הודיעה החברה כמפורט לעיל . כמו כן , חברי הבורסה י נ כו מס במקור בהתאם לכל דיני המס הנוספים שעשויים לחול באותה עת. כפועל יוצא , יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין שיעור ניכיון גבוה מדמי הניכיון שנקבעו לאגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, מחזיק אגרת חוב שהחזיק אגרות חוב ערב הרחבת הסדרה יהיה רשאי לפנות לרש ות המיסים בישראל בבקשה לקבל החזר בגין מס שנוכה במקור מדמי ה ניכיון, בהתאם לדין החל.
.2.9.6 החברה תודיע לנאמן מיד בסמוך לקבלת החלטה על ידי דירקטוריון החברה לענין הרחבת ס דרת אגרות החוב ותמסור לנאמן מיד לאחר מכן ) במועדים האמורים לעיל ( , ובכל מקרה טרם מועד המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים אם הרחבת הסדרה הינה בדרך של ה צע ה לציבור אשר כוללת מכרז מוסדי וככל שאין מכרז מוסדי למשקיעים מסווגים אזי טרם המכרז לציבור : ) 1( תעודת CFO כמפורט בסעיף 2.9.1) 2( לעיל ; וכן ) 2( אישור בכתב מחברת הדירוג כמפורט בס "ק 2.9.1) 1( לעיל. פרסום האישור האמור שיתקבל מחברת הדירוג או דוח דירוג המאשר כי דירוג אגרות החוב לא ייפגע בשל הרחבת הסדרה )לרבות בדרך של אישור דירוג לאגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה (, יהווה עמידה בדרישה למסירת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור בס "ק 2.9.6 זה.
.2.9.7 למען הסר ספק, התחייבויות החברה כאמור בס "ק 2.9.1 עד 2.9.6 אלו יחולו רק על הנפקות נו ספות של אגרות חוב המתבצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב המונפקות על - פי שטר זה , והתחייבויות אלה לא יחולו על הנפקת

אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרות אחרות של אגרות חוב הקיימות במחזור באותו מועד , או הנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב , או נטילת חוב אחר ש נוצר ע ל - ידי החברה , בין אם סדרות אחרות או חדשות , או חוב אחר כאמור , מדורגים ובין אם לאו, וזאת מבלי להתחשב במועדי ההנפקה או יצירת חוב כאמור, או בסמיכותם של מועדים כאמור למועד הרחבת הסדרה או מועד שינוי הדירוג.

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.2.9.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו בכפוף להוראות הדין החל , החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק , בכל עת ומעת לעת )באמצעות ה נפקה פרטית או תשקיף או דוח הצעת מדף או בכל דרך אחרת(, סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב מכל סוג שהוא , מבלי להידרש לאישור הנאמן ו / או מחזיקי אגרות החוב באותה עת , במועדים ובתנאים כפי שתמצא לנכון , לרבות ביחס ל תנאי תשלום , ריבית ובטוחות , הכל מבלי לפגוע בחוב ו ת הפירעון המוטל ו ת על החברה מכוח שטר זה, ובלבד ש ל כל סדרת אגר ו ת חוב חדשה או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המונפק ים ללא בטחונות , לא תהא עדיפות כלשהי על אגרות החוב )סדרה ב' ( ביחס ל זכות קדימה בפירעון של אגרות החוב במקרה של פירוק ו שאגרות חוב או ניירות הערך האחרים שהינם חוב ה מובטח ים בבטוחה כלשהי יהיו עדיפים רק ביחס לבטוחות שאגרות החוב האמורות או ניירות הערך האמורים הובטחו בהן . החברה תמסור לנאמן תעודת CFO המאשרת כי מתקיים התנאי האמור עובר להנפקת סדרת אגרות החוב האחרת או ניירות הערך שהינם חוב האחרים כאמור.
.2.9.9 אין באמור לעיל בכדי לפגוע ב כל זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, ובכלל זה זכות הנאמן והמחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.2.10 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שהונפקו על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת על - ידי כל רוכש של אגרות החוב, אלא אם כן נקבע בו מפורשות אחרת . לכל אגרת חוב , בין אם הונפק ה במועד ההנפקה ובין אם כתוצאה מהרחבה של סדרת אגרות החוב , תהיינה זכויות שוות ביחס לכל אגרת חוב אחרת בסדרה )פארי - פאסו( ללא עדיפות לאגרת חוב כזו או אחרת . על אף האמור לעיל, יחול סעיף 52יד 1 לחוק ניירות ערך.
.2.11 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה על ידי החברה , והוא יחול החל ממועד ההנפקה . מוסכם בזאת כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא , שטר הנאמנות יהא בטל מעיקרו .

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יהיה נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם .
.3.3 החל ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כמפורט בסעיף 2.11 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו בהתאם להוראות הדין החל והוראות השטר.
.3.4 במקרה של החלפת הנאמן בנאמן אחר, הנאמן האחר יפעל כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה עבור הזכאים לתשלומים על-פי אגרות החוב, אשר לא שולמו במועדם.
.3.5 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו יגיע לידיעתו, לרבות מידע בנוגע לחברה או ל עסקיה או ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ופעולה זו אינה נכללת בין תפקידיו.

.4 סמכויות הנאמן

.4.1 הנאמן ישתמש בסמכויות, בהרשאות ובכוחות שהוענקו לו על-פי הדין ושטר נאמנות זה לפי שיקול דעתו הבלעדי, או בהתאם להחלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין החל אשר אינן ניתנות להתניה. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שעלול להיגרם כתוצאה מטעות בשיקול דעת כאמור, למעט אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על- פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.2 הנאמן יהיה רשאי להפקיד שטרות כלשהם ומסמכים אחרים המעידים, מצהירים ו/או קובעים את זכויותיו בקשר לנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בנוגע לכל נכס המצוי באותה עת בחזקתו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר הנאמן, לרבות בבנק כלשהו, אצל עור ך דין ו/או רוא ה חשבון. הנאמן לא ישא באחריות בגין נזקים כלשהם שעלולים להיגרם בקשר עם הפקדה שבוצעה על-פי הוראות סעיף 4.2 זה, אלא אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על- פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.3 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על- פי דין או בהתאם לשטר נאמנות זה.
.4.4 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לדין החל ו בהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- .4.5 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 22 לשטר זה.
- .4.6 פעולותיו של ה נאמן תהיינה תקפות על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
.4.7 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דע ה מצדו בדבר טיב ן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בה ן.
.4.8 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר נאמנות זה. הנאמן לא יתערב ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, ושום פעולה, או הימנעות מפעולה, מצידה של החברה לא תחייב את אישורו, ועניינים כאמור לא יהוו חלק מתפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעולה כלשהי שעליו לבצע בהתאם ל הוראות שטר זה או הוראות הדין החל.
.4.9 במסגרת נאמנותו, הנאמן רשאי להסתמך על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על- ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על -ידם.
.4.10 מובהר בזאת כי סיום תקופת כהונתו של הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של החברה ו /או המחזיקים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והנאמן לא שוחרר מאחריות כלשהי בהתאם לדין החל. בנוסף, סיום תקופת כהונת הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של הנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והחברה ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יהיו פטורים מאחריות כלשהי על-פי הדין החל.

.5 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב, כולן או חלקן , בכל עת ומעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על-פי הדין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב.

במקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה כאמור לעיל, יפקעו אגרות החוב הנרכשות כאמור באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.

במקרה שאגרות החוב תירכשנה על - ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור , אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת. היה ולפי הוראות הדין באותה עת אגרות החוב לא תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, החבר ה תהא רשאית למכור את אגרות החוב הנרכשות, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו באותה עת, מבלי לקבל הסכ מ ת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות החוב.

.5.2 אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כ מפורט בסעיף 9 להלן.

כל תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או חברה קשורה של החברה )קרי, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל 1970-( ו/או ישות כלולה של החברה ו/או בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו ) קרי בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה , צאצא או צאצא של בן הזוג , או בן זוגו של כל אחד מאלה ( ו/או כל תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה )לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 זה לעיל(( )כל אחד, "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על - ידי החברה, אגרות חוב אשר יונפקו על - פי שטר הנאמנות . במקרה של רכישה או מכירה כאמור על - ידי תאגיד בת של החברה ו/או כל תאגיד בשליטתה, או אם נודע לחברה על רכישה או מכירה על - ידי מחזיק קשור אחר כלשהו , החברה תודיע על כך לנאמן . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על - ידי מחזיק קשור תיחשבנה כ נכס של המחזיק הקשור , ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב . אגרות חוב אשר בבעלות מחזיק קשור, לא י קנ ו למחזיק הקשור זכויות הצבעה באס יפות מחזיקי אגרות החוב ולא ימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ה זו .

אסיפות מחזיקים ייערכו על - פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה , ככל שהינו מחויב על - פי דין לעשות כן , על רכישת אגרות חוב על ידו והחברה תמסור לנאמן , על - פי דרישתו , את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על - פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים . לענין סעיף זה, דוח מיידי ב מערכת המגנ " א או באתר המאי " ה , ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה .

.5.3 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו , כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש ו / או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית, ובכלל זה ריבית פיגורים על-פי סעיף 2.7 לעיל וריבית בגין ירידת דירוג ו /או הפרה של אמת מידה פיננסית )כהגדרת המונח להלן( )הכל לפי העניין ובהתאם להוראות שטר זה(, וכל הפרשי הצמדה, אשר מגיעים למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטל ים עליה על-פי אגרות 2 החוב ועל- פי שטר נאמנות זה.

כמו כן, במהלך תקופת אגרות החוב, החברה )אלא אם מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת בהתאם להוראות שטר זה הסכימו אחרת( תעמוד ב התחייבויות המפורטות להלן :

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

.6.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל NOI לא יעלה על .1512
.6.1.2 יחס החוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על .63%
.6.1.2 יחס החוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על .67%
.6.1.3 יחס ה חוב פיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על .1613

לעניין סעיף זה:

"NOI – "כהגדרת המונח NOI Community בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.

"חוב פיננסי נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומנושים פיננסיים אחרים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה. מובהר כי הנתון חוב פיננסי נטו המופיע בדוחותיה הכספיים של החברה אינו כולל מזומניםפקדונות ומזומנים המוגבלים בשימוש.

"CAP נטו " – הון עצמי )כולל זכויות מיעוט( )Equity' Shareholders Total )בתוספת פחת נצבר )Depreciation Accumulated )בתוספת חוב פיננסי נטו, הכל לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

"EBIDTA "- רווח/הפסד נקי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, רווח והפסד משינוי בשוו י ההוגן של ניירות ערך ורווח או הפסד ממכירת ניירות ערך המחושב לפי

² החברה מאשרת, כי על החברה לא מוטלות מגבלות בחלוקת דיבידנד למעט מגבלות מכוח הדין החל.

17 -

ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה.

עמידת החברה ב כל אחת מ אמות הפיננסיות המפורטות בס "ק 6.1.1 עד 6.1.3 לעיל ) להלן : " אמ ו ת המידה הפיננסי ו ת "( תיבחן ב מועד פרסום דוחות כספיים לכל רבעון כספי של החברה. בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן תעודת CFO בדבר עמידת החברה ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות , בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב . בנוסף, החברה תציין בביאורים לדוחותיה הכספיים את דבר עמידתה באמות המידה הפיננסיות.

המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - .S.U GAAP אשר בתוקף ב מועד זה . במקרה של שינוי ב - GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על חישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן , אמות המידה ימשיכו להיות מחושבות בהתאם לכללי ה - GAAP .S.U הקיימים במועד החתימה על שטר זה ו תעודת CFO כאמור תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה .

.6.2 שעבוד שלילי

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויות יה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , או אלא אם כן העניקה , במקביל ל הענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי וזכויות החברה הישירים כאמור לטובת צד ג ', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור , הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים לשביעות רצון הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו תקף ובר אכיפה ומימוש , והכל על פי הדין הרלוונטי . מובהר כי הנאמן יהיה רשאי למנות עו"ד הבקיא בדין החל על השעבוד כאמור והחברה תישא בכל עלויותיו.

למען הסר ספק , אין באמור בכדי להגביל את ) 1( החברה ליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם ; ) 2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או ) 3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד )בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם (, בכל מקרה ללא כל הגבלה או לערוב ל התחייבויו ת של החברה .

למען הסר ספק , הנאמן אינו אחראי לבדוק את האפשרות ו / או הצורך ברישומם של שעבודים שליליים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל . הצהרות החברה לעניין זה , י היו מספקות בקשר עם רישום ה שעבודים .

החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה , היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וזכויותיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל וכן כי על פי הדין החל על החברה, אין צורך לרשום התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט לעיל במרשם כלשהו )חיצוני או פנימי( .

.6.3 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך, ככל שהדבר בשליטתה , וכל עוד קרן אגרות החוב ה קרן לא נפרעה במלואה, כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על - ידי חברת דירוג , ו בהתאם החברה אף מתחייבת , בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים ולמסור לחברת הדירוג את כל המידע הנדרש ממנה, לרבות הדוחות הנדרשים על - ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר , את אי ביצוע התשלומים ואת אי מסירת המידע הנדרש על - ידי חבר ת הד י ר ו ג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחבר ת ה דירוג , כסיבות ונסי בות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק , מובהר כי מיקום אגרות החוב ברשימת מעקב או נקיטת פעולה דומה כלשהי על - ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חבר ת הד י ר ו ג או שלא לסיים הת קשרות ה עמה במשך תקופת אגרות החוב . במקרה בו החברה תחליף את חבר ת הד י ר ו ג ו / או תסיים את התקשרותה עימה , לרבות במקרה שאגרות החוב מדורגות על - ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה מתחייבת , לפרסם דיווח מיידי בדבר הפסקת ו/או החלפת חברת הדירוג , וכן להודיע לנאמן על הנסיבות שהביאו להחלפת חברת הדירוג או סיום ההתקשרות , לפי הענין , בתוך שני ) 2( ימי עסקים מ המוקדם מבין )א( מועד ה החלפ ה כאמור ו - ) ב ( ממועד ההחלטה לסיים את ההתקשרות ע ם חברת הדירוג . החברה אף תמסור לנאמן מסמך המשווה בין סולם הדירוגים של חברת הדירוג היוצאת ושל חברת הדירוג החדשה.

מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או לסיים את ההתקשרות של חברת דירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה (, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון , ומבלי שתהיה לנאמן ו / או למחזיקי אגרות החוב כל טענה בשל כך )מבלי לגרוע מסעיף 10.1.13 להלן( .

.6.4 קרוס דיפולט

במהלך התקופה שבה מתקיי ם קרוס דיפולט כלשה ו , לבקשת מחזיק אגרת חוב כלשהו, החברה תספק, ככל ש הדבר אינו נמנע או מוגבל על - פי דין מלעשות כך , לרבות בהתאם ל הוראות של כל מסגרת אשראי רלוונטית , למחזיק אגרת חוב כאמור כל דוח או מידע אחר הניתן ל כל מלווה או מממן אחר תחת מסגרת האשראי הגור מת ל קרוס דיפולט . כתנאי לקבלת דוח כאמור או מידע אחר, על מחזיק אגרת חוב כאמור להסכים לא לגלות דוח כאמור או מידע לכל צד שלישי או לרכוש או למכור ניירות ערך כלשהם של החברה על בסיס מידע לא פומבי מהותי כלשהו הכלול בדוח כאמור או ב מידע אחר . יודגש כי מבלי לגרוע מה אמור בסעיף זה ככל ומתקיים קרוס דיפולט, החברה תדווח בדוח מיידי על התרחשות קרוס דיפולט וסיבותיו ותעביר לנאמן את כל המסמכים והמידע כמפורט ברישת סעיף זה והנאמן יהא רשאי להעביר המידע למחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בדיווח מבלי שתחול עליו כל חובת סודיות שהיא.

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על - פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה וכן לנושאי המשרה בה בנוגע לכל העניינים הקשורים בשטר נאמנות זה, חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה. - 19 -

למועד החתימה על ה שטר , נציג החברה בישראל הינו משרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות ' )שכתובתו מפורטת במבוא לשטר זה ( )" נציג החברה בישראל "(. המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב המצאה תקפה ומחייבת ביחס לכל תביעה ו / או דרישה מצד הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב על - פי שטר נאמנות זה. החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח על פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי לא יאוחר מיום מסחר אחד מהחלטת החברה למנות נציג אחר לחברה בישראל וכן תעביר על כך הודעה לנאמן. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף. כל עוד לא נכנס מינוי הנציג החדש לתוקף, הרי שכתובת הנציג המוחלף תהא הכתובת להמצאה של הנציג המוחלף . למען הסר ספק, יודגש כי ככל ונציג החברה בישראל מתפטר מתפקידו )" הנציג המתפטר "( הרי שכל עוד לא ממונה מחליף שמכהן בפועל בתפקיד זה, הרי שכתובת הנציג המתפטר תהא הכתובת להמצאה.

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, ניירות ערך שונים של החברה רשומים U.S. Securities - ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC) - ה אצל 1934 of Act Echange "( חוק הבורסה האמריקאי "(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על - פי חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת ניו יורק )" NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של בורסת ניו יורק ) NYSE )החלים על חברות רשומות למסחר.

.6.7 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות , מתוך תמורת ההנפקה נטו , החברה תורה לרכז ההנפקה לה פקיד בידי ה נאמן , במקביל להעברת יתרת תמורת ההנפקה לחברה סך השווה ל - 300 אלפי דולר )על - פי השער היציג הידוע ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז לציבור ( אשר ישמש ל תשלום הוצאות שוטפות והוצאות ניהול שהוצאו באופן סביר על - ידי הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב בהתאם לסעיף ,10 או בקשר עם הפרה על ידי החברה של ה וראות בשטר זה, אשר נגרמו באופן סביר על מנת לשמר את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב )" ההוצאות המשולמות מראש "(. מובהר כי ההוצאות בפועל ישולמו על - ידי החברה ואילו הנאמן יפקיד את הכספים האמורים ב חשבון בנק , שייפתח על - ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש להבטחת תשלומים אלו . הנאמן יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים האמורים למטרות לעיל על - פי שיקול דעתו , הפועל באופן סביר וזאת מקום בו החברה לא שילמה את ההוצאות האמורות . היה וה נאמן יעשה שימוש בכספים האמורים בהתאם לאמור לעיל , תשלם החברה לנאמן , בתוך 14 ימי עסקים מהיום בו קיבלה החברה מהנאמן דרישה בכתב לחברה לתשלום כאמור, סכומים נוספים כך שלנאמן יהיו בחשבון הנ "ל הוצאות משולמות מראש של 300 אלפי דולר . ההוצאות המשולמות מראש יוחזק ו בידי הנאמן כאמור לעיל עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )ככל שלא יעשה בהם שימוש כמפורט לעיל( . לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב , תועבר היתרה )אם בכלל( של ההוצאות המשולמות מראש )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, ככל שלא נעשה בה שימוש, לחברה בהתאם לפרטים שיימסרו על - ידה מראש ובכתב לנאמן.

במקרה בו הכספים האמורים לא יספיק ו ל כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו / או הפרת ה הוראות של שטר הנאמנות על - ידי החברה כאמור לעיל , יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן .

למען הסר ספק יובהר , כי החשבון בו יופקדו ההוצאות המשולמות מראש, ינוהל באופן בלעדי על ידי הנאמן, אשר לו יהיו זכויות חתימה בלעדיות בו. הכספים יושקעו בהשקעות מותרות )כהגדרת מונח זה בסעיף 13 ל שטר( . הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.

הנאמן ימסור לחברה , על פי דרישתה בכתב , מידע בדבר אופן השקעת ההוצאות המשולמות מראש ויתרתן . החברה תישא ב כל עלויות פתיחת ה חשבון הנ "ל, ניהולו וסגירתו.

יובהר, כי סכומי ההוצאות המשולמות מראש על -ידי החברה כאמור בסעיף זה, ייחשבו לסכומים שהחברה תידרש על-פי כל דין, ככל שתידרש, להפקיד בידי הנאמן, וזאת במידה שהוראות משפטיות החלות על החברה בהקשר זה ייכנסו לתוקף.

.6.8 מגבלות חלוקה

כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.1 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT). ככל והחברה תחדל מלהיות REIT בארה"ב אז החברה תוכל לחלק דיבידנד בתנאי ואינה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה המפורטות בסעיף 7.2.1 א - ג להלן.

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל כאמור , תמסור החברה לנאמן מראש הודעה בדבר כוונתה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT).

.7 הנאמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא . התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.7.1.1 במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי )" הדירוג המופחת "(, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.5% לשנה )בנוסף לריבית הבסיס( כנגד ירידת שתי דרגות דירוג )קרי, שתי הורדות בדירוג( מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת , עד לשיעור ריבית מקסימלית של אחוז אחד ו רבע אחוז ים ) 1.25%( לשנה , וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת הרלוונטי על - ידי חברת הדירוג הרלוונטית ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן ו - ) 2( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת )דירוג זה, " הדירוג העדכני "(.

.7.1.2 מובהר בזאת, כי העליה המקסימלית בריבית הבסיס על -פי סעיף 7.1 זה לא תעלה על 1.25% לשנה.
.7.1.3 לא יאוחר מתום ש ני ) 2( ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדי רוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופ חת, החברה תפרסם דיווח מיידי כדלקמן: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ו את מועד תחילת ה דירוג המופחת )״ מועד הורדת הדירוג ״(; ) ב ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.1.3 זה ״ ריבית המקור ״ (; ) ג ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל ) בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על שיעור ריבית כאמור ויחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ; ) ד ( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הר יבית הקרוב, הנובעת מ תשלומי הריבית האמור ים בס"ק ) ב ( ו - ) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו - ) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכ נ ת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הקרוב ) כלומר , תקופה המתחילה מיד לאחר התקופה בה חל מועד הורדת הדירוג( .
.7.1.4 היה ומועד הורדת הדירוג יחול ב תוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית נתון וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ) בס "ק 7.1.4 זה : ״ תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה את ריבית המקור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית , ו סכום הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על - פי 365 ימים בשנה ומספר הימים ב פועל ב תקופה כאמור (, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי הכולל את סכום הריבית הנוסף לתשלום במועד תשלום הריבית הבא .
.7.1.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור ריבית הבסיס , תפרסם חברת הדירוג דירוג עדכני ממנו עולה כי עלה דירוג אגרות החוב, תופחת ריבית אגרות החוב בה ת אם למדרגות העלאת שיעור הריבית במקרה של דירוג מ ו פחת כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל , עד להפחתה מקסימלית כוללת של שיעור הריבית ל אחוז אחד )1%( לשנה )כלומר, באופן כזה שהעלאת הדירוג לדירוג הבסיס תשיב על כנה את ריבית הבסיס על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, ללא ריבית נוספת ובכפוף לשינויים האמורים בסעיף 7.2(, ועד לסילוקה המלא של יתרת הקרן שלא שולמה או עד לשינוי בדירוג אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7.1 זה. במ קרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.1.3 ו7.1.4- לעיל, בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה. יודגש כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס הרי שלא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותו המועד.
.7.1.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיב ות התלוי ות בחברה )כך לדוגמה , בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל

אי קיום התחייבויותיה לתשלום ו/או ל דיווחים כלפי חבר ת הד י ר ו ג(, לתקופה העולה על עשרים ואחת ) 21( ימים רצופים , החל מ מועד הפסקת הדירוג כאמור ועד למוקדם מבין : ) 1( פרעון מלא וסופי של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; או )2( המועד שבו יחלו אגרות החוב להיות מדורגות שוב, תשולם ריבית נוספת בשיעור של 1.25% לשנה )מחושב על - פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (, לרבות במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב על- ידי מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף .10.1 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי )1( ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה שאינה תלויה בחברה, שיעור הריבית על אגרות החוב לא ישתנה והוראות סעיף 7.1.6 זה לא יחולו, ו-)2( ככל שאגרות החוב דורגו על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, התאמת שיעור הריבית על-פי ס"ק 7.1.6 זה לא תחול כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי לפחות חברת דירוג אחת.

.7.1.7 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, החברה תפרסם דיווח מיידי על הנסיבות הכרוכות בהפסקה כאמור.
.7.1.8 ככל שאגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הנמוך ייחשב כדירוג הרלווטי עבור אגרות החוב, כפי שיעודכן מעת לעת .
.7.1.9 כל שינוי באופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הורדת דירוג כלשהי או העלאת דירוג כלשהי עקב שינוי במתודולוגיה או בסולמות הדירוג של חברת הדירוג הרלוונטית בלבד לא ייחשבו כשינוי בדירוג ולא יהיו בעלי השפעה כלשהי על )לרבות בדרך של עלייה ו/או ירידה( שיעור הריבית החלה על הקרן.
.7.1.10 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 להלן , הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על - ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.255% לשנה .

.7.2 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

.7.2.1 היה והחברה לא תעמוד באיזה מאמ ות המידה )כל מקרה של אי עמידה כאמור ייקרא להלן: "חריגה "(, כמפורט להלן:

א . יחס החוב פיננסי נטו ל - NOI לא יעלה על .1410

.7.2.2.1.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על .63%

ב . יחס החוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על .60%

ב . ג .יחס החוב הפיננסי נטו ל - EBITDA לא יעלה על .1512

ג . ד .אם החברה תחדל להיות Reit בארה"ב למשך תקופה העולה על 90 ימים.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשיעור של 0.25% לש נה ,בגין כל אמת מידה כאמור לגביה מתקיימת חריגה וזאת בגין התקופה שתתחיל : ביחס לסעיפים א' עד ג' – במועד פרסום הדוח ות הכספי ים של החברה אשר מצביע על חריגה וביחס לסעיף ד' לעיל –

פרסום דיווח של החברה כי חדלה להיות Reit בארה"ב )" מועד החריגה "( ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ; או ) 2( ביחס לסעיפים א' עד ג' לעיל – פרסום דוחות כספיים של החברה ) ותעודת CFO שתעמיד החברה לנאמן ( המעידים על כך שהחריגה תוקנה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי שבה להיות Reit בארה"ב . שיעור העליה המ ק סימלית של רי בית הבסיס על - פי ס עיף 7.2.1 זה לא יעלה על חצי ) 0.5%( לשנה .

.7.2.3.7.2.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ) 1( מ מועד החריגה החברה תמסור לנאמן הודעה הכוללת מידע ותפרסם בדוח מיידי פרטים כדלקמן : )א( פרטים בנוגע לאי עמידה באמות המידה הפיננסיות ;)ב( את שיעור הריבית המדויק שת י שא ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.2.2 זה: ״ ריבית המקור ״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא ה קרן החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הבא )בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על ריבית כאמור , ואשר יחושבו על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה ( ; ) ד ( את הריבית המשוקללת שתשולם על - ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הבא, הנגזר מתשלומי הריבית כמתואר בס"ק ) ב ( ו - ) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו - ) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתתחיל במועד תשלום הריבית הבא )קרי, התקופה שתחילתה מיד עם תום התקופה בה אירעה החריגה (.
.7.2.4.7.2.3 היה ותחול חריגה בתוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית כלשה י וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ) בס "ק 7.2.3 זה: ״ תקופת הדחייה ״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור , ו סכום הריבית הנ ובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה ) המחושב על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי את סכום הריבית הנוספת שתשולם במועד תשלום הריבית הבא האמור .
.7.2.5.7.2.4 במקרה שבעקבות חריגה שהשפיעה על ריבית הבסיס , ביחס לסעיפים א' עד ג' לעיל – תפרסם החברה דוחות כספיים, וכן תמסור החברה תעודת CFO כאמור בסעיף ,6.1 המעיד ים על תיקון החריגה וביחס לסעיף ד' לעיל – פרסום דיווח של החברה כי שבה להיות Reit בארה"ב ,אזי שיעור ריבית יקטן בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל אמת מידה פיננסית אשר החריגה ממנה תוקנה, עד ל הפחתה מ ק סימלית כוללת ש ל %1.50% לשנה ובלבד שבאותו מועד לא מתקיימת חריגה משתי אמות מידה פיננסיות נוספות לפחות )דהיינו, באופן שאם תוקנו כל החריגות, ריבית הבסיס )כפי שנקבעה במכרז( בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ת שוב על כנה , ללא כל תוספת ריבית , בכפוף לשינויים בריבית הנובעים משינויים כאמור בסעיף 7.1 לשטר ( וזאת בגין

התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח ות הכספי ים המעיד ים על סיום החריגה כאמור ועד ל מוקדם מבין סילוקה המלא של היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן או עד להיווצרותה של חריגה נוספת )שיעור הריבית יחושב לכל תקופת ריבית חלקית לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.2.2 ו - 7.2.3 לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .

.7.3 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 לעיל, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על - ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.255% לשנה ;

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.8.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.
.8.2 הנאמן לא בחן, ולא חלה עליו חובה לבחון, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, לרבות בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו כלשהי, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מתפקידי הנאמן וחובותיו על- פי הדין החל ו/או שטר נאמנות זה.
.8.3 כל אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן בנוגע להתחייבויות החברה בגין אגרות החוב, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השניה, ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם כל התחייבויות אחרות של החברה שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל. אגרות החוב תהיינה בכירות לכל התחייבו יות נדחות של החברה.
.8.4 בכפוף לסעיף 6.4 לעיל ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או להעביר באופן אחר את כל, עיקר או חלק מ נכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר )או אחרים(, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על-ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף לסעיף 2.9.8 לעיל, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף כלשהו.

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהיה רשאית, בכל עת , אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב' (, לפ י שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי , ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי . כל הודעת

25 -

פדיון עשויה, לפי שיקול דעתה של החברה, להיות כפופה לתנאי מתלה אחד או יותר, לרבות, בין היתר, השלמת עסקת מימון מחדש או עסקה תאגידית אחרת.

.9.1.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון . במקרה ש נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה " רבעון " משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יו ני, יולי – ספטמבר , אוקטובר – דצמבר.
.9.1.2 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם , לא יפחת מ 1 מיליון ש " ח . למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ - 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה . במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום ה פדיון הסופי לא יפחת משלושה מיליון ומאתיים אל פי ש"ח ) 3,200,000 ש " ח ( . כל סכום שי י פרע בפירעון מוקדם על - ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו - רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
.9.1.3 קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ו בכל מקרה לא פחות מ שבעה ע שר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד ה פדיון ה מוקדם )" מועד ה פדיון המוקדם "(, תפרסם החברה דיווח מיידי על ביצוע ה פדיון ה מוקדם .
.9.1.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בד יו וח המיידי כאמור , החברה תציין את כמות אגרות החוב )שתוצג כסכום הקרן ( העומדות ל פדיון מוקדם וכן את הריבית שנצבר ה בגין סכום הקרן האמור ע ד למועד הפדיון המוקדם .
.9.1.5 במועד פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה , החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את ה פר טים כדלקמן : ) 1( שיעור ה פדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , טרם הפדיון ; ) 2( הפדיון החלקי כ שיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי ; ) 3( שיעור הריבית על החלק של הקרן ש נפדה; ) 4( שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית )כלומר , המ חיל את לוח ה סילוקין ה מקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו , לאחר מתן תוקף ל פדיון החלקי המוקדם ; ) 6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של ה קרן, שיחול שניים עשר ) 12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי - פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב .
.9.1.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית ש נ צבר ה עד למועד ה פדיון המוקדם רק עבור ה חלק של ה קרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על - פי הוראות סעיף 9.1.7 להלן .

.9.1.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו ה קרן בתוספת ריבית שנצברה וה פרשי ה צמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם ; ) 2( שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )אשר ייקבע על - פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם(; אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד , אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנע ילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; ו - ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית ה ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם (, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג "ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית שנתית בשיעור של .1.755% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם . במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין ס "'ק זה " תשואת האג "ח הממשלתי " משמעה ממוצע משוקלל של התשואה לפדיון )ברוטו( , בתקופה של שבעה ) 7( ימי עסקים, המסתיימת שני ) 2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי ) 2( סדרות אגרות חוב של ממשלת ישראל צמודות לדולר , בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי , היינו, סדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה ממח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי. להלן דוגמ ה הממחישה את החישוב האמור:

אם מח "מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, ו המח "מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח "מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4X + 2 )1 – X ( = 3.5

כאשר :

X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג "ח ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ "התשואה", והתשואה השנתית של אג "ח ממשלתי ב ' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ "התשואה". יצויין כי ככל ובמועד הרלוונטי לא יהי ו אג"ח ממשלת ישראל דולריות הבחינה תעשה לפי אגרות חוב ממשלת ארה"ב דולריות במח"מ )כאמור בהגדרת המונח "תשואת האג"ח הממשלתי" ). - 27 -

.9.1.8 החברה תמציא לנאמן תעודת CFO בדבר אופן חישוב הסכום לפירעון מוקדם, בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב שבוצע על - ידי החברה , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן , לא יאוחר מ שני ) 2( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה באורגנים הרלוונטיים בחברה על פדיון מוקדם של אגרות החוב .
.9.1.9 סכומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כתשלום שבוצע על חשבון תשלומי ה קרן הקרובים ביותר למועד ה פדיון המוקדם.
.9.1.10 לאחר מועד ה פדיון המוקדם, הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב שטרם נפרעו יקטן, ותשלומי ה קרן ה עתידיים יקטנו על - פי הוראות ס"ק 9.1.9 לעיל, ובמקרה של פדיון מלוא אגרות החוב, אגרות החוב תבוטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון .

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב כדלקמן:

.9.2.1 תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
.9.2.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר ) 17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מ אוחר מ ארבעים וחמישה ) 45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .
.9.2.3 במועד הפדיון המוקדם , תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל ) והפרשי הצמדה ככל שיחולו ( ) מחושב על בסיס 365 י מים בשנה ומספר הימים שחלפו בפועל ממועד תשלום הריבית האחרון( .
.9.2.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן , בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
.9.2.5 אגרות החוב שייפדו כאמור תתבטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון . פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור ישלול מ ה מחזיקי ם ש ל אגרות החוב שיפרעו , את הזכות לתשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית לתקופה שלאחר מועד הפדיון . ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה . בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם .
.9.3 למען הסר ספק , הוראות שטר זה בקשר עם ניכוי מס במקור יחולו במלואן גם באירועים המתוארים בסעיף 9 זה .

.10 העמדה לפירעון מיידי

.10.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן , הנאמן ומחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקי אגרות החוב מכוח אגרות החוב ושטר זה :
.10.1.1 אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו / או לפי שטר הנאמנות , בתוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי .
.10.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה הפרה יסודית, או לא מילאה אחר כל אחת מ התחייבויותיה המהותיו ת במסגרת מי מהם , והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם .
.10.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא , והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך , והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם ממועד קבלת ההודעה כאמור .
.10.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק ) למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על - ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון . יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי .
.10.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח ז ה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על - ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשו ת או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, כל הליך שהוא ביחס לחברה יהי ה הלי ך בהתאם לדין הישראלי או הלי ך דומה , בהתאם לדין זר .
.10.1.6 אם יוטל עיקול , יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן(, והעיקול לא הוסר , או הפעולה לא בוטלה , לפי העניין , תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .
.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם

להלן (, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן ( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או לצו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר .

.10.1.8 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור או אם תוגש על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל או אם ינתן צו כאמור ; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל )למעט למטר ו ת ביצוע ) 1( מיזוג עם חברה אחרת , לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו/או ) 2( עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין ב ו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, וש אינו אסור לפי תנאי שטר נאמנות זה ( ; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה ; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון )או הליך דומה בהתאם לדין החל( כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר .
.10.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה , או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה , כפי שאלו יהיו מעת לעת .
.10.1.10 אם תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל ל היות : בעלות ותפעול של .Manufactured home communities
.10.1.11 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .
.10.1.12 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על פי ה דין ה חל או על פי שטר נאמנות זה אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם .
.10.1.13 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על שישים ) 60( ימים רצופים, עקב סיב ות ו / או נסיבות בשליטת ה חברה . אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על - ידי חברת דירוג אחת .
.10.1.14 אם ) א( סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת ) traded publicly )של החברה ) a on basis standalone )הועמדה לפירעון מיידי ; או )ב( אירע קרוס דיפולט , אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור )לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור( בתוך 30 י מי ם ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור .
.10.1.15 אם בוצע מיזוג , בין לפי הדין החל בישראל ובין לפי הדין החל על החברה, עם יישות אחרת )מלבד חברה שמוזגה לתוך החברה, כאשר בטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה (, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגיל ה , אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב וה נאמן , לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור , כי לא קיים חשש סביר ש לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור .
.10.1.16 אם החברה הקבוצה תמכור את כל או עיקר נכסי ה )כ מחושב להלן (, בעסקה או בסדרה של עסקאות קשורות )אלא אם במהלך שניים עשר ) 12( החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ - 50.01% מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים ( ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת .
- .10.1.17 אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שלילי הקבועה בסעיף .6.2
.10.1.18 אם החברה לא תעמוד ב אחת או יותר מ אמ ו ת ה מידה ה פיננסי ו ת המנויות בסעיף 6.1 לעיל, במשך שני רבעונים רצופים .
.10.1.19 אם החברה תפר תנאי כאמור בסעיף 2.9 לעיל בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב .
.10.1.20 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה , למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות , כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה , ו השעיה כאמור לא בוטלה בתןך שישים ) 60( ימים.
- .10.1.21 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .10.1.22 אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת ל דירוג של BBBil.-
.10.1.23 אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב , בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
- .10.1.24 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח .
31 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

.10.1.25 אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל כאמור בסעיף 6.5 לעיל או תפר איזה מהוראות סעיף 6.6 לעיל .
.10.1.26 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.7 לעיל, ביחס לכרית ההוצאות.
.10.1.27 אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

לעניין ס "ק ,10.1.6 10.1.7 ו,10.1.16- "עיקר נכסי החברה"משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר , ששווים על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 50% )חמישים אחוזים( מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל :
.10.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב , אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה ) או מועד קצר יותר בהתאם להוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן (, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר , לפי העניין .
.10.2.2 בהודעת הזימון יצוין , כי היה והחברה תגרום לביטולו , תיקונו או הסרתו של האירוע הרלוונטי המפורט בסעיף 10.1 ל עיל שבגינו זומנה האסיפה , עד למועד כינוס האסיפה , יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב .
.10.2.3 מובהר , כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר על - פי הוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן .
.10.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב , ברוב של המחזיקים המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב .
.10.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה כאמור , האירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל אשר בגינם זומנה האסיפה לא בוטל ו , תוק נו או הוסר ו , והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כ מפורט בס "'ק 10.2.1 לעיל להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב התקבלה באופן הנדרש כמפורט בס "ק 10.2.4 ל עיל , הנאמן יהיה חייב , מייד , להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של שבעה ) 7( ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל , תוקן או הוסר בתוך תקופה זו .
.10.2.6 פרסום הודעת הזימון לאסיפה כאמור בס "ק 10.2.1 לעיל תהווה התראה מוקדמת בכתב לחברה בנוגע לכוונתו לפעול להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מיידי , לרבות בהתאם לסעיף 10.2.5 לעיל .
.10.2.7 הנאמן רשאי , בהתאם לשיקול דעתו , לקצר ואף לבטל את מניין עשרים ואחד ) 21( הימים ) האמורים בס "ק 10.2.1 ל עיל ( אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לקצר ואף לבטל את מניין את שבעת ) 7( ימי ההתראה ) האמורים בס "ק 10.2.5 ל עיל (, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה , כי קיים חשש כי משלוח הודעה כאמור או דחיית האסיפה או מועד ההעמדה לפירעון מיידי תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.10.2.8 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 10.1 ל שטר , "תקופת ריפוי " שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלט ות שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה ב תקופה כאמור , ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר ש דחייה יש ב ו כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.10.2.9 קיבלה החברה הודעה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 10 זה, החברה מתחייב ת לבצע, מעת לעת ובכל עת שתתבקש לעשות כן על - ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות הדרושות על מנת לאפשר לנאמן לממש את הסמכויות שהוענקו לו , ובפרט תבצע החברה את כל הפעולות המפורטות להלן , לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן :
.10.2.9.1 להעביר לנאמן ו ל מסור לו את סכום הקרן בתוספת הריבית שנצ טברה )ככל שנצטברה ( בגין אגרות החוב העומדות לפירעון מיידי , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי , כולל הפרשי הצמדה ככל שיהיו , בין אם הגיע המועד שנקבע לתשלום ובין אם לאו;
.10.2.9.2 למסור את כל ההצהרות ו/או ל חתום על כל המסמכים ו/או ל בצע ו/או ל גרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הנדרשות על - פי חוק לצורך מתן תוקף למימוש הסמכו י ות , הכוחות והז כ ויות של הנאמן ו / או נציגו בקשר עם פירעון מיידי כאמור ;
.10.2.9.3 למסור את כל ההודעות , ההוראות וההנחיות כפי שהנאמן ימצא לנכון בקשר עם פירעון מיידי כאמור .

לצרכי סעיף 10 זה – הודעה בכתב חתומה על - ידי הנאמן, ו המאשר ת כי פעולה שביקש במ ס גרת סמכויותיו הינה סבירה , תהווה ראיה לכאורה לכך .

.10.2.10 בכפוף להוראות ה דין החל , תפקידי הנאמן כאמור בסעיף 10 זה הינן בכפוף לידיעתו בפועל את העובדות , האירועים , הנסיבות וההתרחשויות המפורטות בסעיף זה .
.10.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל או בהעמדה לפירעון מיידי, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות ) ככל שיינתנו ( בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו

על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת .

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 מבלי לגרוע מכל הוראה בשטר נאמנות זה, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש ככל שאין בהודעה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים, ובכפוף לסעיף 23 )שיפוי לנאמן( יהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך בהחלטה רגילה שנתקבלה על- ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שלהלן, לנקוט בכל ה הליכים המשפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לשם אכיפת הביצוע על החברה של כל התחייבות של החברה על -פי שטר נאמנות זה. על אף האמור בסעיף זה מובהר, כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל ולא מכח סעיף 11 זה.
.11.2 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להגיש בקשה לבית המשפט, לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו /או השייך לשטר נאמנות זה.
.11.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכל עת על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה, בהחלטה רגילה, בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה , ובלבד שהאסיפה כונסה ללא שיהוי.
.11.4 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה שלו בהתאם לשטר נאמנות זה עד לקבלת הוראות מהאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שהנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור לאחר שקיבל את אישור מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים להביא להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או לנקוט הליכים כלשהם ובמקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.11.5 למען הסר ספק, אין באמור לעיל בכדי לפגוע ו/או לגרוע מהזכות שהוענקה לנאמן לפנות לבית המשפט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, אף בטרם הגיע מועד תשלום על חשבון אגרות החוב, וזאת לשם קבלת צו בקשר עם תפקידיו כנאמן. ההוצאות שנצברו לפי סעיף זה יכוסו בהתאם לסעיף 23 )שיפוי ל נאמן(.

.12 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן בהתאם לשטר זה , למעט שכר טרחתו והוצאותיו, יוחזקו על- ידו בנאמנות. תקבולים שהתקבלו על -ידי הנאמן מהחברה בהתאם לשטר זה, ישמשו בידו תחילה לסילוק שכרו והוצאות סבירות, תשלומים, היטלים והתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן, או שהוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות בהתאם לשטר זה או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר, הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. יתרת התקבולים כאמור תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש של מחזיקי אגרות החוב, למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שישנו, בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם מעבר לחלקם היחסי )כהגדרתו בסעיף 23 להלן ( בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם בהתאם לחלקם היחסי בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שלישית – ל תשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שרלוונטי, את פיגורי

הריבית המגיעה להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי- פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; רביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב האחד על האחר; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן, בין אם הגיע מועד פירעונם באותה עת ובין אם לאו, פרי- פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר. סכומים עודפים, ככל שיישארו לאחר השלמת כל החלוקות האמורות לעיל, ישולמו על-ידי הנאמן לחברה או למי שייכנס לנעליה. ניכוי מס במקור יתבצע מכל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בהתאם לדין החל.

למען הסר ספק, ככל ועל החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת סכומים אלו מהחברה, ובמקרה והוא מצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על- ידי הנאמן בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט ים בסעיף זה לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

על אף האמור בהוראות סעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל, יהיה שווה או נמוך ממיליון ש"ח )1,000,000( )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות מותרות לפי ראות עיניו.

"השקעות מותרות" – השקעות בפקדונות בנקאיים באחד או יותר מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בעלי דירוג אשראי שאינו נמוך מדירוג ilAA , או באגרות חוב צמודות לדולר שהנפיקה ממשלת ישראל או שהנפיקה ממשלת ארה"ב .

במועד המוקדם מבין )1( המועד בו סך ההשקעות כאמור לעיל, לרבות הרווחים שהתקבלו בגינן, שווה או גבוה מהסכום המינימאלי; וכן )2( מועד התשלום הבא למחזיקי אגרות החוב של הקרן ו/או הריבית שנצברה עליה למחזיקי אגרות החוב )אף אם הסכום שנצבר לאותו מועד נמוך מהסכום המינימאלי(, הנאמן יחלק סכומים שנצברו כאמור למחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 12 לעיל.

על אף האמור בסעיף 13 זה , עם קבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יחלק את הסכומים שהתקבלו על ידו כתוצאה מהליכים שננקטו לפי סעיף 11 לעיל, אף אם סכומים כאמור נמוכים מהסכום המינימאלי .

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ואשר לא שולם בפועל למחזיק אגרת חוב כאמור במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו, במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרת החוב כאמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום, ובלבד שסכום כאמור הופקד בידי הנאמן כמפורט בסעיף 14.2 להלן. על אף האמור, ככל שסכומים אלה, בנסיבות העניין, יישארו בחשבון החברה, החברה תעבירם למחזיק אגרת החוב )או לנאמן, כמפורט בסעיף 14.2 להלן( בתוספת כל הרווחים שנצברו עליהם, לאחר ניכוי מס כדין, ככל שיחול.

.14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, כאמור בס"ק 14.1 לעיל, ותמסור על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב הרלוונטיים, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל הסכומים המגיעים בגין אגרות החוב, תיחשב גם כפדיון סופי של אגרו ת החוב.
.14.3 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו על -פי שטר נאמנות זה בהשקעות מותרות )כהגדרתן בסעיף 13 לעיל( כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות הדין החל. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים, אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות כאמור בניכוי ההוצאות הקשורות בהן, לרבות עלויות בגין ניהול חשבון הנאמנות, ובניכוי כל תשלומי חובה. התשלום למחזיקי אגרות החוב יתבצע כנגד אותן הוכחות המקובלות על הנאמן לפי שיקול דעתו המוחלט.

הנאמן יחזיק בכספים האמורים לעיל וישקיעם בהשקעות מותרות כמתואר לעיל, עד למוקדם מבין )1( תום שנה אחת )1( מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב; ו- )2( מועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב. לאחר מועד זה, הנאמן יעביר סכומים כאמור שיוותרו בידיו לחברה, ובכלל זה הפירות שהתקבלו מהשקעתם, בניכוי שכר טרחתו ובניכוי הוצאותיו שהוצאו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות לתקופה של שש )6( שנים נוספות ממועד העברתם לחברה על -ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, והוראות השטר לעניין השקעת הכספים כאמור לעיל יחולו בשינויים המחויבים. לאחר העברת סכומים כאמור לחברה, הנאמן ישוחרר מכל חובת תשלום בנוגע לסכומים כאמור המגיעים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. החברה תאשר לנאמן בכתב כי סכומים כאמור הועברו לחברה ואת דבר קבלתם לנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, והחברה תשפה את הנאמן בגין כל תביעה, הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על- פי חוק( או בכוונת זדון. כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרת חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יוסבו לטובת החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. למען הסר ספק, יובהר כי האמור אינו גורע מהתחייבות החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב סכומים כאמור המגיעים להם על-פי הדין החל.

.15 קבלות כראיה

מבלי לגרוע מיתר הוראות אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי כל מחזיק אגרת החוב או כל אסמכתא בכתב של חבר הבורסה המעביר, תהווה הוכחה לסילוקו המלא של כל תשלום שבוצע על-ידי החברה כמפורט בקבלה או באסמכתא כאמור.

קבלה מאת מחזיק אגרות חוב בנוגע לסכומי הקרן והריבית ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב, או אסמכתא בכתב מחבר הבורסה המעביר, תשחרר את הנאמן בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באמסכתא כאמור.

בכפוף להוראות סעיף 14 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק י אגר ות החוב ושחרור החברה בכל הקשור לכך.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )והריבית עליהן( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.16.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והישויות בשליטתה בצורה סדירה ו נאותה.
.16.2 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות )בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המגנ"א או המאי "ה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות.
.16.3 למסור לנאמן או לנציגו המורשה )אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו( כל מידע על החברה )לרבות הסברים, חישובים ומסמכים הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על-ידי הנאמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על- פי שטר נאמנות זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן תתאפשר.
.16.4 לנהל ולשמור פנקסי חשבונות ורישומים סדירים בהתאם ל-GAAP .S.U וכן בהתאם להוראות כל דין החל על החברה, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימונה בכתב על-ידי הנאמן למטרה זו, לעיין, במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, בכל פנקס ו/או רישומים כאמור. יצוין , כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח, בכפוף לאישור החברה או על ידי הנאמן ליועצו בכפוף לאותה דרישה לסודיות שחלה על הנאמן.
.16.5 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר מנכסיה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל ( כונס נכסים, או מפרק קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים על - פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל דין החל על החברה, או מונה כל בעל תפקיד אחר לעיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל( וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או ה נאמנות לפי העניין .
.16.6 להודיע לנאמן מייד ובכתב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים, ככל שרלוונטי (, לאחר שנודע ל חברה או לאחר שהתגבש החשש של החברה, לפי העניין, על קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 ל עיל על סעיפיו הקטנים .
.16.7 בעת מסירת תעודת CFO בנוגע לאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ,6.1 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על- פי ו, ובהסתמך על בדיקות שביצע )או ביצעה( , במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שנמסר לנאמן, ועד למועד אישור

כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, וכן לא הפרה איזה מהוראות אגרות החוב, אלא אם נאמר אחרת במפורש באישור כאמור.

.16.8 למסור לנאמן, לבקשתו, את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע נוסף שיידרש על- ידי הנאמן באופן סביר לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ15- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
- .16.9 למסור לנאמן העתק של כל מסמך או מידע שנמסרו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב.
.16.10 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשם החברה או בכתובתה לא יאוחר מ 10 ימי עסקים ממועד השינוי האמור .
.16.11 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת ה סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
.16.12 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה , תוך 5 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן , על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום (.
.16.13 למסור לנאמן העתקים מהודעות והזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 24 לשטר זה .
.16.14 למסור לנאמן , על פי דרישתו הראשונה בכתב , אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון , כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם ו ה מציג את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור .

הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות את כל המידע בנוגע לחברה שיימסר לו על - פי שטר נאמנות זה לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק , לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב . למען הסר ספק , העברת מידע למחזיקי אגרות החוב )לרבות בדרך של פרסום המידע( למטרת קבלת החלטה הקשורה בזכויותיהם על - פי שטר נאמנות זה , או לצורך מתן דיווח על מצבה של החברה ו/או על - פי דרישה מכוח ה דין החל , לא תהווה הפרה של ההתחייבות האמורה לשמירת סודיות .

.17 הנאמן כנציג

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולמנות כל אדם אחר אשר לדעת הנאמן יתאים לבצע את תפקידיו וחובותיו על-פי שטר נאמנות זה )בכפוף להתחייבויות המתאימות לשמירת סודיות(, בכל מקרה ומקרה, אם החברה לא ביצעה את הפעולות שהיא מחויבת לבצע על- פי הוראות שטר זה , בתוך פרק זמן סביר, כפי שיקבע הנאמן, ממועד דרישתו בכתב.

אין במינוי לפי סעיף 17 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן מראש במקרה שלא יבצעו פעולה כלשהי ו/או לא יבצעו פעולה כלשהי במועד שנקבע לה ו /או בצורה נאותה. בנוסף, החברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו /או עלול להיגרם לחברה בין אם במישרין ו/או בעקיפין, עקב מעשה ו/א ו מחדל מצד הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 זה, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.

.18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה

בכפוף לדין החל, אין במילוי תפקידי הנאמן וחובותיו על -פי שטר נאמנות זה ואף לא במעמדו כנאמן על-פי שטר נאמנות זה בכדי למנוע מהנאמן להתקשר בעסקאות עם החברה במהלך הרגיל של עסקיה, ובלבד שעסקאות כאמור אינן מעמידות את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

החל ממועד ההנפקה, הנאמן יכין, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי בנוגע לענייני הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"הדוח השנתי "(, אשר יכלול דוחות בדבר אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות, אשר חלו בשנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק ניירות ערך.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל הפרה מהותית של שטר זה על- ידי החברה, אשר נודע לו, לרבות על הפעולות בהן נקט בכדי למנוע הפרה כאמור או על מנת להבטיח את מילוי התחייבויות החברה, לפי הענין.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע חריג שעלול להשפיע באופן מהותי על זכויות מחזיקי אגרות החוב, מיד בסמוך לאחר שנודע לו על כך.

הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב - 10% ) עשרה אחוזים ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך

עם קבלת בקשה מהמחזיקים מעל חמישה אחוזים )5%( מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב פרטים בנוגע להוצאות הנאמן הקשורות בנאמנות על- פי שטר נאמנות זה.

נכון למועד חתימת שטר זה , הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 3 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב 4 יופ חת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן . לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור ביצוע שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה , כמפורט להלן:

.20.1 בגין שירותיו כנאמן במהלך שנים עשר )12( החודשים הראשונים לאחר מועד ההנפקה, שכר בסך של 26,000 ש" ח, שישולם מיד לאחר השלמת ההנפקה )"התקופה הראשונה "(.
.20.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום

3 למועד חידוש הפוליסה.

⁴ ראו ה"ש 5 לעיל.

39 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

תקופת הנאמנות.

.20.3 בגין כל שעת עבודה שתידרש לביצוע פעולות מיוחדת על- ידי הנאמן בקשר עם כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב – שכר בסך של 500 ש"ח לשעה. פעולות מיוחדות יכללו כל פעולה אשר אינה במהלך העסקים הרגיל , לרבות אלה:
.20.3.1 פעולות בהן הנאמן עשוי לנקוט עקב הפרה או הפרה לכאורה מצד החברה של התחייבויותיה על -פי שטר נאמנות זה.
.20.3.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוס והשתתפות באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.20.3.3 מעורבות בכל הליכים משפטיים או הליכים מעין שיפוטי ים בקשר עם מילוי התחייבויותיה בהתאם לשטר נאמנות זה, לרבות על- פי כל צו או הוראה של רשות מוסמכת.
.20.3.4 כל פעולה או חובה אשר יתווספו או ישונו על-פי חוק )לרבות כל תקנה, צו, הוראות שיפוטיות, חוות דעת של הרשות וכו '(.
.20.3.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או ש יינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
.20.3.6 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 750 ש"ח.
.20.3.7 במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה לאחר שהנאמן ביצע עבודה על גיבוש מסמכי נאמנות, יגבה סכום של 500 ש"ח לשעת עבודה, לפי דיווח שעתי מפורט, אשר כפוך לסכום מקסימלי של 10,000 ש"ח.
.20.4 התשלומים הנקובים בסעיפים 20.1–20.2 לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד לחודש ___,יוני, אשר פורסם בתאריך ___15 ביולי 2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
- .20.5 החזר הוצאות סבירות שהוציא הנאמן במסגרת תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב .
.20.6 היה ויחול שינוי בהוראות ה דין החל באופן שהנאמן יידרש לבצע פעולות, בדיקות ו/ או הכנת דיווחים נוספים, החברה מתחייבת לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בקשר לכך.
.20.7 לכל התשלומים הנקובים בסעיף 20 זה יתווסף מס ערך מוסף על-פי הדין החל במועד התשלום.
.20.8 היה ותקופת כהונת הנאמן תסתיים בהתאם לסעיף 27 לשטר להלן, הנאמן לא יהא זכאי לתשלום או שכר נוסף לאחר מועד סיום כהונתו. למען הסר ספק, הנאמן יהיה זכאי לקבל שכר במהלך תקופת כהונתו, גם במקרה שמונה מפרק לחברה, או אם החברה תיכנס להליכי פירוק.
.20.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות

החוב.

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.21.1 במסגרת ביצוע תפקידיו בקשר עם הנאמנות שנוצרה על -פי שטר נאמנות זה, הנאמן רשאי להזמין את חוות דעתו ו/או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מתווך או מומחה אחר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על חוות דעת ו/או עצה מאדם כאמור, בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה או מי מטעמה, והנאמן לא יידרש לשלם )ולא יקוזז סכום מהתשלומים המגיעים לנאמן על- פי שטר זה( כל סכום שהוא הקשור בכל הפסד או נזק שינגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידו ב הסתמך על חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונ ו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תי נתן ההודעה בדיעבד, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע היעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות חוב אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה .
.21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע בכתב, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או מידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל, על אף שנפלו בהן שגיאות ו/ או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן היה מודע לכך שחוות הדעת או המידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל הכילו טעויות או לא היו אוטנטי ים, או פעל אחרת בחוסר תום - לב , רשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ ים שיפעל /ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות על-פי שטר זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לנקוט בהליכים משפטיים, ובלבד ש הנאמן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בנוגע למינוי שלוח /ים כאמור )אלא אם הודעה מראש כאמור תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כזה ההודעה תישלח בדיעבד, בהקדם האפשרי ככל שניתן לאחר מכן כך שלא תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב(. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה הוצאות סבירות, מתועדות, שהוציא שלוח כאמור בפועל , והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כאמור, בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח כאמור, ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד. החברה רשאית להעביר התנגדותה בכתב, בתוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת הודעה כאמור, למינוי שלוח מסוים, מטעמים סבירים, אם השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין או בעקיפין. כאשר בהודעתה החברה תפרט את נימוקיה הסבירים להתנגדות האמורה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי אגרות חוב, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב יפגע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כמפורט בסעיף 23.5 להלן(, כל אחד בגין התחייבויותיו כמפורט בסעיף 23 זה, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוחים או יועצים שימנה מטעמו בהתאם להוראות שטר זה ו/או החלטה שהתקבלה על -ידי מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים לפי הוראות שטר זה )להלן, כולם או חלקם, ביחד או בנפרד, " הזכאים לשיפוי"(, ביחס לאמור להלן:
.23.1.1 כל הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו /או כל חבות כספית בעקבות פסק דין סופי וחלוט )לגביו לא ניתן עיכוב ביצוע(, פסק דין בורר או פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה לפשרה( הנובעים מפעולות שבוצעו על -ידי הזכאים לשיפוי, או פעולות שהם מחויבים לבצע מכוח שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה ו/או הוראות הדין החל ו/או על-פי צו של רשות מוסמכת בקשר עם אגרות החוב ו/או לבקשת מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה;
.23.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והחזר הוצאות סבירות שהוצאו ו/ או שיוצאו על ידם, לרבות במסגרת ביצוע הנאמנות או בקשר אליה, הנחוצות לדעתם לצורך ביצוע הפעולות האמורות ו/או בקשר עם שימוש בסמכויות והרשאות הנתונות על-פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, וכן בקשר עם כל הליך משפטי, קבלת חוות דעת משפטית או חוות דעת של מומחה אחר, משא ומתן, חילוקי דעות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות הקשורות בכל עניין ו/או פעולות שננקט ו ו/או לא ננקט ו בכל דרך שהיא בנוגע לאמור לעיל.

התחייבות השיפוי שנקבעה בסעיף 23 זה כפופה לתנאים שלהלן:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד לעניין כאמור, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(;
.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב, ו /או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, ו/או שלא בהתאם לדין החל ו /או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה, כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על- פי דין, כפי שיהיה מעת לעת ; ו -
- .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בכוונת זדון;

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה להלן: "התחייבות השיפוי".

מוסכם, כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה , כי לא קמה ל זכאים לשיפוי זכות שיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי לגביהם ניתנה קביעה כאמור את סכומי התחייבות השיפוי ככל ששולמו ל הם .

.23.2 מבלי לגרוע מזכויות הזכאים לשיפוי מכוח התחייבות השיפוי, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לעשות פעולה כלשהי לפי תנאי שטר נאמנות זה, על -פי החוק החל, על-פי הוראה של רשות מוסמכת או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה , ו במקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות כן על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן אל

המחזיקים באגרות החוב נכון למועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( וידרוש מכל מחזיק להפקיד בידיו את חלקו היחסי )כהגדרתו להלן( מסכום כרית השיפוי.

.23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על-פי שיקול דעת הנאמן ו /או על-פי הדין החל ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק לשם הגנה כאמור( ו/או מקרה בו התחייבות השיפוי קמה על פי שטר זה )למעט כמפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע הרלבנטי )כמפורט בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על- ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי ס "ק 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. למען הסר ספק, יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק 23.3.2 זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל.
.23.4 בכל מקרה בו )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין, בעקבות דרישה שניתנה על -פי סעיף 23.3 לעיל , )ב( התחייבות השיפוי חלה על מחזיקי אגרות החוב בהתאם לס "ק 23.3.2 לעיל או )ג( המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון בהתאם להוראות סעיף 23.3 לעיל, ההוראות שלהלן יחולו על תשלום הסכום הרלבנטי:
.23.4.1 ראשית הסכום כאמור ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל;
.23.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, אזי כל אחד מהמחזיקים )נכון למועד הקובע, כאמור בסעיף 23.5 לשטר( יפקיד בידי הנאמן את חלקו היחסי מהסכום החסר. הסכום שיופקד על -ידי כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית השנתית של אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, וישולם לפי סדר העדיפות הקבוע בסעיף 12 לעיל.

"חלקו היחסי " משמעו החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק מחזיק במועד קובע נתון )כאמור בסעיף 23.5 להלן( מהכמות הכוללת של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. למען הסר ספק, מובהר כי חישוב החלק היחסי של מחזיק אגרות חוב ייוותר קבוע אף אם, לאחר המועד הקובע כאמור, יחול שינוי בכמות אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי, ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לעיל. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:

43 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה ) ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו(.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע להתחייבות השיפוי המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאסיפה( ומועד קובע כאמור יחול על כל מחזיקי אגרות החוב, לרבות מחזיקים אשר לא נכחו או לא השתתפו באסיפה.
.23.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של חילוקי דעות בנוגע למועד הקובע המועד הקובע ייקבע על- ידי הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.6 למען הסר ספק, קבלת תשלומים על-ידי הנאמן מאת מחזיקי אגרות החוב בקשר עם התחייבות השיפוי על-פי ס"ק )2(23.3.2 לעיל, אין בה כדי לגרוע מהתחייבות החברה לבצע תשלומים כאמור, והנאמן יעשה את מיטב המאמצים לשם קבלת סכומים אלה מהחברה בהתאם לסעיף 23 זה.
.23.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים המוחזקים בידי הנאמן, ראה סעיף 12 לשטר.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/ או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על -ידי דיווח במערכת המגנ"א שבאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בישראל. הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן, כל דיווח בנוסח ובתוכן כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן.
.24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תיש לח בדואר רשום לכתובת המפורטת בשטר נאמנות זה, או לכתובת אחרת עליה הודיע בכתב צד אחד למשנהו, או על- ידי דואר אלקטרוני, פקסימיליה או שליח, וייראו הודעה או דרישה כאמור כאילו התקבלה על- ידי הנמען כדלקמן:
.24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מהמועד שבו הוזמן הנמען לאסוף את הדואר בהתאם לרשומות הדואר;
.24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שיגורה;
.24.2.3 במקרה של שליחתה על-ידי שליח במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה;
.24.2.4 במקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני עם קבלת אישור בטלפון או בכתב כי ההודעה נתקבלה אצל הנאמן.
.24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו מטעם החברה ו / או הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על - יד י החברה לנאמן ועל - ידי הנאמן לחברה, לפי העניין .

.25 ויתור ופשרה

.25.1 הנאמן יהיה רשאי מעת לעת , אם שוכנע כי אין ב פעולה משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לוותר על כל הפרה או אי - מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על - ידי החברה , בלבד אם ה פעולה אינ ה קש ו ר ה ל שינויים ב : תנאי תשלום של אגרות החוב )לרבות לעניין מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי , שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה , אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית , שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן .
.25.2 הנאמן והחברה רשאים, בין אם לפני או לאחר העמדת היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן לפירעון מיידי, לתקן שטר נאמנות זה, להתפשר בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב , ולהסכים לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב , כולל ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כנגד החברה על - פי שטר נאמנות זה , בהתקיים אחד מהתנאים הבאים :
.25.2.1 הנאמן בדיעה כי השינוי המוצע אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, בתנאי ש השינוי כאמור אינו קשור לתנאי התשלום על -פי תנאי אגרות החוב )לרבות מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי, שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה, אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית, שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן ; או
- .25.2.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בדרך של החלטה רגילה.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל מראש את אישור המחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת , ישוחרר הנאמן מ כל אחריות בקשר לכך .
.25.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב ב כל מקרה של מימוש זכויות הנאמן על - פי סעיף 25 זה, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה , ויתור או תיקון כאמור , ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור .
.25.5 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל מקרה של שימוש בזכו יו ת הנאמן על פי סעיף 25 זה , תוך זמן סביר לאחר מכן, למעט במקרה של מימוש זכות הנאמן על - פי ס "ק ,25.2.1 שאז ימסור הנ אמן למחזיקים הודעה זמן סביר עובר למימוש זכויותיו כאמור.

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב בהתאם ל הוראות חוק ניירות ערך.

במרשם תרשם גם כל העברת בעלות רשומה באגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. הנאמן וכל המחזיקים יהיו רשאים לעיין במרשם בכל זמן סביר.

.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות, משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב, אך בכפוף לכך שיורשיו החוקיים של מחזיק אגרות החוב, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו, וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פירוקו של כל מחזיק רשום, יהיו רשאים להירשם כמחזיקים לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים של אגרות החוב הרלוונטיות.
.26.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן העתק של המרשם, בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב. כן מתחייבת החברה להודיע לנאמן על כל שינוי או עדכון במרשם .

.27 החלפת הנאמן

.27.1 תקופת כהונתו של הנאמן, לרבות סיומה ומינוי נאמן חדש כלשהו וסיום כהונתו, יהיו כפופים להוראות חוק ניירות ערך, הקובע כי הנאמן וכל מי שיבוא תחתיו, רשאי להתפטר מתפקידו כנאמן, בכפוף לאישור בית משפט, והתפטרותו תיכנס לתוקף במועד הקבוע באישור כאמור.
.27.2 בית משפט רשאי לפטר את הנאמן אם הנאמן לא ביצע את תפקידיו כראוי או אם מצא בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.27.3 החלטה על סיום כהונת נאמן והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה שתתקבל על- ידי 75% ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים( שהתקיימה באסיפה בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מאגרות החוב שבמחזור או, באסיפה נדחית, בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים )10%( מאגרות החוב שבמחזור.
.27.4 נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו. הנאמן החדש ימונה באסיפת מחזיקים שכונסה על-ידי הנאמן היוצא או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לס "ק 27.3 לעיל.
.27.5 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן היוצא, והוא יוכל לפעול כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור, החברה תכין ותמסור לנאמן את הדוחות וה הודעות כמפורט להלן:

.28.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה כחברה ציבורית, לפי כל דין, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה, לפי כל דין כחברה ציבורית, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.3 הודעות בנוגע לרכישת אגרות חוב על-ידי החברה או על-ידי חברה בשליטתה, או במקרה שנודע לחברה על רכישתן על -ידי מחזיק קשור אחר, כמפורט בסעיף 5 לעיל, וכן העתקים של הודעות לציבור שהחברה מחויבת למסור על-פי הדין החל, וכל הודעות ו/או זימונים אחרים לאסיפ ות מחזיקים שהחברה רשאית למסור למחזיקי אגרות החוב בשמה או מטעם הנאמן.

.28.4 אם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כל דיווח הנדרש מחברה שאינה תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, לרבות הוראות לעניין השקעות של משקיעים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות. כל דיווח כאמור יחתום על ידי המנכ"ל )או ממלא תפקיד כאמור גם אם תוארו שונה( ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

ייראו הגשת מסמכים כאמור בסעיף 28 זה על- ידי החברה באמצעות אתר המגנ "א של רשות ניירות ערך כמסירת מסמכים כנדרש כאמור לנאמן.

הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להעביר למחזיקי אגרות החוב מסמכים שיקבל כאמור לעיל.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם להוראות הקבועות בתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.

.30 הדין החל

כל עניין הנובע משטר זה או קשור בו יפורש בהתאם ובכפוף לחוקי מדינת ישראל בלבד, לרבות, כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 1.7 לעיל, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות קוגנטיות של הדינים החלים במדינת ישראל והוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות של הדין הישראלי. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו תהא סמכות השיפוט הבלעדית להכריע בכל עניין הנובע או הקשור בשטר זה ו/או באגרות החוב.

החברה לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון בקשר עם החברה, ו החברה לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על- ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

.31 אחריות הנאמן

.31.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל ש תתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה .
.31.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.32 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר לגביו תימסר הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד. - 47 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

אני החתום מטה, ________, עו"ד, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על- ידי UMH ידי -על ,"(UMH "( PROPERTIES, INC ________, וכי חתימותיהם מחייבות את UMH לכל דבר ועניין.

___ ________, עו"ד

אני החתום מטה, ___,_ ______, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי ___,_ ______, וכי חתימותיהם מחייבות את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, לכל דבר ועניין. - 48 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

_________ ש"ח, אגרות חוב )סדרה ב'(

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;

קרן אגרות החוב תישא נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: "ריבית הבסיס " או "הריבית השנתית"(, של 5.85% )אך בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור1. ו7.2- לעיל, לפי העניין(, אשר תשולם בתשלומים חצי-שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר בשנים 2026- 2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )"תקופת הריבית"(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב31- בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר ת חושב לפי 365 י מים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור.

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ________________ )"מחזיק אגרות החוב" או "המחזיק "(.

מספר התעודה: ____________

ערך נקוב של אגר ות חוב הכפופות לתעודה זו: _________.

ריבית: %__ % 5.85 לשנה

תעודה זו מעידה כי INC ,PROPERTIES UMH"( החברה"( תשלם למחזיק או למי שרשום כמחזיק של אגרת חוב זו, את הסכומים להם התחייבה, והכל בכפוף ליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

תשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 30 ביוני ,2030 ביחד עם תשלום הקרן היחיד ו האחרון וכנגד מסירת תעודת אגרת חוב לחברה ו/או לצד שלישי כלשהו כפי שתורה החברה.

כל אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות בשעבודים כלשהם ותעמודנה בדרגה שווה, בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות בין החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מיום _____ )"שטר הנאמנות "(.

______	רה ביום	-ידי החב		נחתם על
--------	---------	----------	--	---------

על-ידי: ___________________

שם: ___________________

תפקיד: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו, לביטויים ולמונחים תהיה המשמעות המוקנית להם בשטר הנאמנות , אלא א ם נקבע מפורשות אחרת .
.1.2 הוראות שטר הנאמנות בקשר עם תעודת אגרות החוב )לרבות התנאים הרשומים מעבר לדף ( ייחשבו כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .
.1.3 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם יתר אגרות החוב מאותה סדרה, ללא עדיפות של האחת על פני האחרת.
.1.4 במקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין התנאים הרשומים מעבר לדף, שטר הנאמנות יגבר.

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 30 ביוני 2030;

.2.2 ריבית

קרן אגרות החוב תישא נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "(, של 5.85% ) אך בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף במקרה שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '( ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיפים 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור . 1 ו - 7.2 לעיל , לפי העניין (, אשר תשולם בתשלומים חצי - ש נתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 בדצמבר 2025 ובימים 30 ביוני ו - 31 בדצמבר בשנים 2026-2029 )כולל( וביום 30 ביוני .2030 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31 בדצמבר ,2025 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור .

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.3.1 היום הקובע – תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה למחזיק היחידות הרלבנטי יתבצעו במועדים המפורטים להלן:
.3.1.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 31 ב דצמבר ישולמו ל יחידים ה מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב - 19 ב דצמבר ;
.3.1.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 30 ב ביוני )למעט הת שלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל יחידים מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב - 18 ב יוני ;
51 -

.3.1.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו / או ריבית אינו חל ב י ום עסקים, מועד התשלום יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות ל פדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.3.2 תשלום פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן , ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש "ח, צמודים לדולר , כדלקמן: ) 1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס, אזי יוגדל התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער ה תשלום לעומת שער הבסיס; וכן ) 3( אם שע ר התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה . על - פי הנחיות הבורסה , שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי .
.3.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם או שמסרו את תעוד ות אגרות החוב בהתאם לס "ק 2.3 לעיל.
.3.4 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על - פי אגרות החוב, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על - פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהודעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים ) 30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מ בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו , אזי ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם . משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר , אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה .
.3.5 מחזיק המבקש לשנות את הוראות התשלום שמסר , רשאי לעשות כן בהודעה שתישלח בדואר רשום למשרדה הרשום של החברה , והחברה תמלא אחר הוראות כאמור רק אם התקבלו במשרדה הרשום של החברה לפחות 30 יום טרם המועד הקובע לתשלום הרלבנטי . במידה ש הוראות כאמור יתקבלו לאחר יום זה , תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור ביחס לתשלו מים עתידיים .
.3.6 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור על פי הדין החל , אלא אם מחזיקי אגרות החוב מסרו לחברה פטור תקף מניכוי מס במקור מרשות המס הרלבנטית, בנוסח לשביעות רצונה של החברה. החברה תהיה רשאית להסתמך על המידע שנמסר לה על - ידי החברה לרישומים ו אשר מופיע במרשם המנוהל על - ידי מסלקת הבורסה לגבי מחזיקים הזכאים לתשלום , לרבות פרטים בדבר היקף אחזקותיהם באגרות החוב והריבית לה הם זכאים במועד תשלום הריבית הרלבנטי .
- .3.7 תשלום למחזיק לא רשום ייעשה באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

.3.8 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים נוספת בגין תקופת האיחור, בשיעור שנתי של ארבעה אחוזים )4%( )"ריבית פיגורים"(, שיתווסף לריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת.אם תחול, תחושב הריבית הנוספת מיום התשלום המתוכנן.החברה תפרסם דיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה, בו יפורט השיעור המדויק הכולל את ריבית הפיגורים, וזאת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שתחול ריבית נוספת כאמור על אגרות החוב.

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים ישראלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב )מלבד העברה המתבצעת במסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקי אגרות חוב המוחזקות באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל להעברת ניירות ערך, חתום כהלכה על- ידי המחזיק הרשום )או נציגיו החוקיים( ועל-ידי מקבל ההעברה )או נציגיו החוקיים (, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת )תעודות( אגרות החוב המועברת על -פיו וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

הצד המעביר ימסור לחברה הוכחה סבירה לביצוע כל תשלום הנדרש על- פי הדין החל לצורך העברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעוד ת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות אגרות חוב, באופן המתואר להלן.

לאחר קיום כל התנאים כאמור, תירשם ההעברה במרשם, ויחולו על הנעבר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות וב תעודת אגרת החוב, ויראו את הנעבר כ"מחזיק" לצורכי אגרת החוב.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול ל מספר תעודות חדשות ו סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שסכומי הערך הנקוב בתעודות החדשות יהיו סכומים בש "ח שלמים . הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול אגרות החוב , לרבות כל מס בולים והיטלים אחרים , אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 פדיון מוקדם

ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות .

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות .

.9 הנפקות נוספות

ראה סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

.10 ויתור ופשרה

ראה סעיף 25 ל שטר הנאמנות .

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם להוראות האמורות בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.12 קבלות כראיה

ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.13 ה חלפ ת תעו ד ו ת א ג רות ה ח וב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד , תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה, באותם תנאים , ובלבד ש במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה כאמור תוחזר לחברה עוד קודם ל הוצאת התעודה החדשה. כל מסים ו היטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה , יחולו על מבקש התעודה האמורה .

.14 פירעון מיידי

ראה סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

54 -

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

UMH PROPERTIES, INC

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

במקרה שייקבע מנגנון שונה ו/או נוסף לכינוס ו/או קיום אסיפות של מחזיקי אגרות החוב על- פי כל דין חל, לרבות על -פי תקנון הבורסה והנחיותיה, הוראות נספח זה יותאמו באופן אוטומטי להוראות הדין, ככל שהוראות דין כאמור מחייבות זאת.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת על-פי הדין החל או שטר הנאמנות, ההוראות שלהלן יחולו על אסיפות מחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפות מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן , אם הכרחי לדעתו , או על פי דין או אם נ תבקש על ידי החברה , י כנס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב על חשבון החברה .
.2 הנאמן י זמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב לפי בקשה של אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה, ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר מהמחזיקים בלפחות חמישה אחוזים ) , שלו 5%( מהערך הנקוב של היתרה % לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור ) " המחזיק " או "המחזיקים " ( . במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם המחזיקים, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 10.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן . סדר יומה של אסיפה זו יכלול את הנושא אשר התבקש על - ידי מחזיק אגרת החוב האמור ועשוי לכלול נושאים נוספים לפי שיקול דעתו של הנאמן. הנאמן יהיה רשאי לדרוש החזר ממחזיקי אגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה בגין הוצאות סבירות הכרוכות בכך . למען הסר ספק, יובהר כי דרישת ההחזר על - ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. יצוין, כי דרישת הנאמן להחזר לא תהווה תנאי לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנדרשת לשם הגנה על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא תגרע מ חובתה של החברה לשאת בעלויות אותה אסיפה.
.3 זימן הנאמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, האסיפה תכונס באמצעות פרסום הזמנה בדיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה. הזמנה כאמור תכלול הודעה על המקום , היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה .
.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים על פי סעיף 2 לעיל במועד שאינו מוקדם משבעה ) 7( ימים ולא י אוחר מ עשרים ואחד ) 21( ימים מיום שהוגשה לו בקשת המחזיקים ; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה , אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן. עשה כן הנאמן , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוסה .
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים , לפי דרישת מחזיק הזכאי לכך , בתוך פרק הזמן שצוין לעיל , רשאי המחזיק לכנס את האסיפה , ובלבד שמועד כינוס האסיפה יהיה בתוך ארבעה - עשר ) 14( ימים , מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן , והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה .
.6 על אף האמור לעיל, ניתן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שתכונס רק למטרות ייעוץ ו/ או דיווח, אשר תכונס בהודעה מוקדמת של יום אחד )או יותר(. לא יתקבלו החלטות מחזיקי אגרות חוב ב אסיפה זו )" אסיפת התייעצות "(.
.7 הנאמן יהיה רשאי לשנות את מועד אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לא זומנה אסיפת מחזי ק ים כאמור בסע יף 2 לעיל או כקבוע בסעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך, יהיה בית משפט רשאי, לבקשת מחזיק, ליתן צו המורה על זימון האסיפה. ניתן צו כאמור, הנאמן ישא בכל ההוצאות הסבירות שהוציא המחזיק המבקש בקשר עם קבלת צו בית משפט כאמור , בסכום שיקבע בית המשפט .
.8 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטול החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים שכונסה או נוהלה שלא בהתאם לתנאים שנקבעו לאסיפה על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות . נפל פגם בהודעה על מקום האסיפה או מועד כינוסה, מחזיק שיגיע לאסיפה כאמור , על - אף הפגם , לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ה החלטה .
.9 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל , או בכתובת אחרת שתיקבע על - ידי החברה , בתנאי שכתובת כאמור הינה בישראל .

המועד הקובע ; הוכחת בעלות

.10 המועד הקובע לעניין הבעלות על אגרות החוב לצורך קביעת זכאות מחזיקי אגרות החוב להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים , יהיה המועד שנקבע בהודעת הזימון לאסיפה . המועד הקובע ייקבע על - ידי הנאמן בכפוף לחוק המנחה כיום לפיו מועד כאמור לא יפחת משלושה ) 3( ימי מסחר קודם למועד כינוס האסיפה , ולא יעלה על ארבעה עשר ) 14( ימים קודם למועד האסיפה .
.11 מחזיק המבקש להצביע באסי פת מחזיקי אגרות חוב זכאי לקבל אישור בעלות על אגרות החוב מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב . המחזיק ימסור ל נאמן , במשרד ו הרשום בישראל או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית של רשות ניירות ערך )או באמצעות כל דרך אחרת אשר תפורט בהזמנה ( לא יאוחר מה מועד שנקבע על - ידי מבקש האסיפה בהודעת הזימון, אישור כאמור בו תפורט כמות אגרות החוב המוחז ק ות על - ידי המחזיק במועד הנקוב באישור, בצירוף יפוי כוח, ככל ש אישור הבעלות אינו כולל את שם האדם המשתתף באסיפה .

יושב הראש

.12 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שמונה על ידו כיושב ראש לאותה אסיפה .

מניין חוקי; אסיפה נדחית

.13 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שהוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לצורך דיון בנושאים שעל סדר יום האסיפה. באסיפת מחזיקים יובאו להצבעה אך ורק החלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, וככל שמתקיים המניין החוקי הדרוש לקבלתן , כמפורט להלן .
.14 מחזיקי אגרות החוב הנוכחים )אחד או יותר( ללא התחשבות בכמות זכויות ההצבעה המוחזקות על - ידם, יהוו מניין חוקי באסיפת התייעצות. המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה רגילה הוא נוכחות ם של שני ) 2( מחזיקים לפחות , בעצמם או על - ידי מיופי כוחם , בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה , המחזיקים או המייצגים יחדיו עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מזכויות ההצבעה הצמודות לאגרות החוב, למעט בנוגע להחלטות המחייבות מניין חוקי אחר שנקבע על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות.
.15 לא נכח באסיפת מחזיקים , בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה , מניין חוקי , תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ) 2( ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לכינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד , אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן את הסיבות לכך בהודעה המכריזה על מועד ומקום האסיפה הנדחית .
.16 היה ולא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה , האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבע אחרת על - פי ה דין החל או בשטר הנאמנות. על אף האמור, אם אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב כונסה לבקשת מחזיק ים כאמור בסעיף 2 לעיל, האסיפה הנדחית תתקייים רק אם נוכח לפחות מספר המחזיקים הנדרש על - פי ו ל צורך כינוס אסיפ ת מחזיקים .
.17 נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב , הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת אסיפת המחזיקים , וכן המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור , תהווה מניין חוקי בכל אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת . אם בתוך מחצית השעה מהזמן שנקבע לתחילת אסיפה כאמור לא נכח מניין חוקי , האסיפה תידחה ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל , ב שינויים המחויבים. באסיפ ת מחזיקים ש נדחית ה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שניים או יותר מחזיקים באגרות החוב , בעצמם או על - ידי באי כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו עשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18 מחז יק קשור לא י ובא בחשבון לצורך קבי עת נוכחות המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ת מחזיקים )לרבות אסיפה נדחית( ולא יהיה זכאי לממש את זכויות ההצבעה הגלומות באגרות החוב שמוחזקות על ידו .

אסיפה נמשכת

.19 המחזיקים ברוב אגרות החוב באסיפת מחזיקים בה נוכח מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט לדחות את המשך קיום האסיפה , ובכלל זה דיון או קבלת החלטה בעניין שהיה על סדר היום של אותה אסיפה , למועד ולמקום אחר שייקבע )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת יידונו רק אותם נושאים שהיו על סדר יומה של האסיפת המחזיקים המקורית אשר לגביהם לא נתקבלה החלטה קודמת . במקרה ש אסיפת מחזיקים נדחתה מבלי שתוקן סדר יומה, הודעה בנוגע למועד האסיפה החדש תימסר בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יאוחר משתים עשרה ) 12( שעות טרם כינוס אסיפת המחזיקים החדשה. הודעה על אסיפה כאמור תימסר בהתאם להוראות סעיף 31 להלן.

הצבעה ; הרוב הנדרש

.20 מחזיק אגרות חוב הנוכח באסיפת מחזיקים, בעצמ ו או באמצעות באי כוח, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב המוחזקות על ידו , בכפוף להוראות שטר הנאמנות. הנאמן ישתתף באסיפות מחזיקי אגרות החוב, ללא זכות הצבעה.
.21 במקרה של אגרות חוב המוחזקות במשותף על ידי שני מחזיקים או יותר , יתקבל רק קולו של המחזיק הרשום ראשון מביניהם במרשם של אותה סדרת אגרות חוב , המבקש להצביע בעצמו או על - ידי שלוח.
- .22 החלטה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תוכרע על פי מניין קולות.
.23 החלטות באסיפות מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל של כל המשתתפים בהצבעה, מלבד קולות הנמנעים, אלא אם נקבע רוב אחר על - פי הוראות ה דין החל או שטר הנאמנות, או אם קבע הנאמן, במסגרת הסמכות הנתונה לו על - פי שטר הנאמנות , כי החלטה מסוימת תתקבל ברוב שאינו רו ב רגיל. החלטה מיוחדת באסיפת מחז יק י אגרות חוב תתקבל בר וב של לפחות שני שליש ים ) 2/3( מכלל קולות המצביעים , להוציא קולות הנמנעים .
.24 הודעת יושב הראש על קבלת החלטה או דחייתה ורישומה בס פר הפרוטוקולים, י שמש ו ראיה לכאורה על קבלתה או דחייתה של החלטה כאמור.
.25 מחזיק רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו, על ידי מיופה כוחו ואף דרך של כתב הצבעה בו יציין את אופן הצבעתו, כמפורט בסעיף 28 להלן. כתב מינוי מיופה כוח יהיה בכתב וייחתם על - י די הממנה או נציגו שהוסמך לכך בכתב. היה והממנה הינו תאגיד – המינוי יתבצע בכתב וייחתם על - ידי חותמת ה ת אגיד לצד חתימת נושא משרה או עורך דין שהוסמך לכך המייצג את התאגיד . כתב המינוי יכול שינוסח ב כל אופן סטנ ד רטי . מיופה כוח אינו חייב להיות מחזיק אגרות חוב .
.26 כתב מינוי של מיופה כוח ויפוי כוח מכוחו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כוח כאמור, יימסר למשרד ו הרשום של הנאמן בישראל )או כפי שתורה ההזמנה (, לא יאוחר מהמועד שייקבע על - ידי מבקש האסיפה וצוין בזימון לאסיפה , אלא אם נקבע אחרת על - ידי הנאמן . כתב מינוי מיופה הכוח יהא תקף לכל אסיפה נדחית של האסיפה הנקובה בכתב המינוי , אלא אם נקבע בו אחרת .
.27 הצ בעה שהתקיימה על פי התנאים המפורטים בכתב מינוי מיופה כוח תהא תקפה גם אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין , או אם בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב בגינה ניתן להצביע .
.28 בעל אגרות החוב או מיופה כוחו רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

פרוטוקול

.29 ה נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם על - ידי יושב ראש האסיפה , ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו . הנאמן ינהל במשרדו הרשום מרשם שיכלול פרוטוקולים שנרשמו באסיפות מחזיקים, שיהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב ושל החברה )ביחס לחלק האסיפה בה נכחו נציגי החברה בלבד( , והעתק מהם יישלח לכל מחזיק, לפי דרישתו.

כתב הצבעה

.30 מחזיקי אגרות החוב רשאים להצביע בדרך של כתבי הצבעה . כתב הצבעה יפורס ם על - ידי הנאמן באתר המגנ "א או באתר המאיה ויפרט את מועד הסגירה של ההצבעה . מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשלוח אותו לנאמן . בכפוף ל הוראות ה דין החל , כל מחזיק זכאי לקבל כתב הצבעה מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב. הצבעה בדרך של כתבי הצבעה כפופה לתנאים שלהלן: ) 1( כתב ההצבעה יישלח למקום, במועדים ולאותם אנשים כפי שצוין בהודעת הזימון לאסיפה ו/ וא בכתב ההצבעה; ) 2( כתב ההצ ב עה ימולא, ייחתם כדין ויצורפו אליו כל המסמכים הדרושים. כתב הצבעה בו ציין מחזיק את אופן הצבעתו ואשר הגיע לידי הנאמן קודם למועד האחרון שנקבע לכך, יייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיומו של מניין חוקי. כתב הצבעה שיתקבל בידי הנאמן בנוגע ל ענין מסוים לגביו לא התקיימה הצבעה באסיפת מחזיקים,

ייחשב כנמנע באסיפה כאמור ביחס להחלטה לקיים אסיפה נמשכת על - פי הוראות סעיף 16 לעיל, ויובא בחשבון באסיפה נדחית שתתקיים על - פי הוראות סעיפים 13 או 16 לעיל. כתב הצבעה אשר הוגש ללא המסמכים הרלוונטיים או ש לא הושלם או נחתם כראוי, ייפסל מה ה צבעה.

.31 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר ל קיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה , ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה . מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר , כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.
.32 הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניי ן.

נוכחות

.33 כל אדם, אחד או יותר, אשר מונה על - ידי הנאמן, רשאי להיות נוכח באסיפת מחזיקים, אך אינו רשאי להצביע בה. נציגי החברה וכל אדם אחר שקיבל את היתר הנאמן, רשאים להיות נוכחים, ללא זכויות הצבעה. במקרה בו, לפי שיקול דעתו של הנאמן, חלק מהאסיפה מחייב דיון שלא בנוכחות אדם מסוים, לרבות נציגי החברה, אדם כאמור לא ישתתף באותו חלק של הדיון.

זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.34 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים ויכלול בו את העניינים בגינם נדרש כינוס האסיפה על - פי סעיף 2 לעיל, וכל נושא שיבקש מחזיק אגרות חוב על - פי סעיף 33 להלן. באסיפת מחזיקים יתקבלו רק החלטות בעניינים המפורטים על סדר היום. על אף האמור, רשאים המחזיקים לקבל באסיפה החלטה בנוסח שונה מההחלטה שעל סדר היום, בהתאם להוראות ה דין החל .
.35 מחזיק באגרות החוב , אחד או יותר , שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב , רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור , בכפוף להוראות ה דין החל .

הוראות נוספות

.36 אין באמור בסעיפים ,2 32 ו 33 לעיל בכדי לגרו ע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת התייעצות אם סבר כי הדבר הכר חי לצורך התייעצות עם מחזי ק י אגרות החוב. הודעה על אסיפת התייעצות כאמור אינ ה מחויבת לכלול את הנושאים שעל סדר היום, ומ ו עד אסיפה כאמור יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד ההודעה. לא תתקים כל הצבעה ולא תתקבל כל החלטה באסיפה כאמור, והוראות חוק ניירות ערך יחולו עליה, למעט הוראות סעיף 35) 12( 26 לחוק .
.37 במקרה שלא ניתן לכנס אסיפת מחזיקים, או לא ניתן לקיימה באופן הקבוע בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, יהיה בית המשפט רשאי, לבקשת החברה או מחזיק הרשאי להצביע באסיפה

או הנאמן, להורות כי אסיפת מחזיקים תתכנס ותתקיים באופן שייקבע על - ידי בית המשפט, ובית המשפט יהיה רשאי לקבוע הוראות נוספות לשם כך, ככל שימצא לנכון.

לא תתבטל החלטה שנ ת קבלה באסיפת מחזיקי אגרות חוב , בהתאם להוראות שטר הנאמנות שכונסה בהתאם להוראות נספח זה, גם אם עקב טעות, לא נמסרה עליה הודעה לכל המחזיקים, או אם הודעה כאמור לא התקבלה בידי כל המחזיקים , ובלבד שהודעה על אסיפה כאמור )או האסיפה הנדחית , לפי העניין ( פורסמה באתר מגנ "א של רשות ניירות ערך.

הכרזה על קבלת החלטה

.38 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה , בין פה אחד ובין ברוב פלוני , תהיה ראיה לכאורה לאמור בה .
.39 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה - .2015

* * *

UMH PROPERTIES, INC תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך קודקס הרגולציה, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש להם לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן ימנה ויכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )" הנציגות הדחופה"(, מיוזמתו או לאחר קבלת בקשת החברה בכתב לכך.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על-פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין מחזיקי אגרות החוב, ואשר יצהירו כי נכונים לגביהם התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו , מי מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות הדחופה, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כפי שמוגדר בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות( ייחשב כמצוי במצב של ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן כחבר בנציגות הדחופה; ו-
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות )" הממונה "( בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחד מה תנאים המנויים בס "ק 1.2.1 ו1.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות דחופות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה, לפי העניין . ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יערוך בדיקות או חקיר ות עצמאיות נוספות. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו

תהיה סופית.

.1.5 מייד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות החברים המכהנים בה.
.1.6 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן . החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שנמסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות הדחופה.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מייד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות ה החלטות של הנציגות הדחופה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות, עד למוקדם מבין: )1( תקופה של תשעים )90( ימים נוספים ; או )2( מועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הא ורכה האמורה לעיל, ולא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לתקופה האמורה. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה על-פי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם ל הוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.
- .3 התחייבויות החברה
.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על -פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיק ות הנדרשות על -ידם וגיבוש החלט ות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל ה נתונים והמסמכים ש יידרשו לה לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה מידע רלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות הדחופה, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם לסעיף 23 לשטר הנאמנות.
.3.4 אין במינוי הנציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המ וקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהם כדי להגביל את הנאמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על- פי שיקול דעתה הבלעדי

והמוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל תביעה, דרישה או טענה כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר ה נאמנות ותוספת זו ובקשר אלי הם, או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו /או בחוסר תום לב.

.4.2 הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 23 לשטר הנאמנות יחולו על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה וכל הפועלים מטעמם, כאילו היו הנאמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו להעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

* * *

Draft of The Deed of trust dated July 15, 2022 marked against the wording attached to immediate report dated July 2, 2025 (Reference: 2025-02-048101)

[CONVENIENCE TRANSLATION FROM THE ORIGINALORINGAL HEBREW VERSION]

UMH PROPERTIES, INC.

Deed of Trust

For Bonds Offered to the Public

Prepared and executed on the ___ st day of ___ 2025

Between UMH PROPERTIES, INC. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.

Section	Subject	Page
Deed of Trust
1	Preamble, Interpretation and Definitions	2
2	Issuance of the Bonds	89
3	Appointment and Duties ofAppointing the Trustee and the Duties Thereof	13
4	Powers of the Trustee	1314
5	Repurchase of Bonds by the Company	1415
6	Covenants of the Company	1517
7	Interest Rate Adjustments	2223
8	Security and Seniority of the Bonds	2527
9	Early Redemption	2628
10	AccelerationCall for Immediate Repayment	2932
11	Claims and Proceedings by the Trustee	3439
12	Trust over Receipts	3540
13	Power to Withhold Distribution of Funds	3641
14	Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control	3641
15	Receipts as Proof	3843
16	ObligationsUndertakings of the Company Towardto the Trustee	3843
17	The Trustee as Representative	4045
18	Other Agreements between the Trustee and the Company	4046
19	Reporting by the Trustee	4046
20	Trustee's RemunerationFees	4147
21	Special Powers of the Trustee	4249
22	Trustee's Authority to Engage Agents	4350
23	Indemnification of the Trustee	4350
24	Notices	4754
25	Waiver and CompromiseSettlement	4754
26	Register of Bondholders Register	4856
27	Replacement of the Trustee	4956
28	Reporting to the Trustee and to the Bondholders	4957
29	Bondholders' Meetings of Bondholders	5057
30	Governing Law	5058
31	Binding VersionTrustee's Responsibility	5058
32	Addresses	5158
	Schedule I – Form of Bond Certificate	5260
	Terms and Conditions Overleaf	5462
Schedule II – General Meetings of Bondholders 5867
Schedule III	– Urgent Representation of Bondholders	6575

DEED OF TRUST

Made and entered into on ___, 2025

Between: UMH PROPERTIES, INC

File Number 22-1890920 3499 US Highway 9, Ste 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +)1( 732-577-997 Fax: +)1(732-577-9980 (the "Company")

The Company's address in Israel for purposes of service of process: 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv 6789141 c/o Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Offices Telephone: 03-608-9999 Facsimile: 03-608-9909

on one side;

And: Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. From 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv, Israel Tel: 03-6380200 Fax: 03-6289222 (hereinafter: the "Trustee")

on the other;

WHEREAS: The Company was incorporated under the laws of the State of Maryland, USA, its Common Shares and certain other securities are listed on the New York Stock Exchange (NYSE), and its common shares and Series A bonds are listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange; and
WHEREAS: The Company's Board of Directors resolved on ___ , 2025 to approve an offering to the public in Israel of bonds (the "Offering") under the terms and conditions set forth in this Deed of Trust, and no additional action or resolution is required by the Company in order to pursue the Offering and for assume the undertaking set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Company represents that it has obtained all approvals required under any applicable law (Israeli and foreign laws) and/or any contract for issuing the Bonds, and there is no impediment under suchany law and/or any contract to effectuating the Offering; and
WHEREAS: The Company intends to issue the Bonds in the manner and in accordance with the provisions set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: On ___ July 3, 2025, S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("Maalot") issued with respect to the Bonds an ___ilAA- rating (such rating, or any corresponding rating issued by a

successor Rating Agency, the "Base Credit Rating") for a bond issuance by the Company; and

WHEREAS: The Trustee is a company limited by shares and is incorporated in Israel under the Companies Law, 5759-1999 (the "Companies Law"), whose main purpose is to engage in trusteeships; and
WHEREAS: The Trustee represents that there is no prevention under the Securities Law (as defined below) and/or any other law for its appointment as the Trustee for the Bonds, nor to its entering into this Deed of Trust with the Company, and that it complies with the requirements and the competency qualification, if any, to serve as Trustee for the Bondholders ; and
WHEREAS: The Company has requested the Trustee to serve as Trustee to the Bondholders, and the Trustee has agreed to serve under Chapter E' of the Securities Law, all subject to and in accordance with the terms of this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Trustee has no interest in the Company, and the Company has no interest in the Trustee.

Now, therefore, it is agreed, declared, and stipulated by the parties as follows:

1. Preamble, Interpretation and Definitions

1.1 The preamble to this Deed of Trust and the schedules attached hereto constitute a material and integral part hereof.
1.2 The division of this Deed of Trust into sections and the provision of headings for such Sections are for the sake of convenience and reference only and shall not be used for purposes of interpretation.
1.3 All references in this Deed of Trust in the plural shall also include the singular and vice versa, anything appearing in the masculine gender shall also include the feminine and vice versa, and any reference to a person shall also include a corporation, unless otherwise explicitly provided.
1.4 In this Deed of Trust, its schedules and the Bonds, the following capitalized terms will have the meanings prescribed opposite them, unless explicitly stated otherwise:

"Affiliate" -	An entity in which another person (which is not its parent corporation) holds 25% or more of its Voting Stock or of the Rights conferring voting rights therein, or in which it may appoint 25% or more of its directors;
"Base Rate" -	The average dollar exchange rate, on the Clearing Day of the Offering, as determined in the Bloomberg system in "ILS CMPL Currency", based on the average closing rates in 7 samples to be performed at 15-minute intervals between

	12:00 (inclusive) and 13:30. (inclusive). The Company will announce the Base Rate by way of an Immediate Report at the end of the Clearing Date and prior to the listing; whereby the immediate report shall also include a detailed calculation of the base rate;
"Bond Certificate" -	A certificate in the form set forth in the First Schedule to this Deed;
"Bondholder" or "Holder" -	As the term "Holder" or "Bondholder" is defined in Section 35A of the Securities Law;
"Bondholders' Meeting" -	A general meeting of the Bondholders convened in accordance with the terms of this Deed of Trust;
"Bonds" or "Bonds (Series B)" -	The Bonds (Series B) issued by the Company pursuant to this Deed, the terms of which are set forth in the Bond Certificate;
"Business Day" -	Any day on which the Stock Exchange Clearing House and most of the banks in Israel are open for carrying out transactions;
"Change of Control" -	If any person, other than one or more Authorized Shareholders (as defined below), is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of the Company or becomes a Controlling Shareholder pursuant to applicable law; provided that if the Company becomes the Subsidiary (as defined below), directly or indirectly, of a holding company, such holding company shall not itself be considered such a person if (a) such holding company owns, directly or indirectly, 100% of the Company's Share Capital and (b) upon completion of such transaction, no person, other than one or more Authorized Shareholders, is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting rights of the Voting Stock of such holding company;
"Clearing House" -	The Tel Aviv Stock Exchange Clearing House Ltd.;
"Regulation Codex" -	The Regulation Codex – Title 5 – principles for conducting businesses, Part 2 – equity, measurement and risk management, Chapter 4 – managing investment properties,

as published by the Capital Market, Insurance and Savings

Authority of the Ministry of Finance, as updated from time to time;¹

"CFO Certificate" - A certificate executed by the Chief Financial Officer of the Company with respect to the Company's compliance with specific provisions of this Deed of Trust, which in any event in which it is required under this Deed of Trust, will be in form and content reasonably satisfactory to the Trustee;

"Consumer Price Index" - The Israeli Consumer Price Index , which includes vegetables and fruit and is published by the Israeli Central Bureau of Statistics, and any similar index published by any successor institute or body, whether or not such index will be based on the same data on which the existing index is based as of the date of this Deed, provided that if such similar index shall be published by a successor institute or body which has not determined the ratio between the existing index as of the date of this Deed and the similar index, such ratio shall be determined by the Israeli Central Bureau of Statistics, and in the event that such ratio shall not have been determined, then the ratio shall be determined by the Trustee following its consultation with an economic expert chosen by the Trustee for such purpose;

"Credit Facility" With respect to the Company or any of its Subsidiaries y, any obligation or debt, or commercial paper facilities with banks or other lenders providing credit, including revolving credit or term loans or any agreement treated as a financial or capital lease in accordance with U.S. GAAP.

"Cross Default" Calling for the immediate repayment of a Credit Facility, if said calling for an immediate repayment:

(a) was caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on outstanding indebtedness under such Credit Facility (other than non-recourse indebtedness of any of the Company's Subsidiaries) prior to the expiration of the grace period for the repayment payment of such indebtedness set forth in such Credit Facility ("Payment Default"); or

¹ https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

	(b) results in the acceleration of such indebtedness prior to its maturity;
	and, in any event, the principal amount of any such indebtedness, together with the principal amount of any other such indebtedness under which there has been a call for an Immediate repayment as aforesaid, if any, exceeds \$10075,000,000.
"Issuance Date" -	The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account;
"Deed" or the "Deed of Trust" or "This Deed of Trust"	This Deed of Trust including the schedules attached hereto, which form an integral part thereof;
"Dollar" -	United States dollar;
"Financial Statements" -	The Company's consolidated statements of assets and liabilities, consolidated statements of operations, consolidated statements of changes in net assets, consolidated statements of cash flows and consolidated schedules of investments for a given fiscal period prepared in accordance with U.S. GAAP and, to the extent required, according to any other accounting standard to which the Company may be subject, as shall be in effect from time to time (including additional statements), with a copy or reference to the filing published on the MAGNA website;
"Group" -	The Company and its Subsidiaries;
"Listing" or "Listed"-	Listing or listed for trade on the Stock Exchange;
"NIS" -	New Israeli Shekel;
"Nominee Company" -	The Tel Aviv Stock Exchange Nominee Company Ltd. or any other substitute nominee company and provided that all the securities which the Company is required to register in a nominee company in Israel, will be registered in its name;
"Ordinary Resolution" -	A resolution, obtained by way of a simple majority, adopted at a Bondholders' Meeting, in which there were present (in person or by proxy), at least two Bondholders that together hold at least twenty-five percent (25%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned

meeting in which there were present any number of holders (in person or by proxy); "Payment Rate" - In respect of any payment of Principal or interest under this Deed of Trust (including, without limitation, upon early redemption or acceleration of the Bonds), the Representative Rate published on the third Business DayRecord Date before the applicable payment date, or if the Representative Rate was not published on such date, then the rate on the first subsequent Business Day; "Authorized Shareholders" - Any of (a) Eugene Landy and Samuel A. Landy or any of their estates, spouses, and/or descendants; (b) any trust in favor of any of the persons listed in (a) above only; "Person" any individual, corporation, partnership, joint venture, jointstock company, trust, unincorporated organization or government or any agency or political subdivision thereof; "Offering Clearing Day" The Business Day on which the Offering proceeds are deposited in the Offering coordinator's account; "Principal" - The aggregate outstanding balance of the principal amount of the Bonds in circulation; "Prospectus" - The Company's prospectus, dated ___, 2025, under which the Company offered the Bonds to the public in Israel; "Public Tender" - The public tender to be held in connection with the initial public offering of the Bonds; "Publishing" or "Publish" - Publishing on the Israel Security Authority's MAGNA website, or, if the Company is no longer a Reporting Corporation, reporting to the Trustee in accordance with Subsection 28.4 hereunder; "Rating Agency" - An Israeli company engaged in credit ratings that is registered under the Regulation of Activities of Credit Rating Companies Law, 5774-2014; "Register" - The register of Bondholders as referred to in Section 26 of this Deed; "Reporting Corporation"- As defined in the Securities Law or any corporation listed for trading on a stock exchange outside of Israel set forth in the Second Schedule or in the Third Schedule of the Securities Law;

"Representative Rate" - The representative exchange rate of the Dollar to the NIS as published by the Bank of Israel, or any other official exchange rate of the Dollar to the NIS that may replace it, if applicable, provided that during any period in which the Bank of Israel does not publish exchange rates of the Dollar to the NIS, and there is no official exchange rate that replaces it, the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by the Minister of Finance together with the Governor of the Bank of Israel for purposes of Dollar-linked government bonds or, in the absence of such determination, then the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by an economic expert as reasonably selected by the Trustee;
"Securities Law" The Securities Law, 5728-1968, and the regulations enacted/ will be enacted thereunder, from time to time;
"Insolvency Law" Insolvency and Economic Rehabilitation Law, 5778-2018, and regulations enacted /will be enacted pursuant thereto, from time to time;
"Special Resolution" A resolution adopted at a Bondholders' Meeting, there were present (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned meeting attended by (in person or by proxy) Bondholders who together hold at least twenty percent (20%) of the outstanding par value of the Bonds, by a 2/3 (two thirds) majority of Bondholders participating in the vote, excluding abstentions;
"Stock Exchange" or "TASE"- The Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;
"Subsidiary" In respect of any person, any corporation, limited or general partnership or other business entity that: (a) on the record date more than 50% of the voting rights of the Voting Stock or other interests (including partnership interests) entitled (irrespective of the occurrence of any contingency) to vote in the appointment of directors, managers or trustees thereof is owned or controlled, directly or indirectly, by (i) such person, (ii) such person and one or more Subsidiaries of such person or (iii) one or more Subsidiaries of such person or (b)

on the record date it holds control, directly or indirectly, including joint control.

"Trading Day" -	Any day on which trading takes place on the Stock Exchange;
"Trustee" -	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. or any other Person which will act from time to time as trustee for the Bondholders under this Deed pursuant to Chapter E' of the Securities Law;
"U.S. GAAP" -	United States Generally Accepted Accounting Principles as , in effect on July 2025;
"Voting Stock" -	The capital stock of any corporation or other legal entity as of any date that has a right to vote on the appointing of directors and in general meetings.;
"Voting Rights Interests" –	Rights in any corporation or other legal entity at any given time that confer voting entitlement in the appointment of directors and in general meetings.

Other terms not defined above shall bear the meaning prescribed thereto in the Securities Law, unless otherwise explicitly stated.

1.5 In any event of a contradiction between this Deed of Trust and its Schedules, the provisions of this Deed of Trust shall prevail. The Company hereby confirms and clarifies, that as of the date of this Deed, there exists no contradiction between this Deed of Trust and the documents ancillary thereto and the provisions described in the Prospectus relating to this Deed and/or the Bonds.
1.6 For as long as the Bonds are listed, this Deed of Trust, including its Schedules, shall be subject to the applicable provisions of the bylaws and guidelines of the Stock Exchange, as in effect from time to time, and anywhere the rules of the Stock Exchange apply or shall apply to any action under this Deed of Trust, the rules of the Stock Exchange shall prevail.
1.7 Wherever the phrase "including" is used, it shall be interpreted as an example that neither reduces nor limits the generality of that certain term.
1.8 Wherever "subject to the provisions of applicable law" or a similar term is used, it shall be interpreted as subject to the provisions of the cogent law.

2. Issuance of the Bonds

2.1 The Company shall carry out an initial issuance of the Bonds, which shall be registered by name, in a total amount that shall not exceed the amount to be set forth in the Supplementary Notice to be Published by virtue of the Prospectus. The Principal and Interest of the Bonds shall be linked to the Dollar.

2.2 The Principal of the Bonds shall be repaid in one installment on ___ June 30, 2030.
2.3 Principal on The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate to be determinedof 5.85% (but subject to adjustments upon a change in the Public Tenderrating of the Bonds (Series B) and/or the Company's failure to be heldcomply with respect to the Offering (the interest rate to be determinedfinancial covenants set out in the Public Tender shall be hereafter referred to as the "Sections 7.1 and 7.2 below) ("Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to the adjustments as set forth in Section 7 hereunder."). The Interest shall be payable in semi-annually installments, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the first Interest Payment Date, which shall take place on December 31, 2025, for the period commencing on the first trading date after the Public Tender and ending on the day immediately preceding the first Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on June 30, 2030, together with final Principal payment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.

The Company shall publish the annual interest, the semi-annual interest (which shall apply to each full interest period in which the interest rate does not change and shall be calculated based on the Annual Interest rate divided by two (2)), and the interest amount that shall be payable for the First Interest Period, within the framework of its Immediate Report on the Public Tender results.

2.4 Record Date Payments on account of the Principal and/or any Interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
- 2.4.1. Payments due on December 31 shall be paid to those holding the Bonds at the end of the Trading Day on December 19.
- 2.4.2. Payments due June 30 (excluding the final payment of Principal and Interest) shall be paid to those holding the Bonds at the end of the Trading Day on June 18.
- 2.4.3. The final payment of Principal and Interest shall be made against the delivery of the Bond Certificates to the Company, on the Payment Date, at a location in Israel

as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the final Payment Date.

In the event a certain Payment Date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the date of such payment shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

2.5 Currency Repayment and Linkage Other than payments for the fees and expenses as set forth in this Deed (including those of the Trustee), all payments which the Company is required to make under this Deed, including but not limited to, repayment of the Principal (whether scheduled, accelerated or upon an early redemption) and Interest payments on the outstanding balance of the Principal, shall be made to the Bondholders in NIS, linked to Dollar, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionately to the rate of increase of the Payment Rate compared to the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decrease of the Payment Rate compared to the Base Rate; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the NIS amount originally determined. in the Immediate Report on the results of the Offering.
2.6 Issuance The Bonds are being offered initially within the framework of a public offering in Israel only.
2.7 Default Interest See Section 3.8 of the Terms and Conditions Overleaf.
2.8 Stock Exchange Listing The Company shall List the Bonds on the Stock Exchange.
2.9 Series Expansion and Issuance of Additional Securities:

Series Expansion

2.9.1. The Company shall be entitled, from time to time, at its sole discretion, without being required to obtain approval from the Trustee or the Bondholders, to expand the Bond series and issue additional Bonds (whether by means of a public offering, private placement or otherwise), the terms and conditions of which will be the same as the terms and conditions of these Bonds initially issued, at any price and in any manner as the Company deems fit, including at such discount or premium (including without discount or without premium); this, provided all the following conditions are met: (1) the series expansion of will not lead to the downgrading of the Bonds' rating, as shall be in effect immediately prior to the expansion date, and prior written confirmation thereof has been obtained from the Rating Agency, prior to the institutional tender for Classified Investors being held, to if held, including by way of granting a rating approval for the Bonds to be issued within the framework of the series expansion (in the event more than one Rating Agency is rating the Bonds, the higher rating shall apply); and (2) a CFO Certificate will be delivered by the Company pursuant to Section 6.1 prior to the expansion date, and no later than the date on which the institutional tender for Classified Investors will be held, if held, stating that (a) the Company is in compliance with all the Financial Covenants (pursuant to Section 6.1) immediately prior to the expansion and will be in compliance with all said Financial Covenants on a pro forma basis following the expansion, according to the most recent Financial Statements published prior to the series expansion and without accounting for any cure or grace period with respect to said covenant; (b) prior to the expansion, there shall exist no grounds for calling for the immediate repayment of the Bonds, nor shall there exist any such grounds as a result of the series expansion, without accounting for any cure or grace period with respect to such grounds; (c) the expansion will not affect the Company's ability to meet its obligations as they come due; and (d) the Company meets all its material undertakings towards the Bondholders.

2.9.2. The series expansion shall be subject to obtaining the Stock Exchange's approval to list the additional Bonds.
2.9.3. The Trustee shall serve, subject to the provisions of this Deed of Trust, as Trustee for the Bonds in circulation from time to time, including those issued within the framework of a series expansion, and the Trustee's consent for serving as Trustee to the expanded series shall not be required. Bonds in circulation and any additional Bonds that shall be issued in accordance with this Section 2.9 shall constitute (as of their issuance date) a single series for all intents and purposes, and this Deed of Trust in respect of the Bonds shall apply also to all additional Bonds of the same series. The Bonds issued within the framework of a series expansion shall not confer any right to payment of Principal or Interest if the record date for said payment occurred prior to the issuance date of the additional Bonds. The Trustee shall be entitled to demand an increase in the fees payable thereto, pro rata to the increase in the amount of Bonds issued (compared to the original issuance), and the Company hereby grants its consent to the increase in the Trustee's fees as set forth above.
2.9.4. In the event the discount rate applicable to the Bonds issued within the framework of the series expansion is different than the discount rate (if any) of the existing

Bonds in circulation at such time, the Company shall submit a request to the Israeli Tax Authority, if necessary, prior to expanding the Bond series, in order to obtain its approval of a uniform discount rate regarding withholding tax on the discount amount, according to a formula weighting the different discount rates (if any). Should such approval be obtained, the Company shall calculate, upon the series expansion, the weighted discount rate for all the Bonds, and the Company shall publish in an Immediate Report together with the results of the Offering prior to the listing of the additional Bonds, the uniform weighted discount rate and the Stock Exchange Members shall withhold tax at the Payment Dates of said Bonds, according to said discount rate and the provisions of applicable law. In the event the Company shall fail to obtain the approval, the Company shall publish, prior to the listing of the additional Bonds, the uniform discount rate, which shall be the highest discount rate determined for the Bonds. In any event, all the provisions of applicable law pertaining to taxation of discount fees shall apply.

2.9.5. The applicable Stock Exchange Members shall withhold tax, pursuant to the applicable Israeli taxation laws upon payment on account of the Bonds, according to the discount rate the Company has published as aforesaid. Furthermore, the Company shall withhold tax pursuant to any other tax laws that may apply at said time. Consequently, there may be instances in which tax shall be withheld for the discount higher than the discount amount determined for the Bonds prior to the series expansion. In such event, a Bondholder that held Bonds at the eve of the series expansion shall be entitled to submit a request to the Israel Tax Authority in order to obtain a refund for tax withheld from the discount fees, pursuant to applicable law.
2.9.6. The Company shall notify the Trustee immediately after the Company's Board of Directors resolves to expand the Bond series and shall deliver to the Trustee immediately thereafter (on the aforesaid dates), and in any event prior to the date of the Public Tender for Classified Investors, if the expansion is by way of a public offering that includes a Public Tender for Classified Investors, and if there is no Public Tender for Classified Investors then prior to the Public Tender: (i) a CFO Certificate as set forth in Subsection 2.9.1(2) above ; and (ii) the written approval of the Rating Agency as set forth in Subsection 2.9.1(1). The publishing of the Rating Agency's aforementioned approval or a rating report confirming that the rating of the Bonds shall not be impacted due to the expansion (including by way of approving a rating for the Bonds to be issued within the framework of the

expansion) shall satisfy the requirement of delivering an approval from the Rating Agency to the Trustee as set forth in this Subsection 2.9.6.

2.9.7. For the avoidance of doubt, the Company's undertakings set forth in these Subsections 2.9.1-2.9.6 shall apply only with respect to additional issuances of Bonds by way of expanding the Bonds series issued hereunder, and such undertakings shall not apply with respect to issuances of Bonds by way of expansion of other series in circulation at such time, or with respect to new Bond series, or any other debt incurred by the Company, whether said other or new series or said other debt is rated or not, irrespective of the issuance dates or the dates in which said debt was incurred or to the proximity of such dates to the series expansion date or to the rating change date.

Issuance of Additional Securities

2.9.8. Notwithstanding the foregoing and subject to the provisions of applicable law, the Company reserves the right to issue, at any time, and from time to time (by means of a private placement or prospectus or shelf offering report or otherwise), additional series of bonds or other debt securities of any kind or type, without being required to obtain the approval of the Trustee and/or the Bondholders existing at such time, and on such terms and conditions as shall deem fit, including with respect to payment terms, interest and collaterals; all without derogating from the repayment undertakings imposed on the Company by virtue of this Deed, provided only that any new bond series or any other securities that constitute debt which are issued without collateral shall not have any priority over the Bonds (Series B upon liquidation; and that the bonds or other securities that constitute debt and are secured by any collateral will be have priority only in respect to the collateral by which said bonds or securities have been secured. The Company will provide the Trustee with a CFO certificate confirming that said condition is met prior to the issuance of the other bond series or other debt securities as aforesaid.
2.9.9. The foregoing shall by no means derogate from any of the Trustee's rights and the Bondholders' rights under this Deed of Trust, including from their right to call for an immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of this Deed of Trust.
2.10 The provisions of this Deed of Trust shall apply to the Bonds issued under this Deed and which shall be held from time to time by any purchaser of the Bonds , unless otherwise explicitly provided herein. Each Bond, whether issued on the Issuance Date or as a result of an Bond series expansion of, will have equal rights compared to any other Bond in the series

(pari passu) without any such Bond having priority Notwithstanding the aforesaid, Section 52N1 of the Securities Law will apply.

2.11 This Deed of Trust shall enter into effect upon the initial issuance of the Bonds and shall apply as of the Issuance Date. It is hereby agreed that in the event the Offering is cancelled for any reason whatsoever, this Deed of Trust shall be null void ab initio.

3. Appointing the Trustee and the Duties Thereof

3.1 The Company hereby appoints the Trustee to serve solely as Trustee to the Bondholders by virtue of the provisions of Section 35B of the Securities Law.
3.2 The Trustee shall be a trustee to the Bondholders by virtue of the provisions of Chapter E1 of the Securities Law, including for those entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.3 Upon the Deed of Trust entering into effect, as is set forth in Section 2.11 of this Deed, the duties of the Trustee shall be in accordance with applicable law and the provisions of the Deed.
3.4 In the event the Trustee is replaced by another Trustee, such other Trustee shall act as trustee for the Bondholders, including for those persons entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.5 The Trustee is not required to act in any manner not explicitly set forth in this Deed of Trust in order to obtain any information, including information regarding the Company or its business or its ability to meet its obligations towards the Bondholders and such action is not included among its duties.

4. Powers of the Trustee

4.1 The Trustee shall use the powers, permissions and authorities conferred thereupon under law and under this Deed of Trust, at its sole discretion, or in accordance with a resolution passed at a Bondholders' Meeting; all, subject to the provisions of applicable law which are non-contingent. The Trustee shall not be liable for any damage that may be caused as a result of an error in such discretion, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or malicious intent.
4.2 The Trustee shall be entitled to deposit any deeds and other documents which evidence, represent and/or stipulate its rights with respect to the trusteeship subject matter of this Deed of Trust, including with respect to any asset that is in its possession at such time, in a safe deposit box and/or at another place it may select, including at any bank, with an attorney and/or with an accountant. The Trustee shall not be liable for any loss that may be incurred

in connection with a deposit made in accordance with this Section 4.2, unless the Trustee acted in bad faith or in gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or with malicious intent.

4.3 The Trustee shall represent the Bondholders with respect to any matter deriving from the Company's undertakings towards them, and for such purpose it shall be entitled to take action in order to exercise the rights conferred to the Bondholders by law or according to this Deed of Trust.
4.4 The Trustee may initiate any proceeding to protect the Bondholders' rights according to applicable law and the provisions set forth in this Deed of Trust.
4.5 The Trustee shall be entitled to appoint agents as set forth in Section 22 to this Deed.
4.6 The Trustee's actions shall be valid even if a defect is discovered in its appointment or qualifications.
4.7 The Trustee's execution of this Deed of Trust does not constitute an opinion on its part with respect to the quality of the Bonds or with respect to the advisability of investing therein.
4.8 The Trustee shall not be obliged to notify any party with respect to the execution of this Deed of Trust. The Trustee shall not interfere and shall not be entitled to interfere in any way in the management of the Company's business or its affairs, and no action or inaction by the Company shall require its approval, and these matters shall not form part of its duties. This Section shall not prevent the Trustee from taking any action which it is required to take under the provisions of this Deed or applicable law.
4.9 Within the framework of its trusteeship, the Trustee may rely on any written document including letter of instructions, notice, request, consent or approval, appearing to be executed or prepared by any Person or entity, which the Trustee believes in good faith that it had been executed or prepared thereby.
4.10 It is clarified that termination of the Trustee's term of office shall not derogate from the Company's and/or the Bondholders' rights, claims or demands towards the Trustee, if any, insofar as their grounds precede the termination of the Trustee's term in office, and the Trustee shall not be released from any liability in accordance with applicable law. In addition, the termination of the Trustee's term in office shall not derogate from the Trustee's rights, claims or demands of towards the Company and/or the Bondholders, if any, in so far as their grounds precede the termination of the Trustee's term in office, and the Company and/or Bondholders shall not be released from any liability in accordance with applicable law.

5. Repurchase of Bonds by the ComanyCompany

5.1 The Company reserves, subject to any law, the right to repurchase all the Bonds, or a portion thereof, at any time and from time to time, without derogating from the repayment undertakings of the Bonds in circulation. The Company will file an Immediate Report regarding the repurchase if and to the extent it is required to do so by applicable law. If no Immediate Report is filed, the in the event of such repurchase, the Company shall inform the Trustee thereof in writing.

In the event of a repurchase as aforesaid, the purchased Bonds shall automatically expire and be cancelled and delisted from trade, and the Company shall not be entitled to reissue them.

In the event that the Bonds are repurchased by the Company in the framework of trading on the Stock Exchange, the Company will apply to the Clearing House to withdraw the certificates so purchased, unless otherwise stipulated by the legal provisions as these may be at such time. If according to the legal provisions at such time, the Bonds are neither cancelled nor delisted from trade on the Stock Exchange, the Company will be entitled to sell the Bonds, all or part thereof, at its sole discretion, in accordance with the provisions of the law as these will be at such time, without obtaining the consent of the Trustee and/or the Bondholders.

5.2 The foregoing shall not derogate from the Company's right to repay the Bonds by way of an early redemption as is set forth in Section 9 below.

Any subsidiary of the Company and/or a corporation controlled thereby and/or its Associate (i.e., as defined in the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports), 5730-1970) and/or an Affiliate of the Company and/or a Controlling Shareholder of the Company (directly and/or indirectly) and/or any family member thereof (namely, spouse, sibling, parent, parent's parent, descendant or descendant of the spouse, or spouse of any of the above), and/or any corporation controlled thereby (directly or indirectly) (other than the Company itself (to which the provisions of this Section 5.1 above shall apply)) (each, an "Related Holder"), may purchase and/or sell at any time and from time to time on or off the Stock Exchange, including by way of the Company's issuance of Bonds to be issued pursuant to the Deed of Trust. In the event of a purchase or sale as aforesaid by a Subsidiary of the Company and/or any corporation controlled thereby, or in the event the Company becomes aware of a purchase or sale by any other Related Holder, the Company shall notify the Trustee thereof. The Bonds held as aforesaid by a Related Holder shall be deemed an asset of the applicable Related Holder and, if listed, shall not be delisted from the Stock Exchange and shall be transferable as the other Bonds. Bonds owned by a Related Holder shall not confer to the Related Holder voting rights at any Bondholders' Meeting and shall not be counted for purposes of determining whether a legal quorum is present as required for convening such a meeting. Bondholders' Meetings shall be held in accordance with the provisions of the Second Schedule to the Deed of Trust. A Related Holder shall report to the Company, to the extent that it is required by law to do so, regarding the purchase of Bonds thereby and the Company shall provide the Trustee, upon its demand, the list of Related Holders and the amounts held thereby on the date requested by the Trustee and this according to said reports received from Related Holders. For the purpose of this Section, an Immediate Report published on the MAGNA filing system or the Maya website, to the extent the Company ceases to be a reporting corporation, shall constitute a report to the Trustee for the purposes of this Section.

5.3 Nothing in this Section above shall in itself obligate the Company or any Related Holder or the Bondholders to purchase and/or sell any Bonds held thereby.

6. Covenants of the Company

The Company undertakes towards the Bondholders to pay all Principal and Interest, including any Default Interest in accordance with Section 2.7 above, and Interest applicable in the event of a decrease in rating and/or breach of a Financial Covenant (as defined below) (all as applicable and pursuant to the provisions of this Deed), as well as any linkage differentials, payable to the Bondholders in accordance with the terms of the Bonds and to meet all other terms and obligations imposed on it under the Bonds and this Deed of Trust.²

In addition, during the term of the Bonds, the Company shall (unless the Bondholders by way of a Special Resolution according to the provisions of this Deed have agreed otherwise) comply with the following covenants:

6.1 Financial Covenants:

6.1.1 The ratio of Net Financial Debt to NOI shall not exceed 1512.
6.1.2 The ratio of Net Financial Debt to Net CAP net shall not exceed 6763%

6.1.3 The ratio of Net Financial debt to EBITDA shall not exceed 1613. For the purposes of this section: "NOI" - as the term Community NOI is defined in the Company's quarterly

Financial Statements.

² The Company confirms that it is not subject to restrictions on dividend distributions, except for restrictions under applicable law.

"Net Debt" - short-term and long-term interest-bearing debt from banks and other financial creditors plus interest-bearing debt to Bondholders for the Bonds issued by the Company, less cash and cash equivalents, as well as short-term investments, marketable securities, and deposits, all based on the Company's most recent Financial Statements. It is clarified that the Net Financial Debt figure appearing in the Company's Financial Statements does not include restricted cash and deposits. "Net CAP" - Total Shareholders' Equity (including minority interest( plus Accumulated Depreciation plus Net Financial Debt, all according to the Company's most recent Consolidated Financial Statements,

"EBIDTA" - net profit/loss plus interest, taxes, depreciation, amortization, profit and loss from the change in fair value of securities as well as the profit or loss from the sale of securities, calculated according to the four quarters ended at the date of the applicable Financial Statements, all in accordance with the Company's Financial Statements.

The Company's compliance with each of the financial covenants set forth in Subsections 6.1.1 through 6.1.3 (hereinafter: the "Financial Covenants") shall be measured upon the publishing of the Financial Statements for each of the Company's fiscal quarters. The Company shall provide the Trustee, within five (5) Business Days from the date of the publishing of each of the Company's Financial Statements, a CFO Certificate with respect to the Company's compliance with each of the Financial Covenants, together with an electronic spreadsheet showing the manner of their calculation. Additionally, the Company will state in the notes to its Financial Statements its compliance with the Financial Covenants.

The terms employed with respect to the Financial Covenants shall be calculated and determined in accordance with U.S. GAAP as in effect as of the date hereof. In the event of a change in U.S. GAAP subsequent to the date hereof that affects the calculation of any of the Financial Covenants, the Financial Covenants will continue to be calculated in accordance with U.S. GAAP rules existing on the date in which this Deed was executed and the CFO Certificate shall include a brief description of such change.

6.2 Negative pledge:

The Company shall not create a general floating charge (or an equivalent thereof under the law applicable to the Company) on all its direct assets in favor of any third party whatsoever in order to secure its undertakings towards said third party, unless it obtained the prior consent of the Bondholders by way of a Special Resolution, or unless it grants, concurrently with granting said general floating charge on all the Company's direct assets and rights as aforesaid in favor of a third party, a floating charge in favor of the Bondholders, and these charges shall be pari passu according to the ratio of the Company's debts to each of the parties. If any such charge is created, it shall be created while coordinating with the Trustee and in a form satisfactory thereto, alongside the provision of Officer Certificates and an Opinion with respect to the creation of said charge and it being valid and enforceable, all pursuant to applicable law. It is clarified that the Trustee will be entitled to appoint an attorney versed in the law applicable to said charge, and the Company will bear all of its costs.

For the avoidance of doubt, the foregoing shall not restrict (1) the Company from creating fixed charges on all or any of its assets, (2) the Company from creating floating charges on one or more specific assets or (3) the ability of corporations controlled by the Company to create any type of charge (whether fixed or floating) on any (including all or most) of their assets, in each case without any restriction or to guarantee the Company's undertakings.

For the avoidance of doubt, the Trustee is not responsible for examining the possibility and/or the need for registering negative pledges or any registration corresponding thereto in its nature and essence outside of Israel. The Company's declarations in this regard will be adequate with respect to the registration of the charges.

The Company hereby represents and warrants that as at the date of this Deed of Trust it has neither created nor registered floating charges on all its direct assets and rights in respect of which the aforementioned undertaking has been granted, and that under the law applicable to the Company, there is no need to register an undertaking for a negative charge as aforesaid in any registry (external or internal).

6.3 The Rating of the Bonds

The Company undertakes to act, insofar that it falls under its control, and as long as the Bond Principal has yet to be repaid in full, to ensure that the Bonds will be rated by a Rating Agency, and accordingly the Company undertakes, inter alia, to pay the Rating Agency and provide it with all the information it shall require, including the reports required thereby within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency. In this regard, failing to make payments or in providing the information required by the Rating Agency within the framework of the Company's engagement with the Rating Agency shall be deemed, inter alia, as reasons and circumstances that are under the Company's control. For the avoidance of doubt, it is clarified that the placing the of the Bonds under a watch list or any similar action taken by the Rating Agency will not be considered as a rating termination.

The Company does not undertake not to replace the Rating Agency nor that it shall not terminate its engagement therewith throughout the term of the Bonds. In the event that the Company replaces the Rating Agency and/or terminates engagement therewith, including in the event that the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the Company undertakes to publish an Immediate Report regarding the termination and/or substitution of the Rating Agency, as well as to notify the Trustee of the circumstances that led to the replacement of the Rating Agency or the termination of the engagement, as the case may be, within two (2) Business Days of the earlier of (a) the replacement (b) the date in which the decision to terminate the engagement with the Rating Agency was made. The Company will also provide the Trustee a document comparing the rating scale of the exiting Rating Agency to those of the new Rating Agency.

It is hereby clarified that the aforementioned provisions shall not derogate from the Company's right to replace a Rating Agency at any time or terminate the engagement with a Rating Agency (in the event it is not the only Rating Agency) at its sole discretion and for any reason it deems fit and without the Trustee and/or the Bondholders having any claim in such respect (without derogating from the provisions of Section 10.1.13 below).

6.4 Cross Default:

Throughout the period in which there exists any Cross Default, at the request of any Bondholder, the Company, to the extent that it is not prevented or restricted under law from doing so, including under the provisions of any relevant credit facility, shall provide to said Bondholder any report or other information that is provided to any lender or other financing source under the credit facility causing the Cross Default. The receipt of such report or other information shall be contingent upon said Bondholder consenting not to divulge the report or information to any third party nor to purchase nor sell any of the Company's securities based on any material, nonpublic information included in such report or other information.

It should be emphasized that without derogating from the aforesaid in this Section, to the extent a Cross Default exists, the Company will notify by way of an Immediate Report the occurrence of a Cross Default and the reasons therefor, and will provide the Trustee with all documents and information described in the beginning of this Section, and the Trustee shall be entitled to provide said information to the Bondholders in a Bondholders' Meeting or by way of a report, without the Trustee having any duty of confidentiality.

6.5 Appointing a Representative in Israel for the Company

Until after the full, final and accurate repayment of the Bonds under the terms of the Deed of Trust to the Bondholders, the Company undertakes that it will have a representative on its behalf in Israel, to whom it will be possible to serve court documents concerning the Company and its Officers with respect to all matters pertaining to this Deed of Trust, in lieu

of them being served at the Company's address abroad as set forth in the preamble to this Deed.

As of the execution date of the Deed, the Company's representative in Israel is Goldfarb Gross Seligman & Co. Law Office (the address of which is specified in the preamble to this Deed) (the "Company's Representative in Israel"). Service upon the Company's Representative in Israel shall be considered valid and binding with respect to any claim and/or demand made by the Trustee and/or the Bondholders pursuant to this Deed of Trust. The Company may change the identity of the Company's Representative in Israel from time to time, provided that upon its replacement, the Company shall file an Immediate Report containing the details of the Company's new Representative in Israel no later than one Trading Day following the date on which the Company resolved to appoint another representative and deliver a notice thereof to the Trustee. If a new representative is appointed, the Immediate Report and the notice to the Trustee shall include also the date on which the appointment of the new representative entered into effect. For so long as the appointment of the new representative has not taken effect, the address of the substituted representative shall be the address for service. For the avoidance of doubt, it should be emphasized that for as long as the Company Representative in Israel resigns from its position (the "Resigning Representative"), for so long as there is no replacement who actually serves in that position, the Resigning Representative's address will be the address of the service.

6.6 Controlling Shareholder Transactions:

The Company clarifies that as of the execution date of this Deed, various securities of the Company are listed with the Securities and Exchange Commission (SEC) pursuant the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (the "Exchange Act"). Various of the Company's securities are listed under the Exchange Act and listed for trade on the New York Stock Exchange ("NYSE"). Consequently, the Company is subject to the laws and regulations applicable to public companies in the U.S. under the securities laws, rules and regulations of the NYSE governing listed companies.

6.7 Expense Cushion

Without derogating from the provisions of Section 23 to the Deed of Trust, out of the net Offering proceeds, the Company shall instruct the Offering coordinator to deposit to with the Trustee, simultaneously with the transfer of the Offering proceeds balance to the Company, an amount equal to \$300,000 (according to the Representative Rate known on the first Trading Day after the Public Tender date) to be used for the payment of ongoing expenses and administrative expenses reasonably incurred by the Trustee with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of Section 10 or with the Company breaching the provisions set forth herein, reasonably incurred in order to preserve the Bondholders' rights (the "Prepaid Expenses"). It is clarified that the actual expenses will be borne by the Company whilst the Trustee will deposit said funds in a bank account opened thereby in its name in trust for the Bondholders only and which will shall serve to secure these payments. The Trustee shall be entitled to make use of said funds for the purposes set forth above, at its discretion, while acting reasonably, if the Company has failed to pay said expenses. Should the Trustee use the said funds as set aforesaid, the Company shall pay the Trustee, within 14 Business Days from the date on which the Company received from the Trustee a written demand for such payment, additional amounts so that the Trustee will have in such account Prepaid Expenses in the amount of \$300,000. The Prepaid Expenses shall be held by the Trustee as aforesaid until the full and final repayment of the Bonds (insofar as they are not used as specified above). Following the full and final repayment of the Bonds, the balance, if any, of the Prepaid Expenses will be transferred (together with all proceeds accrued thereon), inasmuch as it has not been used, to the Company in accordance with details to be provided by the Company to the Trustee in writing and in advance.

In the event that the aforesaid funds are not sufficient to cover the Trustee's expenses with respect to the calling for the immediate repayment of the Bonds and/or to the Company breaching the provisions of the Deed of Trust as aforesaid, the Trustee shall act pursuant to the provisions of Section 23 below.

For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that the account in which the Prepaid Expenses are deposited will be managed solely by the Trustee, which will have sole signatory rights therein. The Prepaid Expenses will be invested in Permitted Investments (as defined in Section 13 below). The Trustee will not be liable towards the Bondholders and/or the Company for any loss that will be incurred due to these investments.

The Trustee will provide the Company, upon its written request, information on the manner in which the Prepaid Expenses are invested as well as of their balance. The Company shall bear all costs associated with the opening, management and closing of said account.

It is clarified that the amounts of the Prepaid Expenses paid by the Company as aforesaid in this Section shall be deemed amounts the Company will be required under any law, in as much as it will be required, to deposit with the Trustee, to the extent legal provisions applicable to the Company in this context will enter into effect.

6.8 Restrictions on Distribution

For long as the Company does not breach any of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, no distribution restriction will apply to the Company. If the Company deviates from one or more of the Financial Covenants set forth in section 6.1 above, the Company shall be allowed to make a distribution in an amount that does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs. If the Company ceases to be a REIT in the United States, then the Company may distribute dividends provided that it is not in breach of one or more of the covenants detailed in Sections 7.2.1(a)-(c) below.

In the event of a distribution while the Company is in breach of one or more of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, the Company shall provide the Trustee, in advance, notice of its intent to pursue a distribution together with a confirmation from the Company's Chief Financial Officer that the amount to be distributed does not exceed the amount required to meet the requirements of U.S. law applicable to REITs.

The Trustee shall rely on said confirmation and shall not be required to pursue any examination in this regard.

7. Interest Rate Adjustments

7.1 Mechanism for Interest Rate Adjustment due to a Change in Rating

7.1.1 In the event the Base Rating of the Bonds is downgraded during any Interest Period (the "Downgraded Rating"), the interest rate on the outstanding Principal balance shall be increased by 0.50% per annum (in addition to the Base Interest) against a downgrade of two "notches" (i.e., a double downgrade) from the Base Rating and by an additional 0.25% for each further downgrade, up to a maximum additional interest rate of one and a quarter percent (1.25%) per annum, for the period commencing on the date on which the applicable Downgraded Rating was published by the relevant Rating Agency and until the earlier of (i) the full repayment of the Principal and (ii) the date on which the applicable Rating Agency subsequently upgrades the Bond rating to a rating higher than the Downgraded Rating (such rating, the "Updated Rating").
7.1.2 It is hereby clarified that the maximum increase of the Base Interest pursuant to this Section 7.1 shall not exceed 1.25% per annum.
7.1.3 No later than two (2) Business Days following the receipt of the Rating Agency's notice regarding the downgrading of the Bonds to the Downgraded Rating, the Company shall publish in an Immediate Report the following: (A) the fact that the rating was downgraded, the Downgraded Rating and the date in which the

Downgraded Rating entered into effect (the "Rating Downgrade Date"); (B) the interest rate that the Principal on the Bonds shall bear for the period commencing on the first day of the then-current Interest Period and until the Rating Downgrade Date (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.1.3 the "Original Interest"); (C) the interest rate the Principal on the Bonds shall bear commencing on the Rating Downgrade Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest rate shall occur and calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Rating Downgrade Date occurred).

7.1.4 If the Rating Downgrade Date occurs within the four (4) days preceding the record date for a given interest payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this Subsection 7.1.4, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Original Interest to the Bondholders on such Interest Payment Date, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall Publish an Immediate Report detailing the additional interest amount to be paid on the following Interest Payment Date.
7.1.5 It is hereby clarified that if following a downgrade which has affected the Base Interest, the Rating Agency shall issue an Upgraded Rating whereby the rating of the Bonds has increased, the interest rate on the Bonds will be reduced in accordance with the interest rate increase steps applicable to downgrading as specified in Section 7.1.1 above, until a total maximum decrease in the interest rate of one percent (1%) per annum (i.e., whereby the increase in rating to the Base Rating shall reinstate the Base Interest on the outstanding Principal balance, without any additional interest, subject to changes pursuant to Section 7.2), and until the full repayment of the unpaid Principal balance or until a change in the rating of the Bonds in accordance with and subject to the provisions of this Section 7.1 In such case, the Company shall act pursuant to the provisions of Sections 7.1.3

and 7.1.4 above, with requisite changes deriving from the fact that the Deviation no longer exists. It is clarified that if the rating of the Bonds exceeds the Base Rating, this shall have no effect on the interest rate borne by the Bonds at that time.

7.1.6 In the event the Bonds cease to be rated for reasons attributable to the Company (e.g., due to the Company's failure to meet its obligations towards the Rating Agency, including its failure to comply with its payment and/or reporting obligations to the Rating Agency) for a period exceeding twenty-one (21) consecutive days, commencing on the date of such rating cessation and until the earlier of: (1) full and final repayment of the Bonds in accordance with the provisions of this Deed; or (2) the date on which the Bonds are once more rated, additional interest shall be paid at a rate of 1.25% per annum (calculated on the basis 365 days in a year and the actual number of days in such period), including upon the Bondholders' calling for the immediate repayment of the Bonds pursuant to the provisions of Section 10.1. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that (1) in the event the Bonds cease to be rated for reasons not attributable to the Company, the interest rate on the Bonds shall not be changed and the provisions of this Section 7.1.6 shall not apply; and (2) in the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the interest rate adjustment pursuant to this Section 7.1.6 shall not apply for as long as the Bonds are rated by at least one Rating Agency.
7.1.7 In the event the Bonds cease to be rated by a Rating Agency, the Company shall Publish an Immediate Report as to the circumstances associated with such cessation.
7.1.8 In the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the lower rating shall be deemed to be the applicable rating for the Bonds, as updated from time to time.
7.1.9 Any change in the rating outlook of the Bonds and/or any rating downgrade or upgrade due only to a change in the methodology or rating scales of the applicable Rating Agency, shall not be deemed a change in the rating and shall not have any impact on (including by way of increase and/or decrease) the interest rate applicable the Principal.
7.1.10 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrade or cessation of rating which entitled the Bondholders to additional interest under Section 7.1 above and a deviation entitling the Bondholders to additional interest under Section 7.2 below, the maximum additional aggregate interest that may be received by the Bondholders shall not exceed the rate of 1.255% per annum.

7.2 Mechanism for Interest Rate Adjustments Resulting from the Company failing to comply with Financial Covenants

7.2.1 In the event the Company fails to comply with whichever of the Financial Covenants (each non-compliance event shall be referred to hereafter as a "Deviation"), as described below:
- (A) The ratio of Net Financial Debt to NOI shall not exceed 1410.
- (B) The ratio of Net Financial Debt to Net CAP shall not exceed 6360%.
- (C)The ratio of Net Debt to EBITDA shall not exceed 1512.
- (D)If the Company ceases to maintain its REIT status in the U.S. for more than 90 days.

The annual interest rate on the outstanding Principal balance shall be increased by a 0.25% per annum for each of the foregoing Financial Covenants with respect to which there exists a Deviation, for the period commencing: with respect to Subsections A through C, on the date of the Company's Publishing of its Financial Statements according to which a Deviation has occurred; and with respect to Subsection D, upon the Company's Publishing a report whereby it ceased to hold REIT status in the U.S. (the "Deviation Date"), and until the earlier of: (1) repayment of the Company's liabilities in accordance with the provisions of this Deed; or (2) with respect to Subsections A through C above – the Company's Publishing of Financial Statements (and a CFO Certificate to be provided by Company to the Trustee) in which such Deviation is shown to have been cured, and with respect to Subsection D above – the Company's Publishing a report whereby it resumed to hold REIT status in the U.S. The maximum increase in Base Interest pursuant to this Section 7.2.1 shall not exceed one-half percent (0.5%) per annum.

7.2.2 The Company shall provide the Trustee, no later than one (1) Business Day of the Deviation Date, a notice containing information with respect thereto and shall Publish in an Immediate Report the following information: (A) details regarding the non-compliance with the Financial Covenants; (B) the precise interest rate to be borne on the Principal for the period commencing on the first day of the thencurrent Interest Period and until the Deviation Date (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.2.2, the "Original Interest"); (C) the interest rate to be borne on the Principal commencing on the Deviation Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest shall occur and calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Deviation occurred).

7.2.3 In the event a Deviation occurs within the four (4) days preceding the record date for a given Interest Payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this Subsection 7.2.3, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Bondholders, on such Interest Payment Date, the Original Interest, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated toon the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall announce by way of Immediate Report the additional interest amount that shall be paid on said following Interest Payment Date.
7.2.4 In the event that after the occurrence of a Deviation in a manner affecting the Base Interest with respect to Subsections A through C above, the Company will Publish its Financial Statements and shall provide a CFO Certificate pursuant to the provisions set forth in Section 6.1 whereby the Deviation is shown to have been cured, and with respect to Subsection D above - the Publishing of a report whereby the Company resumed its REIT status in the U.S.; then the Interest rate shall be decreased by 0.25% per annum for each Financial Covenant cured up to a total maximum decrease of 01.5% per annum, provided that at that time there is no Deviation from at least two additional Financial Covenants (namely, if all Deviations have been cured, the Base Interest (as determined in the Tender) on the outstanding Principal balance of the on the Bonds will be reinstated, without any additional interest, subject to changes deriving from the provisions ser forth in Section 7.1 above); this, for a period commencing on the date of Publishing the Financial Statements which evidence the termination of the Deviation as aforesaid and until the earlier of the full repayment of the outstanding Principal balance or until the creation of an additional Deviation (the interest rate shall be calculated for any partial interest period on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period). In such instance, the Company shall act pursuant to the

provisions of Sections 7.2.2 and 7.2.3 above, with requisite changes deriving from the fact that the Deviation no longer exists.

7.3 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrade or the cessation of rating entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.1 above and a Deviation entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.2 above, the maximum aggregate additional interest which will be received by the Bondholders shall not exceed a rate of 1.255% per annum.

8. Security and Seniority of the Bonds

8.1 The Bonds are not secured by any collateral and are classified by the Company as unsecured bonds.
8.2 The Trustee has not examined, nor shall it be under any obligation to examine, the need to grant collateral in order to secure the payments to the Bondholders. The Trustee was neither asked to conduct nor did it de facto conduct nor will it conduct, due diligence (economic, accounting or legal) regarding the state of the Company's business or that of its Subsidiaries. By entering into this Deed of Trust, including by its consenting to serve as Trustee to the Bondholders, the Trustee is not expressing any opinion whatsoever, whether explicitly or implicitly, with respect to the Company's ability to meet its obligations towards the Bondholders. The foregoing shall by no means derogate from the Trustee's duties of the under applicable law and/or this under Deed of Trust.
8.3 All of the Bonds shall be ranked pari passu with amongst themselves with respect of the Company's obligations under the Bonds, without any Bond having a preferred rights or priority over the other, and together they shall rank pari passu with the Company's other unsecured obligations, except for obligations assigned priority by virtue of applicable law. The Bonds shall be senior to any of the Company's subordinated obligations.
8.4 Subject to the provisions of Section 6.4 above and without derogating from the provisions of Section 10 hereunder, the Company shall be entitled, from time to time, at its sole and absolute discretion, to sell, pledge, lease, assign, deliver or otherwise transfer, all, most or some of its assets, in any way whatsoever, without obtaining the consent of the Trustee and/or that of the Bondholders. It is hereby clarified that no restriction shall apply to the Company with respect to it providing guarantees in favor of another (or others), including to corporations held thereby, directly or indirectly, and subject to the provisions of Section 2.9.8 above, the Company shall not be prevented from receiving any new credit.

9. Early Redemption

9.1 Early Redemption Initiated by the Company

The Company may, at any time but not before 60 days have elapsed from the listing of the Bonds (Series B), at its sole discretion, effect a full or partial early redemption, in the manner set forth below, subject to the directives of the Israel Securities Authority and to the Stock Exchange Guidelines, as shall be in effect at the relevant date. Any redemption notice may, at the Company's discretion, be subject to one or more conditions precedent, including completion of a refinancing transaction or other corporate transaction:

9.1.1 The frequency of the early redemptions shall not exceed one early redemption per quarter. In the event that a partial early redemption is scheduled for a quarter in which an interest payment date, a partial redemption date or a final redemption date is also due, the partial early redemption shall be effected on the date prescribed for said payment. For purposes hereof, a "Quarter" shall mean any of the following periods: January through March, April through June, July through September, or October through December.
9.1.2 The minimum amount of any early redemption shall not be less than NIS 1 million. Notwithstanding the aforementioned, the Company may effect an early redemption in an amount lower than NIS 1 million, provided that the frequency of the redemptions shall not exceed one early redemption per year. If a partial early redemption is effected, the final redemption amount shall not be less than three million two hundred thousand NIS (NIS 3,200,000). Any amount paid by the Company by way of an early redemption shall be paid with respect to all Bondholders, pro rata to the par value of the Bonds held thereby.
9.1.3 Upon the Company's resolution to carry out an early redemption, and in any event no less than seventeen (17) days and not more than forty five (45) days prior to the record date of the early redemption (the "Early Redemption Date"), the Company shall Publish an Immediate Report about the execution of the early redemption.
9.1.4 The Early Redemption Date shall not occur during the period between the record date for the payment of Interest and the de facto interest payment date. In the aforesaid Immediate Report, the Company shall set forth the amount of Bonds (expressed as the Principal amount) to be paid by way of early redemption as well as the interest accrued on said Principal amount until the Early Redemption Date.
9.1.5 Upon a partial Early Redemption Date, if any, the Company shall Publish an Immediate Report which shall contain the following information: (1) the partial redemption percentage in terms of the outstanding balance of the Bonds, prior to the redemption; (2) the partial redemption expressed as a percentage of the par value of the Bonds at the original Issuance Date; (3) the interest rate on the Principal portion to be redeemed; (4) the interest to be paid, calculated with respect to the outstanding balance; (5) an update regarding the remaining partial redemption rates in terms of the original series (i.e., applying the original amortization schedule to the remaining outstanding balance of the Bonds, following the partial early redemption entering into effect); (6) the record date for the right to receive the early redemption of the Principal, which shall be twelve (12) days prior to the Early Redemption Date. A partial early redemption will be effected pari passu with respect to each of the Bondholders.
9.1.6 In the event of a partial early redemption, if any, the Company shall pay the Bondholders the interest accrued until the Early Redemption Date only with respect to the portion of the Principal being redeemed by way of the early redemption rather than with respect to the total outstanding balance of the Bonds, all, as part of the early partial redemption amount to be determined in accordance with Section 9.1.7 below.
9.1.7 The amount that shall be paid to the Bondholders in the case of an early redemption shall be the higher of the following: (1) the liability value of the Bonds in circulation to be redeemed, i.e., the Principal plus accrued interest and any linkage differentials payable on the Early Redemption Date; (2) the market value of the Bondsthat are to be redeemed in the early redemption (based on the average closing price of the Bonds over the thirty (30) Trading Days preceding the Board of Directors' resolution approving said redemption); however if the Early Redemption Date falls on an Interest Payment Date, only the interest amount, which will be paid separately, will be deducted from the aforementioned average closing price; and (3) the balance of the Bonds cash flow subject to early redemption, according to the original amortization table (i.e., Principal plus Interestthe interest borne by the Bonds on the early redemption date), while accounting for the Early Redemption Date, discounted at the Government Bond Yield (as defined below) plus annual interest at a 1.755% rate. The discount of the Bonds to be paid by way of an early redemption shall be calculated from the Early Redemption Date until the final payment date that applied to the Bonds to be paid by way of an early redemption. If additional interest shall be paid due to the early redemption, the additional

interest shall be paid with respect to the par value being redeemed by way of an early redemption.

For the purpose of this Subsection, "Government Bond Yield" means the average weighted yield to maturity (gross), during a of seven (7) Business Days period, ending two (2) Business Days prior to the date of the early redemption notice, of two (2) series of Israeli Government Dollar-linked Bonds, bearing interest at a fixed rate, and having an average duration most similar to the average duration of the Bonds at the relevant date, i.e., one series with the most similar average duration higher than the average duration of the Bonds at the relevant date, and one series with the most similar average duration lower than the average duration of the Bonds at the relevant date, weighted to reflect the average duration of the Bonds at the relevant date. Below is an example illustrating said calculation:

If the average duration of Government Bond A is 4 years, and the average duration of Government Bond B is 2 years, and the average duration of the balance of the Bonds is 3.5 years, the yield shall be calculated as follows:

4X + 2(1-X) = 3.5

Whilst

X = weight of the yield of Government Bond A. 1-X = weight of the yield of Government Bond B.

According to the calculation, the annual yield of Government Bond A shall be weighted at a rate of seventy five percent (75%) of the yield, and the average yield of Government Bond B shall be weighted at a rate of twenty five percent (25%) of the yield. It should be noted that insofar as the relevant date there will not be any Dollar Israeli Government Bonds, the examination will be made according to U.S. dollar Government Bonds of similar durations (as stated in the definition of the term "Government Bond Yield").

9.1.8 The Company shall provide the Trustee with a CFO Certificate detailing the manner of calculation for the early redemption amount, including an active Excel spreadsheet which demonstrates the calculation performed by the Company, all in a form satisfactory of the Trustee, no later than two (2) Business Days following the date the decision of the Company's relevant organs to effect an early redemption of the Bonds.

9.1.9 Amounts paid withing the framework of a partial early redemption shall be deemed to have been made on account of the most recent Principal payments closest to the Early Redemption Date.
9.1.10 Following the Early Redemption Date, the outstanding par value of the Bonds series shall decrease and future payments of the Principal shall be decreased pursuant to the provisions of Subsection 9.1.9 above, and in the event of a full early redemption of the Bonds, the Bonds shall be cancelled and no interest shall accrued with respect thereof following the redemption date.

9.2 Early Redemption Initiated by the Stock Exchange

In the event that the Stock Exchange resolves to delist the Bonds in circulation because the value of the Bonds has fallen below the minimum amount prescribed in the Stock Exchange rules regarding the delisting of bonds, the Company shall carry out an early redemption of the Bonds, as follows:

9.2.1 Within forty five (45) days from the date on which the Stock Exchange's Board of Directors resolved to delist the Bonds as aforesaid, the Company shall announce by way of an Immediate Report an early redemption date on which a Bondholder shall be entitled to redeem said Bonds.
9.2.2 The early redemption date shall occur no earlier than seventeen (17) days from the date in which the notice was published and no later than forty-five (45) days after such date, but not during the period between the record date for an interest payment and its de facto payment date.
9.2.3 Upon the Early Redemption Date, the Company shall redeem the Bonds the holders thereof requested to redeem, at the par value of said Bonds and interest accrued thereon until the actual payment date (plus linkage if any) (calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days that elapsed since the most recent interest payment date).
9.2.4 The determination of an Early Redemption Date as set forth above shall not prejudice the redemption rights set forth in the Bonds of any of the Bondholders who shall not redeem them on the Early Redemption Date, but said Bonds shall be delisted from the Stock Exchange and shall be subject, inter alia, to the tax implications deriving therefrom.
9.2.5 Bonds that have been redeemed as set forth above shall be cancelled and no interest shall accrue with respect thereof after the redemption date. The early redemption of the Bonds as aforementioned shall deny the Bondholders of Bonds to be

redeemed of the right to payment on account of Principal and/or of interest for the period following the redemption date. The notice of the Early Redemption Date will be Published by way of an Immediate Report delivered to the ISA and the Stock Exchange. This notice shall specify the early redemption amount.

9.3 For the avoidance of doubt, the provisions of this Deed concerning withholding tax shall apply in full also to the events described in this Section 9.

10. Call for Immediate Repayment

10.1. Upon the occurrence of one or more of the events set forth below, the Trustee and the Bondholders shall be entitled to call for the immediate repayment of the outstanding balance due to the Bondholders under the Bonds and this Deed:
- 10.1.1. If the Company fails to pay the Bondholders any amount it is obligated to pay under the Bonds and/or this Deed of Trust, within five (5) Business Days of the relevant payment date.
- 10.1.2. If the Company materially beaches the terms of the Bonds or this Deed of Trust and/or does not fulfill any of its material undertakings with respect thereof, and the Company fails to cure such breach within fourteen (14) days.
- 10.1.3. If it becomes evident that a material representation made by the Company under the Bonds or this Deed of Trust is incorrect or incomplete, and the Trustee has provided notice thereof to the Company, and the Company failed to cure such breach within fourteen (14) days from the date said notice was received.
- 10.1.4. If the Company adopts a liquidation resolution of (other than a liquidation resulting from a merger with another company) or if a permanent and final liquidation order is granted by the court with respect to the Company or if a permanent receiver is appointed with respect to the Company, or if a similar resolution is adopted or if a similar official is appointed by the Company and/or with respect thereto under the Insolvency Law or any other law, or if a Trustee was appointed pursuant the provisions set forth in the Insolvency Law. It should be clarified that for the purposes of this Subsection, liquidation proceedings or other similar proceedings with respect to the Company shall be proceedings under Israeli law or parallel proceedings under foreign law, similar to the Israeli proceeding.
- 10.1.5. If a temporary liquidation order or an order with similar characteristics according to the provisions of the Insolvency Law, or a similar order under the relevant law, is granted, or if a temporary liquidator or another official of similar characteristics is appointed according to the provisions of the Insolvency Law, or if a temporary

trustee, as said term is defined under the Insolvency Law is appointed or if any other similar official is appointed under applicable law or if any judicial resolution is issued by the court, and such order or decision are neither rejected nor cancelled within forty-five (45) days from the date that said order or decision was issued, as applicable. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any grace period with respect to motions or orders filed or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It should be clarified that for the purposes of this Subsection, liquidation proceedings in respect of the Company shall be proceedings under Israeli law or parallel proceedings under foreign law, similar to the Israeli proceeding.

10.1.6. If a foreclosure is imposed, execution actions taken or a pledge exercised on most of the Company's assets (as defined below), and the foreclosure was not removed or the action was not revoked, as applicable, within forty-five (45) days of them being imposed or executed, as applicable. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any grace period in respect of requests or orders submitted or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It is clarified that for the purposes of this Subsection, foreclosure proceedings or execution proceedings or pledge exercise proceedings will be proceedings under Israeli law or similar proceedings under foreign law.
10.1.7. If a motion was filed for receivership or for appointing a receiver (temporary or permanent) or any similar official to be appointed by virtue of the law over the Company or over the majority of the Company's assets (as defined below), or an order is issued for the appointment of a temporary receiver or any similar official to be appointed by virtue of the law or an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law– which was not revoked within forty-five (45) days of the date in which they were filed or granted, as applicable; or if an order for appointing a permanent receiver foror an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law for the company or most of the Company's assets (as defined below) or a similar order was granted under the law applicable to the Company. Notwithstanding the aforesaid, the Company shall not be granted any cure period with respect to an order for the appointment of a permanent receiver or an order is issued for the appointment of a trustee, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law, or motions or orders submitted or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It is clarified that for the purposes of this Subsection, receivership proceedings with

respect to the Company shall be proceedings under Israeli law or a corresponding proceeding under foreign law.

10.1.8. (A) if the company files a motion for a stay of proceedings under Section 350 of the Companies Law or the Insolvency Law, or a similar proceeding under the provisions of applicable law, or if such a stay of proceedings is granted or if the Company files a petition for the commencement of proceedings order, as this term is defined in the Insolvency and Economic Rehabilitation Law or a similar proceeding under applicable law, or if such an order is granted; or if the Company files a motion for a settlement or arrangement with the Company's creditors under Section 350 to the Companies Law or under the Insolvency Law, or a similar proceeding under applicable law (except for purposes of effecting (1) a merger with another company, including changes in the Company's capital structure that are not prohibited under this Deed and/or (2) an arrangement between the Company and its shareholders which does not impact the Company's ability to repay the Bonds and which is not prohibited under this Deed of Trust); or if the Company offers its creditors in any other manner a settlement or arrangement as a result of the Company's inability to meet its obligations when they come due or if said motions are filed at the Company's request or with its consent; or (B) if a motion is filed under Section 350 of the Companies Law or the Insolvency Law (or a similar proceeding under applicable law) against the Company and without its consent, which has neither been rejected nor revoked within forty-five (45) days from the date on which it was filed. It will be clarified that for the purposes of this Subsection, proceedings and actions, such as an arrangement, with respect to the Company shall be proceedings as well as actions under Israeli law or similar proceedings under foreign law.
10.1.9. If the Company ceased or gave notice of its intention to cease its payments or if it ceased or gave notice of its intention to cease operating its businesses, as these may be from time to time.
10.1.10. If the Company's main field of activity is no longer ownership and operation of manufactured home communities.
10.1.11. If there occurs a material worsening in the Company's business as compared to its status on the Issuance Date, and there is an actual concern that the Company will not be able to repay the Bonds when due; or if there exists an actual concern that the Company will fail to meet its material undertakings towards the Bondholders.
10.1.12. If the Company fails to Publish any Financial Statements under applicable law or under this Deed of Trust which it is required to publish within 30 days from the last date on which it was required to Publish them.
10.1.13. If the Bonds cease to be rated by a Rating Agency for a period exceeding sixty (60) consecutive days, for reasons and/or circumstances under the Company's control. The occurrence of the aforementioned event shall not constitute grounds for calling for the immediate repayment of the Bonds so long as the Bonds are rated by one Rating Agency.
10.1.14. If (A) one of the Company's other publicly traded bond series (on a standalone basis) was called for immediate repayment, or (B) a Cross Default occurs, unless such calling for an immediate repayment or Cross Default, as aforesaid, is rejected or revoked (including by way of settling said debt) within 30 days from the date on which of notice of the calling for the immediate repayment or of the Cross Default event was given.
10.1.15. If a merger was carried out, whether under Israeli law or under the law applicable to the Company, with another entity (except for a company that was merged into the Company, when prior to such a merger it was fully consolidated in the Company's Financial Statements), without obtaining the prior consent of the Bondholders, by way of an Ordinary Resolution, unless the Company or the surviving entity represented to the Bondholders and the Trustee, at least ten (10) Business Days prior to the effective date of the aforesaid merger that there exists no reasonable concern that the surviving entity will not be able to meet its obligations towards the Bondholders as a result of said merger.
10.1.16. If the Companygroup sells all or most of its assets (as calculated below), in a transaction or in a series of related transactions (unless during the twelve (12) month period following said sale the Group acquires other assets within its field of activity for an amount not less than 50.01% of the consideration received for the assets sold) without the prior consent of the Bondholders in a Special Meeting and by a Special Resolution.
10.1.17. If the Company breaches its undertaking with respect to a negative pledge set forth in Section 6.2.
10.1.18. If the Company fails to comply with one or more of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above for two consecutive quarters.
10.1.19. If the Company breaches a term under Section 2.9 with respect to the expansion of the Bond series or with respect to the issuance of a bond series or of other securities that constitute debt.
10.1.20. If the Stock Exchange has suspended the trading of the Bond, except for a suspension caused by the creation of uncertainty, as specified in Part IV of the Stock Exchange Bylaws, and such suspension has not been revoked within sixty (60) days.
10.1.21. If the Bond are delisted from the Stock Exchange.
10.1.22. If the rating of the Bond falls below the rating of ilBBB-..
10.1.23. If a Change of Control occurs, and the Company does not publish a tender offer for the purchase of all the Bonds, at a price not lower than their par value, within 45 days from the occurrence of said event.
10.1.24. If the Company ceases to be a Reporting Corporation.
10.1.25. If the Company does not nominate a Company's Representative in Israel as set forth in Section 6.5 above, or is it breaches any of the provisions set forth in Section 6.6 above.
10.1.26. If the company breaches whichever of its undertakings set forth in in Section 6.7 above, with respect to the expense cushion.
10.1.27. If a "Going Concern" note has been recorded in the Company's Financial Statements for two consecutive quarters.

For the purpose of Subsections 10.1.6, 10.1.7 and 10.1.16, "most of the Company's assets" shall mean an asset or a number of assets, in the aggregate, whose value, according to the Company's most recent consolidated Financial Statements published prior to the occurrence of the relevant event, constitutes at least 50% (fifty percent) of the total assets according to the Company's most recent consolidated Financial Statements.

10.2. Upon the occurrence of any of the events set forth in the foregoing Section 10.1:
- 10.2.1 The Trustee shall be required to convene a Bondholders' Meeting, which shall be held twenty-one (21) days following the date of notice thereof (or any earlier date according to the provisions of Subsection 10.2.7 below), the agenda of which shall include a resolution to call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds due to the occurrence of any of the events stipulated in Section 10.1 above, as applicable.
10.2.2 The notice of the aforesaid meeting shall state that if the Company shall cause the revocation, cure or removal of the event specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called, prior to the date on which the meeting is to be held, the Bondholders' Meeting shall be cancelled.
10.2.3 It is hereby clarified that the foregoing shall by no means prevent the Trustee from convening a Bondholders' Meeting at an earlier date according to the provisions of Subsection 10.2.7 below.
10.2.4 The Bondholders' resolution to call for the immediate repayment of the Bonds shall be adopted at a Bondholders' Meeting at which Holders of at least fifty percent (50%) of the outstanding Principal balance of the Bonds are present, by a majority vote of the Bondholders participating, or by majority the votes of the participants at an adjourned Bondholders' Meeting in which Bondholders of at least twenty percent (20%) of the outstanding Principal balance of the Bonds are present.
10.2.5 If until the date on which said meeting is to be held, the events specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called are not revoked, cured or removed, and the Bondholders' Meeting resolution, as set forth in Subsection 10.2.1 above to call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, was adopted pursuant to the provisions of Subsection 10.2.4 above, the Trustee shall be required to promptly call for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, provided the Trustee has provided the Company seven (7) days' written notice of its intention to do so and the event with respect to which the resolution was adopted was not revoked, cured or removed within such period.
10.2.6 The Publishing of the notice of the meeting as set forth in Subsection 10.2.1 above shall be deemed as written notice to the Company with respect to the Trustee's intention to pursue the calling for the immediate repayment of the outstanding balance of the Bonds, including according to Section 10.2.5 above.
10.2.7 The Trustee may, at its sole discretion, shorten and even cancel the twenty-one (21) day period (as set forth in Subsection 10.2.1 above) if it is in the opinion that this is necessary for protecting the Bondholders' rights and/or shorten and even cancel the seven (7) days' notice period (as set forth in Subsection 10.2.5 above), if the Trustee is of the opinion that there is a concern that delivering such notice or delaying the meeting or the immediate repayment date will prejudice the possibility of calling for the immediate repayment of the Bonds.
10.2.8 If any of the Subsections to Section 10.1 above sets forth a "cure period" during which the Company may act or adopt resolutions resulting in the removal of the grounds for calling for an immediate repayment, the Trustee or the Bondholders shall be entitled to call for the immediate repayment of the Bonds as set forth in this Section 10 only upon the lapse of such period and if the grounds stated therein were not removed within such period; nevertheless, the Trustee may shorten the period prescribed in the Deed of Trust if it is of the opinion that a delay may prejudice the Bondholders' rights.
10.2.9 If the Company is provided notice whereby the Bonds have been called for an immediate repayment pursuant to the provisions of this Section 10, the Company undertakes to take, from time to time, and at any time requested to do so by the Trustee, all reasonable actions necessary to enable the Trustee to exercise all the powers vested therein; particularly, the Company shall take all the following actions, no later than ten (10) Business Days of the date of the Trustee's request:
- 10.2.9.1. transfer and deliver to the Trustee the Principal and accrued interest (if any) on the Bonds due for immediate repayment, including Default Interest if applicable, and linkage, if any, irrespective of their maturity dates;
- 10.2.9.2. provide all the declarations and/or execute all the documents and/or take and/or cause the taking of all actions necessary and/or required under law to validate the exercise of authorities, powers and rights of the Trustee and/or its representative in with respect to the immediate repayment;
- 10.2.9.3. provide all notices, orders and instructions as the Trustee deems fit with respect to the immediate repayment.

For purpose of this Section 10 – written notice executed by the Trustee confirming that an action requested thereby, within the scope of its authority, is reasonable, shall constitute prima facie evidence thereof.

10.2.10 Subject to the provisions of applicable law, the duties of the Trustee under this Section 10 are subject to it being de facto knowledgeable of the facts, events, circumstances, and occurrences specified therein.
10.2.11 For the avoidance of doubt, it is clarified that the right to call for an immediate repayment as aforesaid or the calling for an immediate repayment shall neither derogate nor prejudice any other or additional remedy available to the Bondholders

or to the Trustee under the terms of the Bonds and the provisions of this Deed or under the law, and the non-calling for an immediate repayment or the non-exercise of collateral (if granted) upon the occurrence of any of the events set forth in Section 10.1 above, shall by no means constitute any waiver of the Bondholders' or the Trustee's rights, unless expressly stated otherwise.

11. Claims and Proceedings by the Trustee

11.1. Without derogating from any provision of this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled, at its sole discretion, with a seven (7) days' written notice to the Company, insofar as such notice would not prejudice the Bondholders' rights, and subject to Section 23 (Indemnification of the Trustee), and shall be obliged, if required by an Ordinary Resolution adopted by the Bondholders pursuant to the following provisions, to initiate all legal proceedings as it deems fit, subject to the provisions of any law, in order to the exercise and/or protect the Bondholders' rights and/or enforce the Company's performance of any of its undertakings under this Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, the right to call for an immediate repayment shall be governed by the provisions of Section 10 above and not by this Section 11.
11.2. The Trustee may, at its sole discretion, file a motion to the court to receive instructions on any matter connected with and/or pertaining to this Deed of Trust.
11.3. Subject to the provisions of this Deed of Trust, the Trustee may, but shall not be required to, convene a Bondholders' Meeting at any time in order to discuss and/or obtain instructions by way of an Ordinary Resolution on any matter pertaining to this Deed of Trust, provided that the meeting is convened without delay.
11.4. The Trustee may, at its sole discretion, delay the performance of any of its actions pursuant to this Deed of Trust until instructions are provided by the Bondholders' Meeting by way of an Ordinary Resolution, and/or until court instructions are received regarding the course of action, provided that the Trustee is not entitled to delay such proceedings once it has obtained the Bondholder's approval in the Bondholders' Meeting to call for an immediate repayment or initiate any proceedings, as well as in a case in which a delay may prejudice the Bondholders' rights.
11.5. For the avoidance of doubt, the foregoing provisions shall by no means prejudice and/or derogate from the right vested to Trustee to apply to the court, at its sole discretion, even before the Bonds are payable, in order to obtain an order concerning its position as Trustee. The expenses accrued under this Section will be covered according to provisions set forth in Section 23 (Indemnification of the Trustee).

12. Trust over Receipts

All amounts received by the Trustee from the Company under this Deed, other than the Trustee's fees and expenses, shall be held in trust by the Trustee. Amounts received by the Trustee from the Company under this Deed shall first be used to repay the Trustee's fees, reasonable expenses, payments, levies and liabilities incurred by the Trustee or imposed thereon or those caused during or as a result of actions pertaining to the execution of its role as Trustee under this Deed or those otherwise associated with the terms of the Deed of Trust (provided that the Trustee shall not be paid twice, namely by both the Company and the Bondholders). The balance shall be used, unless otherwise resolved by way of a Bondholders Special Resolution, in advance, for the following purposes and according to the following order of priorities: first – to repay the Bondholders, if any, for liabilities incurred and payments expensed thereby exceeding their Pro Rata Portion (as defined in Section 23 below) concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; second – to repay the Bondholders for liabilities incurred and payments expensed thereby pursuant to their Pro Rata Portion concerning an indemnity undertaking pursuant to Section 23 below; third - to repay the Bondholders, if applicable, any Default Interest due thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fourth – to repay the Bondholders overdue Principal amounts payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having any preference or priority over another; fifth – to repay the Bondholders interest payments payable thereto under the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being having any preference or priority over another; sixth – to repay the Bondholders Principal amounts, irrespective of their maturity date, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder having to any preference or priority over another. Any excess amounts, if any remain after completing all the above-mentioned distributions, shall be paid by the Trustee to the Company or to any successor entity. Tax shall be withheld from all payments to the Bondholders pursuant to applicable law.

For the avoidance of doubt, to the extent the Company has to bear any of the expenses but has not borne them, the Trustee will act to obtain said amounts from the Company, and in the event it succeeds in obtaining them, these amounts will be held by the Trustee in trust and will be used for the purposes and according to the order of priority set forth in this Section above.

13. Power to Withhold Distribution of Funds

Notwithstanding the provisions of Section 12 above, should the amount received as a result of proceedings pursuant to the provisions of Section 11 above, which shall be available at a given time for distribution to the Bondholders, as set forth in Section 12 above, be equal to or lower than NIS one million (1,000,000) (the "Minimum Amount"), the Trustee shall not be required to distribute said amount and shall be entitled to invest it, fully or part thereof, in Permitted Investments, as it deems fit.

"Permitted Investments" – Investments in bank deposits with one or more of the five largest banks in Israel whose credit rating is not below ilAA or in Dollar-linked bonds issued by the Government of Israel or by the Government of the United States.

At the earlier of (i) the time when the aforementioned investments, including any profits resulting therefrom, is equal to or higher than the Minimum Amount and (ii) the next payment date of Principal and/or Interest thereon to the Bondholders (even if the amount accrued by such date is lower than the Minimum Amount), the Trustee shall distribute said accrued amounts to the Bondholders as set forth in Section 12 above.

Notwithstanding the aforesaid in this Section 13, following an Ordinary Resolution of the Bondholders, the Trustee shall distribute the amounts received thereby as a result of proceedings initiated pursuant to the provisions Section 11 above, even if said amounts fall below the Minimum Amount.

14. Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control

14.1. Any amount payable to a Bondholder which was not actually paid to such Bondholder on the date on which it was due for a reason beyond the Company's control, despite the Company's ability and willingness to make such payment, in full and in a timely fashion, shall cease to bear interest as of the payment date, and such Bondholder shall be entitled only to those amounts to which it was entitled on the date on which the payment was due, provided that said amount has been deposited with the Trustee as set forth in Section 14.2 below. Notwithstanding the foregoing, to the extent said amounts, under the circumstances, remain in the Company's account, the Company shall transfer them to the Bondholder (or the Trustee as set forth in Section 14.2 below) together with all profits accrued thereon, after the deduction of applicable tax, if any.
14.2. The Company shall deposit with the Trustee, within fourteen (14) days following the payment date, the amount payable which was not paid for a reason beyond the Company's control, as set forth in Subsection 14.1 above, and shall provide written notice thereof to the relevant Bondholders with, and said deposit shall be deemed as the settling of said payment, and in the event of settling all amounts due in respect of the Bonds, it shall also be deemed to be a final redemption of the Bonds.
14.3. The Trustee shall invest any amount that has been deposited in its name pursuant to this Deed of Trust in Permitted Investments (as defined in Section 13 above), as the Trustee shall see fit and subject to the provisions of applicable law. If the Trustee has acted in such

manner, it will not be liable to those entitled to said amounts, except for proceeds to be received from the realization of such investments, less the expenses associated therewith, including trust account administration costs and net of any mandatory payments. The payment to the Bondholders shall be made against the presentation of evidence acceptable to the Trustee in its absolute discretion.

The Trustee shall hold said funds and shall invest them in Permitted Investments as described above, until the earlier of (i) the end of one (1) year from the final repayment date of the Bonds and (ii) their date of payment to the Bondholders. After said date, the Trustee shall transfer the remaining amounts to the Company, including any profits earned from the investment thereof, less the Trustee's fees and expenses incurred according to the provisions of this Deed of Trust. The Company shall hold the aforementioned amounts in trust for an additional six (6) year period of from the date on which these were transferred to the Company by the Trustee, in favor of the Bondholders who are entitled to these amounts, and the provisions of the Deed of Trust concerning the investment of the funds as set forth above shall apply, mutatis mutandis. Following the transfer of said amounts to the Company, the Trustee will be released from any payment obligation with respect to said amounts due to the entitled Bondholders. The Company shall confirm to the Trustee in writing that these funds were transferred to the Company and the fact that said funds were received in trust for the entitled Bondholders, and the Company shall indemnify the Trustee in respect of any claim, expense and/or damage whatsoever that may be incurred by the Trustee as a result of and in respect to the transfer of said funds, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), or with malicious intent. Funds which a Bondholder has not claimed from the Company at the end of seven (7) years from the of final repayment date of the Bonds shall be converted in favor of the Company, and it shall be entitled to use the remaining funds for any purpose whatsoever. For the avoidance of doubt, the foregoing shall not derogate from the Company's undertaking to repay the Bondholders the amounts to which they are entitled under applicable law.

15. Receipts as Proof

Without derogating from any other provisions of the Bonds, a receipt signed by any Bondholder or any written evidence from the transferring Stock Exchange member shall constitute proof of the full settlement of any payment that was made by the Company as set forth in such receipt or evidence.

A receipt from a Bondholder regarding the amounts of Principal and Interest that were paid to thereto by the Trustee in respect of a Bond or any evidence from a transferring Stock Exchange Member shall release the Trustee from making the payment of the amounts set forth in the receipt or evidence.

Subject to the provisions of Section 14 above, a receipt from the Trustee regarding the deposit of Principal and interest amounts therewith in favor of the Bondholders shall be deemed a receipt from the Bondholders and shall release the Company in connection therewith.

16. Undertakings of the Company to the Trustee

The Company hereby undertakes to the Trustee that for as long as the Bonds (including any interest thereon) have yet to be fully repaid, it shall:

16.1 Pursue and manage the Company's business and those of the entities controlled thereby in an orderly and proper manner.
16.2 Notify the Trustee of and allow it to participate in all General Meetings (whether annual general meetings or special general meetings) of the Company's Shareholders, even by using means of communication, at the Company's expense, without granting the Trustee voting rights at such meetings. Notices through the MAGNA or Maya systems will be deemed sufficient notice of the General Meetings.
16.3 Deliver to the Trustee or to its authorized representative (the Trustee shall notify the Company of the appointment thereof, when appointed) any information about the Company (including explanations, calculations and documents relating to the Company, its business and financial condition and information which at the reasonable discretion of the Trustee is required for protecting the Bondholders' rights) no later than ten (10) Business Days of the Trustee's request, and instruct its accountants and legal advisors to do so no later than ten (10) Business Days of the Trustee's request, provided that in the Trustee's reasonable opinion, the information is required by the Trustee and those empowered thereby for exercising and implementing the Trustee's authorities, powers and rights under this Deed of Trust.
16.4 Maintain and keep books and records as required by U.S. GAAP and in accordance with the provisions of any law applicable to the Company and enable the Trustee and/or anyone the Trustee may appoint in writing for such purpose, to inspect, at a date scheduled in advanced and at any reasonable time, no later than ten (10) Business Days f the Trustee's request, any such books and/or records. It should be noted that the documents can be transferred by electronic means and/or by courier, subject to the approval of the Company or they can be transferred by the Trustee to its advisor subject to the same confidentiality requirement that applies to the Trustee.
16.5 Notify the Trustee in writing, immediately upon becoming aware of any case in a foreclosure was imposed and/or execution action was initiated with respect to most of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), if a receiver or permanent liquidator or a Trustee is appointed for most of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), within the framework of a motion for stay of proceedings pursuant to Section 350 of the Companies Law or to the Insolvency Law, or under any law applicable to the Company or if any other official was appointed with respect to most of the Company's assets (as said term is defined in Section 10.1 above), and to use, at its expense and as soon as possible, all the reasonable means required to remove such foreclosure or revoke such execution action or remove the receiver, the liquidation or trusteeship, as applicable.
16.6 Notify the Trustee immediately and in writing (without accounting for cure and waiting periods set forth in the same sections, if applicable), upon the Company becoming aware, or after the Company's concerns have materialized, as applicable, of the occurrence of any of the events specified in Section 10.1 above, including in all the subsections.
16.7 Alongside the delivery of the CFO Certificate with respect to the Financial Covenants pursuant to Section 6.1, the Company shall deliver to the Trustee a certificate signed by the Company's CEO or by its Chief Financial Officer whereby, following the examinations he or she has conducted, during the period commencing at the later of the date this Deed and the date of the previous certificate delivered to the Trustee, and until the date of the present certificate, the Company has not breached the provisions set forth in this Deed, and did not breach any of the terms of the Bonds, unless explicitly stated otherwise in such certificate.
16.8 Provide the Trustee upon its request, with any declarations, representations, documents, details and/or additional information that shall be reasonably required by the Trustee in order to protect the Bondholders' rights no later than 15 Business Days of the date of the Trustee's request.
16.9 Provide the Trustee with a copy of any document or information that the Company has delivered to the Bondholders.
16.10 Notify the Trustee in writing with respect to any change in the Company's name or address no later than 10 Business Days of the date of such change.
16.11 Deliver to the Trustee no later than the end of thirty (30) days of the Issuance Date of the Bonds under a Shelf Offering Report and/or as of the series expansion date a true copy of the Bond Certificate.
16.12 Notify the Trustee by way of a written notice signed by the Company's Chief Financial Officer within five (5) Business Days of the Trustee's demand, of the execution of any

payment to the Bondholders and the outstanding balance due to the Bondholders at said date (and following the payment).

16.13 Provide the Trustee with copies of the notices and invitations that the Company shall provide to the Bondholders as specified in Section 24 of this Deed.
16.14 Provide the Trustee, upon its first written request, a written confirmation signed by an accountant that all the payments to the Bondholders were paid when due, showing the par value balance of the of the Bonds in circulation.

The Trustee hereby undertakes to maintain the confidentiality of all information concerning the Company provided thereto under this Deed of Trust and shall neither disclose it to another nor will it make any other use therewith, unless the disclosure or use thereof is required in order for the Trustee to fulfill its role under the law, the Deed of Trust, or under a court order in order to protect the Bondholders' rights. For the avoidance of doubt, the transfer of information to the Bondholders (including by way of Publishing the information) in order to make a decision concerning the their rights under this Deed of Trust, or to provide a report on the Company's status and/or as required under applicable law, shall not constitute a breach of the aforesaid confidentiality undertaking.

17. The Trustee as Representative

The Company hereby irrevocably appoints the Trustee as its representative to execute and perform in its name and in its stead all the actions it is obliged to perform according to the terms and conditions of this Deed, and to appoint any other Person the Trustee may deem fit for performing its duties pursuant to this Deed of Trust (subject to appropriate confidentiality undertakings), in each case, if the Company has not performed the actions which it is obliged to perform under the provisions of this Deed within a reasonable period of time, as determined by the Trustee, as of the date of the Trustee's written demand.

The appointment pursuant to this Section 17 does not oblige the Trustee to perform any action, and the Company hereby releases the Trustee in advance in the event that the Trustee does not perform any action when due and and/or performs it inappropriately. In addition, the Company hereby waives in advance any claim against the Trustee and/or its agents with respect to any damage incurred and/or which might to be incurred thereby, whether directly and/or indirectly, due to any action and/or omission of the Trustee pursuant to the provisions of this Section 17, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent.

18. Other Agreements between the Trustee and the Company

Subject to applicable law, neither the fulfillment of the Trustee's duties hereunder nor its mere status as a Trustee under this Deed of Trust, shall prevent the Trustee from entering into transactions with the Company in the Company's ordinary course of business, provided that such transactions do not place the Trustee in a conflict of interest toward the Bondholders.

19. Reporting by the Trustee

As of Issuance Date, the Trustee shall prepare, no later than June 30 of each calendar year, an annual report regarding the affairs of the trusteeship with respect to the Bonds (the "Annual Report"), which shall contain reports on extraordinary events associated with the trusteeship that occurred during the preceding year and other information as required under the Securities Law.

The Trustee shall notify the Bondholders of any material breach of this Deed of Trust by the Company of which it becomes aware, including the actions it has taken to prevent such breach or secure the fulfillment of the Company's obligations, as applicable.

The Trustee shall notify the Bondholders of any extraordinary event that is likely to have a material impact on the Bondholders' rights, immediately upon becoming aware thereof.

The Trustee shall provide a report regarding actions performed under the provisions of Chapter E1 to the Securities Law, pursuant to a reasonable demand of Bondholders holding of at least 10% (ten percent) of the par value of the Bonds, within a reasonable time from the date of demand, all subject to the confidentiality duty towards the Company set forth in Section 35J(d) of the Securities Law.

Upon the request of Bondholders holding more than five percent (5%) of the outstanding Principal balance of the Bonds, the Trustee shall furnish to the Bondholders information regarding its expenses associated with the trusteeship under this Deed of Trust.

As at the execution date of this Deed, the Trustee declares that it is insured under professional liability insurance in an amount of ten million Dollars (\$10,000,000)³ for the period (the "Coverage Amount"). To the extent that before the full repayment of the Bonds, the Coverage Amount will fall below eight million Dollars (\$8,000,000)⁴ for any reason whatsoever, the Trustee will update the Company no later than seven (7) Business Days from the date on which it was notified by the insurer of the abovementioned decrease in order to publish an Immediate Report on said matter. The provisions of this Section shall apply until the effective date of regulations under the Securities Law which shall regulate the requirement of the insurance coverage of the Trustee enter into effect. Once the said regulations enter into effect, the Trustee shall be required to update the Company only if it fails to comply with the requirements set forth in the regulations.

³ At the time of renewal of the policy.

⁴ See fn. 5.

20. Trustee's Fees

The Company shall pay the Trustee fees for the services rendered thereby with respect to this Deed of Trust, as follows:

20.1 In respect of its services as Trustee during the first twelve (12) months after the Issuance Date, a fee of NIS 26,000, which shall be paid immediately following the closing of the Offering (the "First Term").
20.2 After the original issuance of the series, whenever additional Bonds of the same series are issued, or if the scope of the series is expanded in any other way, the Trustee's annual fee shall be increased by an amount reflecting the full increase rate of the series' volume, in a fixed manner until the end of the trust period.
20.3 For each hour of work required for the purpose of special actions taken by the Trustee in connection with its service as Trustee to the Bondholders – a fee of NIS 500 per hour shall be paid. Special actions will include any action which is not in the ordinary course of business, including the following:
- 20.3.1 Actions which the Trustee may take following the Company breaching or allegedly breaching its obligations under this Deed of Trust.
- 20.3.2 Special actions that may be required or should be performed for the purpose of fulfilling its functions under this Deed with respect to the Bondholders' rights or the protection thereof, including due to the Company's non-compliance with its obligations under this Deed, including convening and attending the Bondholders' Meeting.
- 20.3.3 Involvement in any judicial or quasi-judicial proceedings concerning the fulfillment of its obligations under this Deed of Trust, including according to any order or instruction issued by a competent authority.
- 20.3.4 Any action or duty which will be added or modified by law (including any regulation, order, judicial directives, ISA opinion letters, etc.).
- 20.3.5 Actions concerning the registration or cancellation of registration of collateral in a register maintained under any law (including abroad), as well as inspection, control supervision, enforcement, and so forth of liabilities (such as restrictions on the Company's ability to act freely, pledges imposed on assets, and the like), undertaken or to be undertaken by the Company or by whomever on its behalf or for it, in order to secure the Company's other undertakings or those of whomever on its behalf (such as making payments under the terms of the Bonds)

toward the Bondholders, including with respect to the essence of the terms of said collateral and undertakings and the fulfillment thereof.

20.3.6 For the Trustee's participation in the Bondholders' Meetings, the Trustee shall be entitled to a fee in the amount of NIS 750.
20.3.7 If the Issuance is canceled or deferred of after the Trustee has already carried out work with respect to the drafting of trust documents, the Trustee will charge an amount of NIS 500 per hour, according to a detailed hourly report, and the maximum amount payable shall be NIS 10,000.
20.4 The payments set forth in Sections 20.1– 20.2 above shall be linked to the Consumer Price Index, whereby the base index shall be the index for the month of ___,June, which was published on ___ July 15, 2025; nevertheless, in any event, an amount lower than the amount specified in this Deed will not be paid.
20.5 Reimbursement of reasonable expenses incurred by the Trustee in its capacity as Trustee to the Bondholders.
20.6 Should there be any change to the provisions of applicable law pursuant to which the Trustee shall be required to perform additional actions, examinations and/or prepare additional reports, the Company undertakes to bear all reasonable expenses incurred by the Trustee in connection therewith.
20.7 Value Added Tax shall be added to all payments specified above in this Section 20 in accordance with applicable law on the payment date.
20.8 If the Trustee's term of office is terminated in accordance with Section 27 below, the Trustee shall not be entitled to an additional payment or fees following the termination date. For the avoidance of doubt, the Trustee shall be entitled to receive fees even if, during its term office, a receiver is appointed in respect of the Company or if the Company enters into liquidation proceedings.
20.9 All the amounts stated in this appendix shall have priority over the funds due to the Bondholders.

21. Special Powers of the Trustee

21.1 Within the framework of performing its duties associated with the trusteeship created under this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled to commission the opinion and/or advice of any attorney, accountant, appraiser, assessor, broker or other expert. The Trustee is entitled to rely upon the opinion and/or advice of such Person whether said opinion and/or advice was prepared at the request of the Trustee or by the Company or whomever on its behalf, and the Trustee shall not be required to pay (and no amount shall be offset from the payments due to the Trustee hereunder) any amount associated with any loss or damage that may be caused as a result of any action and/or omission performed thereby while relying on said opinion and/or advice, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent. The Company will bear reasonable fees pertaining to engaging the advisors appointed as aforesaid, provided that the Trustee will provide the Company advance notice of its intention to obtain an expert opinion or advice as aforesaid, to the extent possible under the circumstances, and to the extent it will not prejudice the Bondholders' rights, and in such case the notice shall be provided retrospectively, together with details of the fees required for executing the consultation and the purpose of the opinion or the advice, and that the said fees do not exceed what is customary and acceptable. Nevertheless, the Publishing of the Bondholders' Meeting's results concerning a resolution for the appointing of advisors as aforesaid shall be deemed sufficient notice to the Company thereof.

21.2 Any advice and/or opinion may be provided, sent or received by way of letter, telegram, facsimile, e-mail and/or any other electronic means for the transmission of information in writing, and the Trustee will not be responsible in respect of actions it took while relying on advice and/or an opinion or on information transferred in one of the aforementioned manners, even if it contains errors and/or these were inauthentic, unless the Trustee was aware that the opinion or information transferred in one of the aforementioned manners contained errors or was inauthentic, or otherwise acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law) or malicious intent.

22. Trustee's Authority to Engage Agents

The Trustee shall be entitled to appoint an agent, or agents, to act in its stead, whether an attorney or other Person, in order to execute, or to participate in the execution of, special actions that are required to be performed with respect to the trusteeship created under this Deed, and without derogating from the generality of the foregoing, to initiate legal proceedings, provided that the Trustee provided the Company with advance written notice with respect to the appointment of such agent(s) (unless such advance notice shall prejudice the Bondholders' rights, in which case the notice shall be provided retrospectively, as soon as possible thereafter in order not to impact the Bondholders' rights). The Trustee shall further be entitled to settle, at the Company's expense, the reasonable, documented expenses of any such agent, and the Company shall, upon the Trustee's first demand, immediately reimburse any such expense to the Trustee, provided that the Trustee provided the Company prior notice regarding the appointing of such agent, to the extent possible under the circumstances, and provided it does not prejudice the Bondholders' rights, and in such a case the notice will be provided retrospectively. The Company may object in writing, within seven (7) Business Days of the date on which it received said notice, to the appointment of a particular agent on any reasonable grounds, if the agent is a competitor or if there exists a conflict of interests, whether directly or indirectly, with respect to in its notice, the Company shall detail its reasonable grounds for such objection. Nevertheless, the Company's objection to the appointment of a certain agent appointed by the Bondholders' Meeting shall not delay the commencement of engagement of said agent if the delay will prejudice the Bondholders' rights.

23. Indemnification of the Trustee

23.1. The Company and the Bondholders (as of a given record date, as provided in Section 23.5 below), each in respect of its undertakings as is set forth in this Section 23, hereby undertake to indemnify the Trustee and each of its officers, employees, agents or advisors appointed on its behalf according to the provisions of this Deed and/or a resolution duly adopted by the Bondholders at a Bondholders' Meeting pursuant to the provisions of this Deed (hereinafter, all or any part thereof, jointly or severally, the "Indemnitees"), with respect to the following:
- 23.1.1 Any loss or liability in tort and/or any financial liability pursuant to a final ruling (regarding which no stay of execution has been issued), arbitration award or settlement that has concluded (and so far as the settlement concerns the Company, the Company's consent to the settlement has been granted) deriving from actions performed by any of the Indemnitees, or actions they must perform by virtue of this Deed and/or their capacity by virtue of this Deed and/or by applicable law and/or by an order of a competent authority with respect to the Bonds and/or at the request of the Bondholders and/or that of the Company;
- 23.1.2 The fees of the Indemnitees and reimbursement for reasonable expenses incurred thereby and/or those which shall be incurred thereby, including within the framework of the trusteeship or in respect thereof, which in their opinion were necessary for the performance of the aforementioned actions and/or for the exercise of authorizations and permissions granted under this Deed and/or for their roles under this Deed, as well as with respect to any legal proceeding, obtaining legal or other expert opinions, negotiations, disagreements, insolvency proceedings, collection proceedings, debt arrangements, debt assessments, valuations, claims and demands associated with any matter and/or actions taken and/or omitted in any manner with respect to the foregoing.

The indemnity undertaking provided under this Section 23 shall be subject to the following conditions:

23.1.3 The Indemnitees shall not demand advance indemnification in respect of an urgent matter (without derogating from their right to retrospective indemnification for such matter to the extent they are entitled thereto);
23.1.4 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted in bad faith, and/or that the action with respect to which the indemnification is required, falls beyond the scope of their duties, and/or was not performed pursuant to applicable law and/or this Deed of Trust;
23.1.5 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted with gross negligence which is not exempt by law, as may be in effect from time to time; and
23.1.6 A final judicial ruling did not resolve that the Indemnitees have acted with malicious intent.

The indemnity undertakings under this Section 23.1 shall be referred to as the "Indemnity Undertaking".

It is hereby agreed that in any event in which a final judicial ruling resolves that the Indemnitees are not entitled to indemnification, the Indemnitees with respect to which such resolution was made shall reimburse the indemnity amounts, to the extent these were paid thereto.

23.2. Without derogating from the rights of the Indemnitees pursuant to the Indemnity Undertaking, whenever the Trustee is obligated to take any action under the this Deed of Trust, under applicable law, under an order issued by a competent authority or at the Bondholders' or the Company's, including without limitation, the initiation of proceedings or the filing of claims at the Bondholders' request, the Trustee shall be entitled to refrain from taking any action as aforesaid until it receives a monetary deposit satisfactory thereto, in order to cover the Indemnity Undertaking (the "Financing Cushion") in the amount required at first priority from the Company, and in the event that the Company does not deposit the entire Financing Cushion amount at the date required by the Trustee, the Trustee shall contact the Bondholders holding Bonds as of the record date (as provided in Section 23.5 below) and request each Bondholder to deposit its Pro Rata Portion (as defined below) of the Financing Cushion amount with the Trustee.
23.3. The Indemnity Undertaking:
- 23.3.1 Shall apply to the Company in any event of (1) actions taken at the discretion of the Trustee and/or under applicable law and/or required under the Deed of Trust or required in order to protect the Bondholders' rights (including at a Bondholder's request for such protection) and/or a case in which the Indemnity Undertaking

arises under this Deed (except as specified in Section 23.3.2(1) below); and (2) actions taken and/or required by the Company's request.

23.3.2 Shall apply to Bondholders who held Bonds on the applicable record date (as provided in Section 23.5 below) in any event of (1) actions that were taken and/or those required at the Bondholders' request (excluding actions taken at the Bondholders' request in order to protect the Bondholders' rights), and (2) the Company's failure to pay the Indemnity Undertaking it was required to pay under Subsection 23.3.1 above (subject to the provisions of Section 23.7 below). For the avoidance of doubt, it shall be clarified that non-payment under this Subsection 23.3.2 shall not derogate from the Company's duty to bear the Indemnity Undertaking in accordance with Section 23.3.1 above.
23.4. In any event in which (a) the Company fails to pay the amounts required to coverthecover the Indemnity Undertaking and/or fails to deposit the Financing Cushion amount, as applicable, following a request made in accordance with Section 23.3 above, (b) the Indemnity Undertaking applies to the Bondholders pursuant to Subsection 23.3.2 above or (c) the Bondholders were asked to deposit the amount of Financing Cushion amount pursuant to the provisions of Section 23.3 above, the following provisions shall apply to the payment of the applicable amount:
- 23.4.1 First this amount shall be financed out of the Interest and/or the Principal payments that the Company shall pay the Bondholders after the date of the required action, and the provisions of Section 12 above shall apply; and
- 23.4.2 Second if the Trustee is of the opinion that the amounts deposited in the Financing Cushion will not satisfy the Indemnity Undertaking, each Bondholder (as of the record date, as provided in Section 23.5 below) shall deposit its pro rata portion of the shortfall with the Trustee. The amount deposited by each Bondholder shall bear an annual interest at a rate equal to the annual interest rate of the Bonds (as is set forth in the First Schedule to the Deed of Trust), and shall be paid according to the priorities set forth in Section 12 above.

"Pro Rata Portion" means the relative portion of the Bonds held by a Bondholder on a given record date (as provided in Section 23.6 below), out of the total number of Bonds in circulation on such date. For the avoidance of doubt, the calculation of the Pro Rata Portion of any Bondholder shall remain unchanged even if, after such record date, a change shall occur to the number of Bonds held by such Bondholder.

23.5. For the avoidance of doubt it is hereby clarified that Bondholders that shall bear responsibility to cover expenses as aforesaid in this Section may bear expenses as aforesaid in this Section beyond their Pro Rata Portion, in which case the reimbursement of such funds shall be in accordance with the order of priority set forth in Section 12 above. The record date for determining the Bondholders' Indemnity Undertaking and/or for the Bondholders' liability of payment of the Financing Cushion shall be as follows:

23.5.1 In any event where the Indemnity Undertaking on or payment of the Financing Cushion is required due to an urgent action necessary in order to prevent a materially adverse impact to the Bondholders' rights, without a prior resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date shall be the end of the Trading Day on which the action has been taken (and if such day is not a Trading Day, the preceding Trading Day).
23.5.2 In any event where the Indemnity Undertaking or payment of the Financing Cushion is required pursuant to a resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date for the Indemnity Undertaking shall be the record date for participation at such Bondholders' Meeting (as such date shall be set forth in the notice convening the Bondholders' Meeting) and such date shall apply to all the Bondholders, including those who were not present or did not attend the Bondholders' Meeting.
23.5.3 In any other event or in the event of any disagreement with respect to the record date – the record date shall be determined by the Trustee at its sole discretion.
23.6. For the avoidance of doubt, the Trustee's receipt from Bondholders of payments paid in respect of the Indemnity Undertaking pursuant to the provisions of Subsection 23.3.2(2) above shall not derogate from the Company's undertaking to make such payments, and the Trustee will use its best efforts to obtain said amounts from the Company according to the provisions of this Section 23.
23.7. With respect to priority in reimbursement to Bondholders who bore the payments under this Section out of the proceeds held by the Trustee, see Section 12 of the Deed.

24. Notices

24.1 Any notice on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders shall be provided by way of a report on the MAGNA System on the Israel Securities Authority website. The Trustee may instruct the Company, and the Company will be required to Publish on the MAGNA System on behalf of the Trustee as soon as possible, any report in the form as shall be provided in writing by the Trustee.
24.2 Any notice or demand on behalf of the Trustee to the Company or on behalf of the Company to the Trustee may be provided by way of registered mail to the address set forth in this

Deed of Trust, or to other address of which one party has notified the other in writing, or by way of email, facsimile, or courier, and any such notice or demand will be deemed to have been received by the addressee as follows:

24.2.1. If by registered mail upon the lapse of three (3) Business Days of the date on which the addressee was invited to collect the mail according to the post office registries.
24.2.2. If by facsimile transmission (followed by telephone receipt confirmation) upon the lapse of one (1) Business Day of said transmission.
24.2.3. If by courier upon delivery by the courier to the addressee or upon it being presented to the addressee for receipt.
24.2.4. If by email upon receipt of telephone or written confirmation whereby the message was received by the recipient.
24.3. Copies of notices and invitations provided on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders shall be sent by the Company to the Trustee, and by the Trustee to the Company, as applicable.

25. Waiver and Settlement

25.1 The Trustee may from time to time, if convinced that such action does not prejudice the Bondholders, waive any breach or non-fulfillment by the Company of any of the terms under this Deed of Trust, provided that such action does not pertain to changes concerning: payment terms of the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms), the expense cushions, the appointment of a representative in Israel, grounds for calling for an immediate repayment, a negative pledge, restrictions on series expansion, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, a change in the identity of the Trustee or to its remuneration, the appointment of a Trustee in lieu of a Trustee whose term has ended, as well as with respect to reports that the Company is required to provide the Trustee.
25.2 The Trustee and the Company shall be entitled to, either before or after the outstanding Principal balance has been called for immediate repayment, amend this Deed of Trust, reach a settlement with respect to any of the Bondholders' rights or claims, and agree to any arrangement with respect to the Bondholders' rights, including the waiver of any of the Bondholders' rights or claims against the Company pursuant to this Deed of Trust, if one of the following conditions is met:
- 25.2.1 The Trustee is of the opinion that the proposed change does not prejudice the Bondholders, provided that such amendment does not pertain to the payment terms under the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms),

expense cushions, the appointment of a representative in Israel, grounds for calling for an immediate repayment, a negative pledge, restrictions on series expansion, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, a change in the identity of the Trustee or to its remuneration, the appointment of a Trustee in lieu of a Trustee whose term has ended, as well as with respect to reports that the Company is required to furnish the Trustee; or

25.2.2 The Bondholders have agreed to the proposed change by way of a Ordinary Resolution.
25.3 If the Trustee has reached a settlement with the Company after having obtained the Bondholders' approval in advance, by way of a Special Resolution obtained at a Bondholders' Meeting, the Trustee shall be released from any liability in respect thereto.
25.4 The Trustee shall be entitled to demand that the Bondholders deliver the Bond Certificates to it or to the Company in any instance in which the Trustee's rights pursuant to this Section 25 are exercised, in order to register a note therein with respect to any compromise, waiver, or amendment as aforesaid, and at the Trustee's request, the Company shall record such note.
25.5 The Trustee shall notify the Bondholders of each instance in which it exercised the Trustee's rights pursuant to this Section 25, within a reasonable period of time thereafter, except if the Trustee exercised its right pursuant to Subsection 25.2.1, in which case the Trustee shall notify the Bondholders within a reasonable period of time prior thereof.

26. Bondholders Register

26.1. The Company shall keep and maintain a Bondholders Register at its registered office, pursuant to the provisions of the Securities Law.

The Register shall also record all transfers of registered ownership of Bonds pursuant to the provisions of this Deed of Trust. The Trustee and all Bondholder may, at any reasonable time, review the Register.

26.2. The Company shall not be required to record in the Register any notice concerning a trust, pledge or charge of any kind whatsoever or any equitable right, claim, or offset, or any other right with respect the Bonds. The Company shall only recognize the ownership of the Person under whose name the Bonds have been registered, provided that the Bondholder's lawful heirs, executors or administrators of the registered Bondholder and any Person who may be entitled to the Bonds as a consequence of the liquidation of any registered Bondholder, shall be entitled to be registered as Bondholders after providing evidence which the Company

shall deem sufficient for proving their right to be registered as the Bondholders of the relevant Bonds.

26.3. The Company undertakes to provide a copy of the Register to the Trustee immediately after the Bond Issuance. The Company undertakes to notify the Trustee of any change or update made to the Register.

27. Replacement of the Trustee

27.1 The Trustee's term of office, including the termination thereof and the appointment and the termination of any new Trustee and the termination thereof, shall be governed by the provisions of the Securities Law, pursuant to which the Trustee and any successor thereof shall be entitled to resign from its position as Trustee, subject to the approval of the court, and said resignation shall enter into effect on the effective date to be set forth in said approval.
27.2 A court may dismiss the Trustee if the Trustee has not performed its duties properly or if a court finds another reason for its dismissal.
27.3 A resolution to terminate the term of a Trustee and its replacement with another shall be obtained by way of a resolution approved by 75% of the Bondholders participating in the vote (except abstentions) held at a Bondholders' Meeting attended by Bondholders representing at least fifty percent (50%) of the Bonds in circulation or, in an adjourned meeting, attended by Bondholders representing at least ten percent (10%) of the Bonds in circulation.
27.4 A trustee whose term has expired shall continue to serve in said capacity until its successor has been appointed. The successor Trustee shall be appointed at a Bondholders' Meeting convened by the outgoing Trustee or by the Bondholders, pursuant to the provisions of the foregoing Subsection 27.3.
27.5 Any successor Trustee shall have the same powers, authorities and other permissions as the outgoing Trustee and may act as though it were appointed as Trustee from the outset.

28. Reports to the Trustee and to the Bondholders

For as long as there remain Bonds in circulation, the Company shall prepare and deliver to the Trustee the following reports and notices:

28.1 Audited annual Financial Statements, immediately upon their publication, according to the dates in which the Company is required to publish them as a public company, under any law, even if the Company is not a Reporting Corporation.

28.2 Reviewed quarterly Financial Statements, immediately upon their publication, according to the in which the Company is required to publish them as a public company, under any law, even if the Company is not a Reporting Corporation.
28.3 Notices regarding the buyback of Bonds by the Company or by a company controlled thereby, or in the event the Company becomes aware of the purchase thereof by any other Related Holder, as set forth in Section 5 above, as well as copies of notices to the public which the Company is required to provide pursuant to applicable law, and of any other notices and/or invitations to Bondholders' Meetings the Company may provide to the Bondholders in its name or on behalf of the Trustee.
28.4 In the event the Company ceases to be a Reporting Corporation, any report required from a company that is not a Reporting Corporation pursuant to the Regulation Codex, including the provisions concerning investments made by institutional investors in non-government bonds. Any such report will be executed by the CEO (or such person fulfilling this position even if his or her title is different) and the Company's Chief Financial Officer.

The Company's submission of the documents as required under this Section 28 on the MAGNA website of the Israel Securities Authority shall be deemed a delivery of said documents to the Trustee.

The Trustee shall be entitled, at its sole discretion, to forward to the Bondholders documents it shall receive as set forth above.

29. Bondholders' Meetings

Bondholders' Meetings shall be convened and held in accordance with the provisions set forth in the Second Schedule to this Deed of Trust.

30. Governing Law

All matters deriving from this Deed or associated therewith shall be interpreted solely pursuant a and subject to the laws of the State of Israel, and for as long as the Bonds are Listed, the provisions set forth in the Stock Exchange's Bylaws and Guidelines. Without derogating from the provisions of Section 1.7 above, with respect to any matter which is not addressed in this Deed and in any event of a contradiction between the cogent provisions of the applicable laws of the State of Israel and the provisions of this Deed, the parties shall act pursuant to the provisions set forth in the of the laws of the State of Israel. The competent courts of Tel Aviv - Jaffa shall have sole jurisdiction to settle any matter arising from or associated with this Deed and/or the Bonds.

The Company shall not object to any motion filed on behalf of the Trustee and/or a Bondholder which was submitted to a court in Israel in order to apply Israeli law with respect to a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company. The Company shall not objectshould the Israeli court seek to apply Israeli Law with respect a settlement, debt arrangement and/or insolvency concerning the Company, and the Company shall not raise arguments against Israeli jurisdiction with respect to proceedings initiated by the Trustee and/or the Bondholders as set forth above.

31. Trustee's Responsibility

31.1 Notwithstanding what is stated in any law and anywhere in the Deed of Trust, insofar as the Trustee acted to fulfill its duty in good faith and within a reasonable time and also examined the facts that a reasonable Trustee would have examined under the circumstances, it shall not be liable for damages caused, unless a final ruling resolved that the Trustee acted with gross negligence. It is clarified that to the extent that a contradiction arises between the provision of this Section and another provision of the Deed of Trust, the provision of this Section shall prevail.
31.2 If the Trustee acted in good faith and without negligence in accordance with the provisions of Section 35H(d2) or 35H(d3) of the Law, it shall not be liable for performing said action.

32. Addresses

The addresses of the parties are as set forth in the preamble to this Deed, or any other address in respect of which appropriate written notice is provided to the other party.

In witness whereof the parties have hereunto signed:

I the undersigned, Adv. ___________ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by UMH PROPERTIES, INC ("UMH"), by ______________, and their signatures bind UMH in all respects.

______________, Adv. ________________

UMH PROPERTIES, INC Resnik Paz Nevo Trusts Ltd.

I the undersigned, ______ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by ____, and that their signatures bind Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), in all respects.

__. ______________.

UMH PROPERTIES, INC

The First Schedule

Bond Certificate

NIS ___, Bonds (Series B)

The Principal of the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.

The Principal on The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate to be determined in the Public Tender to be held with respect of the Issuance (hereafter, the "Base Interest" or the "Annual Interest"),5.85% (butsubject to adjustments asupon a change in the rating of the Bonds(Series B) and/or the Company's failure to comply with the financial covenants set forthout in SectionSections 7 to the Deed of Trust..1 and 7.2 below). The interest shall be payable in semiannual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026- 2029 (inclusive) and on June 30, 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall be December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day after the Public Tender Date and ending on the day immediately preceding the First Interest Payment Date (the "First Interest Period") and which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.

Registered Holder of this Bond: ______________ (the "Bondholder" or "Holder")

Certificate Number: _______.

Par value of Bonds subject to this Certificate: __________.

Interest: ___5.85 % per annum

This certificate witnesses that UMH PROPERTIES, INC. (the "Company") shall pay to the Holder or to whomever is the registered as the Holder of this Bond the amount it has undertaken, all subject to the remaining provisions set forth in the Terms and Conditions Overleaf.

The final interest payment shall be paid on ___ , together with the final Principal repayment and against the delivery of the Bond Certificates to the Company and/or to any third party as instructed by the Company.

All the Bonds in this series are not secured by any collateral and will rank pari passu among themselves, without any single Bond having preference or priority over the other. This Bond is being issued subject to the conditions set forth in the Terms and Conditions Overleaf and the conditions set forth in the Deed of Trust between the Company and Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), dated ___ (the "Deed of Trust").

Signed by the Company on ___

By: _______
----------------------------

Name: _________

Title: _____________

TERMS AND CONDITIONS OVERLEAF

1. General

1.1 In this Bond, terms and expressions shall have the meanings prescribed thereto in the Deed of Trust, unless otherwise explicitly stated
1.2 The provisions of the Deed of Trust with respect to the Bond Certificate (including the Terms and Conditions Overleaf) shall be deemed explicitly incorporated in the conditions of these Bonds.
1.3 The Bonds shall rank pari passu to the other Bonds in the same series, without any Bond having priority over another.
1.4 In case of a contradiction between the provisions set forth in the Deed of Trust and those of the Terms and Conditions Overleaf, the Deed of Trust shall prevail.

2. Repayment of the Bonds; Interest

2.1 Repayment of the Bonds

The Principal on the Bonds shall be repaid in one installment, on June 30, 2030.

2.2 Interest

The Principal on The Bonds shall bear fixed annual (unlinked) interest at a fixed rate to be determined in the Public Tender with respect to the Issuance (hereafter, the "Base Interest" or the "Annual Interest"),of 5.85%but subject to adjustments asupon a change in the rating of the Bonds (Series B) and/or the Company's failure to comply with the financial covenants set forthout in SectionSections 7 to the Deed.1 and 7.2 below) . The interest shall be payable in semi-annual installments at the end of each period, on December 31, 2025, and on June 30 and December 31 of each of the years 2026-2029 (inclusive) and on June 30 2030 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the First Interest Payment Date, which shall take payable on December 31, 2025, for the period commencing on the first Trading Day following the Public Tender and ending on the day immediately preceding such First Interest Payment Date (the "First Interest Period"), which shall be calculated on the basis of 365 days in a year and the actual number of days in such period.

3. Payments of Principal and Interest on the Bonds

3.1. Record Date Payments on account of the Principal and/or any Interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
- 3.1.1. Payments due on December 31 shall be made to those holding Bonds as at the end of the Trading Day on December 19.
- 3.1.2. Payments due on June 30 (excluding the final payment of Principal and Interest) shall be made those holding Bonds as at the end of the Trading Day on June 18 .
- 3.1.3. The final payment of Principal and Interest shall be made against the delivery of the Bond Certificates to the Company, on the payment date, at a location in Israel as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the last payment date.

In the event any payment date on account of Principal and/or Interest is not a Business Day, the payment date shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

3.2 The repayment of the Principal (whether scheduled, upon calling for an immediate repayment or upon an early redemption) and interest payments on the outstanding Principal balance, shall be made to the Bondholders in NIS, linked to the Dollar, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionately to the rate of increase of the Payment Rate compared to the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decrease of the Payment Rate compared to the Base Rate e; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the NIS amount originally determined. Pursuant to the Stock Exchange Guidelines, the linkage method cannot be modified.
3.3 Payment to a Registered Bondholder will be made by check or wire transfer in favor of said persons whose names are registered in the Register or those who delivered the Bond Certificates in accordance with Subsection 2.3 above.
3.4 The Bondholder will inform the Company of its bank account information for crediting the payments to which said Bondholder is entitled under the Bonds, or of any change in said information or in the Bondholder's address, as applicable, by way of a written notice sent to the Company via registered mail. The Company will be obligated to act according to the Bondholder's notice with respect to such change, provided said notice was received after thirty (30) Business Days have elapsed as of the date in which the Bondholders' notice reached the Company. If a Bondholder who is entitled to payment as aforesaid fails to duly

provide the Company with information pertaining to its bank account, then each payment on account of the Principal and/or Interest shall be made by way of a check sent via registered mail to its last known address as recorded in the Register. The sending of a check to a registered Holder via registered mail in accordance with the foregoing shall be deemed, for all intents and purposes, as payment of the amount stated therein on the date in which it was sent via post, unless it was not cleared when duly presented for at the time of its lawful presentation for collection.

3.5 A Bondholder wishing to alter the payment instruction it has provided may do so by providing notice sent by registered mail to the Company's registered office, and the Company shall comply with such instructions only if they have been received at the Company's registered office at least 30 days prior to the record date for an applicable payment. In the event such instructions are received after such day, the Company shall act according to said instructions with respect to subsequent payments.
3.6 Tax shall be withheld from each payment made by the Company to the Bondholders as required under applicable law, unless the Bondholders have provided the Company with a valid withholding tax exemption from the applicable tax authority, in a form satisfactory to the Company. The Company shall be entitled to rely on the information provided to it by the Nominee Company and which appears in the register maintained by the Stock Exchange Clearing House with respect to Bondholders entitled to payment, including information pertaining to the scope of their holdings in the Bonds and the interest to which they are entitled on any applicable Interest Payment Date.
3.7 Payment to an unregistered Bondholder will be made through the Tel Aviv Stock Exchange Clearing House.
3.8 Any payment on account of Principal and/or interest thereon that is paid at a date exceeding seven (7) days after the date scheduled for its repayment under the Bonds, for reasons within the Company's control, shall bear an additional default interest for the delay period at an annual interest rate of four percent (4%) ("Default Interest"), which shall be added to the interest borne by the Bonds at said time. If applied, the additional interest will be calculated from the date scheduled for the repayment. The Company shall issue an Immediate Report in the MAGNA System and/or on the Maya website, stating the exact rate including any Default Interest, no later than two (2) Business Days after such additional interest will apply to the Bonds.

4. Failure to Make a Payment for Reason Beyond the Company's Control

See Section 14 to the Deed of Trust.

5. Bondholders Register

See Section 26 to the Deed of Trust.

6. Transfer and Split of Bond Certificates

The Bonds are transferrable with respect to any par value amount, provided that it will be in whole New Israeli Shekels. Any transfer of Bonds (excluding a transfer executed by way of trading on the Stock Exchange or a transfer between Bondholders held by a Stock Exchange member) will be carried by way of a deed of transfer in a standard form for transferring securities, duly signed by the registered Bondholder (or its lawful representative) and by the transferee (or its lawful representative), which shall be delivered to the Company at its registered office, together with the Bond Certificate(s) transferred thereby and any other reasonable poof required by the Company in order to evidence the transferor's right to carry out said transference.

The transferring party shall provide the Company with reasonable evidence concerning the settlement of any payment required under applicable law in order to carry out the transference.

In the event whereby only part of the Principal amount set forth in the Bond Certificate is transferred, the Bond Certificate should first be split into several certificates, in the manner specified below.

After the fulfillment of all such conditions, the transfer will be registered in the Register and the transferee shall be bound by the terms specified in the Deed of Trust and in the Bond certificate and will be deemed a "Bondholder" for purposes of the Bond.

Each Bond certificate may be split into several new certificates and the total Principal amounts stated thereon shall be equal to the par value Principal amount of the Bond certificate subject to such split, provided that the new certificates shall each have par value amounts in whole NIS. The split will be carried out against the delivery of said Bond certificate to the Company at its registered office in order to carry out the split. All expenses associated with splitting of Bonds, including any stamp duty and other fees, if any, shall apply to the person requesting the split.

7. Early Redemption

See Section 9 to the Deed of Trust.

8. Bond Buyback

See Section 5 to the Deed of Trust.

9. Additional Issuances

See Section 2.9 to the Deed of Trust.

10. Waiver and Settlement

See Section 25 to the Deed of Trust.

11. Bondholders' Meetings

Bondholders' Meetings shall be convened and conducted in accordance with the provisions of Second Schedule to the Deed of Trust.

12. Receipts as Proof

See Section 15 to the Deed of Trust.

13. Replacing Bond Certificates

If a Bond certificate become worn, is lost, or destroyed, the Company may issue a new certificate in lieu thereof, under the same terms and conditions, provided that in the event the Bond certificate becomes worn, the worn Bond certificate shall be returned to the Company before the new certificate is issued. Any levies, taxes and other expenses associated with the issuance of the new certificate shall be borne by the person requesting said certificate.

14. Calling for an Immediate Repayment

See Section 10 to the Deed of Trust.

15. Notices

See Section 24 to the Deed of Trust.

UMH PROPERTIES, INC

Second Schedule

General Meetings of Bondholders

In any event that a different and/or supplementary mechanism for convening and/or holding of a Bondholders' Meeting shall be prescribed under any applicable law, including pursuant to the Stock Exchange's bylaws and guidelines, the provisions of this Schedule shall be automatically adjusted to the provisions of the law, to the extent the provisions of such law so mandate.

Without derogating from any other provision under applicable law or under the Deed of Trust, the following provisions shall apply to Bondholders' Meetings:

Convening Bondholders' Meetings

1. The Trustee, if it deems it necessary, if required by law or if requested by the Company, will convene a Bondholders' Meeting at the Company expense.
1. The Trustee shall convene a Bondholders' meeting if it deems it necessary or at the request of the Company, and shall be obligated to convene such a meeting at the request of one or more Bondholders, holding at least five percent (5%)% of the outstanding balance of the parunpaid nominal value of the principal of the Bonds in circulation (the "Holder" or the "Holders"). In the event that the request to convene the meeting is made by the Holders, the Trustee may require the requesting parties to indemnify it for the reasonable expenses incurred in connection therewith. Nothing in this section shall derogate from the provisions of Section 10.2.1 of the Deed of Trust and the Trustee's obligations thereunder. The agenda of such meeting will include the subject which was requested by said Bondholder and may include additional items at the discretion of the Trustee. The Trustee may demand the Bondholders requesting the meeting to reimburse it for the reasonable expenses in connection therewith. For the avoidance of doubt, the Trustee's demand for reimbursement shall not prejudice the convening of a meeting called in order to take action aimed at preventing of a breach of the Bondholders' rights. It is noted that the Trustee's demand for reimbursement will not constitute a condition for convening a Bondholders' Meeting required in order to protect the Bondholders' rights and will not derogate from the Company's obligation the bear the costs of such meeting.
1. If the Trustee convenes a Bondholders' Meeting, it will convene it by publishing an invitation in an Immediate Report on the MAGNA and/or Maya System. This invitation will include notice of

the place, date, and time for the meeting, as well as the agenda and the matters to be discussed therein.

1. The Trustee shall convene a Bondholders' Meeting pursuant to Section 2 above on a date not earlier than seven (7) days and not later than twenty-one (21) days from the date on which the Bondholders' request was submitted thereto; nevertheless, the Trustee may convene a Bondholders' Meeting on an earlier date if it believes that it is required in order to protect the Bondholders' rights and subject to the provisions of Section 7 below. In such case, the Trustee shall specify in the convening notice for such meeting the reasons for convening the Bondholders' Meeting at an earlier date.
1. If the Trustee failed to convene a Bondholders' Meeting upon the request of a Bondholder entitled thereto within the aforementioned period, the Bondholder may convene a Bondholders' Meeting, provided that the meeting shall take place on a date that is within fourteen (14) days from the end of the period in which the Trustee was required to convene such meeting, and the Trustee shall bear the expenses incurred by the Bondholder with respect to the convening thereof.
1. Notwithstanding the foregoing, it is possible to convene a Bondholders' Meeting only for the purpose of consultation and/or reporting, with a one-day prior notice (or more). No Bondholders' resolutions will be adopted in such meeting ("Consultation Meeting").
1. The Trustee is authorized to reschedule any Bondholders' Meeting. If a Bondholders' Meeting was not convened as set forth in Section 2 above or as set forth in Section 35B(a1) of the Securities Law, the court shall be entitled, at the request of a Bondholder, to order the convening thereof. In the event the aforesaid court order is granted, the Trustee shall bear the reasonable expenses incurred by the requesting Bondholder associated with obtaining said court order, in the amount determined by the court.
1. The court may, at the request of a Bondholder, order the revocation of a resolution adopted at a Bondholders' Meeting that was convened or conducted without complying with the terms prescribed therefor under applicable law or under the Deed of Trust. In case the fault pertains to the place or the time in which the Bondholders' Meeting is convened, as set forth in the convening notice, a Bondholder who attended said meeting, notwithstanding the fault, may not demand the revocation of the resolution.
1. Each Bondholders' Meeting shall take place at the Company's registered office in Israel, or at another address to be determined by the Company, provided that said address is in Israel.

Record Date; Proof of Ownership

The record date with respect to ownership of Bonds in order to establish the Bondholders' entitlement to participate and vote at the Bondholders' Meeting shall be the date set forth in the

notice of the Bondholders' Meeting. The record date shall be determined by the Trustee subject to the law, which currently provides that such date shall be no less than three (3) Trading Days prior to the date on which Bondholders' Meeting is held, and no more than fourteen (14) days prior to the date of said meeting.

A Bondholder wishing to vote at a Bondholders' Meeting is entitled to receive from the Stock Exchange member by which the Bonds are held, a confirmation of its ownership of the Bonds. The Bondholder shall deliver to the Trustee at its registered office in Israel or through the ISA's electronic voting system (or in any other way which will be specified in the invitation), no later than the date as determined by the Person calling the Bondholder Meeting in the meeting invitation, said confirmation specifying the number of Bonds held by the Bondholder as of the date specified in said certificate, together with a power of attorney if such ownership confirmation does not indicate the name of the person participating at the meeting.

Meeting Chairperson

The Trustee or a person appointed thereby shall serve as the Chairman of the Bondholders' Meeting.

Legal Quorum; Adjourned Meeting

1. The Bondholders' Meeting will commence after it has been confirmed that the legal quorum required for holding a discussion in respect of any of the items on the meeting's agenda is present. In the Bondholders' Meeting, only resolutions which were included in the meeting's agenda will be put to a vote, provided that the legal quorum required for adoption thereof is present as further provided below.
1. The presence of Bondholders (one or more) irrespective of the amount of voting rights held thereby will constitute a legal quorum in a Consultation Meeting. The legal quorum required in order to adopt an Ordinary Resolution shall be the presence of two or more Bondholders, present in person or by proxy within half an hour as of the time prescribed for the beginning of the Bondholders' Meeting, jointly holding or representing at least twenty five percent (25%) of the voting rights assigned to the Bonds except with respect to resolutions for which a different quorum is required under applicable law or under the Deed of Trust.
1. If a legal quorum shall not be present within half an hour from the time prescribed for the beginning of a Bondholders' Meeting, such meeting shall be adjourned to another date which shall be no earlier than two (2) Business Days after the date prescribed for the convening of the original meeting or, if the Trustee believes that the Bondholders' Meeting is required in order to protect the Bondholders' rights, not earlier than one (1) Business Day after the date prescribed for the convening of the original meeting. In the event the Bondholders' Meeting was adjourned, the

Trustee shall specify the reasons therefor in the notice announcing the new time and place of the adjourned Bondholders' Meeting.

1. If a legal quorum shall not be present at an adjourned Bondholders' Meeting within half an hour from the time prescribed for the beginning thereof, such meeting shall be held with any number of participants, unless otherwise provided by applicable law or the Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, if the Bondholders' Meeting was convened at the request of Bondholders as set forth in Section 2 above, the adjourned Bondholders' Meeting may be held only if the number of Bondholders required thereunder for convening a Bondholders' Meeting is present.
1. The presence of Bondholders, in person or by proxy, within half an hour from the time prescribed for the beginning of the Bondholders' Meeting, and jointly holding or representing at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds in circulation, shall constitute a legal quorum at any Bondholders' Meeting on the agenda of which there exists a proposal to approve a Special Resolution. If, within half an hour of the time from the time prescribed for the beginning of such meeting, a legal quorum shall not be present, such meeting shall be adjourned and the provisions of Section 12 above shall apply, mutatis mutandis. At a Bondholders' Meeting on the agenda of which there exists a proposal to approve a Special Resolution which was adjourned, the presence of at least two or more Bondholders, present in person or by proxy, jointly holding or representing at least twenty percent (20%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds in circulation, shall constitute a legal quorum.
1. A Related Holder shall not be counted for purposes of determining the presence of a legal quorum required to open a Bondholders' Meeting (including any adjourned meeting) and will not be entitled to exercise the voting rights inherent in the Bonds held by it.

Continued Meeting

The majority of Bondholders at a Bondholders' Meeting in which a legal quorum is present, or the Trustee, may resolve to postpone the continuation of the Bondholders' Meeting, including any discussion or adoption of a resolution with respect to a matter specified in the agenda of such meeting, to another date and place to be determined (a "Continued Meeting"). At a Continued Meeting, only such matter which was on the agenda of the original Bondholders' Meeting and with respect thereof a resolution was not previously adopted shall be addressed. In the event that the Bondholders' Meeting was adjourned without amending its agenda, notification regarding the date of the new meeting shall be provided as soon as possible, but in any event no later than twelve (12) hours prior to convening the new Bondholders' Meeting. Notice of such a meeting shall be issued in accordance with the provisions of Section 31 below.

Vote; Required Majority

1. Any Bondholder which is present, in person or by proxy, at a Bondholders' Meeting, is entitled to one vote for every NIS 1 par value of the Principal of the Bonds held thereby, subject to the provisions of the Deed of Trust. The Trustee shall participate at Bondholders' Meetings, without any voting rights.
1. In the event that Bonds are jointly held by two or more Bondholders, only the vote of the Bondholder listed first in the Register of the same Bond series and wishing to vote either in person or by proxy, will be counted.
1. A resolution at a Bondholders' Meeting will be decided based on a tally of votes.
1. Resolutions shall be adopted at Bondholders' Meetings by a simple majority out of all participating votes, excluding abstentions, unless a different majority is prescribed under applicable law or under the Deed of Trust, or if the Trustee resolved, pursuant to the authority granted to it under the Deed of Trust, that a resolution shall be adopted by a majority which is not a simple majority. The adoption of a Special Resolution at a Bondholders' Meeting shall require a majority of at least two thirds (2/3) of all of the participating votes, excluding abstentions.
1. The Chairman's announcement regarding the adoption or rejection of a resolution and the recording thereof in the meeting's minutes, will serve as prima facie evidence of its adoption or rejection as aforesaid.
1. A Bondholder may vote in Bondholders' Meetings by itself or via proxy and also by way of a written ballot in which he shall state the manner of its vote, as specified in Section 28 below. A proxy appointing letter shall be made in writing and signed by the appointer or by itsrepresentative, who has been authorized in writing to do so. If the appointer is a corporation, the appointing shall be made in writing, the corporate stamp shall be placed thereupon alongside the signature of an Officer or an attorney representing the corporation who is authorized to do so. The proxy appointing letter may be drawn-up in any standard form. A proxy does not have to be a Bondholder.
1. A proxy appointing letter and a power of attorney pursuant to which the appointing form was signed, or a certified copy thereof, shall be delivered to the Trustee's registered office in Israel (or as will be instructed in the invitation) no later than the date as shall be determined by the Person convening the Bondholders' Meeting and as set forth in the meeting's convening notice, unless otherwise determined by the Trustee. The proxy appointing letter will be valid for any adjourned meeting of the meeting referred to in the proxy appointing letter, unless otherwise provided therein.
1. A vote cast in accordance with the provisions set forth in the proxy appointing letter shall be valid even if prior thereto, the appointer has passed away or was declared legally incompetent, or if the proxy appointing letter was revoked or the Bonds with respect to which the vote was granted were transferred.
A Bondholder or its proxy may cast a portion of its votes in favor of a certain proposal, and a portion against, and abstain in respect of others, all as he deems fit.

Minutes

The Trustee will record minutes of the Bondholders' Meetings and shall keep a copy of such at its registered office for a period of seven (7) years following the date of such meeting. Minutes executed by the Chairman of the meeting shall serve as prima facie evidence of the contents recorded therein. The Trustee shall maintain at its registered office a register containing the minutes recorded at Bondholders' Meetings ,which shall be open for the Bondholders' and the Company's review (with respect to the part of the meeting in which only the Company's representatives were present) and a copy thereof shall be sent to any Bondholder at its request.

Written Ballot

1. Bondholders may vote at Bondholders' Meetings by way of a written ballot. A written ballot shall be Published by the Trustee in the MAGNA or Maya system and will specify the deadline for voting. A Bondholder may state the manner of its vote in the written ballot and send it to the Trustee. Subject to applicable law, each Bondholder is entitled to receive a written ballot from the Stock Exchange member by which its Bonds are held. Voting by way of a written ballot, shall be subject to the following conditions: (i) the written ballot shall be delivered to the place, at the dates and to the persons as shall be set forth in the notice of the Bondholders' Meetings and/or in the written ballot, and (ii) the written ballot shall be completed, duly signed and accompanied by all of the required documents attached thereto. A written ballot in which the Bondholder has set forth the manner in which he wishes to vote and was received by the Trustee prior to the last day scheduled therefor, shall be counted for determining a legal quorum. A written ballot received by the Trustee in respect of a certain matter which was not voted on at a Bondholders' Meeting shall be considered as abstaining from the vote at such meeting in respect of a resolution to hold a Continued Meeting according to the provisions of Section 16 above, and shall be counted at the adjourned Bondholders' Meeting to be held pursuant to the provisions of Sections 13 or 16 above. A written ballot which was submitted without the relevant documents or which was not duly completed or signed, will be disqualified from the voting.
2. 1. The trustee may require a holder to declare within the framework of a written ballot the existence or absence of a conflicting interest that he has, and a Holder who will not complete the written ballot in full and/or who does not prove its eligibility to attend and vote at the meeting under the Second Schedule, shall be deemed as one who did not provide a written ballot and chose not to vote on the matters(s) set forth in the written ballot. A Bondholder who declares that he has a conflicting interest will be considered as instructing the Trustee not to count its vote in the vote (but to count them for the purpose of the legal quorum).
The Trustee shall be entitled, at its discretion and subject to any law, to hold voting meetings at which votes shall be held by way of written ballots and without convening the holders, and to hold votes by written ballot at a voting meeting (including at its adjourned meeting) at the opening of which the legal quorum required to adopt the resolution on the agenda was not present, provided that the Trustee obtained, by the closing of the voting meeting, as set forth in the notice for convening the meeting or holding a vote, as applicable, written ballots from Bondholders constituting a legal quorum required to adopt a resolution in the original or adjourned meeting, as applicable.

Presence

A person or persons appointed by the Trustee may be present but shall not be entitled to vote at Bondholders' Meetings. The Company's representatives and any other person or persons permitted by the Trustee may be present, with no voting rights. In the event that, at the Trustee's discretion, part of a Bondholders' Meeting calls for a discussion in the absence of a certain person, including the Company's representatives, such person shall not participate in said part of the discussion.

Meeting Notice; Agenda

1. The Trustee shall determine the agenda for a Bondholders' Meeting and shall include therein the matters in respect of which the convening of the Bondholders' Meeting was required pursuant to Section 2 above and any issue requested by a Bondholder as specified in Section 33 below. The Bondholders at a Bondholders' Meeting shall only adopt resolutions in respect of matters specified on the agenda. Notwithstanding the foregoing, the Bondholders at a Bondholders' Meeting may adopt resolutions that differ in wording from the resolutions on the agenda, according to the provisions of applicable law.
1. One Bondholder or more, holding at least five percent (5%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds, may request that the Trustee include a certain matter on the agenda of a Bondholders' Meeting that shall be convened in the future, provided that such matter is appropriate for discussion at said meeting, subject to applicable law.

Additional Provisions

Nothing stated in Sections 2, 32 and 33 above shall derogate from the Trustee's authority to convene a Bondholders' Meeting if it deems it necessary in order to consult with the Bondholders. Notice of such a Bondholders' Meeting need not specify the matters on its agenda, and the date of such meeting shall be at least one day after the date on which notice thereof was given. No vote shall be held, and no resolutions shall be adopted, at such meeting and the provisions of the Securities Law shall apply thereto, other than the provisions specified in Section 35(12)26 of the Securities Law.
If it is not possible to convene a Bondholders' Meeting or to hold such meeting in the manner prescribed by the Deed of Trust or by the Securities Law, a court may, at the request of the Company, a Bondholder entitled to vote at a Bondholders' Meeting or the Trustee, order that a Bondholders' Meeting be convened and held in a manner determined by the court, and the court shall be entitled to set forth additional instructions for such purpose to the extent deemed fit thereby.

No resolution duly adopted at a Bondholders' Meeting convened in accordance with this Schedule shall be revoked, even if due to an error, notice thereof was not provided to all Bondholders, or if such notice was not received by all of the Bondholders, provided that notice of such meeting (or the adjourned meeting, as applicable) was Published on the MAGNA website of the Israel Securities Authority.

Announcing the of Decision

1. The Chairman's announcement that a resolution at a Bondholders' Meeting has been adopted or rejected, either unanimously or by a certain majority, shall be prima facie evidence of what is stated therein.
1. This Schedule will be subject to the Securities Regulations (Voting in Writing, Position Statements and Proof of Ownership in Bonds for the Purpose of Voting at a Bondholders Meeting), 5775-2015.

UMH PROPERTIES, INC

Third Schedule

Urgent Representation of the Bondholders

With respect to the Bonds, inasmuch as an Urgent Representation of the Bondholders is appointed, the Company undertakes that the Urgent Representation shall be appointed to act in accordance with the relevant provisions set forth in the Regulation Codex, as amended and updated from time to time, and the Company further undertakes to fully cooperate with the Urgent Representation and with the Trustee as necessary for them to conduct the investigations required by them and to formulate the Urgent Representation's decisions and to provide the Urgent Representation with any information and documents required by them with respect to the Company.

1. Appointment; term of tenure

1.1 The Trustee shall appoint and convene an Urgent Representation from amongst the Bondholders, as specified below (the "Urgent Representation"), at its own initiative or upon receiving the Company's written request to do so.
1.2 The Trustee shall appoint to the Urgent Representation the three (3) Bondholders which, based on information provided by the Company, hold the highest par value of outstanding Bonds amongst the Bondholders and which declare that the following conditions are true in respect of them (the "Members of the Urgent Representation"). In the event any of the aforementioned Bondholders are not able to serve as Members of the Urgent Representation, the Trustee shall appoint in lieu thereof the Bondholder holding the next highest par value of outstanding Bonds and for which all of the conditions specified hereunder hold true:
- 1.2.1 The Bondholder is not in a material conflict of interest due to the existence of any additional material matter conflicting with the matter deriving from his service on the Urgent Representation and his holding the Bonds. For avoidance of doubt, a Holder who is a Related Holder (as defined in Section 5.2 to the Deed of Trust) shall be deemed to be in a material conflict of interest as aforementioned and shall not serve as a Member of the Urgent Representation; and
1.2.2 In the course of the same calendar year, the Bondholder does not serve on similar representations in respect of other bonds with an aggregate value exceeding the percentage out of the asset portfolio managed thereby that was determined as the maximum percentage permitting service on an urgent representation under the directives of the Commissioner of the Anti-Trust Authority ("the Commissioner") which apply to the establishment of urgent representations.
1.3 If during the service of the Urgent Representation, one of the conditions set forth in Subsection 1.2.1 to 1.2.2 above shall have ceased to hold true with respect to any of its members, the term of such member shall expire and the Trustee shall appoint another member in lieu thereof from amongst the Bondholders as set forth in Section 1.2 above.
1.4 Prior to appointing the Members of the Urgent Representation, the Trustee shall receive from the candidates for service as Members of the Urgent Representation, a declaration regarding the existence or absence of material conflicts of interest as set forth in Subsection 1.2.1 above, and regarding service on additional urgent representation as set forth in Subsection 1.2.2 above. In addition, the Trustee shall be entitled to demand such declaration from Members of the Urgent Representation at any time during the term of the Urgent Representation. A Holder who fails to provide such declaration shall be deemed to have a material conflict of interest or to be prohibited from serving by virtue of the Commissioner's directives, as applicable. With respect to the declarations regarding conflict of interests, the Trustee shall examine the existence of the conflicted interests, and if necessary, decide whether the conflict of interests disqualifies such Holder from serving on the Urgent Representation. It is hereby clarified that the Trustee shall rely on such declarations and shall not conduct examinations or other independent investigations. Subject to applicable law, the Trustee's determination in these matters shall be final.
1.5 Immediately after the appointment of the Urgent Representation, the Trustee shall notify the Company thereof and shall set forth the names of the members serving thereon.
1.6 The term of the Urgent Representation shall end on the date on which the Company shall publish the decisions made by the Urgent Representation with respect to granting an extension to the Company for the purpose of its compliance with the terms under the Deed of Trust as detailed in Section 1.7 below. The Company shall make public all of the information provided to the Urgent Representation upon the termination of the Urgent Representation's term.

1.7 The Company shall Publish an Immediate Report immediately after the appointment of the Urgent Representation, stating the appointment of the Urgent Representation, the identity of its members and the powers vested therein. In addition, the Company shall Publish an Immediate report regarding the decisions made by the Urgent Representation.

2. Authority

2.1 The Urgent Representation shall have authority to grant a one-time extension to the Company with respect to the dates by which the Company must comply with any of the Financial Covenants set forth in Sections 6.1 and 6.2 of the Deed of Trust, until the earlier of (i) a period of additional ninety (90) days; or (ii) the date of publication of the Company's next consolidated, audited or reviewed (as the case may be) Financial Statements which the Company must publish by such date. It is clarified that the period until the appointment of the Urgent Representation shall be taken into account within the framework of such extension and shall not constitute grounds for the granting any additional extension to the Company beyond the aforementioned period. It is further clarified that the operation of the Urgent Representation and cooperation among its members shall be limited to the discussion of granting such extension, and no other information which does not concern the granting of such extension shall be transferred among the members of the Urgent Representation.
2.2 If an Urgent Representation is not appointed according to the provisions of this Schedule, or if the Urgent Representation resolved not to grant the Company an extension as set forth in Section 2.1 above, the Trustee shall act pursuant to the provisions set forth in Section 10.2 to the Deed of Trust.

3. Company Undertakings

3.1 The Company undertakes to provide the Trustee with all of the information in its possession or which it can obtain regarding the identity of the Bondholders and the scope of their holdings. In addition, the Trustee shall act to receive such information in accordance with powers granted hereto by law.
3.2 Furthermore, the Company undertakes to fully cooperate with the Urgent Representation and with the Trustee as shall be necessary to allow them to conduct the investigations required thereby and formulate the Urgent Representation's resolution, as well as to provide the Urgent Representation with any information and documents required thereby with respect to the Company, subject to the restrictions of the law. Without derogating from the generality of the foregoing, the Company shall provide

the Urgent Representation with information relevant for it to arrive at a conclusion and shall not include any misleading or incomplete information.

3.3 The Company shall bear all of the expenses of the Urgent Representation, including expenses with respect to the engagement of advisors and experts by, or on behalf of, the Urgent Representation.
3.4 The appointment of the Urgent Representation or its operation shall by no means prejudice the powers granted to the Trustee according to the law and to the Deed of Trust and they will not limit the Trustee in its actions under the law and under the Deed of Trust.

4. Liability

4.1 The Urgent Representation shall act on and resolve on the matters at hand, at its sole and absolute discretion, and shall not be liable, nor shall any of its members or their officers, employees or advisors be liable, and the Company and the Bondholders hereby exempt them, with respect to any lawsuit, demand or claim raised against them due to their using, or failing to use, the powers, authorities or discretion conferred thereupon pursuant to the Deed of Trust and this Schedule and in connection therewith or for any other action carried out thereunder, unless they acted maliciously and/or in bad faith.
4.2 The indemnity provisions set forth in Section 23 of the Deed of Trust shall apply to actions of the Members of the Urgent Representation and any person acting on their behalf as if they were the Trustee.
4.3 Nothing stated shall derogate from the powers of the Trustee to convene a General Meeting of the Bondholders and to set forth on its agenda any matter it deems fit under the circumstances, including the calling for immediate repayment. If such General Meeting was convened and any resolutions were adopted thereby, the resolutions of the General Meeting shall override the resolutions adopted by the Urgent Representation.

***

)"החברה )"UMH Properties, INC

תאריך: 15 ביולי 2025

INC ,Properties UMH - תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לשטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 )"שטר הנאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה 1ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים 2 מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בביטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: ________________________. נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"( – ראה סעיף 2.8 לשטר 4 הנאמנות.

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.

² http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

⁴ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: קיימת מגבלה על הרחבת הסדרה ראה 5 סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.
6 קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: )1( יחס החוב פיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 12; )2( יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 63%; )3( יחס החוב פיננסי נטו ל-EBIDTA לא יעלה על .13 ראה סעיף 6.1 לשטר הנאמנות. 7

למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות, ראה סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

כרית הוצאות

קיימת התחייבות להפקדה מתוך תמורת ההנפקה נטו סך השווה לכ300- אלף דולר לחשבון נאמנות, אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפ ות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמד ו אגרות החוב )סדרה ב'( לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר 8 הנאמנות. ראה סעיף 6.7 לשטר הנאמנות.

כרית ריבית

קיימת התחייבות להפקדת כרית ריבית⁹:

מגבלות על "חלוקה"

קיימו ת מגבלות על חלוקה: ראו סעיף 6.8 לשטר הנאמנות¹⁰

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על עסקאות בעלי שליטה: ¹¹

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: ראה סעיף 10.1.23 לשטר הנאמנות העוסק בעילה 12להעמדה לפירעון מיידי.

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁶ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁸ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: מיזוג )בתנאים המוגדרים בשטר הנאמנות( 13 מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי – ראה סעיף 10.1.15 לשטר הנאמנות.

דירוג

אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב תהיינה מדורגות בהתאם לדוח דירוג אשר יפורסם 14 בנפרד.
- קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. הערות: ראה סעיף 6.3 לשטר הנאמנות.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: 0.50% כנגד ירידת שתי דרגות דירוג, ו0.25%- כנגד כל ירידת דירוג נוספת ועד 1.25% לשנה – ראה סעיף 7.1 15לשטר הנאמנות.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה 16 מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: החברה רשאית להחליף חברת דירוג ובלבד שתפרסם בדו"ח מיידי את הסיבות להחלפה – ראה סעיף 6.3 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות 17	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
	לשטר 10.1.1 סעיף	תשלום אי
	לשטר 10.1.2 סעיף	ייבויות ת התח או הפר סודית הפרה י
		מהותיות
	שטר 10.1.3 ל סעיף	צגים נכונות מ אי
	לשטר 10.1.19 סעיף	בלות על יו ת – מג ת ספציפ תחייבויו הפרת ה
	סדרה( )הרחבת	הרחבת בלות על כולל מג נוסף גיוס חוב
		סידרה
	שטר 10.1.17 ל סעיף	צירת – אי י ספציפית תחייבות הפרת ה
		לילי( )שעבוד ש שעבודים
	לא קיים	ת על – מגבלו ספציפית תחייבות הפרת ה
		חלוקה
	א קיים	ת על ל – מגבלו ספציפית תחייבות הפרת ה

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

¹⁴ דירוג: ilAA- בהיקף של עד 200 מיליון ₪ ע.נ.

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

¹⁷ יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

הערות 17	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
		טה בעלי שלי עסקאות
	שטר 10.1.12 ל סעיף	רסום – אי פ ספציפית תחייבות הפרת ה
		ש עד הנדר פיים במו דוחות כס
	שטר 10.1.18 ל סעיף	המידה – אמות ספציפית תחייבות הפרת ה
		ת הפיננסיו
	שטר 10.1.26 ל סעיף	תשלומי הפקדת פציפית – חייבות ס הפרת הת
		הוצאות ת וכרית קרן, ריבי
	לשטר 10.1.5 סעיף	וסופי קבוע פירוק ירוק, צו החלטת פ
	לשטר 10.1.5 סעיף	או כל ק זמני נוי מפר זמני, מי צו פירוק
		ה אופי דומ בעלת שיפוטית החלטה
	לשטר 10.1.6 סעיף	הוצל"פ לת ביצוע פעו עיקול או הטלת
	לשטר 10.1.7 סעיף	צו למינוי ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
		קבוע כונס
	לשטר 10.1.8 סעיף	הליכים; הקפאת יכים; צו קפאת הל בקשת ה
		ם נושיה להסדר ע שרה או חברה לפ בקשת ה
		ברות לחוק הח 350 לפי סעיף
	לשטר 10.1.9 סעיף	ה לחדול ל כוונת הודיעה ע חדלה או החברה
		הודיעה סיקה או חברה הפ סקיה, ה מניהול ע
		לומיה ק את תש ה להפסי על כוונת
	שטר 10.1.11 ל סעיף	וקיים החברה, ת בעסקי ה מהותי חלה הרע
		רוע את תוכל לפ ברה לא שי שהח חשש ממ
		החוב אגרות למחזיקי חובותיה
	שטר 10.1.11 ל סעיף	עמוד לא ת שהחברה ממשי חשש
		מחזיקי ת כלפי המהותיו ויותיה בהתחייב
		החוב אגרות
	ו- 10.1.20 סעיפים	בבורסה מסחר מחיקה מ או השעיה
	שטר 10.1.21 ל
	שטר 10.1.14 ל סעיף	:Cross Default/Cross Acceleration
		חובות תשלום קרי אי לבת )במ הפרה צו
		ידי של פירעון מי העמדה ל ו במקרי אחרים א
		חרים( חובות א
	שטר 10.1.23 ל סעיף	שליטה שינוי
	שטר 10.1.15 ל סעיף	מבניים, לשינויים ת בקשר תחייבויו הפרת ה
		ורכישות מיזוגים
	שטר 10.1.24 ל סעיף	ד מדווח יות תאגי תחדל לה

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: תוספת שלישית לשטר הנאמנות.

18בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים ¹⁹

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר. הערות:
קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו ' לחוזר. הערות:

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

.____________________

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.
- החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.

.______________________________________ ___________

החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר.
החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט ²⁰

נקבע הדין החל: סעיף 30 לשטר הנאמנות.
נקבעה סמכות השיפוט: סעיף 30 לשטר הנאמנות.

UMH Properties, INC

___________________

כהגדרתו בחוזר. ¹⁸

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ²⁰

AI Terminal

Umh

7099_rns_2025-07-15_ff8ecb62-bde6-40a6-ae09-af7842698c76.pdf

UMH PROPERTIES, INC.

תוכן עניינים

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ___ ב ____, 2025

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920 3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax ( להלן: "החברה "(

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.9 הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים

הרחבת סדרת אגרות החוב

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.4 סמכויות הנאמן

.5 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.6 התחייבויות החברה

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

לעניין סעיף זה:

.6.2 שעבוד שלילי

.6.3 דירוג אגרות החוב

.6.4 קרוס דיפולט

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

.6.7 כרית הוצאות

.6.8 מגבלות חלוקה

.7 הנאמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא . התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.7.2 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

א . יחס החוב פיננסי נטו ל - NOI לא יעלה על .1410

.7.2.2.1.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על .63%

ב . ג .יחס החוב הפיננסי נטו ל - EBITDA לא יעלה על .1512

ג . ד .אם החברה תחדל להיות Reit בארה"ב למשך תקופה העולה על 90 ימים.

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.10 העמדה לפירעון מיידי

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.12 נאמנות על התקבולים

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15 קבלות כראיה

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.17 הנאמן כנציג

.18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה

.19 דיווח על-ידי הנאמן

.20 שכר הנאמן

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לנאמן

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

.24 הודעות

.25 ויתור ופשרה

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.27 החלפת הנאמן

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.30 הדין החל

.31 אחריות הנאמן

.32 מענים

טיוטת שטר נאמנות מיום 15 ביולי 2025 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח אשר פורסם לציבור בדיווח מיידי מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025-02-048101(

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

.7 פדיון מוקדם

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

שנערך ונחתם ביום _ ב __, 2025