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UMEC — AGM Information 2025
Jun 19, 2025
52064_rns_2025-06-19_e5193b06-6b4c-40fa-8240-3df876a68591.pdf
AGM Information
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環隆科技股份有限公司
一一四年股東常會議事手冊
目 錄
目 錄 |
|
|---|---|
壹、 會議議程 .............................................貳、報告事項 .............................................參、承認事項 .............................................肆、討論事項 .............................................伍、選舉事項 .............................................陸、其他議案 .............................................柒、臨時動議 .............................................捌、附件一、一一三年度營業報告書 ..............................二、審計委員會審查報告書 ..............................三、一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表 ..四、會計師查核報告及財務報表 ..........................五、盈餘分配表 ........................................六、公司章程修訂條文對照表 ............................七、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表 ................八、董事(獨立董事)候選人名單 ..........................九、解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細 ..玖、附錄一、公司章程 ..........................................二、一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法 ................三、資金貸與他人作業辦法 ..............................四、股東會議事規則 ....................................五、董事選舉辦法 ......................................六、全體董事持股情形 ..................................七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........................................ |
頁 次 |
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壹、會議議程
環隆科技股份有限公司 一一四年股東常會會議議程
時間：中華民國一一四年六月十九日（星期四）上午九時
股東會召開方式：實體股東會
地點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司五樓會議室）
開會程序：
一、宣佈開會
-
二、主席致詞 -
三、報告事項 -
一 -
( )
本公司民國一一三年度營業狀況報告。 -
(
二)審計委員會審查民國一一三年度決算表冊報告書。 -
(
三)本公司對外背書保證情形報告。 -
(
四)本公司修訂「一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法」部份條文案。 -
四、承認事項 -
一 -
( )
本公司民國一一三年度營業報告書暨財務報表承認案。 -
(
二)本公司民國一一三年度盈餘分配承認案。 -
五、討論事項 -
一 -
( )
本公司修訂「公司章程」部份條文案。 -
(
二)本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案。
六、選舉事項：改選本公司董事案。
-
七、其他議案 -
一 -
( )
擬解除本公司新任董事競業禁止案。 -
八、臨時動議 -
九、散會
1
貳、報告事項
第一案
-
案由：本公司民國一一三年度營業狀況報告。 -
說明：營業報告書已刊載於本手冊第6~8頁，附件一，敬請 鑒察。
第二案
案由：審計委員會審查民國一一三年度決算表冊報告書。
說明：本公司民國一一三年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查 完竣，出具審查報告書，已刊載於本手冊第9頁，附件二，敬請 鑒察。
第三案
案由：本公司對外背書保證情形報告。
說明：截至一一三年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：
被背書保證對象 |
金額(額度) |
|---|---|
嘉隆科技(深圳)有限公司 |
TWD223,900仟元 |
第四案 【董事會提】
案由：本公司修訂「一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法」部份條文案。
說明：為激勵員工士氣並留任優秀人才，擬修訂本公司「一○九年第一次買回股份轉讓 員工辦法」部份條文。修訂條文對照表，請參閱本手冊第10頁，附件三，敬請 鑒察。
2
参、承認事項
第一案
【董事會提】
案由：本公司民國一一三年度營業報告書暨財務報表承認案。
-
一 -
說明：( )本公司民國一一三年度營業報告書，請參閱本手冊第6~8頁，附件 一。 -
(
二)本公司民國一一三年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永 聯合會計師事務所羅文振會計師及黃靖雅會計師出具查核報告，請參閱本 手冊第11~32頁，附件四。 -
(
三)本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。
決議：
第二案 【董事會提】
案由：本公司民國一一三年度盈餘分配承認案。
-
一 -
說明：( )本公司民國一一三年度營業結算後依公司法及公司章程相關規定編製盈 餘分配表，截至民國一一三年度期末未分配盈餘為TWD253,198,049元。因公司整體營運資金考量，本年度擬不分派股利。 -
(
二)民國一一三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第33頁，附件五。 -
(
三)本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。
決議：
3
肆、討論事項
第一案 【董事會提】
案由：本公司修訂「公司章程」部份條文案。
-
說明：(一)為配合證券交易法第14條及公司實務運作規定，擬修訂「公司章程」 部份條文，修訂條文對照表，請參閱本手冊第34~36頁，附件六。 -
(
二)本案經董事會決議通過，謹提請 討論。
決議：
第二案 【董事會提】
案由：本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案。
-
一 -
說明：( )依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司 「資金貸與他人作業辦法」部份條文。修訂條文對照表，請參閱本手 冊第37~46頁，附件七。 -
(
二)本案經董事會決議通過，謹提請 討論。
決議：
伍、選舉事項
第一案【董事會提】
案由：改選本公司董事案。
-
一 -
說明：( )本公司目前選任董事十一席(含獨立董事四席)，因任職期滿，擬全面 。 -
改選第十四屆董事，選任董事十一席(含獨立董事四席) -
(
二)新任董事之任期將自民國一一四年六月十九日起至民國一一七年六月 十八日止，任期為三年；第十三屆董事自第十四屆董事選舉產生日之 股東會後同時解任。 -
(
三)第十四屆董事(獨立董事)候選人名單經本公司董事會審查通過，請參 閱本手冊第47~49頁，附件八。
決議：
4
陸、其他議案
-
第一案： 【董事會提】 -
案由：擬解除本公司新任董事競業禁止案。 -
一 -
說明：( )本公司新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第二○九 條規定，擬請解除新任董事之競業禁止。-
(
二)因應股東會選任後方能確認當選名單且為符合法令規範，故將所有董事候 選人之可能競業禁止情形列舉。請詳本手冊第50~52頁，附件九，待選舉 結果揭曉後再就實際當選人進行解除其競業禁止行為。 -
(
三)本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 討論。
-
決議：
柒、臨時動議
散會
5
捌、附件
附件一
環隆科技股份有限公司 一一三年度營業報告書
一、 一一三年度營業報告
一 ( ) 營運計畫實施成果
受終端客戶庫存去化影響，客戶訂單趨緩以致一一三年集團合併營收較去年同期減
少29.82%。因集團稼動率降低生產成本增加以致虧損。一一三年集團合併稅後淨
損-55,860 仟元，歸屬於母公司業主淨利-55,488 仟元。
( 二 ) 一一三年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。
( 三 ) 財務收支分析
單位：新台幣仟元
年度項目 |
最近二年度個體財務資料 |
最近二年度個體財務資料 |
最近二年度個體財務資料 |
最近二年度個體財務資料 |
|---|---|---|---|---|
113年度 |
112年度 |
増(減)金額 |
増(減)% |
|
營業收入 |
3,714,431 | 5,147,932 |
-1,433,501 |
-27.85% |
營業成本 |
3,310,898 | 4,641,034 |
-1,330,136 |
-28.66% |
營業毛利 |
403,496 | 506,862 |
-103,366 |
-20.39% |
稅前淨利(損) |
-85,436 | 121,493 |
-206,929 |
-170.32% |
本期淨利(損) |
-55,488 | 106,486 |
-161,974 |
-152.11% |
單位：新台幣仟元
年度項目 |
最近二年度合併財務資料 |
最近二年度合併財務資料 |
最近二年度合併財務資料 |
|
|---|---|---|---|---|
113年度 |
112年度 |
増(減)金額 |
増(減)% |
|
營業收入 |
3,231,025 | 4,603,781 | -1,372,756 | -29.82% |
營業成本 |
2,838,031 | 3,918,917 | -1,080,886 | -27.58% |
營業毛利 |
392,994 | 684,864 | -291,870 | -42.62% |
稅前淨利(損) |
-82,691 | 130,372 | -213,063 | -163.43% |
本期淨利(損) |
-55,860 | 106,046 | -161,906 | -152.68% |
淨利(損)歸屬於母公司業主 |
-55,488 | 106,486 | -161,974 | -152.11% |
6
( 四 ) 獲利能力分析
獲利能力分析 |
獲利能力分析 |
||
|---|---|---|---|
個體財務分析項目 |
113 年度 |
112 年度 |
|
資產報酬率(%) |
-0.61 | 2.76 | |
權益報酬率(%) |
-2.80 | 5.25 | |
占實收資本比率% |
營業淨利(淨損) |
-2.37 | 5.53 |
稅前淨利(淨損) |
-6.71 | 9.54 | |
純益率(%) |
-1.49 | 2.07 | |
每股盈餘(元) |
-0.44 | 0.84 | |
合併財務分析項目 |
113 年度 |
112 年度 |
|
資產報酬率(%) |
-0.58 | 2.58 | |
權益報酬率(%) |
-2.81 | 5.23 | |
占實收資本比率% |
營業淨利(淨損) |
-14.89 | 6.71 |
稅前淨利(淨損) |
-6.49 | 10.23 | |
純益率(%) |
-1.72 | 2.30 | |
每股盈餘(元) |
-0.44 | 0.84 |
(五)研究發展狀況
-
本公司及其子公司一一三年度研究發展費用合併共投入新台幣205,900仟元佔合併營 業收入6.37%。 -
一一三年度新開發成功之技術、產品如下： -
(1)
電磁產品(TR)相關技術、產品研發結果 -
○1 建立車用電源變壓器#EP13LH16與#EP13LH10設計平台並通過車規標準AECQ200的驗證，符合汽車應用的高可靠性需求。 -
○2 完成推挽式電源變壓器(Push-Pull Transformers)以小尺寸EP5與EP7設計平台， 開發完成07-38D與08-38D系列產品。 -
○3 完成閘極驅動脈衝變壓器(Gate-Drive-Transformer)以EP7設計平台，開發完成0938D系列產品。 -
○4 完成開發推挽式閘極驅動變壓器(Push Pull / Gate Drive Transformers) 02-19D系 列產品，使用薄型SMD包裝設計，應用於推挽式DC/DC轉換器、隔離介面(CAN、I[2] C、低功耗LAN、RS485、RS422和RS232 )。 -
5
完成開發數據和訊號線電感器(Data and Signal Line Chokes)19-21D系列產品，包 括共模扼流圈(CMC)和隔離電感器，使用小型K5S包裝設計，應用於工業單對乙 、 -
太網路(Single Pair Ethernet,SPE) 10BASE-T1L(依據IEEE 802.3cg標準)並支 援單對乙太網路供電(Single Pair Ethernet Power,SPoE)/數據線供電(Power over Data Line,PoDL)技術。 -
完成開發TLVR（Trans-Inductor Voltage Regulator）與VRM (Voltage egulator Module )電感器15-34D與23-30D系列產品，應用於AI伺服器、工業電腦、數 據網路和儲存系統、新架構穩壓器模組-跨電感電壓調節器（TLVR）。
7
-
(2)
電源供應器(SPS)相關技術、產品研發結果 -
○1 完成小型化2*1 inches 18倍壓寬輸入範圍30W高耐壓電源模塊，可應用於鐵道運 輸、工業自動、電信通訊、國防軍事、海事和IOT物聯網等。 -
○2 完成30W電力線通訊(Power Line Communication, PLC)專用三相四線式AC電源 模組，以因應無線寬頻、行動通訊高速傳輸需求。 -
○3 完成高效率250W adapter開發，採用PFC+LLC線路架構，可廣泛應用於資訊通 訊、工業控制、IoT物聯網等領域。 -
○4 完成符合UL1236充電標準、IP68防水、遠端、藍芽之800W智能多組充電器開 發，可因應海域、船舶、露營車等高階需求。 -
5
完成高效率1/8 brick 300W電源模塊，應用於5G通訊基地站、邊緣運算路由器與 交換器。 -
完成112W高可靠度直流電源模組與5A & 10A高可靠度EMI Filter模組應用於低 軌道衛星通訊網路設備。 -
結合原PoE與12V CPRS系列機種，開發數位化控制電源並結合模組化設計，以 提供客戶更全面性的需求方案。
(3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果
-
○1 成功開發60GHz 低功率及低成本雷達成功導入韓國車廠並於一一三年九月正式導 入第一款車款量產，並將於未來三年導入二十幾種車款上市。 -
○2 成功與腳踏車廠Kick off 新一代 E-Bike 專用77GHz 雷達並將於 一一五年上市。
(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果
-
○1 完成機房高速光纜的100G、40G QSFP，25G、10G SFP+等產品開發，以及800G 產品代工生產。 -
○2 完成消費市場高速線路USB3.1 type-C、type-C ALT mode transceiver影像傳輸 用、HDMI 2.1、DP、KVM等產品開發。同時客製化的產品開發，可應用在一般家 庭、無人機、及教學系統等。
董事長：歐仁傑經理人：歐仁傑會計主管：薛靜宜
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8
附件二
環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一三年度營業報告書及財務報表（含個體財務報表暨合
併財務報表）及盈餘分配議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所羅文振
會計師、黃靖雅會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表
冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。
此致
環隆科技股份有限公司一一四年股東常會
環隆科技股份有限公司
審計委員會召集人：鄒炎崇
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中
華
民國一一四年三月十一日
9
附件三
環隆科技股份有限公司
一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表
修正後條文 |
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全職員工(所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者；或符合行政院金融監督管理委員會96 年12 月26 日金管證一字第0960073134 號函說明一（二）之子公司定義)，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格，惟限制員工一年內不得轉讓。﹙轉讓之程序﹚ |
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全職員工(所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者；或符合行政院金融監督管理委員會96年12 月26 日金管證一字第0960073134 號函說明一（二）之子公司定義)，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格，惟限制員工二年內不得轉讓。﹙轉讓之程序﹚ |
為激勵員工士氣並留任優秀人才，縮短員工庫藏股股票不得轉讓之限制年限。 |
|
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣分為止，分以下無條件捨去），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)﹙轉讓後之權利義務﹚ |
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)﹙轉讓後之權利義務﹚ |
配合公司需求簡化計算。 |
|
第十三條 本辦法訂於中華民國一○九年三月廿五日。本辦法修訂於中華民國一一四年三月十一日。 |
第十三條 本辦法訂於中華民國一○九年三月廿五日。 |
增列本次修訂日期 |
10
附件四附件四會計師查核報告及財務報表會計師查核報告及財務報表
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環隆科技股份有限公司
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聲 明 書
本公司一一三年度(自一一三年一月一日至一一三年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書
關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報
導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相
關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
環隆科技股份有限公司
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中華民國一一四年三月十一日
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31
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32
附件五
環隆科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一一三年度 |
民國一一三年度 |
單位：新台幣元額合 計296,688,723 (37,258,248) 259,430,475 (6,232,426) 253,198,049 |
|---|---|---|
項 目 |
金 |
額 |
小 計 |
合 計 |
|
期初未分配盈餘加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)加：本年度稅後淨損加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具合計提列項目:減:提列法定盈餘公積減:提列特別盈餘公積期末未分配盈餘 |
16,841,125 (55,488,309) 1,388,936 - (6,232,426) |
296,688,723 (37,258,248) 259,430,475 (6,232,426) |
| 253,198,049 |
董事長：歐仁傑經理人：歐仁傑會計主管：薛靜宜
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33
附件六
環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|
第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三為董事酬勞。上述員工酬勞數額中需保留不低於百分之二十，為基層員工分配酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 |
第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 |
配合證券交易法第14條第6項修正。 |
第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。第一次修正於民國七十三年四月一日。第二次修正於民國七十六年六月三十日。第三次修正於民國七十八年七月八日。第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。第五次修正於民國七十九年六月十五日。第六次修正於民國八十年八月三十日。第七次修正於民國八十二年七月三日。 |
第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。第一次修正於民國七十三年四月一日。第二次修正於民國七十六年六月三十日。第三次修正於民國七十八年七月八日。第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。第五次修正於民國七十九年六月十五日。第六次修正於民國八十年八月三十日。第七次修正於民國八十二年七月三日。 |
增列本次通過修訂日期 |
34
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|
第八次修正於民國八十五年四月七日。第九次修正於民國八十五年十二月六日。第十次修正於民國八十六年三月八日。第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。第十四次修訂於民國八十九年五月六日。第十五次修訂於民國九十年五月四日。第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第十七次修訂於民國九十二年六月六日。第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。 |
第八次修正於民國八十五年四月七日。第九次修正於民國八十五年十二月六日。第十次修正於民國八十六年三月八日。第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。第十四次修訂於民國八十九年五月六日。第十五次修訂於民國九十年五月四日。第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第十七次修訂於民國九十二年六月六日。第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。 |
35
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。第三十次修訂於民國一一○年八月廿六日第三十一次修訂於民國一一一年三月十八日第三十二次修訂於民國一一一年六月廿日第三十三次修訂於民國一一四年六月十九日 |
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。第三十次修訂於民國一一○年八月廿六日第三十一次修訂於民國一一一年三月十八日第三十二次修訂於民國一一一年六月廿日 |
36
附件七
環隆科技股份有限公司
資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表
修正後條文 |
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
壹、主旨本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 |
壹、主旨本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定辦理。 |
酌作文字修正。 |
|
貳、內容第一條 資金貸與對象、原因及必要性一、與本公司有業務往來的公司或行號，以關係人或關係企業且因營業必須為限。二、有短期融通資金之必要的公司或行號，除下列各款情形外，不得為之。所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。( 一)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。( 二)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。( 三)本公司之關係 |
貳、內容第一條 貸與對象( 一)與本公司有業務往來的公司或行號。( 二)有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與對象之限額，並應明定資金貸與期 |
1.將貸與對象修訂更為嚴謹。2. 併入第二條修訂。3. 條次號標示變更。4. 公司負責人違反規定之罰則，變更至第九條。 |
|
所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。( 一)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。( 二)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。( 三)本公司之關係 |
37
修正後條文 |
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|
人或關係企業 |
限。公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 |
|||
因購料或營運 |
||||
週轉需要而有 |
||||
短期融通資金 |
||||
之必要者。 |
||||
刪 |
第二條 資金貸與他人之原因及必要性本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：( 一)本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。( 二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。( 三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。 |
刪除第二條，併入第一條修訂。 |
||
第二條 |
資金貸與總額及個別對象之限額一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。二、與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高 |
第三條 資金貸與總額及個別對象之限額本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之 |
1.變更條次號。2. 明訂業務往來進貨或銷貨金額計算期間。3. 增訂本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司為資金貸與對象。4. 刪除本公司直接及間接持有表決權 |
38
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
者。三、有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事短期融通資金貸與，或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司從事短期融通資金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超過該貸與公司淨值的百分之六十。 |
累計餘額不得超過貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超過該貸與公司淨值的百分之六十。 |
股份百分之百之國外子公司間，或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司之資金貸與限額。 |
|
第三條 貸與作業程序一、徵信本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：( 一)資金貸與他人之必要性及合理性。( 二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。( 三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 |
第四條 貸與作業程序一、徵信本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：( 一)資金貸與他人之必要性及合理性。( 二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。( 三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 |
1.變更條次號。2. 書明保全對象及擔保物。 |
39
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|
( 四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。( 五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。( 六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。二、保全除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司外，本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票、擔保品，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。三、授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 |
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。( 五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。( 六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。二、保全本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。三、授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 |
|
第四條 貸與期限及計息方式一、除第二項所列之資金貸與對象外，本公司之資金貸與期限為一年，不得展 |
第五條 貸與期限及計息方式與本公司有業務往來之公司或行號者期限為一年，經董事會決議通過後得展延一 |
1.變更條次號。2. 修訂與不同對象別從事資金 |
40
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
||
|---|---|---|---|---|
二、 |
次，展延期限則不可超過一年；貸與對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大控制力之國外子公司之資金貸與每筆期限為一年，經董事會決議通過後得展延，每次展延期限不超過三年。本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十具有重大控制力之國外子公司間，從事資金貸與，期限不得超過二年，經董事會決議通過後得展延，每次展延不超過三年。資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經得董事會通過後依實際狀況需要調整。 |
貸與之期限和展延次數。 |
||
第五條 |
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 |
第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保 |
1.變更條次號。2. 增加項次號。3. 刪除業務往來之資金貸與到 |
41
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。 |
品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。但貸與性質為業務往來者，如到期未能償還而需延期時，得經董事會通過後依實際狀況需要調整。每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 |
期未還款，可延期還款情事。 |
|
第六條 |
內部控制：一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。三、本公司因情事變 |
第七條 內部控制：一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視 |
1.變更條次號。2. 酌作文字修正。 |
42
修正後條文 |
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
更，致貸與對象不符相關法律及本作業程序之規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 |
違反情況予以處分經理人及主辦人員。三、本公司因情事變更致貸與對象不符本則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善畫送審計委員會，依計畫時程完成改善。 |
準計並 |
|
第七條 公告申報：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：( 一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。( 二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。( 三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本辦法所稱事實發生日 |
第八條 公告申報：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：( 一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。( 二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。( 三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最 |
變更條次號。 |
43
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 |
近期財務報表淨值百分之二以上。本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 |
||
第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。二、本公司之子公司應於每月5 日前將上月資金貸與他人之情形通知本公司。 |
第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。二、本公司之子公司應於每月5 日前將上月資金貸與他人之情形通知本公司。 |
變更條次號。 |
|
第九條 罰則一、本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程序之規定，使本公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事，其懲戒依本公司相關人事 |
無 |
1.增訂經理人及主辦人員，未依作業程序執行之罰則。2. 公司負責人違反規定之罰則，由第一條併入。 |
44
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|---|---|---|
規章之規定辦理。二、本公司負責人違反第一條規定時，應與借款人連帶負返還責任，如本公司受有損害，亦應由其負連帶損害賠償責任。 |
||
肆、生效及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日本辦法修訂於中華民國一○ |
肆、生效及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日本辦法修訂於中華民國一 |
增列本次修訂日期 |
45
修正後條文 |
修正前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
五年六月二十一日本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日本辦法修訂於中華民國一○八年六月十九日本辦法修訂於中華民國一○九年六月廿二日本辦法修訂於中華民國一一四年六月十九日 |
○五年六月二十一日本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日本辦法修訂於中華民國一○八年六月十九日本辦法修訂於中華民國一○九年六月廿二日 |
46
附件八
環隆科技股份有限公司 董事(獨立董事)候選人名單
序號 |
候選人類別 |
候選人姓名 |
性別 |
學歷 |
經歷 |
現職 |
所代表之政府或法人名稱 |
持有股份數額(單位:股) |
是否符合公開發行獨立董事設置並應遵循事項辦法之規定 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
01 |
董事 |
歐美亞投資股份有限公司 |
- |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
無 |
12,693,541 | □是□否■ 不適用 |
歐仁傑(代表人) |
男 |
凱斯西儲大學電機工程博士 |
環隆科技(股)營業處副總經理、智原科技(股)公司 |
環隆科技(股)董事長兼總經理、環隆科技(股)營業處處長 |
歐美亞投資股份有限公司 |
不適用 |
□是□否■ 不適用 |
||
02 |
董事 |
招讚投資股份有限公司 |
- |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
無 |
844,000 | □是□否■ 不適用 |
閻慧芳(代表人) |
女 |
美國威斯康辛大學氣象系碩士 |
環隆科技電磁零件處副總經理 |
環隆科技(股)總經理室副總經理 |
招讚投資股份有限公司 |
不適用 |
□是□否■ 不適用 |
||
03 |
董事 |
源榮投資股份有限公司 |
- |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
無 |
803,000 | □是□否■ 不適用 |
歐慈惠(代表人) |
女 |
國立交通大學電信所博士研究 |
工研院國際智權業務推廣部專利分析工程師、工研院生醫所企劃與推廣營運中心經理 |
華雷科技(股)董事長 |
源榮投資股份有限公司 |
不適用 |
□是□否■ 不適用 |
||
04 |
董事 |
連聰富 |
男 |
國立交通大學電信系 |
環隆電氣環隆科技副總經理 |
環隆科技(股)董事 |
無 |
798,146 | □是□否■ 不適用 |
47
05 |
董事 |
蔡國基 |
男 |
中原大學工業工程系 |
環隆科技副總經理 |
環隆科技(股)董事 |
無 |
700,929 | □是□否■ 不適用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
06 |
董事 |
許梓恂 |
男 |
國立中央大學光電科學研究所碩士 |
慧榮科技(股)公司工程師 |
九德松益(股)、多益利(股)等公司董事長 |
無 |
0 | □是□否■ 不適用 |
07 |
董事 |
程泰機械股份有限公司 |
- |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
無 |
278,462 | □是□否■ 不適用 |
楊舒涵(代表人) |
女 |
東海大學國際貿易學系、東海大學高階經理人企業二代組EMBA碩士 |
程泰機械(股)公司副董事長、程泰機械(股)公司執行副總 |
程泰機械(股)公司總經理及董事 |
程泰機械股份有限公司 |
不適用 |
□是□否■ 不適用 |
||
08 |
獨立董事 |
鄒炎崇 |
男 |
國立成功大學會計學系 |
安永(原致遠)聯合會計師事務所會計師 |
向陽聯合會計師事務所負責人、立敦科技(股)公司獨立董事 |
無 |
0 | ■是□否□ 不適用 |
繼續提名獨立董事任期達三屆之提名理由鄒炎崇先生為本公司獨立董事，具有會計師國家考試及格領有證書之專門職業和技術人員，在會計、財務領域有多年深厚經驗，一直以來對公司的投資營運、財務規劃及風險控管方面，提供極有助益之專業見解與實務協助。雖已連任環隆科技三屆獨立董事，惟其於功能性委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言，故本次選舉擬繼續提名鄒炎崇先生為獨立董事候選人。 |
|||||||||
09 |
獨立董事 |
吳輝煌 |
男 |
國立交通大學電子工程學系 |
環隆電氣(股)公司總經理及董事 |
美律實業(股)公司獨立董事 |
無 |
0 | ■是□否□ 不適用 |
繼續提名獨立董事任期達三屆之提名理由吳輝煌先生為本公司獨立董事，具備豐富的經營管理實務經驗，熟悉產業具公司營運管理、經營風險控管及董事會運作效能等領域專業經驗。一直以來對公司的投資營運、風險控管方面，提供極有助益之專業見解與實務協助。雖已連任環隆科技三屆獨立董事，惟其於功能性委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言，故本次選舉擬繼續提名吳輝煌先生為 |
48
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
獨立董事候選人。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10 |
獨立董事 |
柯興樹 |
男 |
國立中興大學企管系 |
順天建設(股)公司董事長、建高工程(股)公司董事 |
順天建設(股)公司董事長；建高工程(股)、立隆電子工業(股)等公司董事 |
無 |
0 | ■是□否□ 不適用 |
依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性說明如下:被提名人柯興樹擔任本公司獨立董事，具企業管理專業學識及豐富的產業經驗，並曾擔任磐石會會長，實為業界楷模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者參與，監督董事會及提供專業意見。 |
|||||||||
11 |
獨立董事 |
吳中銘 |
男 |
東吳大學物理系、勞倫斯大學企業管理碩士 |
立隆電子工業(股)公司總經理室協理 |
立隆電子工業(股)公司總經理室協理 |
無 |
0 | ■是□否□ 不適用 |
(資料來源為本公司民國114 年4 月21 日停止過戶資料)
49
附件九
環隆科技股份有限公司
解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細
姓名/職稱 |
目前兼任其他公司名稱 |
職務 |
主要營業項目 |
歐美亞投資股份有限公司/法人董事 |
未兼任 |
||
歐美亞投資股份有限公司代表人歐仁傑/法人董事代表人 |
招讚投資股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業務 |
歐美亞投資股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業務 |
|
天隆投資股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業務 |
|
英屬開曼群岛萊德光電(股)公司 |
董事 |
其他光學及精密器械製造業 |
|
| UMEC Investment (B.V.I)Co., Ltd. |
董事 |
專業投資及控股公司 |
|
| Global Development Co.,Ltd | 董事 |
專業投資及控股公司 |
|
| UMEC(H.K.)CompanyLtd. | 董事 |
外銷報關船務業務 |
|
| UMEC USA Inc. | 董事 |
電磁元件之研發及銷售 |
|
華雷科技股份有限公司 |
董事 |
電子零組件製造業 |
|
協創系統科技股份有限公司 |
董事 |
管理顧問業、電子資訊供應服務業 |
|
源榮投資股份有限公司 |
董事 |
一般投資業務 |
|
萬安投資股份有限公司 |
董事 |
一般投資業務 |
|
台灣福龍興業股份有限公司 |
董事 |
殯葬設施經營業 |
|
毫米波科技股份有限公司 |
董事 |
其他電子零組件相關業 |
|
亞太優勢微系統股份有限公司 |
董事 |
電子零組件製造業 |
|
鳳凰參創新創業股份有限公司 |
董事 |
一般投資業務 |
|
源榮投資股份有限公司/法人董事 |
未兼任 |
||
源榮投資股份有限公司代表人歐慈惠/法人董事代表人 |
華雷科技股份有限公司 |
董事長 |
電子零組件製造業 |
源榮投資股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業務 |
|
歐美亞投資股份有限公司 |
董事 |
一般投資業務 |
|
招讚投資股份有限公司 |
董事 |
一般投資業務 |
50
姓名/職稱 |
目前兼任其他公司名稱 |
職務 |
主要營業項目 |
天隆投資股份有限公司 |
監察人 |
一般投資業務 |
|
萬安投資股份有限公司 |
監察人 |
一般投資業務 |
|
台灣福龍興業股份有限公司 |
監察人 |
殯葬設施經營業 |
|
許梓恂/董事 |
九德松益股份有限公司 |
董事長 |
發電、輸電、配電機械製造業 |
多益利股份有限公司 |
董事長 |
電子零組件製造業 |
|
開陽投資股份有限公司 |
董事 |
一般投資業 |
|
程泰機械股份有限公司/法人董事 |
亞崴機電股份有限公司 |
法人董事 |
CNC 工具機製造及銷售 |
益全機械工業股份有限公司 |
法人董事 |
CNC 工具機製造及銷售 |
|
| TAITEC CAYMANS,INC. | 法人負責人 |
財務投資 |
|
| YAMA SEIKI USA, INC. | 法人負責人 |
北美地區CNC 工具機銷售、售服 |
|
程泰機械股份有限公司代 |
程泰機械股份有限公司 |
總經理 |
CNC 工具機製造及銷售 |
表人楊舒涵 |
程泰機械股份有限公司 |
董事 |
CNC 工具機製造及銷售 |
/法人董事代表人 |
|||
郁恩投資股份有限公司 |
負責人 |
財務投資 |
|
程泰機械(吳江)有限公司 |
法人代表 |
大陸地區CNC 工具機製造及銷售 |
|
程泰機械(蘇州)有限公司 |
法人代表 |
大陸地區CNC 工具機製造及銷售 |
|
益全機械工業股份有限公司 |
董事 |
CNC 工具機製造及銷售 |
|
鄒炎崇/獨立董事 |
立敦科技股份有限公司 |
獨立董事 |
電子零組件製造業 |
吳輝煌/獨立董事 |
美律實業股份有限公司 |
獨立董事 |
電器及視聽電子產品製造業 |
柯興樹/獨立董事 |
順天建設股份有限公司 |
董事長 |
住宅及大樓開發租售業、不動產租賃業 |
建高工程股份有限公司 |
董事長 |
土木建築營造業、住宅及大樓開發租賃、有關建築材料買賣業 |
|
立隆電子工業股份有限公司 |
董事 |
電容器之製造與銷售 |
|
中國電器股份有限公司 |
董事 |
電信器材、電器及電子材料批發零售業、照明設備安裝工程業、電器及電子產品修理業 |
51
姓名/職稱 |
目前兼任其他公司名稱 |
職務 |
主要營業項目 |
吳中銘/獨立董事 |
立隆電子工業(股)公司 |
協理 |
電容器之製造與銷售 |
立富精機股份有限公司 |
董事 |
各種機械之製造、裝配、組合、加工及買賣 |
|
宏宇國際投資有限公司 |
董事長 |
一般投資業 |
|
台灣福龍興業股份有限公司 |
董事 |
殯葬設施經營業 |
|
琪發企業股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業 |
|
中詠投資股份有限公司 |
董事長 |
一般投資業 |
52
玖、附錄
附錄一
環隆科技股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
-
一 -
第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公司」， 。 -
英文名稱為UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD. -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
1 CC01080
電子零組件製造業 -
2 CC01070
無線通信機械器材製造業 -
3 CC01100
電信管制射頻器材製造業 -
4 CC01040
照明設備製造業 -
5 CC01030
電器及視聽電子產品製造業 -
6 CC01020
電線及電纜製造業 -
7 CC01010
發電、輸電、配電機械製造業 -
8 CC01110
電腦及其週邊設備製造業 -
9 CC01990
其他電機及電子機械器材製造業 -
10 CD01030
汽車及其零件製造業 -
11 CE01030
光學儀器製造業 -
12 F401021
電信管制射頻器材輸入業 -
13 F113010
機械批發業 -
14 F113020
電器批發業 -
15 F113030
精密儀器批發業 -
16 F113050
電腦及事務性機器設備批發業 -
17 F113070
電信器材批發業 -
18 F114030
汽、機車零件配備批發業 -
19 F119010
電子材料批發業 -
20 F401010
國際貿易業 -
21 IG03010
能源技術服務業 -
22 I501010
產品設計業 -
23 C802041
西藥製造業 -
24 CF01011
醫療器材製造業 -
25 F108021
西藥批發業 -
26 F108031
醫療器材批發業 -
27 F208021
西藥零售業 -
28 F208031
醫療器材零售業 -
29 ZZ99999
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
53
第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。
第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。
第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第二章 股 份
-
第 四 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、七四 六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權董事會分 次發行。 -
第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保 管機構登錄。 -
第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或股務代 理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領取股息、紅利 或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失，須依「公開發行股票 公司股務處理準則」辦理。 -
第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。 -
第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所發布之 公開發行股票公司股務處理準則辦理。 -
第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召 開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。
第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
54
-
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 -
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召 集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
-
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
-
第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五 分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會。由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管 理機關之規定。 -
本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦 法，應符合主管機關相關法令規定。 -
第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補原任之期限為限。 -
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關 得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。 -
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事 長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 -
第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務 時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。 董事會議之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
55
-
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之 同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因故不能出席時，得依公司法第二 ○五條規定委託其他董事出席。 -
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。 -
第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準， 授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣壹佰萬元整。
第五章經理及職員
第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公司一切業 務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數同意行之。
第六章 決 算
-
第廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並由審計 委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書 -
二、財務報表 -
三、盈餘分派或虧損彌補之議案 -
第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從屬公 司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。 -
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。
第七章 附 則
第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
56
-
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時， 得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。 -
四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅利時，得以現金或 股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
57
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。
第三十次修訂於民國一一○年六月廿四日。
第三十一次修訂於民國一一一年三月十八日。
第三十二次修訂於民國一一一年六月二十日。
環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明
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==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
58
附錄二
環隆科技股份有限公司
一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款 及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定， 訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規 定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚ 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。 ﹙轉讓期間﹚ 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓 予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，由董事會授權董事長另行 訂定。 ﹙受讓人之資格﹚ 第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國 內外子公司之全職員工( 所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司有表決 權之股份超過百分之五十，具有控制能力者；或符合行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960073134 號函說明一（二）之子公司定義 )，得 依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格，惟限制員工二年內不得轉讓。 ﹙轉讓之程序﹚ 第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲 敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。
二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核
定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由
董事長另洽其他員工認購之。
第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事
項，由董事會授權董事長依相關規定另行核定。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得
按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
59
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份
總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
﹙轉讓後之權利義務﹚
-
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有 股份相同。 -
（其他有關公司與員工權利義務事項） -
第九條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 ﹙其他﹚ -
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期 未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。 -
第十一條 本辦法經董事會決議通過並呈報主管機關核備後生效，修正時亦同 第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十三條 本辦法訂於中華民國一○九年三月廿五日。
60
附錄三
環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法
壹、主旨
本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條
之一規定辦理。
貳、內容
第一條貸與對象
-
一 -
( )
與本公司有業務往來的公司或行號。 -
(
二)有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週
期為準。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸
與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公
司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與對
象之限額，並應明定資金貸與期限。
公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司
受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
第二條資金貸與他人之原因及必要性
-
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三 條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限： -
一 -
( )
本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。 -
(
二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第三條 資金貸與總額及個別對象之限額
本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨 值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過
61
貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分
之十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資
金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超
過該貸與公司淨值的百分之六十。
第四條貸與作業程序
一、徵信
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財
務資料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、
償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報
告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包
括：
一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。
( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦
理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參
酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有
訂定得為保證之條款。
三、授權範圍
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准
並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項規定提董
事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事會決議之一定額度
內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超
過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
第五條貸與期限及計息方式
與本公司有業務往來之公司或行號者期限為一年，經董事會決議通過
後得展延一次，展延期限則不可超過一年；貸與對象為本公司直接及
間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大控制力之國外子公司
之資金貸與每筆期限為一年，經董事會決議通過後得展延，每次展延
期限不超過三年。
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本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大控制力
之國外子公司間，從事資金貸與，期限不得超過二年，經董事會決議
通過後得展延，每次展延不超過三年。
資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公
司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經得
。
董事會通過後依實際狀況需要調整
第六條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
-
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 -
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。 -
借款人於貸款到期時，應即還清本息。但貸與性質為業務往來者，如 到期未能償還而需延期時，得經董事會通過後依實際狀況需要調整。 每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第七條內部控制：
-
一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 -
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 -
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。
第八條公告申報：
-
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 -
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報： -
一 -
( )
本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 -
(
二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。
63
- ( `三` ) `本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。`
- `本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。`
- `本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。`
-
第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序-
一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金貸與他人作業 辦法』，並應依作業程序辦理。 -
二、本公司之子公司應於每月5日前將上月資金貸與他人之情形通知本 公司。
-
-
參、其他事項 -
一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 -
二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 -
肆、生效及修訂 -
本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意再經董事會通過，並提 報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 -
，
-
本公司已設置獨立董事 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論， ， ， -
時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於 董事會議事錄載明。 -
本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。 -
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上， 。 -
同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 -
， 。
-
前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算之 -
本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日 -
本辦法修訂於中華民國一○五年六月二十一日 -
本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日 -
本辦法修訂於中華民國一○八年六月十九日 -
本辦法修訂於中華民國一○九年六月廿二日
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附錄四
環隆科技股份有限公司 股東會議事規則
-
第一條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八十二條之一 訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。 -
第二條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出席證，繳交 簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。 -
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 -
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 -
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 -
第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 -
第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。 -
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。 -
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。 -
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶
65
-
名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 -
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。 -
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。 -
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 -
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決之結 果，應當場報告，並作成記錄。 -
第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決 議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。 -
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股 有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算。 -
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開 會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。
66
附錄五
環隆科技股份有限公司
董事選舉辦法
-
第 一 條 本公司董事之選舉，除適用於公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定， 依本 辦法行之。 -
第 二 條 本公司董事之選舉，採單記名、累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以選票上所載之股東 出席證號碼代之。 -
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。 -
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選。 -
第 三 條 本公司董事由股東會就行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所 得選票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事，如有二人得權數相同而超過 規定名額時，由權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項規定同 時當選為董事之股東，應自行決定充任董事，其缺額由原選次多數之被選人遞充。 -
第 四 條 選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。 -
第 五 條 選舉開始前由主席指定監票、記票員各若干人，分別執行各項有關職務，監票員應 具備股東身份。 -
第 六 條 董事選舉票匭由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。 -
第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名姓名，被選舉人如為股東身份 者，選舉人在選票「被選舉人」欄需填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東 身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件號碼。 -
2.法人股東為被選舉人時，選舉之「被選舉人」欄應記載該法人股東名稱。 -
3.法人股東之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱及其代表 人姓名，同時應書明被選舉人之被選舉權數，代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。 -
第 八 條 選票上所記載被選舉人之選舉權數，如少於其選舉權數，則此減少之選舉權數視為 棄權。 -
第 九 條 選票有下列情事之一者無效： -
1.未使用本辦法規定之選票。 -
2.以空白選票投入投票匭者。 -
3.字跡模糊無法辨認者。 -
4.所填被選舉人之戶名無法辨認或與股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非股東 身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 -
5.除填被選舉人之戶名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。 -
6.所填被選舉人姓名或名稱與其他股東相同，無法求證者。 -
7.同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者。 -
8.所用選舉權數超過選票標明之權數。
67
-
9.已填寫之被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號及被選舉權數中任何一項經塗改 而未加蓋印鑑者。 -
10.未於股東會主席宣佈投票結束前投入選舉票箱者。 -
第 十 條 投票完畢後，由監票員及記票員會同開啟票匭，當場開票。 -
第十一條 記票由監票員在旁監視。 -
第十二條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，點明票數及表 決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。 -
第十三條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權暨廢票 及選舉權數別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶號。 -
第十四條 當選之新任董事由本次股東會主席或本公司董事會在選舉後分別發給當選通和書。 第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。 -
本辦法於中華民國一○三年六月二十六日修訂。 -
本辦法於中華民國一○五年六月二十一日修訂。 本辦法於中華民國一○七年六月十九日修訂。
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附錄六
環隆科技股份有限公司
全體董事持股情形
-
一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款規定辦 理。 -
二、 本公司實收資本額新台幣1,273,592,000元，已發行股數計127,359,200股 -
三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於8,000,000股。 -
四、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列： 本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。
基準日： 114 年 4 月 21 日
職 稱 |
戶 名 |
選(就)任日期 |
任期 |
停止過戶日止持有股份 |
停止過戶日止持有股份 |
|---|---|---|---|---|---|
股數 |
比率 |
||||
法人董事 |
招讚投資股份有限公司 |
111/6/20 | 3年 |
844,000 | 0.66 |
代表人/董事長 |
歐仁傑 |
不適用 |
- | ||
董事 |
許光純 |
111/6/20 | 3年 |
1,748,177 | 1.37 |
法人董事 |
源榮投資股份有限公司 |
111/6/20 | 3年 |
803,000 | 0.63 |
代表人 |
歐慈惠 |
不適用 |
- | ||
董事 |
連聰富 |
111/6/20 | 3年 |
798,146 | 0.63 |
董事 |
蔡國基 |
111/6/20 | 3年 |
700,929 | 0.55 |
董事 |
楊尚儒 |
111/6/20 | 3年 |
0 | 0 |
獨立董事 |
鄒炎崇 |
111/6/20 | 3年 |
0 | 0 |
獨立董事 |
吳德銓 |
111/6/20 | 3年 |
0 | 0 |
獨立董事 |
吳輝煌 |
111/6/20 | 3年 |
0 | 0 |
獨立董事 |
柯興樹 |
111/6/20 | 3年 |
0 | 0 |
全 體 董 事 合 計 |
4,894,252 | 3.84 |
69
附錄七
一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。
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