UMC Electronics Co.,Ltd.

Registration Form • Feb 15, 2021

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年２月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月27日

【会社名】

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社

【英訳名】

UMC Electronics Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　高田　昭人

【本店の所在の場所】

埼玉県上尾市瓦葺721番地

【電話番号】

048-724-0001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長

仙波　陽平

【最寄りの連絡場所】

埼玉県上尾市瓦葺721番地

【電話番号】

048-724-0001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長

仙波　陽平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	4,500,000,640円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32169 66150 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 UMC Electronics Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-12-31 5 true S100K9Y5 true false E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ReserveForReductionEntryOfLandMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32169-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32169-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32169-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	13,235,296株	完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社における標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われておりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等

⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクトロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネクスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii)ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。また、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されました。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式（本優先株式）についての定めを定款に定めております。

本優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」といいます。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

本優先株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

本優先株式は、株主総会において議決権を有しません。

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

本優先株式には、本優先株主が本優先株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えに本優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	13,235,296株	4,500,000,640	2,250,000,320
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	13,235,296株	4,500,000,640	2,250,000,320

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
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340	170	100株	2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金）	－	2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先各社との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりますが、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案は適法に原案どおり承認されました。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。

６．本新株式第三者割当増資に関しては、2021年２月11日（木）から2021年11月26日（金）までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本有価証券届出書提出時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、割当予定先との間では、2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途合意する日に払込みを行うことに合意しています。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　本社	埼玉県上尾市瓦葺721番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　大宮支店	さいたま市大宮区宮町一丁目14

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
4,500,000,640	88,000,000	4,412,000,640

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。  

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
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①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資	1,501百万円	2021年４月～2024年３月
②　株式会社UMC・Hエレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資	749百万円	2021年４月～2024年３月
③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資	748百万円	2021年４月～2024年３月
④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資	293百万円	2021年４月～2024年３月
⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資	450百万円	2021年４月～2024年３月
⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金	671百万円	2021年12月～2024年３月

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．当社の子会社を通じて充当される場合における当社から当該子会社に対する資金拠出の方法は未定です。

最近において自動車業界でのCASE（Connected：コネクティッド、Autonomous/Automated：自動化、Shared：シェアリング、Electric：電動化）と呼ばれる新しい領域の出現に伴う車載機器の電装化進展により、車載用電装品メーカー（Tier１など）によるEMSへのアウトソースが拡大しています。当社においては車載機器分野が売上に占める割合は、2015年度の33％から2019年度で49％まで拡大しています。中でも電動車向け電装系製品がその成長を牽引していますが、同時に顧客の要求水準の高度化、競争の激化が進んでいます。

当社は、車載ビジネスにおいて、高信頼性の確保が必須である重要保安部品を製造受託していることを強みとしており、今後もこの領域における顧客ニーズへの対応を強化していくことが急務となっています。

上記の差引手取概算額4,412百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。

①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資

2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品の新規ライン立上げに伴うLCA（低コスト自動化設備）の導入のほか、生産性改善・老朽化設備の更新に計1,501百万円の投資を計画しております。

②　株式会社UMC・Hエレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資

2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品等の新規ライン立上げに伴うLCAの導入、増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計749百万円の投資を計画しております。

③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資

2021年度から2023年度のエクステリア製品の量産増加を見込んだ設備投資、車載電装品増産による生産能力増強、OA機器向け製品の増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計748百万円の投資を計画しております。

④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資

2021年度から2023年度のエクステリア製品の新規立ち上げに伴うLCAの導入のほか、増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計293百万円の投資を計画しております。

⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資

2021年度から2023年度の車載向け等の設備更新投資に計450百万円を計画しております。

⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金

車載重要保安部品（電動車向け電装系製品、パワートレイン系製品等）の売上に係る代金回収までの期間に必要となる運転資金への充当に671百万円を計画しております。  

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、本書提出日付の当社取締役会において、次の①から⑤までの各事項について決議しております。

本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得という一連の取引の概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本新株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１募集要項、１ 新規発行株式」を併せてご参照ください。

＜本件取引の概要＞

*１ 「主要株主である筆頭株主等」とは、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社をいいます。

①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。

なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。また、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資の各議案は適法に原案どおり承認されました。

当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。

②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。

③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。

④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行うこと。なお、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本優先株式第三者割当増資に係る議案は承認されました。

⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。

なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

2020年11月27日付臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。また、本取締役会においては、株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）、アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「本新株式割当予定先」と総称します。）を割当先とする第三者割当による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）及び、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき同社が保有する当社普通株式の大半を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）についても決議しており、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（１）有価証券の種類及び銘柄

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 A種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

（２）発行数

7,000株

（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）    １株につき1,000,000円

資本組入額              １株につき500,000円

（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額    7,000,000,000円

資本組入額の総額  3,500,000,000円

※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,500,000,000円であります。

（５）株式の内容

本優先株式の内容は、以下のとおりです。

１    剰余金の配当

ア   A種優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式１株につき、下記イに定める額の金銭（以下「A種優先配当金」という。）を支払う。ただし、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

ウ   非累積条項

ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

エ   非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

２    残余財産の分配

ア   残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式１株につき、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における本償還価額（下記第５項に定義される。）を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。

イ   非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

３    議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

４    譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。

５    金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。）することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式１株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額（下記に定義される。）を加算した額（以下「本償還価額」という。）の金銭を支払う。なお、本償還価額に１円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（ただし、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

６    普通株式を対価とする取得請求権

ア   普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記イに定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。

イ   A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記ウ及びエで定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

ウ   当初取得価額

331円

エ   取得価額の修正

取得価額は、2022年５月末日（同日を含む。）以降、毎年５月末日及び11月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する[30]取引日（以下、本エにおいて「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記オに規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、修正後取得価額が[157]円（発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18％に相当する金額。ただし、下記オに規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

オ   取得価額の調整

(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本オにおいて同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

	（発行済普通株式数 －当会社が保有する 普通株式の数）	＋	新たに発行する 普通株式の数	×	１株当たり 払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額×	普通株式1株当たりの時価
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④  当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

カ  普通株式対価取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

キ  普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(６)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

ク  普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

７    取得条項

当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（ただし、当会社は、30営業日前の日（同日を含まない。）までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできない。）をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式１株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

８    株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。

（６）発行方法

第三者割当の方法により、みずほ銀行に全ての本優先株式を割り当てます。

（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①手取金の総額

①	払込金額の総額	7,000,000,000円
②	発行諸費用の概算額	137,250,000円
③	差引手取概算額	6,862,750,000円

※　発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行所費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

	具体的な使途	金　額（円）	支出予定時期
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	割当先であるみずほ銀行からの借入金の返済	6,862,750,000円	2021年２月11日～ 2021年11月26日

※　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。

（８）払込期間

2021年２月11日から2021年11月26日まで

（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

①本優先株式の特質

a  普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

b  取得価額の修正基準及び修正頻度

上記（５）６エをご覧ください。

c  取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a)取得価額の下限

157円（発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18％に相当する金額）

(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

44,585,987株

d  当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

上記（５）７をご覧ください。

②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

a  資金調達の主な目的

当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。

当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。

b  本資金調達方法を選択した理由

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、また本新株式第三者割当増資に加え更なる普通株式の発行を行うことによる普通株式に係る希薄化による既存株主への影響等も勘案し、本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）の規定により、2022年10月29日以降においてのみ（ただし、当社が、下記15②「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（その後の改正を含み、以下「BHC法」といいます。）に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる（ただし、みずほ銀行及びその関係会社（BHC法において「affiliate」と定める範囲をいいます。）が保有する当社の議決権割合が4.99％（又はBHC法により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できない。）ものとされております。

本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2025年７月１日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日が属する事業年度末における当社の連結純資産比率（連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。）が22％以上あると合理的に判断される場合にのみ（ただし、当社が、下記15②の「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行がBHC法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。

⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

（11）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

（12）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

（13）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

（14）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

なお、みずほ銀行の本優先株式の保有方針については、下記（15）④をご参照下さい。

（15）第三者割当の場合の特記事項

①割当予定先の状況

割当予定先の概要	名称	株式会社みずほ銀行
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目５番５号
代表者の氏名	取締役頭取　藤原　弘治
資本金の額	1,404,065百万円
事業の内容	銀行業
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度　第18期 （自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日） 半期報告書 事業年度　第19期中間 （自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日）	2020年６月26日 関東財務局長に提出 2020年11月27日 関東財務局長に提出
当社と割当予定先との間の関係	出資関係	当社普通株式335,400株（発行済株式総数の 1.74％）を保有しております。
人事関係	割当先より１名の出向者を受け入れております。
資金関係	当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
技術又は取引等の関係	上記のほか、該当事項はありません。

②割当予定先の選定理由

本優先株式については、本優先株式の発行により払い込まれる金銭を、みずほ銀行から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としても本優先株式の発行を通じて、みずほ銀行には今後もご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はみずほ銀行を割当予定先として選定いたしました。なお、当社とみずほ銀行との間では、当社に対する出資に関する事項について、本株式引受契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 本株式引受契約締結日以降みずほ銀行の払込日までの間、善良なる管理者の注意をもって、本株式引受契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により、当社グループの事業の遂行及び財産の管理・運営を行うこと

(b) 2021年２月11日の前日までの間に、本優先株式の発行を行うために法令等又は定款その他の社内規則に基づき当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に履践すること

(c) 金融商品取引法に基づき本優先株式の発行に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出し、その他本株式引受契約の履行のために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこと

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 前提条件の充足に向けて最大限の努力を行い、前提条件に不充足を生じさせ得る事由等が生じたことを認識した場合には、みずほ銀行に対して速やかに通知及び報告を行うこと

(f) 本新株式第三者割当増資のために当社において必要な一切の行為をみずほ銀行のよる払込みの日までに適法かつ有効に履践すること

(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) みずほ銀行の払込日までに、適法かつ有効に本自己株式無償取得をするために当社において必要な一切の手続を行うとともに、その実現のために最大限努力すること

(i) みずほ銀行が満足する事業再生案において2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）を適法かつ有効に申し立て、当該事業再生案が本対象債権者の同意により成立するよう最大限努力すること。

(j) 当社の連結財務諸表において米国所在として計上される資産及び収入の額及び全体に占めるこれらの数値の構成比率について、毎年３月末日及び９月末日時点の数値を60日以内にみずほ銀行に報告すること

(k) 一定の事由（当社が重大な訴訟（当社の中国拠点等多数の海外拠点において行われた不適切な会計処理及び虚偽の開示に関連、付随して発生する可能性のある一切の証券訴訟その他の訴訟を含みます。）、係争・行政手続が開始された場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、当社グループの資産、経営又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生した場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、みずほ銀行に適用される米国法令等（BHC法、ボルカールール（米国ドッド・フランク ウォール街改革及び投資者保護法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）第619条に規定されたルールをいい、その後の改正を含みます。）その他の法令等）の履践又は遵守のために必要となる事由についてみずほ銀行が請求した場合、その他みずほ銀行が合理的に必要と認める事由が生じ、みずほ銀行が請求した場合）が生じた場合、みずほ銀行に対し、当該事由及びその概要を速やかに報告すること

(l) みずほ銀行の事前の書面による承諾なく、当社及びその子会社をして、以下の行為を行わないこと

ア   当社の連結上の米国資産又は米国収入のいずれか又は双方が当社の連結での総資産又は総収入の50％以上となること

イ   事業を行う会社又は事業を行う会社を支配する会社のいずれでもなくなること（パッシブな投資を行う投資ファンド等となることを含みますが、これに限られません。）

ウ   米国における有価証券の引受、販売、割当業務を行うこと、又は、米国における引受け、販売、割当業務を行う会社の株式の保有若しくは支配すること

エ   米国内において実施している事業が、米国以外において自ら又はその親会社若しくは兄弟会社において実施している事業と同種（北米産業分類コード上に基づき同じ分類であること）又は関連（米国以外の事業を推進するための共有、流通、販売業務を米国内で行うことを含みます。）する事業でなくなること

オ   米国内において、銀行、証券、保険その他の金融関連業務を行うこと

カ   米国内において実施している業務が米国以外での業務に関連する場合に、米国以外での業務に関する供給や販売以外の行為を行うこと

キ   株式、債券（レポ取引、リバースレポ取引及び証券貸借取引を除きます。）、デリバティブ（為替先物取引を含みます。）、商品先物取引及びこれらに関連又は付随するオプション取引について、60日以内の短期売買目的での取引を行うこと

ク   ファンドに対する投資や支配及び投資助言行為を行うこと

ケ   その他、みずほ銀行に適用される米国法令等の履践又は遵守のためにみずほ銀行が書面により合理的に要請した行為

b  取得請求権の行使制限

上記（10）④をご覧ください。

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

③割り当てようとする株式の数

A種優先株式　7,000株

④株券等の保有方針

保有方針に関する取決めはありませんが、下記⑦のとおり、譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。なお、本優先株式の転換がなされた場合に取得する普通株式については、みずほ銀行は、今後の市場動向を見極めつつ、保有方針を検討する方針とのことです。

また、当社は、みずほ銀行から、みずほ銀行が割当後２年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

⑤払込みに要する資金等の状況

当社は、みずほ銀行の財務諸表を確認した結果、払込金額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、みずほ銀行が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

⑥割当予定先の実態

当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、みずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

⑦株券等の譲渡制限

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

⑧発行条件に関する事項

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり1,020,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

（ii）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

当社は、本優先株式を7,000株発行することにより、総額70億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。

また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して231.12％となります（なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。）。

このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本優先株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。

このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

⑨大規模な第三者割当に関する事項

本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して231.12％となります。また、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。

このように、本優先株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になります。したがって、本優先株式第三者割当増資は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

⑩本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得後の大株主の状況

（ⅰ）普通株式

氏名又は名称	住所	所有 株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
株式会社豊田自動織機	愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地	965	5.00％	9,788	34.62％
アイシン精機株式会社	愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地	－	－	2,205	7.80％
株式会社ネクスティエレクトロニクス	東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル	－	－	2,205	7.80％
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３番地	797	4.13％	797	2.82％
H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19	1,482	7.69％	741	2.62％
S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６	3,605	18.69％	721	2.55％
ＮＯＫ株式会社	東京都港区芝大門一丁目12番15号	689	3.57％	689	2.44％
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号	1,253	6.50％	626	2.22％
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	447	2.32％	447	1.58％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	447	2.32％	447	1.58％
計	－	9,685	50.22％	18,666	66.03％

（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数150,385個）に本新株式第三者割当増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議決権数282,737個）に基づいて記載しております。

４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。

５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。

（ⅱ）A種優先株式

氏名又は名称	住所	所有 株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	－	－	7,000	－

⑪大規模な第三者割当の必要性

本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。

大規模な第三者割当の必要性については、上記「（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。

⑫株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

⑬その他参考になる事項

該当事項はありません。

（16）その他

①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額

資本金の額      4,729,403千円

発行済株式総数  19,295,180株

２．主要株主の異動

（省略）

2020年12月25日付臨時報告書の訂正報告書

１[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]

当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、2020年11月27日付で臨時報告書を提出しておりますが、2020年12月25日開催の当社取締役会において、上記の本優先株式の発行並びに株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行に伴い増加する資本金及び資本準備金の額に相当する額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決定し、また、同日付で、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約を変更し、本優先株式の優先配当率等を変更することといたしましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２[訂正事項]

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（５）株式の内容

１    剰余金の配当

（15）第三者割当の場合の特記事項

②割当予定先の選定理由

⑧発行条件に関する事項

３[訂正箇所]

訂正箇所には下線を付しております。

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（５）株式の内容

本優先株式の内容は、以下のとおりです。

１    剰余金の配当

（訂正前）

（前略）

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に0.026を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

（訂正後）

（前略）

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に［0.0074］を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

（15）第三者割当の場合の特記事項

②割当予定先の選定理由

（訂正前）

（前略）

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 省略

(b) 省略

(c) 省略

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 省略

(f) 省略

(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) 省略

(i) 省略

(j) 省略

(k) 省略

(l) 省略

b  省略

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

（訂正後）

（前略）

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 省略

(b) 省略

(c) 省略

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 省略

(f) 省略

(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) 省略

(i) 省略

(j) 省略

(k) 省略

(l) 省略

b  省略

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

⑧発行条件に関する事項

（訂正前）

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり1,020,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

（訂正後）

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件（2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり991,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

また、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損害を被ったとして損害の賠償を求める訴訟が2020年12月10日付で提起され、2020年12月23日に当社に訴状が送達されました。

なお、当該訴訟の提起については、2020年12月24日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。

2020年12月24日付臨時報告書

１[提出理由]

当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）当該訴訟の提起があった年月日等

訴訟提起があった日　2020年12月10日

訴状送達があった日　2020年12月23日

（２）当該訴訟を提起した者の氏名及び住所

氏名　和田邦雄（以下「原告」という。）

住所　大阪府堺市

（３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

訴訟の内容は、原告が、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損害を被ったとして、損害の賠償を求めるものです。

損害賠償請求金額は、99,664,929円及びこれに対する令和元年12月25日から支払済みまで年５分の割合による金員です。

また、2021年１月29日付で、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。

これに伴い、2021年１月29日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。

2021年１月29日付臨時報告書

１[提出理由]

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）当該事象の発生年月日

2021年１月29日

（２）当該事象の内容

証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する396,150,000円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。

当該勧告に伴い、当社は、当該課徴金納付額396,150,000円につき、特別損失に計上する予定です。

（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期の連結財務諸表及び個別財務諸表において、特別損失に396,150,000円を計上する予定です。

2021年２月５日付臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）新たに代表取締役になる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
---	---	---	---	---
大年　浩太 （1960年２月９日生）	代表取締役社長	社外取締役	2021年４月１日	－

※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

（２）新たに代表取締役になる者の主要略歴

氏名	略歴
---	---
大年　浩太	1983年４月　株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社 2013年６月　Toyota Industries Electric Systems North America, Inc.　社外取締役 （現任） 2014年６月　株式会社豊田自動織機執行役員　エレクトロニクス事業部開発部長 2016年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部技術部長 2018年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部長 当社社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社豊田自動織機経営役員　エレクトロニクス事業部長（現任）

また、当社は本臨時株主総会における議決権行使の結果を踏まえ、2021年２月15日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。

2021年２月15日付臨時報告書

１[提出理由]

2021年２月10日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年２月10日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社の財務体質改善のため、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加、Ａ種優先株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等、所要の変更を行うもの

第２号議案　第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行の件

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、優先株式を発行するもの

第３号議案　第三者割当による募集株式（普通株式）の発行の件

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、普通株式を発行するもの

第４号議案　剰余金の処分の件

当社の財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法452条の規定に基づき、資本剰余金を処分し、資本金及び資本準備金の額の減少により増加後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を補填するもの

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件

佐々木　卓夫

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	131,747	425	9	（注）１	可決　99.67
第２号議案	131,694	490	9	（注）１	可決　99.62
第３号議案	131,667	517	9	（注）１	可決　99.60
第４号議案	131,712	472	9	（注）２	可決　99.64
第５号議案	125,947	6,237	9	（注）３	可決　95.28

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　株式会社豊田自動織機

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社豊田自動織機
本店の所在地	愛知県刈谷市豊田町二丁目一番地
直近の有価証券報告書等提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第142期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 2020年６月19日　関東財務局長に提出
（四半期報告書） 事業年度　第143期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日） 2020年８月７日　関東財務局長に提出 事業年度　第143期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日） 2020年11月13日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社普通株式965,280株（発行済株式総数の5.00％）を保有しております。
人事関係	割当予定先の経営役員１名は当社社外取締役を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は割当予定先の製品（自動車電装製品）の製造受託しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

②　アイシン精機株式会社

ａ　割当予定先の概要

名称	アイシン精機株式会社
本店の所在地	愛知県刈谷市朝日町二丁目一番地
直近の有価証券報告書等提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第97期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 2020年６月17日　関東財務局長に提出
（四半期報告書） 事業年度　第98期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日） 2020年８月７日　関東財務局長に提出 事業年度　第98期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日） 2020年11月13日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は割当予定先の製品（車載機器）の製造受託しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

③　株式会社ネクスティエレクトロニクス

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社ネクスティエレクトロニクス
本店の所在地	東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　青木　厚
資本金	5,284百万円
事業の内容	半導体・エレクトロニクス製品販売、組み込みソフト開発、自社製品開発等
主たる出資者及びその出資比率	豊田通商株式会社　100％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は割当予定先より、当社製品に関わる部材の調達をしております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資の目的・理由

当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。）は、企業理念に「心ある物づくり」を掲げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託するEMS（Electronics Manufacturing Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。

しかしながら、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、当社と利害関係のない外部の専門家により構成される外部調査委員会を設置し、調査を実施し、2019年10月28日付で外部調査委員会から最終報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。

当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するために、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ2019年11月22日に独立した第三者を中心とするガバナンス検討委員会を設置し、2019年12月27日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以下「ガバナンス検討委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報告書及びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化するため、2020年２月25日付で、「監査等委員会設置会社への移行」、「任意の指名・報酬委員会設置」、「コンプライアンス委員会設置」、「内部監査部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の2020年３月27日に開催された臨時株主総会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締役３名の選任等を行いました。当社は、新たな組織体制及び経営体制のもと、2020年５月29日、「ガバナンス改革」、「構造改革」、「競争力強化」を３本柱としたUMC再生計画を策定・公表し、また、2020年９月11日には、「改善計画・状況報告書」の公表等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努めるとともに、当社の信頼回復と安定的な事業継続に向けた取り組みを着実に進めております。

他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界のEMS業界は、コモディティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サービス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求したバリューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968年に創業し、日本国内においてEMS事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすことで、現在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割を超えるまでになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013年３月において豊田自動織機との間における資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装系、パワートレイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指のEMS企業となりました。また、当社は車載分野を今後のEMS業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器業界とともに成長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。新型コロナウイルスの影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに改善しつつありますが、引き続き、当社グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得を行うことといたしました。当社は、本新株式第三者割当増資により、資本を増強し早急に自己資本の充実を図るとともに、本優先株式第三者割当増資により、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達と自己資本の額のバランスをとり、早期の財務体質の改善の実現を目指するものであり、また、割当予定先及びみずほ銀行の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、一定のご負担と当社再建へのご協力をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理解いただき、当社の中長期的な企業価値向上の支援を目的として、本自己株式無償取得を実施することとなったものであります（なお、本新株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当及び本自己株式無償取得との関係につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。）。なお、本自己株式無償取得により取得する自己株式については本第三者割当増資の払込後に消却を行う方針ですが、現時点では決定しておりません。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実を図ることといたしました。

なお、当社は、2021年３月期第２四半期末現在において、総額267億４千７百万円の有利子負債を有しておりますが、前述のとおり、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこと等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時的に弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実及び有利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再開及び取引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と考え、本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三者割当増資の実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）を策定し、本事業再生計画案について、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを通じて説明を尽くしてご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を図ることを目的として、本事業再生ADR手続を行い、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、本事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。

(2）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資を選択した理由

当社は、2020年３月27日の新経営体制発足後、当社の中長期的な企業価値最大化を図ることを目的に、当社が抱える課題である財務体質の強化とともに、事業面における体制強化、経営管理面の知見・ノウハウ等の補強を行う必要があると考え、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先について慎重に検討してまいりました。

また、今後、当社が更なる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。

そこで、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先として、当社の資本業務提携先である豊田自動織機との間で2020年５月から出資に係る本資本業務提携の更新可能性を検討してまいりました。

また、当社は、下記のとおり、当社との取引関係を有するアイシン精機及びネクスティエレクトロニクスに対しても2020年９月から当社への出資に関する検討を依頼し、当該２社とも協議を行ってまいりました。

その結果、今般、上記３社との協議がまとまり、本日の取締役会において、豊田自動織機と本資本業務提携契約を更新し、また、アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスとそれぞれ本出資契約を締結し、上記３社を割当予定先とする本新株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本資本業務提携契約及び本出資契約を通じて、割当予定先との関係をより一層強いものとすることにより今後のEMS業界にとって成長領域と考える車載ビジネスにおける高信頼性の確保と顧客ニーズへの対応を強化していくための協力体制の構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観点から上記３社は最善の割当予定先と考えております。各社の選定理由は以下のとおりです。

①　豊田自動織機

同社は、2013年３月に当社との間で資本業務提携契約を締結して以来の資本業務提携先であり、2020年９月30日現在、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の5.00％を有している当社の株主です。当社は、同社に対して新経営体制発足後間もない時期である2020年５月頃から本資本業務提携に関する打診を行い、同社との新たな提携に関する協議を進めてまいりました。当社は、豊田自動織機との2013年３月の資本業務提携以降、主に、同社が手掛けるハイブリッド車・電気自動車等のいわゆる環境対応車（以下「環境対応車」といいます。）向け電子部品に関する製造を受託するなど、同社とは当社の主力事業である車載分野において深い関係にあるのみならず、当社中国工場における技術・開発協力といった技術面での支援及び同社の在籍者が当社の社外取締役として就任するなど人材面においても戦略的なパートナーシップ体制を築いてまいりました。当社は、同社の協力は当社の事業の強化及び信頼回復に不可欠なものであると考え、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

②　アイシン精機

同社は、パワートレインをはじめ、ブレーキ及びシャシー関連などを幅広く手がける総合自動車部品メーカーであり、当社の主要な取引先として、当社は車載機器の製造を受託しており、堅固な取引関係を有しております。同社には、当社の既存の主要な取引先として、当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクスを含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。同社を割当予定先とし資本面での関係も構築することで、従前から当社との間で構築されていた協力関係をより一層、強固なものとすることが期待できると判断し、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

③　ネクスティエレクトロニクス

同社は、豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。）の完全子会社であり、豊田通商のグループ会社として、多様な半導体・電子部品の開発・製造・販売を行う半導体・電子部品商社です。ネクスティエレクトロニクスは、当社にとって電子部品の主要な調達先であり、長期的な関係を有しております。ネクスティエレクトロニクスには、当社が豊田自動織機との間で更なる協力関係の強化に関する協議を進める中で、当社の主要な取引先として当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及びアイシン精機を含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。ネクスティエレクトロニクスは半導体・電子部品に関わる高度な調達・開発・製造ノウハウや幅広いサプライチェーンネットワークを有し、また、トヨタグループをはじめとした有力な自動車部品メーカーとの取引実績を有す同社を割当予定先とし資本面での関係も構築することで当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係を構築することが期待できるため、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

本新株式第三者割当増資により自己資本の増強を図るとともに、当社をよく知りまた事業面でつながりの深い割当予定先と資本面での関係の強化・構築により、当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係の強化につながると考えております。豊田自動織機との本資本業務提携では、主に、①豊田自動織機が手掛ける環境対応車用のエレクトロニクス製品製造に関する相互協力、②購買・調達に関する相互協力、③回路・機構設計に関する相互協力等による事業面における相互協力を定めております。また、アイシン精機との本出資契約では、主に、パワートレイン系製品等の車載機器における品質向上及び原価低減に関する相互協力、ネクスティエレクトロニクスとの本出資契約では、主に、電子部品の調達・購買に関する相互協力について定めております。これらの相互協力の推進は、当社の主力事業である環境対応車用のエレクトロニクス製品における品質及び競争力の向上につながると考えております。なお、これらの業務提携は、当社の各製造拠点への追加の設備投資を要するものである一方で、当社は、後述のとおり、本対象債権者に対して返済猶予等の支援を要請する予定であり、かかる状況下において取引金融機関から新規の外部借入を行うことより、上記のとおり当社事業の強化及び信頼回復に向けた協力にご理解をいただいた割当予定先からの増資により調達することが適切であること、また、資本性の資金調達によることで当社の自己資本増強にもつながることから、第三者割当の方法により同３社に対して総額約45億円の普通株式を発行することといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

株式会社豊田自動織機：8,823,530株

アイシン精機株式会社：2,205,883株

株式会社ネクスティエレクトロニクス：2,205,883株

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本新株式第三者割増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本新株式第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、①豊田自動織機については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第143期第２四半期（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、②アイシン精機については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第98期第２四半期（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、③ネクスティエレクトロニクスについては、同社の第48期の計算書類に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況の記載を確認するなどして割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

g.割当予定先の実態

①　豊田自動織機

割当予定先である豊田自動織機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出した2020年６月19日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、豊田自動織機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

②アイシン精機

割当予定先であるアイシン精機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出した2020年６月17日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、アイシン精機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

③ネクスティエレクトロニクス

当社は、ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約において、ネクスティエレクトロニクスから、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。また、同社の完全親会社である豊田通商が東京証券取引所に提出した2020年７月８日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認し、ネクスティエレクトロニクス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640円）は、割当予定先との協議により、本新株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年11月26日（以下「本直前営業日」といいます。）までの過去３か月間（2020年８月27日から2020年11月26日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり342.3円（小数点以下第二位を四捨五入。）を基準とし、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対して0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウントとなる１株当たり340円といたしました。

本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020年11月26日からさかのぼって30取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が16.48％となっているため、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも大幅に高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方で、直近１か月間では当社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な状況にあるため、直近１か月間と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためです。

そして当社は、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、本新株式第三者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である342.3円に対して0.67％のディスカウントとなる１株当たり340円とすることが合理的であると判断いたしました。

上記払込金額（340円）は、本直前営業日における東証終値（434円）に対して21.66％のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6円）に対して2.22％のプレミアム、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（342.3円）に対して0.67％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（368.3円）に対して7.68％のディスカウントとなっております。

上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の東証終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。なお、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本新株式第三者割当に係る議案による本新株式の発行は特別決議により承認されました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数13,235,296株に係る議決権の数132,351個は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（192,913個）に対して68.61％となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。

しかし、当社は、「１[割当予定先の状況]c.割当予定先の選定理由」のとおり、本新株式第三者割当増資によって、当社の注力分野である環境対応車用のエレクトロニクス製品に関する、製造等に関する業務提携の深化を通じて当社主力製品の品質及び競争力向上を図り、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、安定的な事業基盤を構築し、早期の財務体質の改善及び金融取引の正常化を通じて、当社の企業価値を向上させることが可能であり、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。したがって、本新株式第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式第三者割当増資の目的である株式の総数13,235,296株に係る割当議決権数は132,351個となります。これが2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権数192,913個に占める割合は68.61％（小数点第三位四捨五入）となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。また、本新株式第三者割当増資と並行して本優先株式第三者割当増資も予定されているところ、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に下限取得価額にて全て行使された場合には、最大44,585,987株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は57,821,283株、議決権の個数は578,210個となり、2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権数192,913個に占める割合は299.73％（小数点第三位四捨五入）となります。

なお、本資本業務提携契約において、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、当該３社が保有する当社の普通株式合計4,252,856株を2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途当事者間で合意する日までに当社が無償取得していることが本新株式第三者割当増資の実行の前提条件とされており、当該無償譲渡を考慮した本新株式第三者割当増資後の総議決権数は282,737個であり、当該本新株式第三者割当増資後の総議決権数に対する割当議決権数の割合は、46.81％（小数点第三位四捨五入）となります。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
株式会社豊田自動織機	愛知県刈谷市豊田町二丁目一番地	965	5.00％	9,788	30.09％
S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６	3,605	18.7％	3,605	11.09％
アイシン精機株式会社	愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地	－	－	2,205	6.78％
株式会社ネクスティエレクトロニクス	東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル	－	－	2,205	6.78％
H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19	1,482	7.7％	1,482	4.56％
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号	1,253	6.5％	1,253	3.85％
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３番地	797	4.13％	797	2.45％
NOK株式会社	東京都港区芝大門一丁目12番15号	689	3.57％	689	2.12％
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	447	2.32％	447	1.37％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	447	2.32％	447	1.37％
計	－	9,685	50.24％	22,918	70.46％

（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数192,913個に、本新株式第三者割当増資により増加する議決権数132,352個を加えた325,265個を基準として算出しております。

４．本新株式第三者割当増資に加え、本自己株式無償取得も考慮した大株主の状況は以下のとおりとなります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
株式会社豊田自動織機	愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地	965	5.00％	9,788	34.62％
アイシン精機株式会社	愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地	－	－	2,205	7.80％
株式会社ネクスティエレクトロニクス	東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル	－	－	2,205	7.80％
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３番地	797	4.13％	797	2.82％
H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19	1,482	7.69％	741	2.62％
S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６	3,605	18.69％	721	2.55％
NOK株式会社	東京都港区芝大門一丁目12番15号	689	3.57％	689	2.44％
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号	1,253	6.50％	626	2.22％
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	447	2.32％	447	1.58％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	447	2.32％	447	1.58％
計	－	9,685	50.22％	18,666	66.03％

（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から、本自己株式無償取得により取得する普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数150,385個）に、本新株式第三者割当増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議決権数282,737個）に基づいて記載しております。

４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。

５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

前述のとおり、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。当社は、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

なお、本新株式第三者割当増資に係る払込金額は、本直前営業日終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。  

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	107,368,689	111,782,988	125,841,023	138,665,484	141,010,230
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	1,503,947	1,557,077	2,529,115	△1,828,457	△6,609,020
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	1,198,745	520,827	553,702	△2,243,559	△12,571,688
包括利益	（千円）	△70,548	225,292	1,051,893	△2,653,840	△12,764,874
純資産額	（千円）	11,362,441	11,210,869	11,978,865	17,384,474	3,414,593
総資産額	（千円）	50,480,769	56,749,420	62,410,720	74,310,364	61,419,358
１株当たり純資産額	（円）	705.78	696.61	739.82	893.77	168.28
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	92.03	32.36	34.39	△120.48	△651.55
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	91.67	31.70	33.15	－	－
自己資本比率	（％）	22.5	19.8	19.1	23.2	5.3
自己資本利益率	（％）	13.1	4.6	4.8	－	－
株価収益率	（倍）	11.0	48.6	77.3	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	3,096,555	2,026,336	1,893	106,799	427,325
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△1,707,178	△4,204,481	△6,015,789	△6,935,911	△3,618,496
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	3,931,907	△764,819	2,073,711	7,823,086	1,122,543
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	12,874,194	9,680,829	5,693,104	6,422,103	4,220,684
従業員数	（人）	8,811	10,862	10,495	10,475	9,472
（外、平均臨時雇用者数）	(682)	(988)	(659)	(705)	(743)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期及び第53期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第52期及び第53期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第52期及び第53期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第52期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	19,688,926	22,450,454	21,852,095	24,459,351	28,281,704
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	871,084	1,074,296	649,977	175,769	△380,063
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△1,307,487	△522,228	436,727	△4,657,986	△15,036,182
資本金	（千円）	1,334,000	1,334,000	1,345,935	4,729,403	4,729,403
発行済株式総数	（株）	8,356,140	8,356,140	16,743,080	19,295,180	19,295,180
純資産額	（千円）	11,481,072	10,780,555	10,965,531	14,121,604	△1,407,671
総資産額	（千円）	24,648,137	24,602,365	26,566,902	34,162,793	24,552,451
１株当たり純資産額	（円）	713.40	669.87	676.98	726.19	△79.16
１株当たり配当額	（円）	44.60	44.60	30.00	30.00	0.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△100.37	△32.45	27.13	△250.13	△779.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	26.15	－	－
自己資本比率	（％）	46.6	43.8	41.1	41.0	△6.2
自己資本利益率	（％）	－	－	4.0	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	97.9	－	－
配当性向	（％）	－	－	110.6	－	－
従業員数	（人）	169	223	217	207	205
（外、平均臨時雇用者数）	(553)	(546)	(523)	(505)	(583)
株主総利回り	（％）	－	164.7	275.2	172.5	36.7
（比較指標：TOPIX(配当込み））	（％）	(－)	(102.3)	(118.5)	(112.5)	(101.8)
最高株価	（円）	2,554	3,245	3,170	3,555	1,696
				※3,395
最低株価	（円）	2,001	1,846	2,880	1,498	197
				※1,415

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期、第50期、第52期及び第53期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期、第50期、第52期及び第53期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第49期、第50期、第52期及び第53期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

７．2016年３月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価、株主総利回り、比較指標については、該当事項はありません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．2017年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第51期の※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第52期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社は、1963年４月にクリスマス電球の製造組立を目的に、神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）で個人事業として創業いたしました。その後、1968年１月に資本金1,000千円で神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）に株式会社内山製作所（現当社）を設立し、電子機器の受託製造を開始致しました。

年月	事業の変遷
---	---
1968年１月	株式会社内山製作所（現当社）を設立（資本金1,000千円）
1988年８月	埼玉県大宮市（現さいたま市見沼区）に大宮工場を新設
1991年１月	商号をユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社に変更
1992年２月	埼玉県上尾市に上尾工場を新設
1994年４月	埼玉県大宮市（現さいたま市見沼区）に本社を移転
1994年９月	株式会社グリーン・システムを子会社化
1994年12月	埼玉県上尾市に大宮工場を移設、本社工場として稼働開始
2000年６月	UMC Electronics Hong Kong Limited（三和盛香港高科技有限公司）を設立
2000年11月	UMC Electronics Hong Kong Limitedの来料（注）委託工場として深圳三和盛科技電子厰を新設
2003年４月	UMC Electronics Hong Kong Limitedを香港新界地区に移転
2004年３月	UMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.（三和盛科技電子（深圳）有限公司）を設立
2004年６月	ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社を設立
2004年12月	UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（三和盛電子科技（東莞）有限公司）を設立
UMC Electronics Hong Kong Limitedの来料（注）委託工場として東莞鳳崗三和盛科技電子厰を新設
2005年１月	宮崎県都城市に宮崎工場を新設
2005年11月	本社工場物流センター新設
2006年11月	UMC Electronics Vietnam Limitedを設立
2007年10月	名古屋市中区にＶＣＭ営業部（現ＶＣＭ営業所）を開設
2008年10月	宮崎県都城市に Spiral Up ＥＭＳ営業部（現Spiral Up 営業所）を開設
2009年２月	大阪市淀川区にＶＡＳ営業部を開設
2010年８月	埼玉県上尾市に本社を移転
2010年10月	東莞鳳崗三和盛科技電子厰を法人化し、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd. (三和盛電子製品（東莞）有限公司)を設立
2011年１月	UMC Electronics (Thailand) Limitedを設立
2012年７月	深圳三和盛科技電子厰をUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.に統合
2013年９月	ドイツ連邦共和国 バイエルン州ミュンヘン市に UMC Electronics Europe GmbHを設立
2015年９月	UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.（三和盛塑胶製品（東莞）有限公司）を子会社化
2016年３月	東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2016年６月	UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V. 設立
2016年７月	株式会社グリーン・システムを吸収合併
三和盛電子制造(東莞)有限公司を設立
2016年11月	静岡市葵区にＣＲＭ営業所を開設
2017年４月	アメリカ合衆国イリノイ州にUMC ELECTRONICS NORTH AMERICA, Inc. 設立
2017年６月	佐賀県神埼市に佐賀工場を新設
2017年８月	日本メクトロン株式会社のドイツ現地法人である Mektec Europe Sales & Development GmbH との共同出資により、ドイツ・ワインハイムに UMEK GmbH を設立
2017年11月	Spiral Up 営業所を佐賀工場内に移転
2017年12月	ＶＡＳ営業所をＶＣＭ営業所へ統合
2018年１月	創立50周年（１月５日）
2018年４月	株式会社日立製作所との間で、ITプロダクツ分野において協業の基本合意
2018年７月	株式会社日立製作所より株式会社日立情報通信マニュファクチャリング（現ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社）の株式を取得し連結子会社化
2020年３月	監査等委員会設置会社へ移行

（注）「来料」：香港と広東省をつないだ独特の制度で、香港の会社が、中国側に部材を無償で提供して生産・加工の委託を行い、加工費のみを中国側に支払って、製品を引き取る取引形態。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社）及び連結子会社13社により構成され、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内外有力メーカー等から受託するＥＭＳ(Electronics Manufacturing Service)事業を主たる事業としており、「物づくり力」を企業活力の源泉とする企業であります。なかでも、技術面、品質面での要求水準が高いと言われている車載・産業機器向け売上比率が６割を超えるという特徴があります。なお、UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.及びUMC Electronics North America, Inc.については2020年10月29日開催の取締役会において解散を決議しており、清算完了は2021年９月末を予定しております。

近年、世界の電機電子業界はコモディティ化に伴う水平分業化が進み、ＥＭＳ業界の急拡大を支えてきましたが、他方、メカ技術をコアとしてきた業界の電子要素技術利用も急速に進展しており、とりわけ、車載分野は生命を預かる重要保安部品を抱えるため高信頼性の確保が必須となるものの、ＥＭＳ業界にとっての成長分野であると考えております。当社グループは、こうした高い技術力を要する分野に果敢に挑戦することで、自動車や産業機器業界等とともに成長することが可能と考えており、自ら積上げた「物づくり力」の社風・企業文化を水平展開することで規模を拡大してきております。

本来、ＥＭＳ事業では、委託メーカーの最終製品に向けた設計・開発思想との連動が前提となりますが、こうした顧客視点に立った考え方は、一朝一夕に確立できるものではありません。「物づくりは人づくり」と言われるとおり、「日本の物づくり」を世界で実現するには、全社員が思想・考え方を共有し、全社的に課題解決に取組む姿勢が重要となります。当社グループは、企業理念に「心ある物づくり」を掲げ、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供できることが強みであると考えております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(1）ＥＭＳ事業

製品分野	事業内容	主な関係会社
---	---	---
車載機器(注)１	電動車向け電装系、起動・発電機器、エクステリア系、スピードメータ類、車内環境制御機器、セキュリティ機器、カーオーディオ機器等の車載用電子機器	当社 UMC Electronics Hong Kong Limited（中国） UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics Vietnam Limited（ベトナム） UMC Electronics (Thailand) Limited（タイ） UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.（メキシコ）
産業機器(注)２	インバーター、半導体試験装置、電源、医療機器等の電子機器	当社 UMC Electronics Hong Kong Limited（中国） UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Vietnam Limited（ベトナム） ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社（日本）
ＯＡ機器(注)３	プリンター、複写機等の電子機器の供給	UMC Electronics Hong Kong Limited（中国） UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Vietnam Limited（ベトナム）
コンシューマー製品 (注)４	デジタル家電・ＡＶ・エアコン等の電子機器の供給	当社 UMC Electronics Hong Kong Limited（中国） UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics (Thailand) Limited（タイ）

製品分野	事業内容	主な関係会社
---	---	---
情報通信機器(注)５	光ピックアップユニット	UMC Electronics Vietnam Limited（ベトナム）
その他(注)６	アミューズメント機器等の電子機器、部品事業等	当社 UMC Electronics Hong Kong Limited（中国） UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国） UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.（中国） UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.（中国）

(注)１．車載機器：日系だけでなく欧米系も含めた自動車完成品メーカーの一次請け企業を通じて、車載用電子機器（電動車向け電装系、起動・発電機器、エクステリア系、スピードメータ類、車内環境制御機器、セキュリティ機器、カーオーディオ機器等の車載用電子機器）を供給しております。特にパワートレイン系や制御系、駆動系等の重要保安部品の生産には高い技術力が求められ、企画から量産まで長期間にわたる顧客との連携を要するものの、一度受注すると継続的な取引関係が構築されます。

２．産業機器：車載機器と同様に、量産開始後、受注量の振幅が少なく、工場の安定操業で効果的な製品分野であります。現在の主力製品は、インバーター、サーボモーター、ＩＣテスター用電子基板、スマートメーター機器、小型インバーター完成品、半導体試験装置完成品等であります。

３．ＯＡ機器：プリンター等の各種基板を製造し、ほとんどの業界大手メーカーと取引を有しております。中国に加え、ベトナムも主力生産拠点化されてきており、その受け皿となっております。

４．コンシューマー製品：デジタル家電、オーディオビジュアル、エアコン等の各種基板を製造しております。業界で主役になってきた中国地場メーカーからも物づくり力を高く評価され、受注先を拡大しております。

５．情報通信機器：ＦＰＣ（Flexible Printed Circuits）への実装・組立技術を活かし、主に光ピックアップユニットを製造しております。

６．その他(アミューズメント機器等)：アミューズメント分野は、ゲーム機用モジュール製品、音声・画像制御基板等があります。

７．上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。

(2）その他の事業

不動産賃貸、人材派遣・製造請負、保険代理店業をＵＭＣジャストインスタッフ株式会社が行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（事業系統図）

(注) 上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
UMC Electronics  Hong Kong Limited （三和盛香港高科技有限公司） （注）３	中華人民共和国 香港特別行政区	千USD 38,000	ＥＭＳ事業	100.0	製品の販売（注）５ 原材料の仕入（注）５ 運転資金の借入（注）５ 役員の兼任あり
UMC Electronics  (Shenzhen) Co., Ltd. （三和盛科技電子 （深圳）有限公司） （注）３	中華人民共和国 広東省	千USD 9,000	同上	100.0 （100.0）	役員の兼任あり
UMC Electronics  (Dongguan) Co., Ltd. （三和盛電子科技（東莞）有限公司） （注）３	中華人民共和国 広東省	千USD 12,250	同上	100.0 （100.0）	原材料の仕入（注）６ 役員の兼任あり
UMC Electronics  Products  (Dongguan) Co., Ltd. （三和盛電子製品 （東莞）有限公司） （注）３	中華人民共和国 広東省	千USD 18,130	同上	100.0 （100.0）	来料事業（注）６、７ 役員の兼任あり
UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd. （三和盛塑胶製品 （東莞）有限公司 （注）３	中華人民共和国 広東省	千HKD 63,000	同上	100.0 （100.0）	原材料の仕入及び製品の販売（注）６ 役員の兼任あり
UMC Electronics  Manufacturing  (Dongguan) Co., Ltd. （三和盛電子制造 （東莞）有限公司 ） （注）３	中華人民共和国 広東省	千USD 10,000	同上	100.0 （100.0）	原材料の仕入及び製品の販売（注）６ 役員の兼任あり
UMC Electronics  Vietnam Limited （注）３	ベトナム社会主義 共和国ハイズオン省	千USD 19,800	同上	100.0	原材料の仕入（注）５、６ 製品の販売・運転資金の借入（注）５ 役員の兼任あり
UMC Electronics  (Thailand) Limited （注）３	タイ王国 チャチューンサオ県	千THB 1,418,000	同上	100.0 （0.1）	原材料の仕入（注）５、６製品の販売・運転資金の借入（注）５ 役員の兼任あり
UMC Electronics  Europe GmbH	ドイツ連邦共和国 バイエルン州	千EUR 2,000	同上	100.0	役員の兼任あり
UMC Electronics  Mexico, S.A. de C.V. （注）３	メキシコ合衆国 ハリスコ州	千MXN 755,295	同上	100.0 (0.1)	原材料の仕入（注）５、６ 役員の兼任あり

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
UMC Electronics  North America, Inc.	アメリカ合衆国 イリノイ州	千USD 1,400	同上	100.0	米国顧客向け販売支援 （注）６ 役員の兼任あり
ＵＭＣ・Ｈエレクトロ ニクス株式会社 （注）３	秦野市堀山下	千円 50,000	同上	85.1	製品の販売（注）５ 原材料の仕入（注）５ 役員の兼任あり
ＵＭＣジャストイン スタッフ株式会社	さいたま市見沼区	千円 100,000	その他の事業	100.0	製造請負・人材派遣、保険代理店業、不動産賃貸サービスを提供（注）５ 役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．当社との取引であります。

６．UMC Electronics Hong Kong Limitedとの取引であります。

７．UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.は、UMC Electronics Hong Kong Limitedから、部材の無償支給を受け、加工し加工賃収入を得ています（来料事業）。

８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。なお、UMC Electronics Hong Kong Limitedの「主要な損益情報等」につきましては、同社の他、同社が100.0％出資するUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.、UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.及びUMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.の５社を含めた連結損益であります。

（単位：千円）

会社名	売上高	経常利益又は 経常損失(△)	当期純利益又は 当期純損失(△)	純資産額	総資産額
---	---	---	---	---	---
UMC Electronics Hong Kong Limited	61,033,257	△2,971,276	△7,497,736	△10,486,355	24,476,623
UMC Electronics Vietnam Limited	36,940,902	843,595	792,024	6,772,165	11,839,950

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2020年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
ＥＭＳ事業	8,972	（690）
その他の事業	6	（1）
合計	8,978	（691）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．2019年10月１日から2020年９月30日の１年間において、タイの生産増加による人員補強等により226名増加しましたが、中国における新型コロナ感染症による採用抑制等により720名減少し、使用人数が前期末と比べて494名減少しております。

３．参考までに当社グループの国別における従業員数の状況を掲げると、以下のとおりとなります。

2020年９月30日現在

国別	従業員数（人）
---	---	---
日本	732	（589）
中国・香港	4,024	（6）
ベトナム	2,807	（96）
タイ	1,044	（―）
ドイツ	―	（―）
メキシコ	365	（―）
アメリカ	6	（―）
合計	8,978	（691）

(2）提出会社の状況

				2020年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
207	（588）	44.5	11.9	5,380,471

セグメントの名称	従業員数（人）
ＥＭＳ事業	207	（588）
その他の事業	－	（－）
合計	207	（588）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

連結子会社であるＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社、UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.及びUMC Electronics Vietnam Limitedには、下記の労働組合が組織されており、当該連結子会社と労働組合との関係は労使協調体制で円満に推移しております。

名称：日立労働組合　HITM支部

組合員数：488名（2020年９月30日現在）

名称：東莞鳳崗三和盛科技電子廠工会委員会

組合員数：1,755名（2020年９月30日現在）

上部団体：中国共産党領導的職工自願結合的工人階級群集組織

名称：Ban Chap Hanh Cong Doan Cong Ty TNHH Dien Tu UMC Vietnam

組合員数：2,730名（2020年９月30日現在）

なお、当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、2021年２月15日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「心ある物づくり」を企業理念に掲げ、「感謝の心」の精神のもとに、日系最大級のＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）企業として、徹底した三現主義（現場、現物、現実）を実践するとともに、業界No.１のＱＣＤＳ（品質、価格、納期、サービス）を目指します。また、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供することを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが属しているＥＭＳ業界は、製造業のアウトソーシング需要の拡大とともに更なる成長が見込まれますので、目標とする経営指標としましては、売上高成長率及び営業利益率の向上と考えております。

(3) 会社の対処すべき課題

2020年３月期連結会計年度中、当社の中国連結子会社、タイ連結子会社において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。これに伴い、当社は過年度の決算を訂正し、2014年３月期から2019年３月期の訂正有価証券報告書等を提出しております。また、2019年12月18日には、東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受けたことから、今後、内部管理体制確認書を提出した後、東京証券取引所による審査を受ける予定です。当該審査において、内部管理体制に問題が認められない場合には指定は解除となりますが、問題があるとされる場合は原則として上場廃止、又は６カ月の特設注意市場銘柄指定の延長後の再審査となります。

上記不適切な会計処理の要因としては、当時の一部の経営陣が、利益目標を達成すべく、役職員に対して強いプレッシャーをかけていたことが、現場レベルで不適切な会計処理を行う大きな要因となっていたことが調査報告書で指摘されています。また、経営者が信頼性のある財務報告を実現するための統制環境の構築を軽視したことにより、全社的な内部統制の不全を引き起こしたことも今回の不適切な会計処理問題の要因と認識しております。

当社は、上記の要因分析及び外部調査委員会及びガバナンス検討委員会の提言に基づき、今後のあるべき経営体制及びコーポレート・ガバナンス改革について検討し、以下の改革を行っております。

① 取締役会の監視監督機能の強化：監査等委員会設置会社へ移行し、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。あわせて実効性向上・意思決定の迅速化の目的で、取締役の員数削減を行いました。

② コンプライアンス重視の企業風土醸成：コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の拡充を行い、コンプライアンスが定着するための仕組みを作りました。

③ 事業組織改編：従来の三本部制下の製造本部を解体し、拠点機能に加えてコーポレート機能が海外グループ全ての拠点を管理するマトリクス組織体制に移行しました。

今後、当社は新体制の下で再発防止策を具体化し、これを実行していくとともに、構造改革（拠点再編、原価低減活動、調達の合理化等）と、競争力強化（製造力、最適な生産工程のご提案、お客様とのパートナーシップ等）を柱とする再生計画に取り組んでまいります。  

２【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、2021年２月15日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済状況の動向等

当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ、ドイツ及びアメリカに事業拠点を有して事業活動を行っており、また、当社グループの取引先についても、その多くの企業が日本国内に留まらず全世界で事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点の有る現地の国々や地域に限らず、世界的な経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）取引先企業の業界動向等

当社グループは、デジタル家電、パソコン、通信機器、産業用制御装置、自動車用電子制御装置のセットメーカー（自らのブランド力によって、最終消費者へ最終製品を販売する企業）や部品メーカー等を主要な取引先企業としており、最終製品の中核機能を構成する部品として位置付けられる電子機器の受託開発・製造・販売を行うＥＭＳ事業を主たる業務としております。

このため、一般景気動向及び個人消費動向等により当社グループの取引先企業の属する業界の状況が悪化した場合や最終製品の販売状況が芳しくない場合等には、当社グループの受注状況に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先企業の生産変動

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業は、当社取引先企業の生産状況に合わせて受託製造等を行っております。当社グループの取引先企業の多くは、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに、これらの取引先企業は、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱え、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

こうした取引先企業の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模且つ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(4）生産技術に関するリスク

当社グループの取引先企業である国内外のセットメーカーや部品メーカー等においては技術革新が早く、受託製造を行う当社グループにおいても要求される生産技術水準は年々高まっております。

取引先企業の要求する生産技術水準の高度化に対し、当社グループでは現場社員の徹底した教育を通じた技能向上や生産設備の維持・更新、生産ラインの合理化等による生産技術の向上及び競争力の維持に努めております。

しかしながら、今後、取引先企業における急速な技術革新等により、当社グループが取引先企業の要求する水準を満たせなかった場合や競争力を維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）設備投資や固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、生産能力拡大や製品の競争力維持のため、設備投資を行っております。設備投資にあたっては、極力汎用性の高い生産設備の投資を優先し、専用的な生産設備の投資については、取引先企業に一部又は全部の負担を求めること等によって、設備の余剰リスクや投資負担等の軽減を図るように努めております。しかしながら、取引先企業が生産や販売等の方針を変更した場合や、景気後退等により当社グループの設備投資が過大となった場合には、減価償却費の負担等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、工場、生産設備等の有形固定資産を保有しており、当社グループの固定資産の連結貸借対照表計上額については、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。当社グループでは、各工場別の損益が当社グループの業績に直結するため、各工場別の損益管理を厳格に行い、事業収益の低下等が見られる場合には、当社グループ全体で速やかに対応策を講じるよう努めております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）製品の欠陥の可能性

当社グループにおいて製造している電子機器は、セットメーカーにおいて最終製品に組み込まれております。当社グループでは、品質マネジメントシステムに従って製品を製造し品質管理を行っております。また、セットメーカーにおいても受入検査及び最終製品検査などを実施しており、製品の欠陥の発生を未然に防止する仕組みが確保されております。しかしながら、万一、製造物責任賠償を追及される事態となった場合には、当社グループに何らかのコスト負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・事故・その他の要因による影響

当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有しております。このため、各事業拠点のある国々や地域において、地震、津波、豪雨、洪水、落雷等の自然災害、コンピュータウィルスの感染、部品調達先等の罹災によるサプライチェーン上の混乱、疫病の発生や蔓延、戦争、テロ行為、暴動あるいは労働争議等が発生し、当社グループの事業拠点が打撃を被った場合、操業の停止、生産・出荷が停止する恐れがあります。また、災害により電力・インフラが不安定になった場合、電力供給量の低下や物流ルートの遮断等社会インフラの不安定化による生産能力の低下、原材料の調達難、製品供給の遅延等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）海外での事業展開

当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有しており、2020年３月期の連結売上高に占める海外連結子会社の売上高は、中国及び香港の連結子会社の売上高が４割を占める等、約８割を占める状況であります。海外事業の展開にあたっては、不安定な政治情勢、不確実な事業環境若しくは経済環境、当社グループの製品の製造、輸出入や使用等に関する環境や安全等に係る規制を含む法令、労務管理に伴う困難及び人件費の上昇、高額な関税及び厳格な貿易規制、予期しない法令・税制・政策の新設又は変更や解釈の相違、電力、輸送、通信等の基幹となるサービスの停止・遅延等を起こしうる不安定なインフラ、為替レートの変動、法令、規制、商慣習におけるスタンダード及び実務上の取扱いの変更、テロ、戦争、伝染病、デモ、ボイコットの発生等のリスクが内在しております。これらのリスクが顕在化した場合、費用の増加、利益の減少、業務の混乱等を生じさせ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替変動リスク

中国、ベトナム、タイ及びメキシコにおける工場の操業に際して、米ドル等の外貨建資産を保有する必要が生じるため、当社グループは米ドル、香港ドル、人民元、ベトナム・ドン、タイ・バーツ、メキシコ・ペソ及び円の為替変動の影響を受ける可能性があります。基本的には為替リスクを回避するため、同一通貨による仕入と販売、顧客との為替リスク負担に関する取り決め等により為替リスクのヘッジに努めておりますが、急激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。

また、当社グループは、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに海外連結子会社を有しており、これら海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、当社グループの業績及び財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。

(10）環境規制その他の法的規制

当社グループは、事業拠点がある各国各地域において、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。また、この他に当社グループが事業活動を行うにあたっては、国内外の様々な法令、規則による規制等の制約を受ける場合があります。当社グループは、これらの規制等に細心の注意を払いつつ事業を行っていますが、製品の製造販売活動や設備投資が制約を受ける等、事業展開に支障が生じる可能性がある他、各種の法規制が制定又は変更された場合はその遵守対応のための費用が増加し、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性や社会的評価に影響を与える可能性があります。

(11）部材供給停止のリスク

当社グループは、生産に必要な原材料を外部の材料メーカー及び商社から購入しております。購買戦略としてサプライヤー拠点の分散とセカンドソースの確保による部材の安定的な仕入に努めておりますが、原材料市況のひっ迫等により予定した部材の確保ができなくなった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）機密情報の管理

当社グループは、業務を通じて、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性の高い情報に接することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報を保護するための管理を行っておりますが、かかる管理が将来に亘って常に有効である保証はありません。予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情報が流出し、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなど、当社グループの事業、業績、評判及び信用に悪影響を与える可能性があります。

(13）資金調達・金利変動

当社グループは、金融機関からの借入れ等により必要な事業資金を調達しております。借入実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としている他、デリバティブ取引（金利スワップ等）を活用することで金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）Ｍ＆Ａ等を含めた事業投資

当社グループは、主たる事業であるＥＭＳ事業の拡大と成長発展を促進するための手段として、国内及び海外の企業又は事業の買収等を積極的に検討していく方針であります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却やその事業の発展の鈍化、またその投資が必ずしも見込みどおりに当社グループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要する可能性があります。また投資に対する回収、さらには利益の実現までにある一定の期間が必要であるとともに、投資の増加が収益を上回る可能性があります。特に、海外においては、為替リスク、取引先との関係構築、商習慣の違いや投資規制、宗教観の違いや政治的、法的障害に遭う可能性があります。これらの場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について

当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

当該状況を解消すべく、当社は、事業再生ＡＤＲ手続の申込みを行い、当社にて策定した事業再生計画案について、2021年１月18日の債権者会議にて全ての取引金融機関から同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。事業再生ＡＤＲ手続の成立により、短期的な借入条件変更を反復する状態が終息し、事業再生計画の期間に亘り、全ての取引金融機関からの対象債務に対して、一定の借入金元本残高の維持をしつつ返済期間を長期化する本計画に従った内容にて既存の金銭消費貸借契約等の条件変更が実施されました。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は解消いたしました。

なお、増資手続につきましては、所定の手続を経たのちに実施されるため、当第３四半期会計期間末における当社（提出会社）の財政状態は債務超過の状態であります。 

(16）新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響について

新型コロナウイルス感染症の世界的な影響により、当社グループの一部の拠点において操業の停止や稼働縮小等の影響を受けております。

当社グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っておりますが、事態長期化により、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。

(17）本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本事業再生ADR手続に関するリスク

当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資を行うことについて決議しており、また同日付で本事業再生ADR手続の正式申込を行いました。当社は、これらにより当社の財務基盤を強化することを予定しておりますが、本新株式第三者割当増資については、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して、会社法上の払込期間を2021年２月11日から2021年11月26日までとしており、また、本新株式第三者割当増資に係る払込みは、「第一部 証券情報、第１ 募集要項、１ 新規発行株式」注１記載の各事項を条件としており、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の各事項を条件としております。仮に前述の払込みに係る前提条件を充足しないこと等により本新株第三者割当増資若しくは本優先株式第三者割当増資が行われない場合には、当社が想定した資金調達及び当社が計画する設備投資を行うことができず、また自己資本の充実と早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(18）株式の希薄化及び需給への影響について

当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資を行うことを決議致しました。本新株式第三者割当増資の目的である普通株式の総数は13,235,296株であり、2020年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数19,295,180株（総議決権数192,913個）に対する割合は68.59％（総議決権数に対する割合は68.61％）となります。また、本優先株式第三者割当増資の目的である本優先株式の総数は7,000株であり、本優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、最大で議決権数44,585,987個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して231.12％となります。

本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資の割当予定先が、当社株式を売却する場合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があり、また、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

2020年３月期連結会計年度

2020年３月期連結会計年度中、当社中国連結子会社において不適切な会計処理が行われている疑義が生じ、事実関係の徹底した調査の結果、当社は過年度に係る決算短信等を訂正するとともに、2014年３月期から2019年３月期までの訂正有価証券報告書及び訂正四半期報告書を関東財務局に提出いたしました。そして株式会社東京証券取引所から2019年12月18日付で特設注意市場銘柄に指定されております。

当社は今回の事態を極めて厳粛に受け止め、適切なガバナンス体制構築のため、2020年２月に新経営体制及びガバナンス体制改革案について公表し、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。

2020年３月期連結会計年度における経済環境は、米中通商問題に端を発した景気の先行き不透明感が続く中で、第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により各地において経済活動が停滞し、景気悪化の懸念が急速に強まりました。当社が属するエレクトロニクス業界においては、車載機器の電子化の傾向は継続しているものの、新型コロナウイルスの影響を受けた世界的な工場の稼働停止など、大きく影響が及び始めました。産業機器関連市場においては、工作機械受注の落ち込みが続きました。

これらの結果、2020年３月期連結会計年度の売上高は1,410億10百万円（前期比1.7％増）となりました。損益面においては、営業損益は51億88百万円の損失となり、前期に比べて44億18百万円の減少となりました。経常損益は、66億９百万円の損失となり前期に比べて47億80百万円の減少となりました。特別損益項目については、退職給付制度移管に係る非支配株主による負担金11億42百万円の特別利益、並びに、固定資産減損損失35億68百万円、退職給付制度移管に係る退職給付費用８億48百万円及び過年度決算訂正関連費用26億49百万円の特別損失をそれぞれ計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、125億71百万円の損失となり前期に比べて103億28百万円の減少となりました。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額については、連結相殺消去後の数値を記載しております。

（イ）　ＥＭＳ事業

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,403億25百万円（前期比１.６％増）となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

（車載機器）

ライトのＬＥＤ化に伴うエクステリア製品の拡大に加え、ボディ系・パワートレイン系、電動車向けパワーコントロール製品等、重要保安部品の好調により、売上高は693億43百万円（前期比10.7％増）となりました。

（産業機器）

前年度第２四半期より連結子会社となったＵＭＣ・Ｈエレクトロニクスのサーバ、ストレージ、ネットワーク機器売上が寄与したものの、ＦＡ機器関連が中国市場を中心に減速したことにより、売上高は346億78百万円（前期比３.１％減）となりました。

（ＯＡ機器）

プリンター市場の需要減少により、売上高は262億86百万円（前期比11.1％減）となりました。

（コンシューマー製品）

日系既存顧客からの受注拡大により、売上高は44億44百万円（前期比13.5％増）となりました。

（情報通信機器）

光ピックアップが主な製品であり、売上高は30億43百万円（前期比26.1％減）となりました。

（その他）

アミューズメント機器が主な製品であり、売上高は25億28百万円（前期比24.3％増）となりました。

（ロ）　その他の事業

人材派遣業は好調に推移し、売上高は６億84百万円（前期比12.6％増）となりました。

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、引き続き新型コロナウィルス感染症の世界的な流行により、一部拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止をうけた受注減少、電子部品の入手困難による一部製品の出荷遅れ等の影響を受けたものの、当第３四半期連結会計期間の売上高は当第２四半期連結会計期間比で11.9％の増加、前第３四半期連結累計期間比では5.9％減少となり、不透明な状況は継続していますが、回復の兆しが見られます。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,033億40百万円（前年同期比5.9％減）となりました。損益面においては、営業利益は10億25百万円（前年同期は14億50百万円の営業損失）、経常利益は９億36百万円（前年同期は20億92百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期に特別損失として計上した過年度決算訂正関連費用などの特殊要因がなくなったことから、27百万円（前年同期は52億22百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額については、連結相殺消去後の数値を記載しております。

（イ）　ＥＭＳ事業

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,028億１百万円となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

（車載機器）

重要保安部品の電動車向けパワーコントロール製品が増加したものの、自動車生産台数の大幅な減少や生産調整の影響を受け、売上高は535億15百万円となりました。

（産業機器）

サーバ、ストレージ、ネットワーク機器、新製品の取り扱い等が寄与したものの、中国市場向けFA機器の減少等により、売上高は243億82百万円となりました。

（ＯＡ機器）

主要顧客別の増減はあったものの、売上高は210億19百万円となりました。

（コンシューマー製品）

日系既存顧客からの受注減少により、売上高は18億60百万円となりました。

（情報通信機器）

光ピックアップが主な製品であり、売上高は８億89百万円となりました。

（その他）

アミューズメント機器が主な製品であり、売上高億は11億34百万円となりました。

（ロ）　その他の事業

人材派遣業は好調に推移し、売上高は５億38百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

2020年３月期連結会計年度

2020年３月期連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物につきましては、42億20百万円（前連結会計年度比34.3％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、４億27百万円の収入（前連結会計年度は１億６百万円の収入）となりました。これは主に、非資金項目である減価償却費（31億17百万円）、たな卸資産の減少（36億10百万円）、売上債権の減少（16億11百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純損失（128億44百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、36億18百万円の支出（前連結会計年度は69億35百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（43億71百万円）、投資有価証券の売却（8億87百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、11億22百万円の収入（前連結会計年度は78億23百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の増加（53億24百万円）、長期借入金の減少（34億３百万円）等があったことによるものであります。

(2）生産、受注及び販売の状況

2020年３月期連結会計年度

①生産実績

2020年３月期連結会計年度のＥＭＳ事業における生産実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

製品分野の名称	生産高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
車載機器	67,925,715	106.3
産業機器	33,891,620	93.3
ＯＡ機器	25,665,227	85.5
コンシューマー製品	4,317,583	109.8
情報通信機器	2,936,254	71.1
その他	2,269,045	26.1
合計	137,005,446	93.2

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．その他の事業については重要性が乏しいため記載を省略しております。

②受注実績

ＥＭＳ事業については、顧客から提示された生産計画等に基づく受注生産を行っておりますが、受注から製品完成までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。また、その他の事業については、大部分が派遣業務及び請負業務であるため、受注実績については記載を省略しております。

③販売実績

2020年３月期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ＥＭＳ事業	140,325,964	101.6
車載機器	69,343,547	110.7
産業機器	34,678,612	96.9
ＯＡ機器	26,286,611	88.9
コンシューマー製品	4,444,508	113.5
情報通信機器	3,043,803	73.9
その他	2,528,881	124.3
その他の事業	684,266	112.6
合計	141,010,230	101.7

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	最近連結会計年度の前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		最近連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
株式会社小糸製作所	－	－	19,292,387	13.7
株式会社豊田自動織機	14,490,280	10.4	15,225,418	10.8

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当３月期第３四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを実施しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

②財政状態の分析

2020年３月期連結会計年度

2020年３月期連結会計年度末における総資産は614億19百万円（前連結会計年度末比17.3％減）となりました。これは主に、現金及び預金の減少、債権流動化による売上債権の減少、減損損失計上による固定資産の減少によるものであります。

負債につきましては、580億４百万円（前連結会計年度末比1.9％増）となりました。これは主に、短期借入金の増加によるものであります。

純資産につきましては、34億14百万円（前連結会計年度末比80.4％減）となりました。これは主に、利益剰余金の減少によるものであります。

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当第３四半期連結会計期間末における総資産は655億89百万円（前連結会計年度末比6.8％増）となりました。これは主に、現金及び預金、売掛金の増加、たな卸資産の減少によるものであります。

負債につきましては、617億89百万円（前連結会計年度末比6.5％増）となりました。これは主に、買掛金及び短期借入金の増加によるものであります。

純資産につきましては、38億円（前連結会計年度末比11.3％増）となりました。これは主に、利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。

③経営成績の分析

2020年３月期連結会計年度

ａ．売上高

環境規制強化等を背景とした車載分野での電動化への対応力を強化したことが奏功し、売上高は1,410億10百万円（前期比1.7％増）となりました。

ｂ．売上原価

複数の新規案件の立上げなど先行投資、たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更等があり、1,390億46百万円（前期比３.７％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費

不適切な会計処理の発覚に伴い、管理業務の立て直しに伴う外部専門家への支払が増加したこと等により、71億52百万円（前期比33.4％増）となりました。

ｄ．営業損益

不適切な会計処理の発覚に伴う費用の増加、見積り方法の変更等により、営業損益は51億88百万円の損失（前期は７億69百万円の損失）となりました。売上高営業利益率は△3.7％（前期は△0.6％）となりました。

ｅ．営業外収益（費用）、経常損益

営業外収益は、４億10百万円となり、主な内訳は受取地代家賃２億63百万円などであります。営業外費用は、18億30百万円となり、主な内訳は支払利息９億43百万円、為替差損５億84百万円などであります。

この結果、経常損益は66億９百万円の損失（前期は18億28百万円の損失）となりました。

ｆ．特別利益

特別利益は14億13百万円であり、主な内訳は退職給付制度移管に係る負担金11億42百万円、受取保険金２億29百万円であります。

ｇ．特別損失

特別損失は76億48百万円であり、主な内訳は固定資産の減損損失35億68百万円、過年度決算訂正関連費用26億49百万円、退職給付費用８億48百万円であります。

ｈ．親会社株主に帰属する当期純損益

以上の結果、税金等調整前当期純損益は128億44百万円の損失（前期は18億96百万円の損失）となり、法人税、住民税及び事業税や、法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引き、親会社株主に帰属する当期純損益は125億71百万円の損失（前期は22億43百万円の損失）となりました。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　[事業の状況]　３　[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．　財務政策

当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金、借入により調達しております。

なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、調達を現地法人取引通貨に合わせるため、またガバナンス強化を目的として現地金融機関からの借入を実施しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

継続企業の前提に関する重要な不確実性が解消したことに伴い、「継続企業の前提に関する事項」の記載は不要になりましたが、事業再生計画の達成に向けて、継続的に体制強化、内部統制強化を進めてまいります。

ｃ．　キャッシュ・フロー関連指標の推移

キャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期
---	---	---	---
自己資本比率（％）	19.1	23.2	5.3
時価ベースの自己資本比率（％）	68.6	41.3	6.9
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）	12,194.3	222.8	60.9
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）	0.0	0.2	0.5

(注）各指標の算出方法

自己資本比率: 自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率: 株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率: 有利子負債÷キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ: キャッシュ・フロー÷利払い

１． いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２． 株式時価総額は期末株価終値（東京証券取引所第一部）×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出して

おります。

３． 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としておりま

す。営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用して

おります。

４． 利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。    

４【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による優先株式の発行に係る引受契約の締結）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社みずほ銀行に対して総額70億円のA種優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議し、同日付で、株式会社みずほ銀行との間で、優先株式引受契約（「本優先株式引受契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本優先株式引受契約に基づく本優先株式第三者割当増資の内容は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表、注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式の発行に係る出資契約の締結）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクス対して総額約45億円の普通株式を発行すること（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）を決議し、同日付で、株式会社豊田自動織機との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を更新し、また、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスとの間で、それぞれ出資契約（以下、併せて「本出資契約」と総称します。）を締結いたしました。

なお、本資本業務提携契約及び本出資契約に基づく本新株式第三者割当増資の内容は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表、注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（再建協力に関する合意書の締結）

当社は、2020年11月27日付で、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社と再建協力に関する合意書を締結し、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき、当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得することを合意いたしました。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

2020年３月期連結会計年度に実施した設備投資の総額は3,927百万円であります。その主なものは、グループ各社における生産設備等に3,258百万円であります。 

２【主要な設備の状況】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2020年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社工場 （埼玉県上尾市他）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	76,921	446,579	― (―)	2,845	17,849	544,195	68 (228)
宮崎工場 （宮崎県都城市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	200,432	827,663	119,244 (19,109.10）	5,484	71,574	1,224,400	24 (277)
佐賀工場 （佐賀県神埼市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	130,978	47,817	― (―)	2,027	13,142	193,966	11 (46)
本社 （埼玉県上尾市他）	ＥＭＳ事業	統括業務施設	227,568	103,949	421,165 (8,099.89）	2,314	277,771	1,032,769	102 (32)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」等の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。

2020年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	土地帳簿価額（千円） （面積㎡）	年間賃貸料（千円）
秦野工場用地 （神奈川県秦野市）	ＥＭＳ事業	工場用地	2,654,710 （185,968.86）	319,332

６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	賃借面積（㎡）
佐賀工場(佐賀県神埼市)	ＥＭＳ事業	建物・構築物	2,839

(2）国内子会社

2020年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社	本社 （さいたま市見沼区）	その他事業	統括業務施設	87,335	―	218,825 (5,507.07)	―	528	306,689	6 (-)
ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社	秦野工場 （神奈川県秦野市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置・他	23,818	61,464	― (―)	―	89,593	174,876	528 (80)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

2020年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
UMC Electronics Hong Kong Limited	本社 （中国・香港）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	683,876	-	- (-)	44,439	4,612	732,928	20 (-)
UMC Electronics Manufacturi- ng(Dongguan) Co., Ltd.	橋頭工場 （中国・広東 省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	-	462,788	- (-)	-	1,250	464,038	1,314 (-)
UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.	東莞工場 （中国・広東省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	605,734	719,943	- (-)	-	239,040	1,564,718	1,198 (6)
UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.	東莞工場 （中国・広東省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	-	1,286,767	- (-)	-	43,287	1,330,054	1,728 (-)
UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.	橋頭工場 （中国・広東省	ＥＭＳ事業	プラスティック射出成形装置	-	154,863	- (-)	-	9,329	164,192	261 (-)
UMC Electronics Vietnam Limited	ベトナム工場 （ベトナム・ハイズオン省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	972,650	1,753,925	- (-)	84,103	340,475	3,151,155	2,981 (73)
UMC Electronics (Thailand) Limited	タイ工場 （タイ・チャチューンサオ県）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	1,653,455	728,700	624,122 (55,056.40)	639,090	447,069	4,092,439	818 (-)
UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.	メキシコ工場 （メキシコ・ハリスコ州）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	807,483	526,993	165,581 (47,773.46)	-	381,178	1,881,236	407 (-)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	賃借面積（㎡）
橋頭工場(中国・広東省)	ＥＭＳ事業	建物・構築物	38,673

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

(1）提出会社

2020年9月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
本社工場 （埼玉県上尾市他）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	71,166	363,244	― (―)	2,503	15,019	451,934	69 (213)
宮崎工場 （宮崎県都城市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	195,140	734,634	119,244 (19,109.10）	4,905	48,924	1,102,851	23 (245)
佐賀工場 （佐賀県神埼市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	126,006	42,488	― (―)	1,698	10,168	180,362	11 (49)
本社 （埼玉県上尾市他）	ＥＭＳ事業	統括業務施設	222,734	93,950	421,165 (8,099.89）	1,480	236,831	976,162	104 (33)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」等の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。

2020年9月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	土地帳簿価額（千円） （面積㎡）	年間賃貸料（千円）
秦野工場用地 （神奈川県秦野市）	ＥＭＳ事業	工場用地	2,654,710 （185,968.86）	319,332

６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	賃借面積（㎡）
佐賀工場(佐賀県神埼市)	ＥＭＳ事業	建物・構築物	2,839

(2）国内子会社

2020年9月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社	本社 （さいたま市見沼区）	その他事業	統括業務施設	83,218	―	218,825 (5,507.07)	―	476	302,520	6 (-)
ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社	秦野工場 （神奈川県秦野市）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置・他	26,036	376,891	― (―)	―	130,477	533,404	516 (95)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

2020年９月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 (人)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース資産	その他	合計
UMC Electronics Hong Kong Limited	本社 （中国・香港）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	613,845	-	- (-)	4,030	561	618,437	11 (-)
UMC Electronics Manufacturi- ng(Dongguan) Co., Ltd.	橋頭工場 （中国・広東 省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	-	462,575	- (-)	-	-	462,575	1,340 (-)
UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.	東莞工場 （中国・広東省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	583,263	1,349,473	- (-)	-	310,950	2,243,687	1,266 (-)
UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.	東莞工場 （中国・広東省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	-	1,335,580	- (-)	-	44,409	1,379,990	1,213 (-)
UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.	橋頭工場 （中国・広東省	ＥＭＳ事業	プラスティック射出成形装置	-	149,432	- (-)	-	9,329	149,432	187 (-)
UMC Electronics Vietnam Limited	ベトナム工場 （ベトナム・ハイズオン省）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	910,548	1,551,722	- (-)	81,769	278,256	2,822,287	3,014 (207)
UMC Electronics (Thailand) Limited	タイ工場 （タイ・チャチューンサオ県）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	1,583,949	855,110	624,122 (55,056.40)	566,137	415,857	4,045,177	1,044 (-)
UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.	メキシコ工場 （メキシコ・ハリスコ州）	ＥＭＳ事業	プリント基板表面実装装置	795,527	459,575	160,986 (47,773.46)	-	189,159	1,605,249	365 (-)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	賃借面積（㎡）
橋頭工場(中国・広東省)	ＥＭＳ事業	建物・構築物	38,673

３【設備の新設、除却等の計画】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、2020年９月30日現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力 （注３．）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社	本社工場・宮崎工場・佐賀工場 （埼玉県・宮崎県・佐賀県）	ＥＭＳ事業	ＳＭＴ（注１．）ライン新設、 ＬＣＡ（注２．）	209,300	－	借入金及び自己資金	2020年 ４月	2021年 ３月	８％ 増加
UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.	東莞工場 （中国・広東省）	ＥＭＳ事業	ＳＭＴ（注１．）ライン新設、 ＬＣＡ（注２．）	571,860	－	借入金及び自己資金	2020年 ４月	2021年 ３月	６％ 増加
UMC Electronics (Thailand) Limited	タイ工場 （タイ・チャチューンサオ県）	ＥＭＳ事業	ＳＭＴ（注１．）ライン新設、 ＬＣＡ（注２．） 増床工事	178,092	－	借入金及び自己資金	2020年 ４月	2021年 ３月	７％ 増加
UMC Electronics Vietnam Limited	ベトナム工場 （ベトナム・ハイズオン省）	ＥＭＳ事業	ＳＭＴ（注１．）ライン新設、 ＬＣＡ（注２．）	441,828	－	借入金及び自己資金	2020年 ４月	2021年 ３月	６％ 増加
UMC・Hエレクトロニクス株式会社	秦野工場 （神奈川県）	ＥＭＳ事業	ＥＭＳ化対応、 インフラ整備	575,000	－	借入金及び自己資金	2020年 ４月	2021年 ３月	８％ 増加

(注)１．ＳＭＴ：Surface Mount Technology（表面実装技術）。プリント基板の表面に電子部品を直接半田付けするものであり、高密度実装が可能となる技術。

２．ＬＣＡ：Low Cost Automation。自社開発の自動・省力化設備。

３．完成後の増加能力は、ＳＭＴライン新設及び製造設備取得による生産能力の増加率を表しております。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	54,000,000
計	54,000,000

（注）　2021年２月10日開催の臨時株主総会決議により、新たな種類の株式としてA種優先株式を追加するとともに普通株式の発行可能種類株式総数を増加する定款の一部変更を行いました。変更の結果、発行可能種類株式総数は普通株式77,173,720株、A種優先株式7,000株となり、発行可能株式総数は同日付で23,180,720株増加し、77,180,720株となっております。  

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,295,180	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	19,295,180	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議）

決議年月日	2015年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役     ４（含、退任取締役２名） 使用人     ９
新株予約権の数（個）※	3,483［1,544］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 696,600［308,800］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1株あたり　775（注）２、７
新株予約権の行使期間※	自  2017年12月23日 至  2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       775（注）２、７ 資本組入額     338（注）２、５、７
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書の提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(2）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年５月25日取締役会決議）

決議年月日	2017年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	使用人     ６
新株予約権の数（個）※	2,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 266,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1株あたり　1,658（注）２、３
新株予約権の行使期間※	自  2019年６月28日 至  2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      2,108（注）２ 資本組入額    1,054（注）４
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５，６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。本有価証券届出書の提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は、割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2）対象者に対する条件

①新株予約権の相続は、これを認めない。

②新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅳ株式移転

株式移転により設立する株式会社 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年10月１日 （注）１	7,938,333	8,356,140	－	1,334,000	－	1,103,689
2017年６月１日 （注）２	8,356,140	16,712,280	－	1,334,000	－	1,103,689
2018年１月15日 （注）３	15,400	16,727,680	5,967	1,339,967	5,967	1,109,656
2018年２月14日 （注）３	15,400	16,743,080	5,967	1,345,935	5,967	1,115,624
2018年６月11日 （注）４	2,413,500	19,156,580	3,329,761	4,675,696	3,329,761	4,445,385
2018年11月6日 （注）３	138,600	19,295,180	53,707	4,729,403	53,707	4,499,092

（注）１．2015年９月９日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

２．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数が8,356,140株増加しております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。 

（４）【所有者別状況】

							2020年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	23	22	81	33	24	7,835	8,018	－
所有株式数 （単元）	－	28,400	2,259	90,535	3,287	371	68,061	192,913	3,880
所有株式数の割合（％）	－	14.721	1.170	46.930	1.703	0.192	35.280	100.000	－

（注）自己株式47株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 

（５）【大株主の状況】

		2020年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｓ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	さいたま市見沼区大和田町一丁目637番地５	3,605	18.69
Ｈ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19	1,482	7.69
Ｏ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社	川崎市川崎区伊勢町23番15号	1,253	6.50
株式会社豊田自動織機	愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地	965	5.00
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３番地	797	4.13
ＮＯＫ株式会社	東京都港区芝大門一丁目12番15号	689	3.57
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	447	2.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	447	2.32
野村信託銀行株式会社（信託口2052251）	東京都千代田区大手町二丁目２番地２号	400	2.07
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	335	1.74
計	－	10,423	54.02

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。

２．上記野村信託銀行株式会社（信託口２０５２２５１）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	（普通株式）	19,291,300	192,913	－
単元未満株式	（普通株式）	3,880	－	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		19,295,180	－	－
総株主の議決権		－	192,913	－

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式47株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社	埼玉県上尾市瓦葺721番地	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）単元未満株式47株を保有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
最近事業年度における取得自己株式	-	-
最近期間（注）における取得自己株式	20	8

（注）2020年４月１日からこの有価証券届出書の提出日までの期間をいいます（以下同じ。）。ただし、最近期間における取得自己株式には、2020年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
---	---	---	---	---
株式数 （株）	処分価額の総額 （千円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買取請求）	－	－	20	8
保有自己株式数	27	－	47	－

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したうえで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えております。剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当期においては、多額の当期純損失を計上する結果となったことから、期末配当金を無配としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。

当社グループでは、下記の経営理念を制定し、全ての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。

企業理念 ●ＵＭＣスピリッツ ＵＭＣは人の心を大切にします。 ＵＭＣは感謝の心を大切にします。 ＵＭＣは心のこもった製品をお届けします。 そのために最善の努力をします。 ●社是 「心ある物づくり⇒２．５運動（注）１」の精神の基に顧客サービスに徹し、 　高い技術力と競争力をもって、世界のお客様から選ばれる企業を目指します。 ●経営方針 １．全ての社員が高いコンプライアンス意識を持って行動する企業を目指します。 ２．高い従業員満足と、安全で活き活きとした全員参加の企業を目指します。 ３．徹底したＱＣＤ（注）２を実践し、常にお客様視点で行動する企業を目指します。

（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。

２．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名（うち、監査等委員３名）の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。

なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項は全て附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査等委員は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。

経営会議

当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

経営会議には、常勤監査等委員、内部監査室長が出席して意見を述べることができるほか、必要に応じて必要な者を出席させ、意見又は報告を聴取することができます。

指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に関する事項並びに執行役員の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。

コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、当社グループのコンプライアンス実践計画の策定の指示及び承認、役職員へのコンプライアンス教育の実施、③内部通報窓口（ＵＭＣホットライン）の運営統括、④違反行為事案の調査、処分の審議及び再発防止策の策定等を実施いたします。

機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	指名・報酬 委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役社長	髙田　昭人	◎		◎	○
取締役副社長	仙波　陽平	○		○		○
社外取締役	大年　浩太	○
社外取締役 （監査等委員）	前原　修身	○	◎		◎	◎
社外取締役 （監査等委員）	尾関　 純	○	○		○	○
社外取締役 （監査等委員）	中村　克己	○	○			○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下表のとおりです。

（ロ）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、監査等委員会を設置しており、当社取締役会の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役の数を６名とすることにより、当社取締役会が迅速で透明性の高い経営判断を行うことにより、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。

（ハ）監査等委員会設置会社への移行

当社は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、取締役会の監視監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を向上させるとともに意思決定の迅速化を図ることを目的としております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（イ）取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「UMCグループ行動規範」を定め、取締役・執行役員は、当該行動規範を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2020年３月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。

また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。

・当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、その公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定します。

・当社は、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要な問題を審議します。規定されたコンプライアンス体制は、ＣＳＲ推進部が事務局となって運営・管理します。

・取締役・執行役員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。

・これらの文書について、取締役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。

（ハ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。

（ニ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。

（ホ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、「UMCグループ行動規範」、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。

・取締役・執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育・研修を継続的に行います。

・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度での通報を行い、通報内容はコンプライアンス委員会において管理されます。コンプライアンス委員会では通報内容に対する対応方針、対応策及び再発防止策について検討し、コンプライアンス担当部門等の関連部署に対してその実施を指示します。

・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄いたします。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。

（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、当社の取締役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。

・子会社の役員は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に当社に報告する責任を負っています。

・子会社の役員は、当社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって当社に報告を行う責任を負っています。

・「UMCグループ管理規程」に基づき、当社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査部門が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。

・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。

・内部監査部門は、監査等委員会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行います。

・当社を除く当社グループ各社に、本社直轄の内部監査部門を設置又は内部監査機能を適切な部門に兼任させ、自社内の独立的モニタリング体制を確保します。

（ト）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。当該使用人は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。

・当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。

（チ）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ます。

・当該使用人の人事考課は、監査等委員会が行います。

（リ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保します。

・補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加します。

・取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

（ヌ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・業務執行を担当する取締役、執行役員及び使用人は、(1)当社グループの信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)当社グループの業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)当社グループ内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査等委員会に対して報告を行います。取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、定期的及び随時に監査等委員会に業務の執行状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用状況等の報告を行います。

・監査等委員会への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。

・監査等委員会がその業務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。

（ル）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

主要会議体には常勤の監査等委員の出席を求めるとともに、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。

（ヲ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

（ワ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを「ＵＭＣグループ行動規範」に定め、基本方針とします。また、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、ＣＳＲ推進部統括のもと「反社会的勢力排除マニュアル」に基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応します。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の範囲となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数及び任期

取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は、７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

（ロ）自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役社長（代表取締役）

髙田　昭人

1966年４月８日生

1991年４月	加賀電子株式会社入社
1994年６月	当社入社
2011年３月	同社常務執行役員
2015年９月	当社常務執行役員　営業本部副本部長
2018年４月	当社副社長執行役員　営業本部本部長
2018年６月	当社取締役副社長　副社長執行役員　営業本部本部長
2019年10月	当社代表取締役社長（現任）
2020年10月	ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社代表取締役会長（現任）

（注）３

8,000

取締役副社長副社長執行役員

管理本部本部長

仙波　陽平

1964年３月７日生

1986年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2014年４月	株式会社みずほ銀行営業店業務第三部長
2015年４月	同行執行役員　営業店業務第三部長
2016年４月	同行執行役員　個人コンサルティング推進部長
2018年４月	みずほ総合研究所株式会社常務執行役員
2019年４月	当社入社　副社長執行役員　管理本部本部長
2019年５月	ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社監査役（現任）
2019年６月	当社取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長
2020年11月	当社取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長 兼　財務部部長（現任）

（注）３

－

取締役

大年　浩太

1960年２月９日生

1983年４月	株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社
2006年６月	株式会社豊田自動織機　エレクトロニクス事業部　技術部長
2013年１月	同社エレクトロニクス事業部　開発部長
2013年６月	Toyota Industries Electric Systems North America,Inc.社外取締役（現任）
2014年６月	株式会社豊田自動織機　執行役員
2016年６月	同社常務役員
2018年６月	当社社外取締役（現任）
2019年６月	株式会社豊田自動織機　執行職
2020年６月	同社経営役員（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

監査等委員

前原　修身

1955年５月25日生

1978年４月	株式会社富士通ゼネラル入社
1983年８月	日立工機株式会社（現工機ホールディングス株式会社）入社
2001年８月	同社電動工具事業グループ戦略企画部長
2006年６月	同社経営企画本部長
2008年６月	同社取締役　経営企画本部長
2012年６月	同社常務取締役　国内営業本部長
2013年６月	同社専務取締役　営業本部長
2014年６月	同社代表取締役　取締役社長
2019年４月	工機ホールディングス株式会社　取締役会長
2020年８月	当社社外取締役監査等委員 （現任）

（注）４

－

取締役

監査等委員

尾関　純

1956年４月３日生

1979年４月	東京国税局入局
1984年１月	監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年５月	同監査法人代表社員
2016年７月	公認会計士尾関会計事務所代表（現任）
2017年６月	株式会社テクノメディカ社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月	当社社外取締役監査等委員 （現任）

（注）４

－

取締役

監査等委員

中村　克己

1970年10月28日生

1993年４月	全日本空輸株式会社入社
1997年４月	大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣
1999年４月	全日本空輸株式会社法務部
2005年４月	最高裁判所司法研修所
2006年10月	弁護士登録、国広総合法律事務所入所
2007年12月	日本ノーベル株式会社社外監査役（現任）
2012年１月	国広総合法律事務所パートナー（現任）
2020年８月	当社社外取締役監査等委員 （現任）

（注）４

－

計

8,000

(注)１．取締役大年浩太は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員前原 修身、尾関 純及び中村 克己は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役の任期は、2020年８月７日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月27日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

役名	氏名	担当
---	---	---
副社長執行役員	髙須　一久	中国拠点　董事長
専務執行役員	石橋　克彦	管理本部　副本部長 兼　経営企画部　部長 ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社　取締役
専務執行役員	王　洪忠	中国拠点　副董事長
常務執行役員	中川　文裕	ものづくり推進室室長
執行役員	三橋　雅人	日本事業統括　技術部　部長
執行役員	李　美蘭	中国東莞工場　工場長
執行役員	横内　努	UMC Electronics Vietnam Limited　取締役社長
執行役員	藤原　初	UMC Electronics (Thailand) Limited　取締役社長
執行役員	我妻　太郎	UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.　取締役社長 UMC Electronics North America,Inc.　取締役社長
執行役員	小野　泉	営業統括部　部長
執行役員	佐々木　修	購買統括部　部長
執行役員	岡﨑　典由	管理本部　CSR推進部　統括部長 ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社　代表取締役社長
執行役員	嶋田　智幸	管理本部　CSR推進部　部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社では、社外取締役の独立性については、以下の事項に該当しない場合に独立性を有すると判断しております。その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

（イ）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

（ロ）当社の現在の主要株主またはその業務執行者

（ハ）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

（ニ）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

（ホ）当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

（ヘ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

（ト）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

（チ）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

（リ）上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者

（ヌ）上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（ル）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

社外取締役大年浩太氏は2018年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

大年浩太氏を社外取締役に選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。

大年浩太氏は株式会社豊田自動織機の常務役員であり、同社グループは当社の特定関係事業者にあたります。

大年浩太氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外取締役監査等委員前原修身氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

前原修身氏を社外取締役に選任した理由は、長年にわたる企業経営の経歴で培われた経験を有しており、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

前原修身氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役監査等委員尾関純氏は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において選任されました。

尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

尾関純氏は、公認会計士尾関会計事務所の代表ですが、当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役監査等委員中村克己氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

中村克己氏は、民間企業の法務実務や、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経歴で培われた経験及び弁護士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

中村克己氏は、国広総合法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社との間に、資本的関係又は特別な利害関係はありません。当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いを行ったことがあります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、監査等委員会による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて社外取締役と連携して情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会を設置しており、本書提出日現在、社外取締役監査等委員３名で構成されております。常勤監査等委員は１名であります。監査等委員会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、内部監査室に監査等委員会事務局を設置し、特に内部監査室との情報交換、連携を強化しております。上記に加えて、取締役会及び経営会議等社内の重要な会議に出席し、会議資料や内部監査室の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査室に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。

また、監査等委員会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査等委員の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。

社外取締役監査等委員　前原修身氏は、豊富な会社経営経験を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　中村克己氏は、民間企業の法務実務、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

なお、当社は2020年３月27日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

2020年３月期事業年度において、監査役会を14回実施しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
戸津川　勉	14回	14回
長嶺　治人	14回	14回
東野　隆松	14回	9回
中村　 薫	14回	14回
有川　 勉	11回	9回

監査役会における主な検討事項は、次のとおりであります。

・不適切会計問題に係る監査役会としての対応方針の検討

・不適切会計に関与した取締役に対しての辞任勧告決議の検討

・会計監査人からのマネジメントレター等にかかるヒアリング及び協議

・経営会議での審議内容の報告

また、常勤監査役の主な活動は、次のとおりであります。

・取締役会及び経営会議への出席

・決裁書類等の閲覧

・当社及び関係子会社の定期監査（当社本社工場、ベトナム現地法人、ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社）

・会計監査人品質管理レビューの確認及び公認会計士・監査審査会の結果のヒアリング

・コンプライアンス遵守状況の確認及びヒアリング

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長１名、室員５名の６名体制であります。各事業年度にグループ全社対象から監査計画に基づき内部監査を実施し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に定期的報告を行っているほか、監査等委員会からの求めに応じて、監査等委員会に報告を行うなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

７年間

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

跡部　尚志

野本　博之

池田　洋平

（ニ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士32名、会計士試験合格者19名、その他42名

（ホ）監査法人の選任・再任方針と理由

会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしております。

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１号各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。

（ト）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対し毎期評価を行うこととしております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬
提出会社	55,700	2,000	333,200	－
連結子会社	－	－	－	－
計	55,700	2,000	333,200	－

（注）当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、最近連結会計年度の前連結会計年度は、EY新日本有限責任監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成に関する業務を委託し、対価を支払っております。なお、最近連結会計年度については、上記報酬とは別に、過年度決算訂正に係る監査に伴い、854,000千円を支払っております。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

（単位：千円）

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬
提出会社	－	－	－	10,000
連結子会社	52,816	－	26,000	13,103
計	52,816	－	26,000	23,103

（注）最近連結会計年度につきましては、特設注意市場銘柄解除に向けた内部統制構築助言業務、税務関係（移転価格、税務申告）の業務を委託し、対価を支払っております。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当ありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成されております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の決定に際し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。委員は過半数を独立社外取締役が務めることとしており、独立社外取締役２名及び取締役社長で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役の報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

なお、基本報酬、業績連動報酬に加え、株式報酬も含めた役員報酬制度の更なる高度化に取り組んでまいります。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定の月額報酬のみで構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員報酬の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役除く）	207,999	207,999	-	7
監査役 （社外監査役除く）	16,290	16,290	-	2
社外役員	24,440	24,440	-	6

（注）　　取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、2020年３月期連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は46,924千円であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。

政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	86,463
非上場株式以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	2	19,520
非上場株式以外の株式	10	834,698

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ	-	1,350,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	231,255
ＮＯＫ㈱	-	104,300	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	179,708
㈱豊田自動織機	-	30,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	166,500
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	-	229,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	125,950
㈱三井住友フィナンシャルグループ	-	25,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	96,900
㈱りそなホールディング	-	70,000	保有意義を見直した結果、売却しております。	有
-	33,579

（注）１．株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社株式を保有しております。

４．株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社埼玉りそな銀行は、当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	-	4	805

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	18	335	-

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(２)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(３)当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、2021年３月期第１四半期連結会計期間及び2021年３月期第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

(４)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ いて作成しております。

２．監査証明について

(１)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2020年11月27日提出の訂正有価証券報告書に添付されたものによっております。

(２)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2021年２月15日提出の四半期報告書に添付されたものによっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内

容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財

務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,422,103	4,220,684
受取手形及び売掛金	※１ 18,998,763	17,082,332
製品	3,373,605	2,398,954
仕掛品	601,584	1,135,607
原材料及び貯蔵品	17,730,465	14,186,720
未収入金	103,779	354,292
未収消費税等	1,196,344	1,212,038
その他	258,909	446,854
貸倒引当金	△178	△469
流動資産合計	48,685,378	41,037,015
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	※３ 11,216,945	※３ 10,990,802
減価償却累計額	△5,185,781	△5,520,611
建物及び構築物（純額）	6,031,163	5,470,190
機械装置及び運搬具	20,332,025	20,413,860
減価償却累計額	△12,621,671	△13,409,640
機械装置及び運搬具（純額）	7,710,354	7,004,220
工具、器具及び備品	4,021,044	3,846,616
減価償却累計額	△2,538,163	△2,624,950
工具、器具及び備品（純額）	1,482,880	1,221,666
土地	※３ 4,235,805	※３ 4,203,651
リース資産	1,683,657	1,491,628
減価償却累計額	△673,339	△795,426
リース資産（純額）	1,010,317	696,202
使用権資産	－	199,541
減価償却累計額	－	△7,017
使用権資産（純額）	－	192,524
建設仮勘定	2,831,366	441,280
有形固定資産合計	23,301,889	19,229,735
無形固定資産
ソフトウエア	445,482	273,240
のれん	152,380	116,526
その他	68,417	15,422
無形固定資産合計	666,281	405,189
投資その他の資産
長期前払費用	350,538	215,461
繰延税金資産	324,054	293,372
その他	※２ 982,221	※２ 238,584
投資その他の資産合計	1,656,815	747,418
固定資産合計	25,624,985	20,382,343
資産合計	74,310,364	61,419,358

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※１ 25,453,155	25,670,431
短期借入金	※３,※４ 10,376,613	※３,※４ 15,160,796
1年内返済予定の長期借入金	※３ 4,515,536	※３ 3,792,253
リース債務	338,044	469,489
未払法人税等	849,611	238,412
未払金	2,280,719	1,662,751
未払費用	1,333,387	1,336,031
賞与引当金	777,984	552,995
その他	1,303,043	902,921
流動負債合計	47,228,094	49,786,083
固定負債
長期借入金	※３ 7,924,884	※３ 5,460,193
リース債務	636,890	1,149,269
製品保証引当金	128,702	442,145
退職給付に係る負債	782,566	1,026,192
繰延税金負債	213,710	131,542
その他	11,040	9,338
固定負債合計	9,697,795	8,218,681
負債合計	56,925,889	58,004,764
純資産の部
株主資本
資本金	4,729,403	4,729,403
資本剰余金	10,472,765	10,472,765
利益剰余金	2,300,547	△11,486,121
自己株式	△6	△6
株主資本合計	17,502,710	3,716,040
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△74,513	－
繰延ヘッジ損益	△2,276	△1,003
為替換算調整勘定	△121,787	△430,816
退職給付に係る調整累計額	△58,614	△37,162
その他の包括利益累計額合計	△257,191	△468,981
新株予約権	109,725	119,700
非支配株主持分	29,230	47,834
純資産合計	17,384,474	3,414,593
負債純資産合計	74,310,364	61,419,358

【四半期連結貸借対照表】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,829
受取手形及び売掛金	21,556
製品	2,039
仕掛品	653
原材料及び貯蔵品	12,978
その他	2,454
貸倒引当金	△0
流動資産合計	46,511
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	5,106
機械装置及び運搬具（純額）	6,716
その他（純額）	6,179
有形固定資産合計	18,002
無形固定資産	332
投資その他の資産	742
固定資産合計	19,077
資産合計	65,589
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	27,980
短期借入金	※１ 19,380
1年内返済予定の長期借入金	3,070
未払法人税等	198
賞与引当金	516
製品保証引当金	587
その他	4,603
流動負債合計	56,337
固定負債
長期借入金	3,236
退職給付に係る負債	968
その他	1,246
固定負債合計	5,451
負債合計	61,789
純資産の部
株主資本
資本金	4,729
資本剰余金	10,472
利益剰余金	△11,458
自己株式	△0
株主資本合計	3,743
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	△0
為替換算調整勘定	△84
退職給付に係る調整累計額	△33
その他の包括利益累計額合計	△118
新株予約権	119
非支配株主持分	55
純資産合計	3,800
負債純資産合計	65,589

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	138,665,484	141,010,230
売上原価	※１ 134,073,338	※１ 139,046,206
売上総利益	4,592,146	1,964,023
販売費及び一般管理費	※２ 5,361,445	※２ 7,152,280
営業損失（△）	△769,299	△5,188,256
営業外収益
受取利息	26,469	22,724
受取配当金	22,461	33,858
受取地代家賃	195,623	263,563
その他	35,195	90,040
営業外収益合計	279,751	410,186
営業外費用
支払利息	679,185	943,137
為替差損	553,970	584,729
その他	105,753	303,083
営業外費用合計	1,338,909	1,830,951
経常損失（△）	△1,828,457	△6,609,020
特別利益
固定資産売却益	※３ 716	※３ 1,773
投資有価証券売却益	308,158	39,406
退職給付制度移管に係る負担金	－	※７ 1,142,721
受取保険金	－	※９ 229,139
特別利益合計	308,875	1,413,041
特別損失
固定資産売却損	※４ 7	※４ 7,667
固定資産除却損	※５ 61,899	※５ 304,304
減損損失	※６ 186,484	※６ 3,568,860
投資有価証券売却損	－	113,485
投資有価証券評価損	223	－
製品保証費用	128,702	－
退職給付費用	－	※７ 848,973
過年度決算訂正関連費用	－	※８ 2,649,550
災害による損失	－	※９ 102,229
上場契約違約金	－	48,000
その他	－	5,200
特別損失合計	377,316	7,648,272
税金等調整前当期純損失（△）	△1,896,899	△12,844,251
法人税、住民税及び事業税	323,657	△176,524
法人税等調整額	△7,822	△119,437
法人税等合計	315,835	△295,961
当期純損失（△）	△2,212,734	△12,548,289
非支配株主に帰属する当期純利益	30,824	23,399
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△2,243,559	△12,571,688

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)
当期純損失（△）	△2,212,734	△12,548,289
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△238,785	74,513
繰延ヘッジ損益	2,064	1,272
為替換算調整勘定	△135,507	△309,028
退職給付に係る調整額	△68,877	16,657
その他の包括利益合計	※１,※２ △441,106	※１,※２ △216,585
包括利益	△2,653,840	△12,764,874
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△2,674,402	△12,783,478
非支配株主に係る包括利益	20,562	18,604

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	103,340
売上原価	97,308
売上総利益	6,031
販売費及び一般管理費	5,006
営業利益又は営業損失（△）	1,025
営業外収益
受取利息	6
受取配当金	1
受取地代家賃	198
為替差益	160
その他	109
営業外収益合計	476
営業外費用
支払利息	423
為替差損	－
その他	141
営業外費用合計	565
経常利益又は経常損失（△）	936
特別利益
固定資産売却益	6
投資有価証券売却益	－
退職給付制度移管に係る負担金	－
受取保険金	※２ 41
特別利益合計	48
特別損失
固定資産売却損	5
固定資産除却損	9
投資有価証券売却損	－
投資有価証券評価損	－
減損損失	※３ 90
課徴金	※４ 396
特別退職金	※５ 52
退職給付費用	－
過年度決算訂正関連費用	－
災害による損失	－
上場契約違約金	－
特別損失合計	553
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	430
法人税等	396
四半期純利益又は四半期純損失（△）	34
非支配株主に帰属する四半期純利益	7
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	27

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	34
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	－
繰延ヘッジ損益	0
為替換算調整勘定	346
退職給付に係る調整額	4
その他の包括利益合計	351
四半期包括利益	385
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	377
非支配株主に係る四半期包括利益	7

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,345,935	5,525,816	5,027,832	△144,244	11,755,338
当期変動額
新株の発行	3,383,468	3,383,468			6,766,937
剰余金の配当			△483,724		△483,724
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,243,559		△2,243,559
自己株式の処分		1,563,480		144,238	1,707,718
連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	3,383,468	4,946,948	△2,727,284	144,238	5,747,371
当期末残高	4,729,403	10,472,765	2,300,547	△6	17,502,710

	その他の包括利益累計額					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	164,272	△4,340	13,719	－	173,651	49,875	－	11,978,865
当期変動額
新株の発行								6,766,937
剰余金の配当								△483,724
親会社株主に帰属する当期純損失（△）								△2,243,559
自己株式の処分								1,707,718
連結範囲の変動							8,668	8,668
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△238,785	2,064	△135,507	△58,614	△430,843	59,850	20,562	△350,431
当期変動額合計	△238,785	2,064	△135,507	△58,614	△430,843	59,850	29,230	5,405,608
当期末残高	△74,513	△2,276	△121,787	△58,614	△257,191	109,725	29,230	17,384,474

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,729,403	10,472,765	2,300,547	△6	17,502,710
会計方針の変更による累積的影響額			△636,126		△636,126
会計方針の変更を反映した当期首残高	4,729,403	10,472,765	1,664,421	△6	16,866,584
当期変動額
剰余金の配当			△578,854		△578,854
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△12,571,688		△12,571,688
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	－	△13,150,543	－	△13,150,543
当期末残高	4,729,403	10,472,765	△11,486,121	△6	3,716,040

	その他の包括利益累計額					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△74,513	△2,276	△121,787	△58,614	△257,191	109,725	29,230	17,384,474
会計方針の変更による累積的影響額								△636,126
会計方針の変更を反映した当期首残高	△74,513	△2,276	△121,787	△58,614	△257,191	109,725	29,230	16,748,347
当期変動額
剰余金の配当								△578,854
親会社株主に帰属する当期純損失（△）								△12,571,688
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	74,513	1,272	△309,028	21,452	△211,790	9,975	18,604	△183,211
当期変動額合計	74,513	1,272	△309,028	21,452	△211,790	9,975	18,604	△13,333,754
当期末残高	－	△1,003	△430,816	△37,162	△468,981	119,700	47,834	3,414,593

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△1,896,899	△12,844,251
減価償却費	2,852,451	3,117,582
減損損失	186,484	3,568,860
のれん償却額	26,890	35,854
株式報酬費用	59,850	9,975
賞与引当金の増減額（△は減少）	284,452	△221,516
製品保証引当金の増減額（△は減少）	128,702	313,442
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△129,323	265,616
受取利息及び受取配当金	△48,931	△56,582
支払利息	679,185	943,137
為替差損益（△は益）	433,382	104,264
投資有価証券売却損益（△は益）	△308,158	74,078
投資有価証券評価損	223	－
固定資産売却損益（△は益）	△709	5,894
固定資産除却損	61,899	304,304
売上債権の増減額（△は増加）	3,149,283	1,611,056
たな卸資産の増減額（△は増加）	△5,502,889	3,610,720
未収入金の増減額（△は増加）	249,517	538,853
仕入債務の増減額（△は減少）	1,296,541	690,017
未払金の増減額（△は減少）	△182,424	180,553
その他	△157,607	△559,905
小計	1,181,920	1,691,956
利息及び配当金の受取額	48,917	56,582
利息の支払額	△644,419	△888,749
法人税等の支払額	△479,618	△432,464
営業活動によるキャッシュ・フロー	106,799	427,325
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	400,000	－
有形固定資産の取得による支出	△7,809,716	△4,371,781
有形固定資産の売却による収入	2,907	11,589
無形固定資産の取得による支出	△80,283	△35,370
投資有価証券の取得による支出	△770,752	－
投資有価証券の売却による収入	963,583	887,291
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 345,909	－
その他	12,440	△110,225
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,935,911	△3,618,496
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	3,513,892	5,324,923
長期借入れによる収入	5,425,886	1,505,570
長期借入金の返済による支出	△9,078,539	△4,909,166
社債の償還による支出	△80,000	－
リース債務の返済による支出	△213,456	△219,929
セール・アンド・リースバックによる収入	264,372	－
株式の発行による収入	6,659,522	－
自己株式の処分による収入	1,707,718	－
配当金の支払額	△483,724	△578,854
新株予約権の行使による株式の発行による収入	107,415	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	7,823,086	1,122,543
現金及び現金同等物に係る換算差額	△264,974	△132,791
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	728,999	△2,201,418
現金及び現金同等物の期首残高	5,693,104	6,422,103
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 6,422,103	※１ 4,220,684

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告することで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、期末日以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。

また、2020年３月27日開催の臨時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　13社

連結子会社の名称

UMC Electronics Hong Kong Limited

UMC Electronics (Shenzhen) Co.,Ltd.

UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Electronics Products (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.

UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Electronics Vietnam Limited

UMC Electronics (Thailand) Limited

UMC Electronics Europe GmbH

UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.

UMC Electronics North America, Inc.

ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社

ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社 

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない関連会社の名称等

会社等の名称　　UMEK GmbH

持分法を適用しない理由

UMEK GmbHの当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、同社を持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.、UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.、UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co.,Ltd.、UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

ａ．時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ｂ．時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

製品・仕掛品・原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～38年

機械装置　　　　　　６～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支払に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　製品保証引当金

販売した製品の不具合等による費用支出に備えるため、合理的に見積もることのできる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る負債の計上基準

当社及び国内連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。また、確定給付年金制度を採用している国内子会社の退職給付に係る会計処理の方法は以下のとおりであります。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

なお、一部の海外連結子会社は、退職給付に係る負債の計算に、期末の退職給付の要支給額を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の工事契約

工事完成基準 　　　　　　　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しておりま

す。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを低減することを目的として金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。   

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」）

国際財務報告基準を適用している子会社は、当連結会計年度の期首より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則全てのリースについて使用権資産およびリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却費とリース債務に係る支払利息を計上しております。

IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従って、リース債務は、適用開始日現在の追加借入の利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており、使用権資産はリース債務と同額を計上する方法を採用しております。

本基準の適用に伴い、当連結会計年度末において、有形固定資産の「使用権資産」及び「減価償却累計額」がそれぞれ199,541千円、7,017千円増加し、投資その他の資産の「長期前払費用」が192,524千円減少し、流動負債の「リース債務」が198,422千円、固定負債の「リース債務」が689,116千円それぞれ増加しております。また、本基準の適用に伴い、当連結会計年度の経常損失は2,548千円減少しております。

（未適用の会計基準等）

１．提出会社及び国内連結子会社

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」及び「未収消費税等」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた1,559,033千円は、「未収入金」103,779千円、「未収消費税等」1,196,344千円、「その他」258,909千円として組替えております。

また、連結貸借対照表上、資産の部の固定資産の無形固定資産に含まれている「ソフトウェア仮勘定」（前連結会計年度68,317千円、当連結会計年度15,322千円）、また資産の部の固定資産の投資その他の資産に含まれている「投資有価証券」（前連結会計年度940,681千円、当連結会計年度86,463千円）は従来単独表示しておりましたが、明瞭表示のため、当連結会計年度では、それぞれ、固定資産の無形固定資産の「その他」、固定資産の投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。  

（会計上の見積りの変更）

（たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更）

当社グループは従来、たな卸資産の評価基準について、入庫から一定の期間が経過し、かつ、顧客との取引関係に応じ今後販売の見込みがないと判断される場合に帳簿価額を切り下げる方法を採用しておりました。

一方、当社グループは、管理体制の確立強化や原価低減の確立に向けた外部提言を受けて、たな卸資産の調達方針及び体制を見直し、取引採算や費消期間をより重視した新たな保有方針を策定しました。

これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当連結会計年度末より、入庫から一定の期間が経過した場合に帳簿価額を切り下げる方法へと変更しております。

これにより、従来の方法と比較して、当連結会計年度の売上原価は1,434,546千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が同額増加しております。 

（追加情報）

(1)財務制限条項

当社グループの長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

2013年２月28日契約

イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にすること。

ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないように維持すること。

なお、当連結会計年度において、当社グループは上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。

(2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受け、今春における当社グループの国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼしております。当社グループは2021年３月期の中盤にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当連結会計年度末時点の固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なことから、翌連結会計年度の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

（連結貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務

期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が前連結会計年度の期末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
受取手形	123,520千円	－
電子記録債権	54,656	－
電子記録債務	137,395	－

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
その他（出資金）	3,231千円	3,231千円

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
建物及び構築物	319,513千円	471,971千円
土地	346,631	3,413,946
計	666,145	3,885,918

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
短期借入金	1,309,918千円	1,371,576千円
１年内返済予定の長期借入金	1,138,437	1,111,653
長期借入金	2,814,454	2,053,470
計	5,262,810	4,536,699

(注)上記債務のほか、特別当座貸越約定(借入極度額5,000,000千円)が、その対象となっております。 

※４　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約を締結しています。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	10,684,661千円	21,543,283千円
借入実行残高	8,378,433	13,487,675
差引額	2,306,277	8,055,608

※５　偶発債務

開示規制違反に係る課徴金

当社グループは、2019年７月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。

なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は明らかではありません。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
たな卸資産帳簿価額切下額	249,036千円	1,864,978千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
給与手当及び賞与	1,982,298千円	2,042,458千円
支払手数料	371,653	1,147,771
賞与引当金繰入額	119,410	91,420
退職給付費用	23,467	31,804

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
機械装置及び運搬具	702千円	1,768千円
工具、器具及び備品	14	4
計	716	1,773

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
機械装置及び運搬具	5千円	7,667千円
工具、器具及び備品	1	－
計	7	7,667

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
建物及び構築物	0千円	5,525千円
機械装置及び運搬具	17,993	240,061
工具、器具及び備品	3,068	56,747
建設仮勘定	－	1,970
ソフトウェア	40,838	－
計	61,899	304,304

※６　減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
当社(埼玉県上尾市)	遊休資産	機械装置及び運搬具	3,593
UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.（中国・広東省）	事業用資産	機械装置及び運搬具	48,286
工具、器具及び備品	26,117
ソフトウェア	13,319
UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co.,Ltd.（中国・広東省）	事業用資産	機械装置及び運搬具	53,667
工具、器具及び備品	41,499
合計			186,484

当社グループは、原則として、事業用資産については工場単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループまたは今後再使用の見込みがない遊休資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（186,484千円）として特別損失に計上しました。

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
当社（埼玉県上尾市）	遊休資産	機械装置及び運搬具	22,131
ＵＭＣ Electronics Hong Kong Limited, ＵＭＣ Electronics(Dongguan) Co.,Ltd., ＵＭＣ Dongguan Plastics Co.,Ltd.,ＵＭＣ Electronics Manufacturing(Dongguan) Co.,Ltd.	事業用資産	機械装置及び運搬具	630,581
工具、器具及び備品	64,606
使用権資産	86,961
ソフトウェア	116,552
長期前払費用	211,089
ＵＭＣ　Electronics (Thailand) Limited	事業用資産	機械装置及び運搬具	425,585
工具、器具及び備品	195,364
使用権資産	20,211
ソフトウェア	33,429
ＵＭＣ　Electronics Mexico, S.A. de C.V.	事業用資産	建物及び構築物	1,313,670
機械装置及び運搬具	383,739
工具、器具及び備品	61,204
ソフトウェア	3,730
合計			3,568,860

当社グループは、原則として、事業用資産については個別資産単位を基準としてグルーピングを行っております。

市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,568,860千円）として特別損失に計上しました。

回収可能価額は鑑定評価額に基づく正味売却価額であります

※７　退職給付債務に係る特別利益及び特別損失

従来複数事業主により設立された基金が実施する確定給付企業年金制度に加入していた国内連結子会社は、当該基金を脱退し、2019年７月１日付で単独企業によるリスク分担型企業年金制度を発足させました。

新たに導入されたリスク分担型企業年金では、標準掛金相当額の他に、特別掛金拠出額、リスク対応掛金拠出額があらかじめ規約に定められており、財政状況に応じて給付額を増減させることによって年金財政上の均衡を図る制度設計となっております。

同国内連結子会社が追加掛金の拠出義務を実質的に負っていないことから、退職給付に係る会計処理において、当該制度は確定拠出制度に分類され、本制度変更は退職給付制度の終了に該当いたします。

本変更に伴う、終了損失、任意脱退掛金拠出額及び特別掛金の合計額848,973千円を退職給付費用として特別損失に計上しております。

また、上記脱退及びリスク分担型企業年金制度の発足に関連し、同子会社非支配株主との株式譲渡契約に基づく調整金銭額を最終的に1,142,721千円とすることで合意し、同額を退職給付制度移管に係る負担金として特別利益に計上しております。

※８　過年度決算訂正関連費用

2019年７月、当社グループでは、過年度における不適切な会計処理が発覚しました。

当社グループは徹底した事実関係の調査の実施、その原因究明及び今後の再発防止の提言を受けるために社外の専門家のみで構成される外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行い、当該調査活動及び過年度決算の訂正等に係るコストとして、2,649,550千円を特別損失に計上しております。

※９　水害に係る特別損失及び特別利益

国内連結子会社の拠点は2019年10月に発生した台風19号により被災しました。

同拠点の棚卸資産及び固定資産の水没や水濡れによる評価損失、操業停止期間中の固定費、及び製造拠点移管のコスト等のうち当連結会計年度中に発生している部分102,229千円を災害による損失として特別損失に計上しております。

また、当該損失に係る損害保険金は、229,139千円を受取保険金として特別利益に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△30,130千円	17,119千円
組替調整額	△308,158	90,032
計	△338,288	107,151
繰延ヘッジ損益：
当期発生額	△494	206
組替調整額	3,462	2,063
計	2,968	2,269
為替換算調整勘定：
当期発生額	△135,507	△309,028
退職給付に係る調整額：
当期発生額	△68,877	△22,077
組替調整額	－	32,905
計	△68,877	10,828
税効果調整前合計	△539,705	△188,778
税効果額	98,599	△27,806
その他の包括利益合計	△441,106	△216,585

※２　その他の包括利益に係る税効果額

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金：
税効果調整前	△338,288千円	107,151千円
税効果額	99,503	△32,638
税効果調整後	△238,785	74,513
繰延ヘッジ損益：
税効果調整前	2,968	2,269
税効果額	△904	△997
税効果調整後	2,064	1,272
為替換算調整勘定：
税効果調整前	△135,507	△309,028
税効果額	－	－
税効果調整後	△135,507	△309,028
退職給付に係る調整額：
税効果調整前	△68,877	10,828
税効果額	－	5,828
税効果調整後	△68,877	16,657
その他の包括利益合計
税効果調整前	△539,705	△188,778
税効果額	98,599	△27,806
税効果調整後	△441,106	△216,585

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

	当連結会計年度期首株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　（注）１	16,743,080	2,552,100	－	19,295,180
合計	16,743,080	2,552,100	－	19,295,180
自己株式
普通株式　（注）２	618,927	－	618,900	27
合計	618,927	－	618,900	27

（注）１．発行済株式数の増加2,552,100株は、公募による新株式発行による増加2,413,500株、ストック・オプションの行使による増加138,600株であります。

２．自己株式の株式数の減少618,900株は、公募による自己株式の処分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	109,725
合計		－	－	－	－	－	109,725

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年６月26日 定時株主総会	普通株式	483,724	30.00	2018年３月31日	2018年６月27日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	578,854	利益剰余金	30.00	2019年３月31日	2019年６月28日

当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

	当連結会計年度期首株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	19,295,180	－	－	19,295,180
合計	19,295,180	－	－	19,295,180
自己株式
普通株式	27	－	－	27
合計	27	－	－	27

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	119,700
合計		－	－	－	－	－	119,700

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	578,854	利益剰余金	30.00	2019年３月31日	2019年６月28日

(2）配当の原資

配当金は、株主総会決議に基づく手続により既に支出しておりますので、配当の原資は利益剰余金のままとしております。

(3）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	6,422,103千円	4,220,684千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	6,422,103	4,220,684

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内容並びに株式の取得価額と株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

	流動資産	2,838,348千円
	固定資産	164,232
	のれん	179,271
	流動負債	△2,098,097
	固定負債	△846,305
	非支配株主持分	△8,668
	株式の取得価額	228,781
	現金及び現金同等物	△574,690
	差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	345,909

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として機械装置及び車両運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等、未払金は、ほとんど１年内の支払期日であります。

借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金を目的としたものであり、返済日は最長で決算日5年後であります。一部の長期借入金の金利変動リスクに対してデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジをしております。

利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「４.会計方針に関する事項　(７)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、数か月先の手元流動性を確保していくことを確認することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
---	---	---	---
(1）現金及び預金	6,422,103	6,422,103	－
(2）受取手形及び売掛金	18,998,763	18,998,763	－
資産計	25,420,866	25,420,866	－
(1）支払手形及び買掛金	25,453,155	25,453,155	－
(2）短期借入金	10,376,613	10,376,613	－
(3）長期借入金（※１）	12,440,421	12,423,848	(16,572)
負債計	48,270,189	48,253,616	(16,572)
デリバティブ取引（※２）	(3,273)	(3,273)	－

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
---	---	---	---
(1）現金及び預金	4,220,684	4,220,684	－
(2）受取手形及び売掛金	17,082,332	17,082,332	－
資産計	21,303,016	21,303,016	－
(1）支払手形及び買掛金	25,670,431	25,670,431	－
(2）短期借入金	15,160,796	15,160,796	－
(3）長期借入金（※１）	9,252,447	9,275,597	23,149
負債計	50,083,675	51,106,825	23,149
デリバティブ取引（※２）	(1,003)	(1,003)	－

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われており、また、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

なお、（追加情報）（１）財務制限条項に記載のとおり、当社グループの長期借入金のうち、361,000千円には、財務制限条項が付されております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
非上場株式	105,983	86,463
合計	105,983	86,463

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	6,411,797	－	－	－
受取手形及び売掛金	18,998,763	－	－	－
合計	25,410,560	－	－	－

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	4,210,093	－	－	－
受取手形及び売掛金	17,082,332	－	－	－
合計	21,292,425	－	－	－

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

	種類	連結貸借対照表計上額	取得原価	差額
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	743	412	330
小計	743	412	330
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	833,955	941,437	△107,481
小計	833,955	941,437	△107,481
合計		834,698	941,850	△107,151

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

	種類	連結貸借対照表計上額	取得原価	差額
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	86,463	98,891	△12,428
小計	86,463	98,891	△12,428
合計		86,463	98,891	△12,428

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：千円）

種類	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
---	---	---	---
株式	964,893	308,158	－
合計	964,893	308,158	－

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（単位：千円）

種類	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
---	---	---	---
株式	887,041	39,406	113,485
合計	887,041	39,406	113,485

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等	契約額等のうち１年超	時価
---	---	---	---	---	---
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	1,702,119	1,294,598	（注）２
変動受取・固定支払
原則的処理方法	金利スワップ取引	長期借入金	316,800	171,000	△3,273
変動受取・固定支払

（注）１．時価の算定方法

原則的処理方法によるものは、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等	契約額等のうち１年超	時価
---	---	---	---	---	---
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	1,269,175	920,484	（注）２
変動受取・固定支払
原則的処理方法	金利スワップ取引	長期借入金	171,000	－	△1,003
変動受取・固定支払

（注）１．時価の算定方法

原則的処理方法によるものは、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。  

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内子会社は、確定拠出の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

国内連結子会社のうち1社は、確定拠出年金制度に加え、確定給付の制度として退職一時金制度を採用しております。また、同国内連結子会社は、複数事業主により設立された基金が実施する確定給付企業年金制度に加入しておりましたが、当連結会計年度中に当該基金から脱退し、単独企業によるリスク分担型企業年金制度を発足させました。

同国内連結子会社の本確定給付型企業年金制度は複数事業主制度として運営されておりましたが、確定給付制度の原則的な会計処理により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。同国内連結子会社が新たに導入したリスク分担型企業年金制度では、標準掛金相当額の他に、特別掛金拠出額、リスク対応掛金拠出額があらかじめ規約に定められており、財政状態に応じて給付額を増減させることによって年金財政上の均衡を図る制度設計となっており、同国内連結子会社が追加拠出の義務を実質的に負っていないことから、退職給付に係る会計処理において、当該制度は確定拠出制度に分類され、本制度変更は退職給付制度の終了に該当いたします。

さらに、一部の海外連結子会社では、確定給付の制度として退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（3に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
退職給付債務の期首残高 　企業結合による増加 　勤務費用 　利息費用 　数理計算上の差異の発生額 　退職給付の支払額 　その他（年金制度の終了）	－ 5,097,603 134,827 15,507 △11,066 △143,158 －	5,093,712 － 75,673 4,728 22,077 △44,537 △4,400,907
退職給付債務の期末残高	5,093,712	750,747

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（3に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
年金資産の期首残高 　企業結合による増加 　期待運用収益 　数理計算上の差異の発生額 　事業主である会社等からの拠出額 　退職給付の支払額 　その他（年金制度の終了）	－ 4,251,297 78,961 △129,357 229,211 △108,815 －	4,321,297 － 27,008 － 100,102 △20,015 △4,428,392
退職給付債務の期末残高	4,321,297	－

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
退職給付債務 年金資産	5,093,712 △4,321,297	750,747 －
簡便法を適用した退職給付債務	772,415 10,151	750,747 11,713
連結貸借対照表に計上された負債の額	782,566	762,460

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
勤務費用 　利息費用 　期待運用収益 　数理計算上の差異の費用処理額	134,827 15,507 △78,961 －	75,673 4,728 △27,008 8,114
確定給付制度の退職給付費用	71,372	61,508

（５）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
数理計算上の差異	△118,290	10,828

（６）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

単位：千円）

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
未認識数理計算上の差異	118,290	53,195

（７）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
債権 　株式 　一般勘定 　短期資金等 　その他	23.7％ 55.1％ 9.8％ 4.8％ 6.6％	－ － － － －
退職給付債務の期末残高	100.0％	－

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
割引率 　長期期待運用収益率	0.1～0.4％ 2.5％	0.1～0.4％ 2.5％

３．簡便法を適用した確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
退職給付に係る負債の期首残高 　退職給付費用 　退職給付の支払額 　その他	6,735 3,182 － 233	10,151 2,100 － △538
退職給付に係る負債の期末残高	10,151	11,713

４．確定拠出制度

（１）確定拠出制度に係る退職給付費用の額

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度84,625千円、当連結会計年度278,470千円であります。

（２）リスク対応掛金相当額に係る事項

翌連結会計年度以降に拠出することが要求されるリスク対応掛金相当額は605,124千円であり、当該リスク対応掛金相当額の拠出に関する残存年数は４年４ヶ月であります。

（３）その他の事項

リスク分担型企業年金への移行の時点で規約に定める掛金に含まれる特別掛金相当額の総額は339,084千円であり、当連結会計年度末時点の未払特別掛金相当額263,732千円を「退職給付に係る負債」に計上しております。    

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
販売費及び一般管理費	59,850	9,975

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	2015年ストック・オプション
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役   ４名（含、退任取締役２名） 当社従業員   ９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式  866,000株
付与日	2015年12月22日
権利確定条件	１新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。  ２その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	－
権利行使期間	自 2017年12月23日  至 2025年12月22日

（注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	2017年ストック・オプション
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員   ６名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式  266,000株
付与日	2017年6月27日
権利確定条件	１新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。  ２新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。  ３その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	自 2017年６月27日  至 2019年６月27日
権利行使期間	自 2019年６月28日  至 2027年６月27日

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	2015年ストック・オプション
---	---
権利確定前            （株）
前連結会計年度末	-
付与	-
失効	-
権利確定	-
未確定残	-
権利確定後            （株）
前連結会計年度末	696,600
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	696,600

（注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	2017年ストック・オプション
---	---
権利確定前            （株）
前連結会計年度末	266,000
付与	-
失効	-
権利確定	266,000
未確定残	-
権利確定後            （株）
前連結会計年度末	-
権利確定	266,000
権利行使	-
失効	-
未行使残	266,000

②単価情報

	2015年ストック・オプション
---	---
権利行使価格（注）      （円）	775
行使時平均株価          （円）	-
付与日における公正な評価単価（円）	-

（注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

	2017年ストック・オプション
---	---
権利行使価格            （円）	1,658
行使時平均株価          （円）	-
付与日における公正な評価単価（円）	450

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　0円

（2）当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　0円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
繰越欠損金等	1,352,356千円	2,887,942千円
減損損失	－	803,369
たな卸資産評価損	133,392	683,287
退職給付に係る債務	167,694	291,523
賞与引当金	251,670	165,196
製品保証引当金	39,202	134,677
連結会社間内部利益消去	18,426	119,231
減価償却超過額	10,033	33,537
一括償却資産超過額	15,010	11,173
未払事業税	23,902	6,415
貸倒損失	1,505	1,652
金利スワップ	997	305
その他有価証券評価差額金	32,638	－
その他	7,969	120,161
繰延税金資産小計	2,054,800	5,258,474
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△1,330,804	△2,887,942
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△286,045	△2,077,159
評価性引当額小計（注）１	△1,616,849	△4,965,101
繰延税金資産合計	437,950	293,372
繰延税金負債
留保利益	△214,282	△70,773
土地圧縮積立金	△12,073	△12,073
子会社特別償却	△55,423	△8,566
固定資産圧縮積立金	△13,238	△6,549
その他	△32,589	△33,579
繰延税金負債小計	△327,607	△131,542
繰延税金資産（負債）の純額	110,343	161,830

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金(※1)	62,860	186,498	188,814	206,087	－	708,094	1,352,356
評価性引当額	△62,860	△186,498	△188,814	△206,087	－	△686,542	△1,330,804
繰延税金資産	－	－	－	－	－	21,552	（※2） 21,552

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）受注増加による将来課税所得の獲得の可能性が高いと判断されたためであります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金(※1)	－	173,763	175,781	147,838	174,825	2,215,733	2,887,942
評価性引当額	－	△173,763	△175,781	△147,838	△174,825	△2,215,733	△2,887,942
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社は2018年４月３日開催の取締役会において、株式会社日立製作所の100％子会社である株式会社日立情報通信マニュファクチャリングの株式を取得することを決議し、同日付で株式及び資産譲渡契約を締結し、2018年７月２日付で株式の85.1％を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社日立情報通信マニュファクチャリング

事業の内容：情報関連機器プリント基板組立、情報関連機器装置組立/試験、情報関連機器プリント基板実装設計等

②企業結合を行った主な理由

当社は株式会社日立製作所と、サーバ・ストレージ・ネットワーク機器といったＩＴプロダクツ分野のモノづくり強化において協業することを目的として、株式会社日立製作所の100％子会社である株式会社日立情報通信マニュファクチャリングの株式を取得することといたしました。

③企業結合日

2018年７月２日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後の企業の名称

ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社

⑥取得した議決権比率

85.1％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間

2019年3月31日に終了した９か月間

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　228,781千円

取得原価　　　　　　　228,781千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

179,271千円

②発生原因

株式会社日立製作所と、主にＩＴプロダクツ分野のモノづくり強化において協業することにより、将来期待されるシナジー効果であります。

③償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

上記のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　2,838,348千円

固定資産　　　164,232千円

資産合計　　3,002,581千円

流動負債　　2,098,097千円

固定負債　　　846,305千円

負債合計　　2,944,403千円

（６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社は、神奈川県において、賃貸用の土地を有しております。

当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は263,489千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額は、2,654,710千円、期末時価は5,590,000千円であります。

なお、当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定評価に基づく価額によっております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の

記載は省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の

記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	車載機器	産業機器	ＯＡ機器	コンシュー マー製品	情報通信 機器	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	62,616,638	35,798,442	29,570,649	3,916,588	4,121,460	2,641,704	138,665,484

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	中国	ベトナム	その他アジア	欧米	合計
---	---	---	---	---	---
51,141,695	34,791,369	28,910,970	21,447,486	2,373,962	138,665,484

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	ベトナム	タイ	メキシコ	欧米	合計
---	---	---	---	---	---	---
5,646,226	7,026,285	3,098,001	3,926,978	3,601,310	3,086	23,301,889

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社豊田自動織機	14,490,280	ＥＭＳ事業

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	車載機器	産業機器	ＯＡ機器	コンシュー マー製品	情報通信 機器	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	69,343,547	34,678,612	26,286,611	4,444,508	3,043,803	3,213,147	141,010,230

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	中国	ベトナム	その他アジア	欧米	合計
---	---	---	---	---	---
49,172,423	33,890,527	28,634,682	19,737,495	9,575,101	141,010,230

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	ベトナム	タイ	メキシコ	欧米	合計
---	---	---	---	---	---	---
5,892,146	4,254,337	3,113,431	4,097,566	1,870,069	2,183	19,229,735

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社小糸製作所	19,292,387	ＥＭＳ事業
株式会社豊田自動織機	15,225,418	ＥＭＳ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載は省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載は省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の

記載は省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の

記載は省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	野副州旦	－	－	当社 取締役	（被所有） 直接0.1	－	ストック・オプションの権利行使（注）1	11,935	－	－
役員	高須一久	－	－	当社 取締役	（被所有） 直接0.1	－	ストック・オプションの権利行使（注）1	11,935	－	－
役員	髙田昭人	－	－	当社 取締役	（被所有） 直接0.0	－	ストック・オプションの権利行使（注）1	11,935	－	－

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．2015年12月22日開催の当社取締役会の決議により付与されたストック・オプションの当事業年度に

おける権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．取引金額には消費税は含まれておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	893.77円	168.28円
１株当たり当期純損失（△）	△120.48円	△651.55円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△2,243,559	△12,571,688
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△2,243,559	△12,571,688
期中平均株式数（株）	18,622,129	19,295,153
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権（新株予約権の数3,483個（普通株式696,600株））、第２回新株予約権（新株予約権の数2,660個（普通株式266,000株）。なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第１回新株予約権（新株予約権の数3,483個（普通株式696,600株））、第２回新株予約権（新株予約権の数2,660個（普通株式266,000株）。なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（追加情報）

会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約を締結しています。

当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
---	---
当座貸越極度額	15,954百万円
借入実行残高	11,335
差引額	4,619

（四半期連結損益計算書関係）

※１　退職給付債務に係る特別利益および特別損失

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

※２　水害に係る特別損失および特別利益

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

2019年10月に発生した台風19号により被災した国内連結子会社の損失に係る損害保険を受領したため、41百万円を受取保険金として特別利益に計上しております。

※３　減損損失

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（百万円）
---	---	---	---
UMC Electronics(Dongguan) Co., Ltd.（中国・広東省）	事業用資産	機械装置及び運搬具	9
UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.（中国・広東省）	事業用資産	工具、器具及び備品	2
UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V. （メキシコ・ハリスコ州)	事業用資産	工具、器具及び備品	79
合計			90

当社グループは、原則として、事業用資産については個別資産単位を基準としてグルーピングを行っております。

市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（90百万円）として特別損失に計上しました。

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価しております。

※４　課徴金

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、2019年７月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

その後、証券取引等監視委員会による調査を経て、2021年１月29日付にて、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する３億96百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。当公表を受け、同額を特別損失に計上しております。

※５　特別退職金

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社の連結子会社であるUMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.及びUMC Electronics North America, Inc.の清算手続の一環として、当第３四半期連結会計期間における退職者に対して支払った52百万円を特別退職金として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）
---	---
減価償却費	2,188百万円
のれんの償却額	26

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載は省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	1.41円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	27
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	27
普通株式の期中平均株式数（株）	19,295,141
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	1.41円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－
普通株式増加数（株）	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

（第三者割当によるA種優先株式の発行）

当社は、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、以下の内容で、優先株式を発行することを決議いたしました。

１．株式の内容

(1) 株式の種類及び数　　　　　　　　　　A種優先株式7,000株

(2) 払込金額　　　　　　　　　　　　　　１株につき1,000,000円

(3) 払込期間　　　　　　　　　　　　　　2021年２月11日から2021年11月26日まで

（２月15日提出日現在、払込みが実施されておりません）

(4) 調達資金の額　　　　　　　　　　　　7,000,000,000円

(5) 増加する資本金及び資本準備金の額　　資本金　　　　3,500,000,000円

資本準備金　　3,500,000,000円

(6) 割当先　　　　　　　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行

２．第三者割当により優先株式を発行する理由

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、第三者割当の方法により優先株式を発行することといたしました。

（第三者割当による普通株式の発行）

当社は、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、以下の内容で、普通株式を発行することを決議いたしました。

１．株式の内容

(1) 株式の種類及び数　　　　　　　　　　普通株式13,235,296株

(2) 払込金額　　　　　　　　　　　　　　１株につき340円

(3) 払込期間　　　　　　　　　　　　　　2021年２月11日から2021年11月26日まで

（２月15日提出日現在、払込みが実施されておりません）

(4) 調達資金の額　　　　　　　　　　　　4,500,000,640円

(5) 増加する資本金及び資本準備金の額　　資本金　　　　2,250,000,320円

資本準備金　　2,250,000,320円

(6) 割当先　　　　　　　　　　　　　　　第三者割当の方法により、以下の割当先に割り当てます。

株式会社豊田自動織機　　　　　　　　8,823,530株

アイシン精機株式会社　　　　　　　　2,205,883株

株式会社ネクスティエレクトロニクス　2,205,883株

２．第三者割当により普通株式を発行する理由

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、第三者割当の方法により普通株式を発行することといたしました。

（資本金等の減少と剰余金の処分）

当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額を減少することを決議いたしました。

(1) 減少する項目及びその額

資本金5,750,000,320円

資本準備金5,750,000,320円

(2) 増加する項目及びその額

その他資本剰余金11,500,000,640円

(3) 効力発生日

本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）

(4) 効力発生の条件

本第三者割当増資に係る払込みが実施されること

また、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、剰余金を処分することを決議いたしました。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金11,500,000,640円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金11,500,000,640円

(3) 効力発生日

本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）

(4) 効力発生の条件

本第三者割当増資に係る払込みが実施されること

（事業再生ＡＤＲ手続の成立）

2021年１月18日付にて、全ての取引金融機関から事業再生計画案に同意いただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立したことを受け、既存の借入金について、以下の変更が実施されました。

１．借入条件の変更

事業再生計画の期間に亘り、全ての取引金融機関からの対象債務に対して、一定の借入金元本残高の維持をしつつ元本返済期間を長期化する本計画に従った内容にて既存の金銭消費貸借契約等の条件変更が実施されました。

２．財務制限条項の消滅

既存の金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されている長期借入金がありましたが、本成立を以って、当条項は消滅しました。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	10,376,613	15,160,796	2.76	－
１年以内に返済予定の長期借入金	4,515,536	3,792,253	2.49	－
１年以内に返済予定のリース債務	338,044	469,489	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	7,924,884	5,460,193	2.96	2021年～2024年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	636,890	1,149,269	－	2021年～2026年
その他有利子負債	－	－	－	－
計	23,791,969	26,032,002	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
---	---	---	---	---
長期借入金	2,554,962	1,766,840	988,093	150,298
リース債務	309,710	266,003	296,930	136,789

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

最近連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	最近連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	34,527,750	71,500,286	109,796,746	141,010,230
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△1,698,229	△3,028,923	△4,932,347	△12,844,251
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△1,379,571	△3,202,709	△5,222,937	△12,571,688
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△71.50	△165.99	△270.69	△651.55

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△71.50	△94.49	△104.70	△380.86

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,369,862	1,095,326
受取手形	※１ 633,961	313,377
電子記録債権	※１ 1,240,352	132,061
売掛金	3,273,646	※３ 3,894,465
製品	731,355	753,817
仕掛品	342,313	275,267
原材料及び貯蔵品	2,747,873	1,600,839
関係会社短期貸付金	6,346,158	53,532
前払費用	94,178	252,255
未収入金	550,019	872,764
未収消費税等	340,386	131,201
未収還付法人税等	-	102,115
その他	31,722	987
貸倒引当金	△278,118	-
流動資産合計	17,423,712	9,478,014
固定資産
有形固定資産
建物	※２ 1,435,192	※２ 1,447,209
減価償却累計額	△782,841	△827,203
建物（純額）	652,350	620,006
構築物	76,081	77,618
減価償却累計額	△59,566	△61,724
構築物（純額）	16,515	15,894
機械及び装置	4,203,584	4,059,481
減価償却累計額	△2,614,277	△2,636,464
機械及び装置（純額）	1,589,307	1,423,017
車両運搬具	32,926	7,000
減価償却累計額	△14,038	△4,007
車両運搬具（純額）	18,888	2,993
工具、器具及び備品	574,785	575,431
減価償却累計額	△391,682	△421,043
工具、器具及び備品（純額）	183,102	154,387
土地	※２ 3,195,121	※２ 3,195,121
リース資産	27,432	34,116
減価償却累計額	△17,385	△21,444
リース資産（純額）	10,046	12,671
建設仮勘定	30,965	4,315
有形固定資産合計	5,696,298	5,428,407
無形固定資産
ソフトウエア	298,485	221,534
その他	27,294	100
無形固定資産合計	325,779	221,634

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
投資その他の資産
投資有価証券	940,681	86,463
関係会社株式	6,385,625	428,552
関係会社出資金	2,481,325	2,481,325
長期貸付金	10,000	－
関係会社長期貸付金	769,886	6,319,002
繰延税金資産	112,334	－
その他	17,150	109,052
投資その他の資産合計	10,717,003	9,424,395
固定資産合計	16,739,081	15,074,437
資産合計	34,162,793	24,552,451
負債の部
流動負債
支払手形	※１ 121,464	131,481
電子記録債務	※１ 1,665,991	1,889,649
買掛金	5,478,381	5,905,447
短期借入金	※２,※５ 2,508,826	※２,※５ 3,171,688
1年内返済予定の長期借入金	※２ 2,054,945	※２ 1,934,239
未払金	767,771	616,859
未払費用	250,825	637,157
預り金	22,645	829,991
その他	215,728	96,562
流動負債合計	13,086,583	※３ 15,213,077
固定負債
長期借入金	※２ 4,943,269	※２ 3,237,334
債務保証損失引当金	1,871,676	7,038,917
製品保証引当金	128,702	442,145
繰延税金負債	－	18,623
その他	10,956	10,024
固定負債合計	6,954,605	10,747,045
負債合計	20,041,188	25,960,122

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
純資産の部
株主資本
資本金	4,729,403	4,729,403
資本剰余金
資本準備金	4,499,092	4,499,092
その他資本剰余金	5,973,537	5,973,537
資本剰余金合計	10,472,630	10,472,630
利益剰余金
利益準備金	52,042	52,042
その他利益剰余金
土地圧縮積立金	27,563	27,563
固定資産圧縮積立金	30,223	14,953
別途積立金	2,500,000	2,500,000
繰越利益剰余金	△3,723,188	△19,322,955
利益剰余金合計	△1,113,358	△16,728,395
自己株式	△6	△6
株主資本合計	14,088,668	△1,526,368
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△74,513	－
繰延ヘッジ損益	△2,276	△1,003
評価・換算差額等合計	△76,789	△1,003
新株予約権	109,725	119,700
純資産合計	14,121,604	△1,407,671
負債純資産合計	34,162,793	24,552,451

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	24,459,351	28,281,704
売上原価
製品期首たな卸高	310,146	731,355
当期製品製造原価	※１ 22,736,759	※１ 26,099,986
合計	23,046,905	26,831,342
製品期末たな卸高	731,355	753,817
製品売上原価	22,315,550	26,077,524
売上総利益	2,143,800	2,204,179
販売費及び一般管理費	※２ 2,036,308	※２ 2,705,303
営業利益又は営業損失（△）	107,492	△501,124
営業外収益
受取利息	※３ 143,919	※３ 89,360
受取配当金	22,461	33,858
関係会社受取手数料	17,313	17,245
受取地代家賃	239,069	※３ 321,826
受取保証料	28,765	33,500
その他	4,748	10,359
営業外収益合計	※３ 456,277	※３ 506,150
営業外費用
支払利息	150,651	194,947
社債利息	373	1,007
為替差損	179,992	108,364
支払手数料	36,935	57,842
その他	20,048	22,928
営業外費用合計	388,001	385,090
経常利益又は経常損失（△）	175,769	△380,063
特別利益
固定資産売却益	※４ 82	※４ 1,773
投資有価証券売却益	308,158	39,406
受取保険金	－	229,139
特別利益合計	308,240	270,319
特別損失
固定資産売却損	※５ 7	※５ 7,667
固定資産除却損	※６ 40,838	※６ 41,200
減損損失	3,593	※７ 22,131
投資有価証券売却損	－	113,485
投資有価証券評価損	223	－
関係会社株式評価損	2,700,443	7,011,442
製品保証費用	128,702	－
貸倒引当金繰入額	278,118	－
債務保証損失引当金繰入額	1,871,676	4,889,121
過年度決算訂正関連費用	－	※８ 2,649,550
上場契約違約金	－	48,000
その他	－	5,442
特別損失合計	5,023,603	14,788,043
税引前当期純損失（△）	△4,539,592	△14,897,787
法人税、住民税及び事業税	174,787	41,072
法人税等調整額	△56,393	97,321
法人税等合計	118,394	138,394
当期純損失（△）	△4,657,986	△15,036,182

製造原価明細書

		前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　材料費		18,835,620	81.8	21,597,061	83.0
Ⅱ　労務費		2,179,060	9.5	2,126,113	8.2
Ⅲ　経費		2,003,484	8.7	2,309,765	8.9
当期総製造費用	※1	23,018,165	100.0	26,032,940	100.0
期首仕掛品たな卸高		60,908		342,313
合計		23,079,073		26,375,254
期末仕掛品たな卸高		342,313		275,267
当期製品製造原価		22,736,759		26,099,986

原価計算の方法

原価計算の方法は、総合原価計算によっております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円） （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度（千円） （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
外注加工費	599,796	713,827
水道光熱費	148,249	151,468
消耗品費	211,532	251,915
減価償却費	406,415	539,715
荷造運搬費	293,521	331,144
賃借料	94,944	101,886

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

											（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金						自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余金合計
	土地圧縮積立金	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	1,345,935	1,115,624	4,410,057	5,525,681	52,042	27,563	45,493	2,500,000	1,403,252	4,028,352	△144,244	10,755,724
当期変動額
新株の発行	3,383,468	3,383,468		3,383,468								6,766,937
剰余金の配当									△483,724	△483,724		△483,724
固定資産圧縮積立金の取崩							△15,270		15,270	－		－
当期純損失（△）									△4,657,986	△4,657,986		△4,657,986
自己株式の処分			1,563,480	1,563,480							144,238	1,707,718
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）												－
当期変動額合計	3,383,468	3,383,468	1,563,480	4,946,948	－	－	△15,270	－	△5,126,441	△5,141,711	144,238	3,332,944
当期末残高	4,729,403	4,499,092	5,973,537	10,472,630	52,042	27,563	30,223	2,500,000	△3,723,188	△1,113,358	△6	14,088,668

	評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	164,272	△4,340	159,931	49,875	10,965,531
当期変動額
新株の発行					6,766,937
剰余金の配当					△483,724
固定資産圧縮積立金の取崩					－
当期純損失（△）					△4,657,986
自己株式の処分					1,707,718
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△238,785	2,064	△236,721	59,850	△176,871
当期変動額合計	△238,785	2,064	△236,721	59,850	3,156,072
当期末残高	△74,513	△2,276	△76,789	109,725	14,121,604

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

											（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金						自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余金合計
	土地圧縮積立金	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	4,729,403	4,499,092	5,973,537	10,472,630	52,042	27,563	30,223	2,500,000	△3,723,188	△1,113,358	△6	14,088,668
当期変動額
剰余金の配当									△578,854	△578,854		△578,854
固定資産圧縮積立金の取崩							△15,270		15,270	－		－
当期純損失（△）									△15,036,182	△15,036,182		△15,036,182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）												－
当期変動額合計	－	－	－	－	－	－	△15,270	－	△15,599,766	△15,615,036	－	△15,615,036
当期末残高	4,729,403	4,499,092	5,973,537	10,472,630	52,042	27,563	14,953	2,500,000	△19,322,955	△16,728,395	△6	△1,526,368

	評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△74,513	△2,276	△76,789	109,725	14,121,604
当期変動額
剰余金の配当					△578,854
固定資産圧縮積立金の取崩					－
当期純損失（△）					△15,036,182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	74,513	1,272	75,785	9,975	85,760
当期変動額合計	74,513	1,272	75,785	9,975	△15,529,275
当期末残高	－	△1,003	△1,003	119,700	△1,407,671

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社においては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告することで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、期末日以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。

また、2020年３月27日開催の臨時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

ａ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ｂ．時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

（3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品、仕掛品、原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～38年

機械及び装置　　　　　　６年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員賞与の支出に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。

（3）製品保証引当金

販売した製品の不具合等による費用支出に備えるため、合理的に見積もることのできる金額を計上しております。

(4）債務保証損失引当金

関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを低減することを目的として金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（4）収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

ａ．当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ｂ．その他の工事契約

工事完成基準 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、流動資産の「その他」に含めて表示していた「未収消費税等」（当事業年度131,201千円）は、貸借対照表の流動資産区分における重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた372,109千円は、「未収消費税等」340,386千円、「その他」31,722千円として組替えております。

また、前事業年度において、固定資産の投資その他の資産に含まれている「出資金」（前事業年度320千円、当事業年度320千円）並びに流動負債に含まれている「リース債務」（前事業年度3,121千円、当事業年度4,498千円）、「未払法人税等」（前事業年度96,524千円、当事業年度26,966千円）、「前受金」（前事業年度26,906千円、当事業年度47,952千円）、「設備支払手形」（前事業年度10,446千円、当事業年度1,247千円）、「賞与引当金」（前事業年度78,732千円、当事業年度17,144千円）及び固定負債に含まれている「金利スワップ負債」（前事業年度3,273千円、当事業年度1,003千円）、「リース債務」（前事業年度7,683千円、当事業年度9,021千円）は明瞭表示のため、当事業年度ではそれぞれ、固定資産の投資その他の負債の「その他」並びに流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた56,983千円は、「支払手数料」36,935千円、「その他」20,048千円として組替えております。 

（会計上の見積りの変更）

（たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更）

当社は従来、たな卸資産の評価基準について、入庫から一定の期間が経過し、かつ、顧客との取引関係に応じ今後販売の見込みがないと判断される場合に帳簿価額を切り下げる方法を採用しておりました。

一方、当社は、管理体制の確立強化や原価低減の確立に向けた外部提言を受けて、たな卸資産の調達方針及び体制を見直し、取引採算や費消期間をより重視した新たな保有方針を策定しました。

これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当事業年度末より、入庫から一定の期間が経過した場合に帳簿価額を切り下げる方法へと変更しております。

これにより、従来の方法と比較して、当事業年度の売上原価は114,685千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失が同額増加しております。  

（追加情報）

(1)財務制限条項

当社の長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

2013年２月28日契約

イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にすること。

ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないように維持すること。

なお、当事業年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。

(2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受け、今春における当社の国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼしております。当社は2021年３月期の中盤にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当事業年度末時点の固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なことから、翌事業年度の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務

期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が前事業年度の期末残高に含まれております。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
受取手形	123,520千円	―千円
電子記録債権	54,656	―
電子記録債務	137,395	―

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
建物	224,241千円	385,583千円
土地	127,806	3,195,121
計	352,048	3,580,704

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
短期借入金	1,309,918千円	1,371,576千円
１年内返済予定の長期借入金	1,138,437	1,111,653
長期借入金	2,814,454	2,053,470
計	5,262,810	4,536,699

(注)上記債務のほか、特別当座貸越約定（借入限度額5,000,000千円)が、その対象となっております。 

※３　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
流動資産
売掛金	－千円	1,260,495千円

（注）上記に開示したもの以外の関係会社に対する負債として当事業年度に1,476,358千円が含まれております。

※４　保証債務

下記の会社の銀行借入残高等に対して保証を行っております。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
UMC Electronics Hong Kong Limited 及び UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.（借入債務）	7,969,757千円	5,149,454千円
UMC Electronics Vietnam Limited（借入債務）	1,237,353	885,075
UMC Electronics (Thailand) Limited（借入債務）	3,319,731	3,769,746
UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V（借入債務）	―	47,644
UMC・Hエレクトロニクス株式会社 （借入債務）	―	200,000
計	12,526,843	10,051,920

（注）上記金額については、債務保証額から債務保証損失引当金等を控除した金額を記載しております。なお、UMC Electronics Hong Kong Limitedとその子会社である UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.は合算した金額となっております。 

※５　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前事業年度は５行）と当座貸越契約を締結しています。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	1,600,000千円	8,150,000千円
借入実行残高	1,454,231	2,450,000
差引額	145,769	5,700,000

※６　偶発債務

開示規制違反に係る課徴金

当社は、2019年7月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。

なお、その結果によっては当社の業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社の財政状態及び経営成績に与える影響は明らかではありません。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
たな卸資産帳簿価額切下額	50,859千円	172,254千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度82％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
役員報酬	203,690千円	201,717千円
給与手当及び賞与	794,446	836,430
支払手数料	216,734	707,484
製品保証引当金繰入額	-	318,142
減価償却費	103,796	74,564
退職給付費用	13,559	13,771

※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
営業取引以外の取引高
受取利息	143,211千円	85,541千円
受取地代家賃	-	58,262

（注）営業外収益には上記に開示したもの以外の関係会社との取引高として、前事業年度及び当事業年度に、それぞれ、89,525千円及び50,746千円が含まれております。 

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
機械及び装置	67千円	866千円
車両運搬具	－	902
器具、工具及び備品	14	4
計	82	1,773

※５　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
機械及び装置	5千円	3,024千円
車両運搬具	－	4,643
工具、器具及び備品	1	－
計	7	7,667

※６　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
建物	0千円	99千円
機械及び装置	0	33,242
車両運搬具	－	0
工具、器具及び備品	0	5,888
建設仮勘定	－	1,970
ソフトウェア	40,838	－
計	40,838	41,200

※７　減損損失の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
機械及び装置	－	22,131

※８　過年度決算訂正関連費用

2019年７月、当社では前事業年度末までに、過年度における不適切な会計処理が発覚しました。当社は徹底した事実関係の調査の実施、その原因究明及び今後の再発防止の提言を受けるために社外の専門家のみで構成される外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行い、当該調査活動及び過年度決算の訂正等に係るコストとして、2,649,550千円を特別損失に計上しております。 

（有価証券関係）

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

当事業年度において減損を行い、関係会社株式評価損を7,011,442千円計上しております。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
関係会社株式	6,385,625	428,552
関係会社出資金	2,481,325	2,481,325
計	8,866,950	2,909,878

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
関係会社株式評価損	1,907,509千円	4,043,194千円
債務保証損失引当金	570,112	2,144,054
繰越欠損金等	－	791,429
製品保証引当金否認	39,202	134,677
原材料評価損	9,830	48,014
減価償却超過額	4,624	13,033
賞与引当金否認	27,601	5,981
未払事業税	23,902	5,302
一括償却資産超過額	4,696	4,578
貸倒損失	1,505	1,652
金利スワップ	997	305
その他有価証券評価差額金	32,638	－
貸倒引当金	84,714	－
その他	4,621	14,140
繰延税金資産小計	2,711,956	7,206,363
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－	△791,429
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,574,310	△6,414,934
評価性引当額	△2,574,310	△7,206,363
繰延税金資産合計	137,645	－
繰延税金負債
土地圧縮積立金	△12,073	△12,073
固定資産圧縮積立金	△13,238	△6,549
繰延税金負債合計	△25,311	△18,623
繰延税金資産(負債)の純額	112,334	△18,623

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

企業結合の概要等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合当関係）」をご参照ください。    

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	1,435,192	13,556	1,538	1,447,209	827,203	45,800	620,006
構築物	76,081	1,537	―	77,618	61,724	2,157	15,894
機械及び装置	4,203,584	308,734※1	452,837 (22,131)	4,059,481	2,636,464	414,518	1,423,017
車両運搬具	32,926	―	25,925	7,000	4,007	3,484	2,993
工具、器具及び備品	574,785	36,624	35,979	575,431	421,043	58,973	154,387
土地	3,195,121	―	―	3,195,121	―	―	3,195,121
リース資産	27,432	6,684	―	34,116	21,444	4,058	12,671
建設仮勘定	30,965	4,713	31,364	4,315	―	―	4,315
有形固定資産計	9,576,090	371,850	547,645 (22,131)	9,400,294	3,971,887	528,994	5,428,407
無形固定資産
ソフトウエア	298,485	8,334	85,285	221,534	―	―	―
その他	27,294	―	27,194	100	―	―	―
無形固定資産計	325,779	8,334	112,479	221,634	―	―	―

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

※１ 宮崎工場ライン増設（実装機他）　114,562千円

量産検査システムの導入　量産検査システムの導入　107,865千円

２．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、当期の減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	278,118	―	―	278,118	―
債務保証損失引当金	1,871,676	5,167,240	―	―	7,038,917
製品保証引当金	128,702	318,142	4,700	―	442,145

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

［該当事項はありません。］ 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
株券の種類	普通株式
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	１００株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは、次のとおり。　http://www.umc.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

（４）当会社の株主は株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書の訂正届出書

2019年10月28日関東財務局長に提出。

2016年２月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(2）有価証券報告書及びその添付資料並びに確認書

事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

2019年６月28日関東財務局長に提出。

事業年度（第53期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

2020年８月14日関東財務局長に提出。

(3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2019年10月28日関東財務局長に提出。

事業年度（第49期）（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

事業年度（第50期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

事業年度（第51期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2019年11月28日関東財務局長に提出。

事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年11月27日関東財務局長に提出。

事業年度（第53期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4）内部統制報告書及びその添付資料

2019年６月28日関東財務局長に提出。

2020年８月14日関東財務局長に提出。

(5）内部統制報告書の訂正報告書

2019年10月29日関東財務局長に提出。

事業年度（第49期）（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

事業年度（第50期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

事業年度（第51期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

以上の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

2019年11月28日関東財務局長に提出。

事業年度（第49期）（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

事業年度（第50期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

事業年度（第51期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

以上の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

(6）四半期報告書及び確認書

（第53期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

2019年10月28日関東財務局長に提出。

（第53期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

2019年11月28日関東財務局長に提出。

（第53期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

2020年２月14日関東財務局長に提出。

（第54第１四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

2020年９月11日関東財務局長に提出。

（第54第２四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

2020年11月16日関東財務局長に提出。

(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2019年10月28日関東財務局長に提出。

（第51期第３四半期）（自　2017年10月１日　至　2017年12月31日）

（第52期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

（第52期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

（第52期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

以上の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2019年11月28日関東財務局長に提出。

（第52期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

（第52期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

（第52期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

（第53期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

以上の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(8）臨時報告書

2020年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年７月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2020年８月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年10月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年11月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年12月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

2021年１月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月５日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月10日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(9）臨時報告書の訂正報告書

2020年12月25日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書　2020年11月27日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20210215152043

第四部【特別情報】

第１【最近の財務諸表】

該当事項はありません。 

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。