Umanis S.A.

Untitled III. COMPTES CONSOLIDES Informations Financières au 31 décembre 2020 Comptes arrêtés par le conseil d’Administration du 12 avril 2021 2 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis TABLE DES MATIERES ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ...................................................................................................... 5 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ............................................................................................................................ 6 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ................................................................................................................. 7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ....................................................................................................... 8 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ............................................................................. 9 NOTES ANNEXES ........................................................................................................................................................10 1 Méthodes comptables ...................................................................................................................................10 1.1 Référentiel comptable .....................................................................................................................................................10 1.2 Nouvelles normes et amendements ................................................................................................................................10 1.3 Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements ....................................................................11 1.4 Distinction courant / non courant ...................................................................................................................................12 1.5 Principes de consolidation ...............................................................................................................................................12 1.6 Regroupement d’entreprises ...........................................................................................................................................13 1.7 Information sectorielle ....................................................................................................................................................13 1.8 Méthodes de conversion .................................................................................................................................................14 1.9 Immobilisations incorporelles .........................................................................................................................................14 1.10 Goodwill ..........................................................................................................................................................................15 1.11 Contrats de location – Droits d’utilisation .......................................................................................................................16 1.12 Immobilisations corporelles ............................................................................................................................................17 1.13 Dépréciation des actifs ....................................................................................................................................................18 1.14 Clients et autres débiteurs ..............................................................................................................................................19 1.15 Stocks...............................................................................................................................................................................20 1.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie ...........................................................................................................................20 1.17 Autres actifs financiers ....................................................................................................................................................20 1.18 Capital potentiel ..............................................................................................................................................................20 1.19 Dettes financières ............................................................................................................................................................21 1.20 Avantages du personnel ..................................................................................................................................................21 1.21 Provisions et passifs éventuels ........................................................................................................................................22 1.22 Instruments financiers dérivés ........................................................................................................................................23 1.23 Fournisseurs et autres créditeurs ....................................................................................................................................23 1.24 Impôts différés ................................................................................................................................................................23 1.25 Chiffre d’affaires ..............................................................................................................................................................24 1.26 Résultat opérationnel courant et Résultat opérationnel .................................................................................................24 1.27 Résultat par action ..........................................................................................................................................................24 2 Faits majeurs de la période ............................................................................................................................25 2.1 Souscription emprunt PGE...............................................................................................................................................25 2.2 Covid-19 ...........................................................................................................................................................................25 2.3 Autres opérations sur participations et simplification de l’organigramme .....................................................................26 3 Evénements post clôture ................................................................................................................................27 4 Périmètre de consolidation ............................................................................................................................28 3 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 5 Informations par segment d’activité et par zone géographique .....................................................................29 5.1 Informations par activité au 31 décembre 2020 .............................................................................................................29 5.2 Informations par activité au 31 décembre 2019 .............................................................................................................29 5.3 Informations par zone géographique au 31 décembre 2020 ..........................................................................................29 5.4 Informations par zone géographique au 31 décembre 2019 ..........................................................................................29 6 Goodwills et immobilisations incorporelles ....................................................................................................30 6.1 Détail des goodwills par segment ....................................................................................................................................30 6.2 Détail des tests effectués sur les goodwills et les immobilisations incorporelles ............................................................31 7 Droits d’utilisation .........................................................................................................................................31 8 Immobilisations corporelles ...........................................................................................................................32 9 Autres participations ......................................................................................................................................32 10 Autres actifs financiers non courants .............................................................................................................32 11 Clients ............................................................................................................................................................33 12 Créances diverses courantes ..........................................................................................................................33 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie ..........................................................................................................34 14 Capitaux propres ............................................................................................................................................34 14.1 Capital social ....................................................................................................................................................................34 14.2 Action propres .................................................................................................................................................................34 14.3 Écarts de conversion ........................................................................................................................................................34 14.4 Paiement en actions ........................................................................................................................................................34 14.5 Résultat par action ..........................................................................................................................................................35 15 Emprunt et dettes financières ........................................................................................................................35 15.1 Analyse de la dette par nature ........................................................................................................................................35 15.2 Ventilation de la dette par échéance...............................................................................................................................36 16 Provisions pour retraite et engagements assimilés ........................................................................................37 17 Autres provisions et passifs éventuels ............................................................................................................37 18 Dettes fournisseurs, impôts et autres passifs courants ..................................................................................38 19 Instruments financiers ...................................................................................................................................38 19.1 Catégorisation et juste valeur des instruments financiers ..............................................................................................38 20 Risques de marché du Groupe Umanis ...........................................................................................................39 20.1 Risque de crédit ...............................................................................................................................................................39 20.2 Risque de liquidité ...........................................................................................................................................................39 20.3 Risque de Change ............................................................................................................................................................40 20.4 Risque de Taux .................................................................................................................................................................40 21 Charges de personnel et effectif .....................................................................................................................41 21.1 Détail des charges de personnel ......................................................................................................................................41 21.2 Décomposition des charges de personnel par zone géographique .................................................................................41 21.3 Effectifs moyen ................................................................................................................................................................41 4 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 22 Autres produits et charges opérationnels ......................................................................................................42 23 Résultat financier net .....................................................................................................................................42 24 Impôts sur les résultats ..................................................................................................................................42 24.1 Charge d’impôts ..............................................................................................................................................................42 24.2 Rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt ...............................................................................43 24.3 Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature ....................................................................................................43 25 Rémunérations des membres du conseil d’administration et de la direction générale ...................................43 26 Honoraires des commissaires aux comptes ....................................................................................................44 27 Engagements donnés ou reçus .......................................................................................................................44 27.1 Aval, cautions et garanties données ................................................................................................................................44 27.2 Sûretés / Garanties données aux banques prêteuses pour le financement des projets de croissance externe .............44 27.3 Aval, cautions et garanties reçues ...................................................................................................................................45 28 Transactions entre parties liées ......................................................................................................................45 Note préalable : L’ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€. 5 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Etat de la situation financière consolidée ACTIF (en milliers d'euros) Note n° 31/12/2020 31/12/2019 Goodwills 6 84 529 84 529 Immobilisations incorporelles 6 10 775 12 533 Droits d'utilisation 7 10 323 11 826 Immobilisations corporelles 8 4 000 4 701 Autres participations 9 98 102 Autres actifs financiers à long terme 10 17 557 18 218 Impôts différés actifs 24 262 786 Actifs non courants 127 544 132 694 Stocks Clients et comptes rattachés 11 44 934 44 603 Autres actifs courants 12 17 489 41 946 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 65 810 12 958 Actifs courants 128 233 99 507 TOTAL ACTIF 255 777 232 200 PASSIF (En milliers d'euros) Note n° 31/12/2020 31/12/2019 Capital social 2 036 2 036 Primes d'émission 26 526 26 526 Autres Réserves 36 272 31 949 Ecarts de conversion Résultats de la période 14 097 7 358 Capitaux propres part du groupe 14 78 932 67 869 Intérêts minoritaires (207) (16) Capitaux propres 78 724 67 853 Emprunts et Dettes Financières à long terme 15 50 238 54 894 Dettes de location à long terme 15 7 366 8 910 Provisions à long terme 16 6 493 5 759 Passifs non courants 64 096 69 563 Autres provisions courantes 17 1 646 1 315 Emprunts et dettes financières à court terme 15 44 715 26 514 Dettes de location à court terme 15 3 264 3 402 Fournisseurs et comptes rattachés 18 11 441 10 825 Impôt courant exigible 18 128 226 Autres dettes courantes 18 51 765 52 502 Passifs courants 112 957 94 784 TOTAL PASSIF 255 777 232 200 6 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Note n° 2020 2019 Chiffre d'affaires 5 214 869 219 225 Autres produits de l'activité 0 0 Produits des activités ordinaires 214 869 219 225 Achats de marchandises (344) (793) Charges externes (41 749) (43 500) Charges de personnel (145 390) (150 592) Impôts et taxes (3 095) (2 614) Amortissements et dépréciations (6 900) (5 633) Autres produits et charges d'exploitation (124) 484 Résultat opérationnel courant 17 267 16 577 Autres produits et charges opérationnels 22 2 502 (4 131) Résultat opérationnel 19 769 12 446 Coût de l'endettement financier net 23 (2 402) (2 305) Autres produits et charges financiers 23 13 (268) Résultat avant impôts 17 379 9 873 Charges d'impôt 24 (3 497) (2 531) Résultat des activités ordinaires 13 882 7 342 Intérêts minoritaires (215) (16) Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère 14 097 7 358 Résultat par action - en euros avant dilution 14 0,76 0,40 après dilution 14 0,76 0,40 7 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Autres éléments du résultat global (en milliers d'euros) 2020 2019 Résultat de l'exercice 14 097 7 358 Autres Eléments du résultat global Ecarts de conversion des activités à l'étranger Actifs financiers disponible à la vente Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture Réévaluation d'immobilisations corporelles Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies (432) (307) Quote-part des autres éléments du résultat Global dans les participations en équivalence Impôt sur le résultat des autres éléments du Résultat Global 108 77 Résultat global 13 773 7 129 8 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) 2020 2019 Résultat net Groupe et Minoritaires 14 097 7 358 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 060 3 553 Dotations nettes aux amortissements et provisions - Droits d'utilisation (IFRS16) 3 326 3 127 Plus et moins-values de cession (5) Intérêts minoritaires (215) (16) Autres flux non cash en résultat (186) (134) Coût de l’endettement financier net 2 402 2 305 Variation des Impôts Différés (632) 186 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 21 847 16 378 Variation du besoin en fonds de roulement 26 536 (29 498) Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 48 382 (13 120) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (527) (1 488) Cessions d'immobilisations financières 5 10 Variation de périmètre (1) 27 (23 188) Trésorerie nette provenant des activités d’investissement (495) (24 667) Mouvements de Capital (2 701) 303 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 (1 473) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 10 173 54 078 Remboursements d'emprunts (5 701) (35 049) Variation de la dette financière - Droits d'utilisation (IFRS16) (3 483) (3 041) Intérêts financiers nets versés (2 402) (2 305) Flux liés aux opérations de financement garantis 9 062 13 793 Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 4 948 26 306 Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie 52 835 (11 481) Différence de change nette (8) 10 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 12 924 24 394 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 65 751 12 924 9 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31.12.18 2 036 26 526 21 900 11 335 61 796 35 61 831 Affectation du résultat 2018 11 335 (11 335) 0 Résultat de la période 2019 7 358 7 358 (16) 7 342 Variations du capital 0 Variation des actions propres 303 303 303 Variation des stock options 14 14 14 Variation des écarts de conversion 34 34 34 Distributions de dividendes (1 473) (1 473) (1 473) Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies (307) (307) (307) Autres 144 144 (35) 109 Capitaux propres au 31.12.19 2 036 26 526 31 951 7 358 67 869 (16) 67 853 Affectation du résultat 2019 7 358 (7 358) 0 Résultat de la période 2020 14 097 14 097 (215) 13 882 Variations du capital 0 Variation des actions propres (2 700) (2 700) (2 700) Variation des stock options 20 20 20 Variation des écarts de conversion (33) (33) (33) Distributions de dividendes Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies (319) (319) (4) (324) Autres (2) (2) 28 26 Capitaux propres au 31.12.20 2 036 26 526 36 274 14 097 78 932 (207) 78 724 10 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Notes Annexes 1 Méthodes comptables 1.1 Référentiel comptable En application du règlement européen n° 297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers de l’exercice 2020 sont des états financiers complets établis en milliers d’euros. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l’exercice 2019 ainsi que le bilan au 31 décembre 2019. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 avril 2021. 1.2 Nouvelles normes et amendements 1.2.1 Normes et interprétations nouvelles applicables au 1 er janvier 2020 Le groupe a appliqué les normes et interprétations présentées ci-après, lesquelles sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 : • Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8, relatifs à la définition de la notion de l’importance relative • Amendement à la norme IFRS 3, relatif à la définition d’une activité (« business ») • Amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 (phase 1), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence La première application de ces textes n’entraîne pas d’impact significatif pour le Groupe. 1.2.2 Textes adoptés par l’Union Européenne et non appliqués par anticipation Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2020. • Amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 (phase 2), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence • Processus annuel d’améliorations des normes cycle 2018-2020 • IAS 1 : classement des passifs en tant que courants et non courants • IAS 16 : produits générés avant l’utilisation prévue de l’immobilisation • IAS 37 : coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire 11 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative au titre de ces amendements de normes. 1.3 Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la Direction du groupe portent notamment sur l’évaluation des immobilisations incorporelles et les goodwills, la reconnaissance du revenu et les éventuelles pertes à terminaison, les provisions, le crédit d’impôt recherche. 1.3.1 Goodwills et immobilisations incorporelles Le groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises et des goodwill. Comme indiqué en note 1.13, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwills, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. 1.3.2 Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non-respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en provision pour risque. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. 12 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 1.3.3 Provisions pour risques et passifs éventuels Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. 1.3.4 Crédit Impôt Recherche Compte tenu de l’évolution des accords de l’administration fiscale en matière de crédit d’impôt recherche, et des estimations de recouvrabilité des créances de CIR, les modalités de reconnaissance du CIR au compte de résultat sont les suivantes :  En l’attente de son remboursement intégral par l’administration fiscale, le produit de CIR est reconnu l’année de l’engagement des dépenses afférentes sur la base d’un taux reflétant la meilleure estimation de recouvrabilité de ce crédit d’impôt par l’administration fiscale ;  Pour les CIR faisant l’objet d’une contestation par l’administration fiscale, les sommes contestées sont provisionnées afin de limiter la reconnaissance du CIR au montant accepté et/ou payé par l’administration ;  Le CIR est reconnu à 100% lors de son remboursement intégral par l’administration. Enfin, à titre prudentiel, et compte tenu de la forte augmentation des délais de remboursements des CIR prescrits par l’administration, une provision pour dépréciation peut-être, le cas échéant, enregistrée dans les comptes. Concernant les honoraires associés au CIR, ils sont comptabilisés selon un rythme identique à celui de reconnaissance des produits. 1.4 Distinction courant / non courant Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. 1.5 Principes de consolidation Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 comprennent les comptes d’Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive ou non par Umanis. Elles sont 13 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4. 1.6 Regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3 révisée selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. 1.6.1 Actifs et Passifs Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. 1.6.2 Goodwill L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en goodwill (voir également notes « immobilisation incorporelles » et « dépréciation des actifs »). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits. 1.7 Information sectorielle Le groupe Umanis caractérise un secteur d’activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle du groupe Umanis sont respectivement le « secteur d’activité » et le « secteur géographique ». Umanis a donc défini deux secteurs d’activité distincts (cf. note 5) qui sont :  ESN  Centre d’appels 14 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont qualifiés d’actifs sectoriels. Il s’agit principalement de goodwills. Les passifs résultant des activités d’un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont qualifiés de passifs sectoriels. Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes « non affectés » comprennent notamment les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières, mais regroupent également les actifs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d’activité. Les secteurs géographiques retenus sont la France (y compris Maroc) et l’Europe. 1.8 Méthodes de conversion 1.8.1 Transactions libellées en monnaies étrangères En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées au compte de résultat en « autres produits et charges financiers ». 1.8.2 États financiers libellés en monnaies étrangères Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante :  Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique.  Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice.  L'écart résultant de l’utilisation de ces différents taux est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « Ecarts de conversion » et n'affecte pas le résultat. 1.9 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les actifs incorporels dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Les actifs incorporels comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. 1.9.1 Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement inscrits en 15 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis immobilisations lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :  intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;  probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe ;  coût de cet actif évaluable avec fiabilité. Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :  si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation,  si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation. 1.9.2 Immobilisations acquises Les actifs incorporels acquis par le groupe Umanis sont également comptabilisés au coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. 1.9.3 Relations contractuelles Les relations contractuelles activées par le groupe Umanis dans le cadre de regroupement d’entreprise sont également comptabilisées à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. 1.9.4 Amortissements Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. En règle générale l’amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation des actifs »). 1.10 Goodwill Les goodwills représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres de participation et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ils 16 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis sont inscrits à l’actif du bilan. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe (cf. note 1.7), aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponible pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés en conseil d’administration. Suite à la mise en place d’IFRS 3 révisée, une option existe pour l’évaluation des intérêts minoritaires à la date d’acquisition : soit pour la quote-part qu’ils représentent dans l’actif net acquis (méthode du goodwill partiel) soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet). L’option est exerçable au cas par cas. 1.10.1 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Afin de correctement apprécier les éventuelles pertes de valeur Umanis a déterminé deux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chacune de ses branches d’activité. Les deux UGT ainsi déterminées sont : ESN et Centre d’appel. Les goodwills du groupe sont concentrés sur l’UGT ESN qui fait l’objet de tests. La détermination de la juste valeur de l’unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flows. 1.11 Contrats de location – Droits d’utilisation 1.11.1 Location-financement Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :  le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie  le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé  l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location  l’existence d’une option d’achat favorable  la nature spécifique de l’actif loué. Les biens faisant l’objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d’un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d’intérêts et le remboursement de la dette financière. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. 17 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 1.11.2 Location simple Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont comptabilisés selon la norme IFRS 16. Les contrats de location sont comptabilisés dans les états financiers consolidés dès le démarrage du contrat. Ils sont enregistrés à l’actif en « droits d’utilisation des actifs loués » et au passif en « dettes de location ». La valeur du droit d’utilisation est initialement évaluée en prenant en compte le montant de l’obligation locative initiale. La dette de location est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période contractuelle au taux d’emprunt auquel le groupe a levé de la dette moyen terme. La durée retenue pour le calcul de la dette de location correspond à la durée ferme du contrat (Ex. Location immobilières France°: 9 à 12 ans) en l’absence de clause de sortie anticipée ou de prolongation du contrat. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les loyers constatés dans les comptes statutaires sont annulés et sont comptabilisées en contrepartie des charges d’amortissement sur les droits d’utilisation (l’amortissement est calculé linéairement sur la durée du droit d’utilisation) dans le résultat opérationnel courant et des charges d’intérêts sur la dette locative au niveau du résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement est comptabilisé en impôt différé en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont conclus. 1.12 Immobilisations corporelles 1.12.1 Principes d’évaluation Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.12.2 Remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. 18 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 1.12.3 Amortissements Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d’utilisation estimées suivantes : 1.13 Dépréciation des actifs Les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres actifs immobilisés autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances, indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. 1.13.1 Valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est basée sur l’actualisation de flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs), et de sa sortie in fine. Le taux d’actualisation est le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle du marché, de la valeur temps et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif considéré. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Types d'imobilisations Durées Installations techniques et outillages 1 à 5 ans Agencements, aménagements divers 1 à 14 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 1 à 13 ans 19 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 1.13.2 Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées, à l’exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. 1.13.3 Taux d’actualisation Les cash flows futurs déterminés à horizon 5 ans et la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l’objet d’une actualisation au taux correspondant au WACC (weighted average cost of capital) déterminé par le groupe. Pour 2020, le groupe a effectué un test de sensibilité sur un WACC compris dans une fourchette de [8,5% ; 9.5%]. Cette fourchette de taux est conforme aux hypothèses retenues par les entreprises de notre secteur d’activité, ainsi que par les analystes réalisant le coverage de Umanis. 1.14 Clients et autres débiteurs Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond à la valeur nominale de facturation, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. Par la suite, ces créances d’exploitation sont évaluées au coût amorti. 1.14.1 Dépréciations des créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond à la valeur nominale de facturation, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. Par la suite, ces créances d’exploitation sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation des comptes clients est pratiquée lorsque la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable. La provision complémentaire liée aux pertes attendues selon la méthode simplifiée sur les créances clients saines est considérée non significative par le groupe au regard du taux moyen de défaut de paiement et du financement de ces créances par un contrat d’affacturage complété d’un contrat d’assurance- crédit sur ces créances. 1.14.2 Contrat d’affacturage La société dispose de contrat d’affacturage visant à assurer le financement du besoin en fonds de roulement. L’analyse de ce contrat, notamment au regard de la sous-traitance réalisée par le groupe, ne permettant pas de considérer que l’intégralité des risques est transférée au factor, les créances correspondantes ne font pas 20 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis l’objet d’un traitement déconsolidant pour l’exercice 2020. 1.15 Stocks Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente. 1.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. 1.17 Autres actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non contrôlées, les prêts et les autres dépôts et cautionnements. Ils sont comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas.  Les titres de participation des sociétés non consolidées représentent une part marginale des Autres Actifs Financiers.  Les prêts et les autres dépôts et cautionnements, ayant une échéance fixée supérieure à un an que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en tant qu’actifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.  Les Créances de CIR sont reconnues selon les modalités décrites en 1.3.5. Ces créances peuvent faire l'objet d'une éventuelle dépréciation. 1.18 Capital potentiel 1.18.1 Paiements fondés sur des actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux 21 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis mandataires sociaux ou à des salariés du groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits. Les plans octroyés par la société sont traités conformément à IFRS 2. 1.19 Dettes financières 1.19.1 Emprunt portant intérêts Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Il convient de préciser que les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée de l’emprunt selon la méthode du coût amorti. 1.19.2 Dettes financières sur contrats de location Les dettes financières sur contrats de location sont comptabilisées conformément à la norme IFRS16. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’emprunt long terme marginal et s’élève à 4%. 1.19.3 Dettes sur engagement de rachat de minoritaires Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires consentis par le Groupe sont enregistrés en dettes financières. Ces sommes ne portent pas intérêts, et ne font pas l’objet d’une actualisation. 1.20 Avantages du personnel 1.20.1 Cotisations aux régimes de retraites complémentaires Le groupe comptabilise en charges les cotisations versées à des organismes au titre des retraites complémentaires qui seront versées à ses salariés. Aucune provision complémentaire n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. 1.20.2 Indemnités de Fin de Carrière Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière sont provisionnés au bilan. Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus. Au sein du groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. 22 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis L’évaluation des engagements d’indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19 révisée. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et de la table de mortalité. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en capitaux propres. Le groupe n’a pas contracté d’engagement en matière de pensions, de compléments de retraite, d’indemnités ou d’allocations en raison de départs à la retraite ou d’avantages similaires à l’égard de son personnel autres que les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière prévus par la convention collective Syntec. Le calcul de l’engagement est effectué semestriellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont réajustées chaque année en fonction des conditions économiques de l’exercice. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Les principales hypothèses retenues pour l’établissement de ces calculs sont les suivantes : Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’Etat. 1.20.3 Autres avantages du personnel Dans le cas où une société accorde des avantages certains à ses salariés, ces avantages doivent être évalués et provisionnés dans les comptes de la société par le biais d’une provision pour risques et charges. Umanis n’accorde pas, à ce jour, d’autres avantages du personnel au sens de la norme IAS19. 1.21 Provisions et passifs éventuels Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Age de départ à la retraite 62 ans pour les non cadres 65 ans pour les cadres 62 ans pour les non cadres 65 ans pour les cadres Taux d'actualisation 0,40% 0,80% Turn Over Taux compris entre 0% et 40 % en fonction de l'âge du salarié Taux compris entre 0% et 40 % en fonction de l'âge du salarié Croissance des salaires Taux compris entre 1% et 3 % en fonction de l'âge du salarié Taux compris entre 1% et 3 % en fonction de l'âge du salarié Taux de charges sociales 40% 42% 23 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif. 1.22 Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts. Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Conformément à la norme IFRS 9, l’enregistrement des variations de juste valeur dépend de la désignation comptable du dérivé en tant qu’instrument de couverture dans une opération de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. 1.23 Fournisseurs et autres créditeurs L’ensemble des dettes est enregistré au coût d’achat historique. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la dette correspond à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaire pour régler l’obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l’écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières. 1.24 Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Le groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non sur la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés, sur la base des prévisions des résultats fiscaux futur. Conformément à la norme IAS 12 Impôts, les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés. Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. A ce titre, un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur dans le groupe composé des sociétés : Umanis Sa 24 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis (tête d’intégration fiscale), Umanis Managed Services, Umanis Institut, Umanis Ingénierie et Ebiznext. Ces sociétés sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223 A du Code Général des Impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique. 1.25 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées.  Prestations de services, Contrats à long terme  Prestations en régie : Le chiffre d’affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations.  Prestations en mode projet : Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à long terme sont enregistrés en fonction de l’avancement de la prestation. L’avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. L’écart entre la facturation et le chiffre d’affaires calculé à l’avancement est constaté, selon le cas, en actifs sur contrats ou en passifs sur contrats. Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une perte à terminaison, à hauteur de la différence, est comptabilisée en provisions pour risques et charges.  Achat-revente : L’achat-revente de matériel informatique et de licences, pour lesquels le Groupe agit en tant qu’agent dans la transaction entre le fournisseur vendant les logiciels/la maintenance/le matériel et le client final. Conformément à IFRS 15, seule la marge réalisée est dorénavant reconnue au titre de ces transactions (chiffre d’affaires net des coûts d’achat des licences/matériels). Cette commission est comptabilisée à la date de mise en relation du client final et du fournisseur (ou date de livraison des biens par Umanis au client final), même si le fournisseur est engagé à réaliser une prestation qui peut s’étaler dans le futur.  Autres prestations Les autres prestations de services sont comptabilisées lors de la réalisation. 1.26 Résultat opérationnel courant et Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, ces produits et charges étant récurrents. Le résultat opérationnel inclut le résultat opérationnel courant complété de produits ou charges non usuels qui résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Parmi ces charges considérées comme non courantes, sont principalement intégrées les dépréciations de goodwill, d’actifs incorporels, les incidences des acquisitions ou cessions d’entités, des plans de restructurations internes et la quote-part de résultat lié à la reconnaissance du crédit d’impôt recherche non lié à la déclaration de crédit d’impôt recherche de la période. 1.27 Résultat par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen 25 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le groupe de ses propres actions. Si le nombre d'actions ordinaires ou d'actions ordinaires potentielles en circulation augmente à la suite d'une capitalisation ou d'une émission d'actions gratuites, ou d'un fractionnement d'actions, ou diminue à la suite d'un regroupement d'actions, le calcul du résultat par action, de base et dilué, est ajusté de façon rétrospective pour toutes les périodes présentées. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. 2 Faits majeurs de la période 2.1 Souscription emprunt PGE En date du 10 juin 2020, Umanis a signé avec l’ensemble de son pool bancaire, un contrat de Prêts Garantis par l’Etat d’un montant de 10 millions d’euros. Les conditions d’octroi de ce prêt sont celles classiques prévues par ce dispositif. 2.2 Covid-19 Dès l’annonce des décisions gouvernementales en mars 2020 pour enrayer l’épidémie de Coronavirus, Umanis a immédiatement réagi :  En constituant une cellule de pilotage de la crise (Comité de direction) et en mobilisant les managers clés, ce dès le 13 mars 2020,  En essayant de trouver toutes les solutions possibles pour préserver la production - le télétravail étant la principale réponse - ainsi que les marges de l’entreprise,  En sécurisant au mieux la trésorerie de l’entreprise, et notamment : o En utilisant les possibilités offertes par l’URSSAF et les Organismes de Retraite pour décaler jusqu‘à 3 échéances de paiement, o En bénéficiant des reports automatiques de 6 mois sur les échéances de remboursement d’emprunt accordés par BPI, o En négociant auprès, d’une part de son pool bancaire, d’autre part des prêteurs obligataires Euro PP, des reports de remboursements d’échéances en principal et/ou intérêts, o En négociant un PGE d’un montant de 10M€ auprès de son pool bancaire  En utilisant au mieux tous les dispositifs annoncés par le gouvernement, le principal étant le dispositif de chômage partiel. 26 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Situation à fin 2020 : Avec le concours de nos clients qui nous ont maintenu leur confiance, nous avons pu mettre en télétravail plus de 95% de nos collaborateurs ayant conservé une activité pendant la première période de confinement. Depuis le premier déconfinement (début juin 2020), le ratio de télétravailleurs a mécaniquement baissé. La société a eu recours au dispositif de chômage partiel mis en place par les différents gouvernements des pays où le groupe opère : France principalement, mais aussi Luxembourg et Maroc. L’activité en Espagne a été très peu impactée par la crise sanitaire. Les mesures gouvernementales prises au second semestre 2020 (confinement, couvre-feu) n’ont pas provoqué de dégradation supplémentaire sur l’activité. En contrepartie, la reprise a été très lente au cours du second semestre. A fin Août 2020, la société a été en mesure de rembourser aux organismes sociaux l’ensemble des échéances de mars, avril et mai 2020, qui avaient bénéficié d’un décalage de paiement, A fin décembre 2020, la société a pu rembourser sans difficulté l’intégralité des échéances en capital et intérêts de ses emprunts financiers. La société continuera de bénéficier du dispositif de chômage partiel en 2021. Le démarrage de l’année 2021 n’appelle aucune inquiétude particulière sur le niveau d’activité. La reprise reste lente, mais se poursuit sur une tendance positive. La société prévoit de rembourser intégralement son PGE à la date anniversaire, soit en juin 2021. 2.3 Autres opérations sur participations et simplification de l’organigramme  Constitution d’Umanis Switzerland En date du 11 mars 2020, le conseil d’administration d’Umanis a autorisé la constitution d’une filiale de droit suisse, Umanis Switzerland, au capital de 100.000 CHF, dont le siège social est situé à Lancy (Genève). La société est détenue à hauteur de 70% par Umanis, les 30% restant étant détenus par la société PJ Management. L’activité de fourniture de prestations informatique d’Umanis Switzerland doit la conduire à devenir l’acteur de référence en Data, Business Solutions et Digital sur la Suisse Romande. Les prestations proposées sont : - Les prestations de conseil/expertise, - La délégation de personnel, - L’engagement forfaitaire. La société a été immatriculée au Registre du Commerce de Genève le 28 avril 2020.  Fusion de la société Océane Consulting Nord et Océane Consulting NORD IS, puis fusion absorption de l’ensemble par la société Umanis SA Après l’information-consultation du CSE de la Société, le conseil d’administration de la Société a autorisé le projet de fusion absorption de la société OCEANE CONSULTING NORD par la société UMANIS SA, placée sous le régime des fusions simplifiées, sous la condition suspensive de la fusion absorption de la société OCEANE CONSULTING NORD IS par la société OCEANE CONSULTING NORD. A l’issue du délai d’opposition des tiers, fixé au 30 juin 2020, la fusion est devenue définitive. 27 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Cette fusion n’a pas d’impact sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2020.  Fusion absorption de la société Contacts Consulting par la société Umanis SA Après l’information-consultation du CSE de la Société, le conseil d’administration de la Société a autorisé le projet de fusion absorption de la société CONTACTS CONSULTING par la société UMANIS SA, placée sous le régime des fusions simplifiées. A l’issue du délai d’opposition des tiers, fixé au 30 juin 2020, la fusion est devenue définitive. Cette fusion n’a pas d’impact sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2020.  Impact des acquisitions 2019 Les acquisitions réalisées en cours d’année 2019 (Contacts Consulting, Océane Consulting Nord, Neonn et Ebiznext contribuent pour la première fois au niveau du chiffre d’affaires et du résultat sur 12 mois en 2020. 3 Evénements post clôture  Acquisition de la société ALPHONSE En date du 11 mars 2021, la Société a procédé à l’acquisition de 100 % des actions de la société ALPHONSE, SAS au capital de 1 389 927 €, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n°480 984 269 dont le siège social est situé 1, avenue Edouard Belin – 92500 Rueil-Malmaison. L’activité d’ALPHONSE est répartie sur 4 pôles : pilotage de Projets (digital, MOE, MOA), le Développement applicatif, l’Expérience client et la Data. La Société réalise ses prestations principalement en Ile de France. Ses clients sont principalement dans les domaines du service et de la distribution. ALPHONSE est référencé chez BNP, Solocal, Suez, Bolloré, Radio France. L’Acquisition va permettre au Groupe UMANIS de renforcer notamment son positionnement sur la transformation digitale et les ETI. L’acquisition a été financée par tirage sur la ligne de crédit de croissance externe validé par les banques prêteuses. Alphonse a réalisé, en 2020, un chiffre d’affaires de l’ordre de 20 M€. 28 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 4 Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 14 sociétés consolidées, contre 16 au 31 décembre 2019. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférentes, sont données ci-après : Nom Siège Registre du commerce Méthode de consolidation % contrôle % intérêt Umanis SA Levallois - France RCS403259534 Société mère Société mère Etudes, conseils, formations Umanis Institut Levallois - France RCS501080501 Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis Investissement Levallois - France RCS523432680 Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis Ingénierie Levallois - France RCS845398213 Intégration globale 100.00% 100.00% NEONN Paris - France RCS495244519 Intégration globale 60.00% 60.00% NEONN Advisory Morocco Casablanca-Maroc Intégration globale 66.60% 39.96% EBIZNEXT Levallois - France RCS428870588 Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis Innovatives Services (Espagne) Madrid - Espagne Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis Luxembourg Luxembourg-Luxembourg 2007-2218818 Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis BPO Maroc Casablanca-Maroc Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB0453216563 Intégration globale 99.81% 99.81% Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. Varsovie - Pologne RHB 53551 Intégration globale 100.00% 99.81% Centre d’appel Umanis Managed Services Levallois - France RCS412719986 Intégration globale 100.00% 100.00% Umanis Intermédiation Casablanca-Maroc Succursale d'Umanis Managed Services Sorties en 2020 Suite fusion absorption par Umanis SA Contacts Consulting Suresnes - France RCS487673857 Intégration globale Oceane Consulting Nord Marcq en Baroeul - France RCS503418303 Intégration globale Oceane Consulting Nord IS Marcq en Baroeul - France RCS830177960 Intégration globale Entrée en 2020 Umanis Switzerland Lancy- Suisse CHE-348.556.349 Intégration globale 70,00% 70,00% 29 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 5 Informations par segment d’activité et par zone géographique 5.1 Informations par activité au 31 décembre 2020 5.2 Informations par activité au 31 décembre 2019 5.3 Informations par zone géographique au 31 décembre 2020 5.4 Informations par zone géographique au 31 décembre 2019 En milliers d’euros ESN Centres d'Appel Total Chiffre d'affaires 208 771 6 098 214 869 Résultat Opérationnel 20 145 (376) 19 769 En milliers d’euros ESN Centres d'Appel Total Chiffre d'affaires 212 679 6 547 219 225 Résultat Opérationnel 13 463 (1 017) 12 446 En milliers d’euros France y compris Maroc Europe Total Chiffre d'affaires 211 511 3 358 214 869 Résultat Opérationnel 19 944 (175) 19 769 En milliers d’euros France y compris Maroc Europe Total Chiffre d'affaires 215 046 4 179 219 225 Résultat Opérationnel 12 060 386 12 446 30 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 6 Goodwills et immobilisations incorporelles 6.1 Détail des goodwills par segment Le Groupe a procédé au 31 décembre 2020 à des tests d’impairment sur ses UGT. En milliers d’euros 31/12/2019 Acquisitions Dotation Cessions Reprises Variation Change Autres Flux 31/12/2020 Valeurs brutes Goodwills 91 848 91 848 Brevets et licences 3 695 12 (8) (0) 3 699 Autres 21 328 (6) 21 322 Total 116 871 6 (8) (0) - 116 869 Amortissements / Dépréciations Goodwills (7 319) (7 319) Brevets et licences (3 575) (99) (3 674) Autres (8 915) (1 657) (10 572) Total (19 810) (1 756) - - - (21 565) Valeurs nettes comptables Goodwills 84 529 84 529 Brevets et licences 119 (87) (8) (0) 25 Autres 12 413 (1 663) 10 750 Valeur nette 97 060 (1 750) (8) (0) - 95 304 En milliers d’euros ESN Centres d'Appel 31/12/2020 Valeur Brute comptable de l'unité 91 848 91 848 Dépréciation (7 319) (7 319) Goodwill NET 84 529 84 529 En milliers d’euros ESN Centres d'Appel 31/12/2019 Valeur Brute comptable de l'unité 91 848 91 848 Dépréciation (7 319) (7 319) Goodwill NET 84 529 84 529 31 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 6.2 Détail des tests effectués sur les goodwills et les immobilisations incorporelles En application de la norme IAS 36, le Groupe a procédé à des analyses de sensibilité sur le résultat des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance à long terme et de variations des flux de trésorerie. L’analyse de la sensibilité a portée sur une variation de 100 point de base du taux d’actualisation. Les tests de sensibilité ont été effectués en prenant un taux de croissance à long terme de 0%. Les résultats des tests de sensibilité n’ont pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable. 7 Droits d’utilisation L’augmentation de la valeur brute des droits d’utilisations des actifs loués s’explique par le renouvellement de baux existants sur la nouvelle période, la diminution s’explique par la résiliation anticipée dans le cadre des sorties à l’issue des périodes triennales. Taux d'actualisation Durée du budget validé par la gouvernance Taux de croissance Taux de croissance à l'infini UGT ESN 9,50% 5 ans 3,52% 0,00% UGT ESN 8,50% 5 ans 3,52% 0,00% En milliers d’euros 31/12/2019 Acquisitions Dotation Cessions Reprises Variation Change Autres Flux 31/12/2020 Valeurs brutes Droits d'utilisation des actifs loués 15 355 1 800 (1 432) (22) 15 702 Total 15 355 1 800 (1 432) (22) 15 702 Amortissements / Dépréciations Droits d'utilisation des actifs loués (3 530) (3 326) 1 169 8 301 (5 378) Total (3 530) (3 326) 1 169 8 301 (5 378) Valeurs nettes comptables Droits d'utilisation des actifs loués 11 826 (1 526) (263) (14) 301 10 323 Valeur nette 11 826 (1 526) (263) (14) 301 10 323 32 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 8 Immobilisations corporelles 9 Autres participations 10 Autres actifs financiers non courants Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants correspond à une évaluation En milliers d’euros 31/12/2019 Acquisitions Dotation Cessions Reprises Variation Change Autres Flux 31/12/2020 Valeurs brutes Terrains 31 31 Constructions 189 189 Matériel Industriel 36 36 Immobilisations en cours 77 (77) Autres 14 583 521 (39) (30) 77 15 112 Total 14 916 521 (39) (30) - 15 368 Amortissements / Dépréciations Constructions (53) (9) (62) Matériel Industriel (35) (1) (36) Immobilisations en cours Autres (10 126) (1 194) 39 11 0 (11 270) Total (10 215) (1 203) 39 11 0 (11 368) Valeurs nettes comptables Terrains 31 31 Constructions 136 (9) 128 Matériel Industriel 1 (1) 0 Immobilisations en cours 77 (77) Autres 4 457 (673) (19) 77 3 842 Valeur nette 4 701 (682) (19) 0 4 000 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Titres Civipol 97 101 Autres 1 1 Total 98 102 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Prêts 4 108 3 494 Dépôts et cautionnements 1 533 1 705 Créances fiscales 11 915 13 020 Total 17 557 18 218 33 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis raisonnable de leur juste valeur. Les créances fiscales sont composées :  de créances de CIR dont l’échéance d’utilisation ou de remboursement est supérieure à 1 an pour 11°687 K€.  de créances de CICE dont l’échéance d’utilisation ou de remboursement est supérieure à 1 an pour 79°K€. Le délai de remboursement d’un CIR et d’un CICE, en cas de validation, est de 3 ans après son dépôt. 11 Clients Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une évaluation raisonnable de leur juste valeur. Dans le cadre du contrat d’affacturage, le groupe a cédé ses créances commerciales pour un montant total de 36 991 K€ au 31 décembre 2020 contre 41 002 K€ au 31 décembre 2019. 12 Créances diverses courantes Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une évaluation raisonnable de leur juste valeur. Les créances sur l’état intègrent la part courante des créances CIR pour leur montant net des éventuelles dépréciations constatées. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances clients et comptes rattachés 9 168 14 193 Provisions sur créances clients et comptes rattachés (789) (751) Actifs sur contrats 9 035 12 704 Créances cédées 27 520 18 457 Total 44 934 44 603 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances sur personnel et organismes sociaux 983 411 Créances sur l'état 8 350 21 954 Avances et acomptes versés sur commandes 103 103 Autres créances 6 266 17 244 Charges constatées d'avance 1 785 2 232 Total 17 490 41 946 34 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 Capitaux propres 14.1 Capital social Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2020 de 18 506 335 actions d’une valeur nominale de 0.11 euro. 14.2 Action propres Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 14.3 Écarts de conversion L’impact des écarts de conversion correspond principalement aux effets de change des devises marocaines et francs suisses. 14.4 Paiement en actions Le nombre d’options attribuées le 26 avril 2019 (options de souscription d’action) à certains salariés du groupe est de 47 425 au prix d’exercice de 7.59 euros. La charge comptabilisée au 31 décembre 2020, selon application du modèle de black & Scholes, ressort à 20,2 K€. Les principaux paramètres retenus sont - Taux sans risque de 1% - Volatilité du sous-jacent de 30%, En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs mobilières de placement 0 1 331 Intérêts à recevoir 3 Disponibilités 65 806 11 627 Total 65 810 12 958 Découverts bancaires (58) (34) Total 65 751 12 924 35 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 14.5 Résultat par action Le résultat par action est le suivant : Le résultat dilué par action est le suivant : 15 Emprunt et dettes financières 15.1 Analyse de la dette par nature Les emprunts et dettes sont constitués principalement de la dette obligataire Euro PP, de l’emprunt relatif aux acquisitions, des préfinancements reçus de la BPI au titre du CIR, des dettes financières au titre du financement par le factor des créances sous-traitées ainsi que des engagements sur rachat de minoritaires Les principaux emprunts du groupe au 31 décembre 2020 sont :  Emprunt Euro PP Le 12 avril 2019, le groupe a levé un emprunt obligataire de type EURO PP, d’un montant de 32M€ après d’investisseurs de premier rang. Cet emprunt, remboursable in fine, est d’une maturité de 7 ans. En milliers d’euros 2020 2019 Résultat net Part du Groupe 14 096 924 7 358 487 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 18 506 335 18 506 335 Résultat en euros par action 0,76 0,40 En milliers d’euros 2020 2019 Résultat net utilisé par la détermination du résultat dilué par action 14 096 924 7 358 487 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la 18 553 760 18 540 147 détermination du résultat dilué par action Résultat dilué en euros par action 0,76 0,40 31/12/2020 31/12/2019 En milliers d’euros Non courants Courants Total Non courants Courants Total Emprunts Divers Emprunts et dettes financières 50 238 17 137 67 374 54 894 8 023 62 917 Emprunt sur créances clients cédées 27 520 27 520 18 457 18 457 Découverts bancaires 58 58 34 34 Total Emprunts Divers 50 238 44 715 94 952 54 894 26 514 81 409 Dettes de location 7 366 3 264 10 629 8 910 3 402 12 312 Total 57 603 47 978 105 582 63 805 29 916 93 721 36 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis  Crédit senior Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des tirages effectués au titre du nouveau contrat de crédit de croissance externe s’élève à 18,027 M€. Au 31 décembre 2020, les covenants (ratio levier Dettes Financières Nettes/EBITDA) sont pleinement respectés.  Lignes BPI La Société Umanis ayant obtenu un préfinancement des CIR 2010 et 2011 à hauteur de 90% des demandes, celle-ci va devoir rembourser à BPI la différence avec les montants validés par l’Administration Fiscale. A cet effet, un contrat de prêt à moyen terme a été conclu, le 27 juin 2016, avec BPI pour 4,2M€ sur 7 ans incluant 2 années de franchise de remboursement de capital (2,34% d’intérêts). En outre, la société a transformé un préfinancement CIR d’un montant de 5.8 M€ en crédit amortissable dont le terme est fixé au 25 mars 2021. Au 31 décembre 2021, la dette résiduelle s’établit à 1,934 M€.  Emprunt PGE Au 31 décembre 2020, le montant du PGE s’établit à 10M€ et a été classé pour la totalité du montant en passif financier courant, compte tenu de l’estimation la plus probable faite à date par la société concernant les modalités de remboursement à venir dudit prêt. 15.2 Ventilation de la dette par échéance  Emprunt  Dettes de location En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Inférieure à 1 an 44 715 26 514 De 1 à 2 ans 8 339 4 927 De 2 à 3 ans 5 375 4 927 De 3 à 4 ans 2 733 4 982 A plus de 5 ans 33 791 40 058 Total 94 952 81 409 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Inférieure à 1 an 3 264 3 402 De 1 à 2 ans 4 120 2 642 De 2 à 3 ans 2 388 1 849 De 3 à 4 ans 825 1 331 A plus de 5 ans 33 3 088 Total 10 629 12 312 37 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 16 Provisions pour retraite et engagements assimilés La plupart des sociétés comprises dans le périmètre du groupe Umanis correspond à des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur dans chacun des pays concernés, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque ces avantages sont susceptibles de donner lieu à prestation future pour le groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle. La charge de l’exercice relative à ces avantages complémentaires est inscrite en résultat opérationnel. Variation des indemnités de départ en retraite : 17 Autres provisions et passifs éventuels La provision pour litiges concerne principalement :  des litiges en cours avec les anciens collaborateurs du groupe pour 864 K€. Cette provision est déterminée selon le niveau de risque associé.  des pertes à terminaison sur les contrats au forfait (cf. note 1.3.2) pour 76 K€. Après analyse des risques, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de constater de provision sur certains risques relatifs à des procédures en cours à caractère commercial. La provision pour autres charges correspond à la provision de restructuration constatée dans les comptes de la filiale UMANIS MANAGED Services. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Indemnités de départ en retraite 6 493 5 759 Total 6 493 5 759 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagement à l'ouverture de l'exercice 5 759 4 790 Variation de la charge à hypothèses constantes 671 571 Ecarts actuariels (révisions des hypothèses de calculs) 432 307 Acquisitions 374 Autres mouvements (97) (171) Prestation payée (272) (111) Total 6 493 5 759 En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Reprises Autres Flux 31/12/2020 Provisions pour litiges 1 228 417 (394) 1 252 Autres provisions pour charges 87 323 (317) 301 394 Total 1 315 740 (711) 301 1 646 38 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 18 Dettes fournisseurs, impôts et autres passifs courants Umanis estime que la valeur inscrite au bilan de ces différents passifs courants correspond à une évaluation raisonnable de leur juste valeur. 19 Instruments financiers 19.1 Catégorisation et juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Fournisseurs 11 441 10 825 Dettes d'Impôt courant 128 226 Autres dettes courantes Dettes fiscales et sociales 42 177 44 097 Autres dettes 3 096 2 577 Passifs sur contrats 6 491 5 828 Total Autres dettes courantes 51 765 52 502 Total 63 333 63 552 En milliers d'euros Juste valeur par résultat Juste valeur par les autres éléments du résultat global Instruments dérivés qualifiés de couverture Coût amorti Juste valeur Autres participations 98 98 Autres actifs financiers à long terme 17 557 17 557 Clients et comptes rattachés 17 415 17 415 Autres actifs courants 45 009 45 009 Trésorerie 65 810 65 810 Equivalents de trésorerie Total Actif Financier 65 810 98 - 79 981 145 889 Emprunts et dettes financières 67 374 67 374 Emprunt sur créances clients cédées 27 520 27 520 Fournisseurs et comptes rattachés 11 441 11 441 Autres dettes courantes 51 765 51 765 Découverts bancaires 58 58 Total Passif Financier 58 - - 158 099 158 158 39 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Les principales méthodes d’évaluation et composantes de chacune des catégories d’instruments financiers sont les suivantes :  Les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat, c’est à dire les composantes de la trésorerie y compris les découverts bancaires, sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif.  Les autres participations constituées des titres des sociétés non consolidées, sont comptabilisées à leur juste valeur par les autres éléments du résultat global.  Les autres actifs courant et non courant ainsi que les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Les emprunts portants intérêts sont comptabilisés au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 20 Risques de marché du Groupe Umanis 20.1 Risque de crédit Le risque de crédit est exclusivement limité aux créances clients dont le taux de sinistrabilité est faible et qui sont par ailleurs garanties via un contrat d’assurance-crédit. Les 10 premiers clients du groupe représentent : En 2020, le Groupe a remporté ou renouvelé de nouveaux référencements (EDF, L’Oréal, Crédit Agricole Assurance, La Poste, Engie, CCAS, Société Générale, SNCF, Radio France, Caisse des dépôts, Auchan, Adeo services, ESSP, Malakoff, Système U, CNED, etc…) et a signé de nouveaux contrats pluriannuels auprès des grands donneurs d’ordre (Crédit Agricole, Agence du numérique en Santé, EDF, Orange, Enedis, Argel, CNAV, MGEN Technologies, SNCF Voyageurs, SANOFI Pasteur, AG2R La Mondiale, Engie Solution, etc.). 20.2 Risque de liquidité Selon la définition donnée par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes En milliers d’euros 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Nombre de clients 618 618 669 899 1 117 884 Chiffre d'affaires facturés des 10 premiers clients 95 436 94 923 97 165 73 321 69 756 60 556 10 premiers clients(en %) 43% 44% 47% 38% 45% 41% 40 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau de la structure de son actif circulant et de son endettement (qui tient compte des emprunts contractés pour des opérations de croissance externe), et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Le groupe précise que la dette bancaire liée aux acquisitions est assortie de covenants (voir note 15) vis - à vis du pool bancaire qui exigent le respect de ratios financiers. Le groupe précise en outre qu’une partie des fonds de réserves et de garanties constitués dans le cadre du contrat d’affacturage sont à disposition du Groupe. Au 31 décembre 2020, ces fonds disponibles s’élèvent à 9 471 K€. 20.3 Risque de Change Le Groupe est exposé au risque de change euro, devise marocaine et devise suisse dans le cadre de ses relations avec ses filiales marocaines et suisse. Le Groupe est exposé de manière très ponctuelle à des opérations commerciales non libellés en euro. Dès que le montant est significatif, le Groupe procède à des couvertures spécifiques sur ces opérations. Les emprunts du groupe sont libellés en euros. 20.4 Risque de Taux La société détient un portefeuille de caps destiné à la couverture du risque de taux sur son contrat de crédit de croissance externe, et ce, pour honorer ses engagements envers ses partenaires du pool bancaire. Contractuellement, la société est tenue de couvrir ses emprunts à hauteur d’un minimum de 60% des montants tirés et sur une durée minimale de 4 ans. Les caractéristiques des CAP ainsi mis place pour un montant de 14,9 millions d’euros sur 3 ans (échéance au 30 septembre 2023), s’établissent ainsi : Date de départ Date d'échéance Type Taux fixe Nominal Taux initial Devise BNP 30/09/2019 30/09/2023 CAP 0% 3 327 000 Euribor 3 M EUR LCL 30/09/2019 29/09/2013 CAP 0% 2 154 000 Euribor 3 M EUR Palatine 30/09/2019 30/09/2023 CAP 0% 3 327 000 Euribor 3 M EUR Natixis 30/09/2019 30/09/2023 CAP 0% 3 327 000 Euribor 3 M EUR SG 30/09/2019 30/09/2023 CAP 0% 2 785 000 Euribor 3 M EUR 41 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Le montant nominal des couvertures s’amortit linéairement par période annuelle sur la durée. La juste valeur des CAP est négligeable au 31/12/2020. 21 Charges de personnel et effectif 21.1 Détail des charges de personnel Les charges de personnel contiennent un produit de de CIR de 3 234 K€ pour l’exercice 2020 contre 4°250K€ pour l’exercice 2019. 21.2 Décomposition des charges de personnel par zone géographique 21.3 Effectifs moyen En milliers d’euros 2020 2019 Salaires et traitements 102 020 105 349 Charges sociales 43 371 45 243 Total 145 390 150 592 En milliers d’euros 2020 2019 France (y compris Maroc) 142 622 147 543 Reste de l'Europe 2 769 3 049 Total 145 390 150 592 En nombre 2020 2019 Cadres 2 410 2 355 Employés 223 268 Total 2 633 2 623 42 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 22 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments inhabituels et non récurrents. 23 Résultat financier net 24 Impôts sur les résultats 24.1 Charge d’impôts En milliers d’euros 2020 2019 CIR antérieurs et provision sur CIR 2 903 (1 667) Autres (218) (1 523) Honoraires et coûts d'acquisitions non récurrents (183) (941) Total 2 502 (4 131) En milliers d’euros 2020 2019 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 11 394 Charges d’intérêts d'emprunts et de découverts (2 036) (2 225) Charges d'intérêts sur dettes de location (378) (473) Coût de l'endettement financier net (2 402) (2 305) Gains de change (7) 44 Pertes de change 6 (22) Actualisation de la dette 206 148 Autres (192) (438) Autres produits et charges financiers 13 (268) Total (2 390) (2 573) En milliers d’euros 2020 2019 Impôts courants (377) (163) Impôts différés (632) 186 CVAE (2 488) (2 555) Total (3 497) (2 531) 43 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis 24.2 Rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt 24.3 Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature 25 Rémunérations des membres du conseil d’administration et de la direction générale En milliers d’euros 2020 2019 Résultat net avant impôt 17 379 9 873 Taux d'impôt théorique 28,00% 28,00% Impôt théorique (4 866) (2 765) Rapprochement Crédits d'impôts (CIR et divers) 1 914 960 Utilisation de déficits non activés 1 211 990 Incidence évolution taux impôt en France Différences Permanentes (48) (58) Autres 369 55 Différentiel de Taux impôt différé / impôt courant (212) 203 CVAE (1 866) (1 916) Charges d'impôts sur les résultats consolidés (3 497) (2 531) Taux d'impôt effectif 20,12% 25,63% En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 PIDR 1 623 1 440 Activations des déficits 894 1 850 Autres 397 523 Total Impôts différés actifs 2 914 3 812 Elimination des provisions Intercos (186) (186) Autres (2 466) (2 840) Total Impôts différés passifs (2 652) (3 026) Total 262 786 Prénom,Nom Fixe Avantages en nature Exceptionnelle Jetons de présence Société versant les jetons de présence Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) 133 187 - - - Umanis SA 39 905 Umanis Luxembourg Olivier POULIGNY (DG) 213 416 - - - Umanis SA 54 375 Umanis Luxembourg 44 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis Aucune autre rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe pour Monsieur Olivier POULIGNY (Directeur général) s’élève à 121 773€. 26 Honoraires des commissaires aux comptes 27 Engagements donnés ou reçus 27.1 Aval, cautions et garanties données Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. 27.2 Sûretés / Garanties données aux banques prêteuses pour le financement des projets de croissance externe Suretés consenties par UMANIS SA en garantie de toute obligations de paiement et de remboursement en principal, intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre d'un emprunt obligataire auprès d'investisseurs qualifiés avec pour arrangeur la Société Générale conclu en date du 10 avril 2019 et d'un Crédit de croissance externe conclu le 12 avril 2019 auprès d’un syndicat bancaire mené par Banque Palatine, avec Banque Palatine, Caisse d’Epargne et En milliers d’euros KPMG Exelmans Audit et Conseil Certification des comptes individuels et consolidés Emetteur 93 103 Filiales intégrées globalement 10 26 Services autres que la certification des comptes Emetteur 90 Filiales intégrées globalement Total 103 219 45 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis de Prévoyance Ile de France et BNP Paribas, pour le financement d'acquisition de sociétés ou fonds de commerce : - Nantissement du fonds de commerce UMANIS (en ce compris la marque « Umanis ») - Nantissement de la totalité des actions UMANIS MANAGED SERVICES (4.772 actions) détenues par UMANIS SA - Nantissement de 1er rang au profit des banques prêteuses des 60% d'actions NEONN (6.000 actions sur un total de 10.000) détenues par UMANIS SA - Nantissement de 2nd rang au profit des obligataires des 60% d’actions NEONN (6.000 actions sur un total de 10.000) détenues par UMANIS SA - Nantissement de 1er rang au profit des banques prêteuses de la créance issue de la convention de garantie de passif octroyée par les cédants de NEONN - Nantissement de 2nd rang au profit des obligataires de la créance issue de la convention de garantie de passif octroyée par les cédants de NEONN - Nantissement de 1er rang au profit des banques prêteuses de la totalité des actions EBIZNEXT (500 actions) détenues par UMANIS SA - Nantissement de 2nd rang au profit des obligataires de la totalité des actions EBIZNEXT (500 actions) détenues par UMANIS SA - Nantissement de 1er rang au profit des banques prêteuses de la créance issue de la convention de garantie de passif octroyée par les cédants de EBIZNEXT - Nantissement de 2nd rang au profit des obligataires de la créance issue de la convention de garantie de passif octroyée par les cédants de EBIZNEXT 27.3 Aval, cautions et garanties reçues Garantie d'actif et de passif consentie par les cédants de la société NEONN à UMANIS SA dans le cadre de l'acquisition de 60 % du capital de NEONN en date du 25/07/2019 pour un « montant plafond » de 600 K€ dégressif sur 3 ans (c’est-à-dire réduite d’un tiers de son montant chaque année) sans franchise. Garantie contre garantie par une garantie bancaire à première demande de 500 K€ également dégressive sur 3 ans dans les mêmes conditions. Garantie d'actif et de passif consentie par les cédants de la société EBIZNEXT à UMANIS SA dans le cadre de l'acquisition de EBIZNEXT en date du 03/12/2019 pour un « montant plafond » de 500 k€ sur 3 ans sans franchise. Garantie contre garantie par une garantie bancaire à première demande égale d'un montant de 333 K€ dégressive par tiers sur trois 3 ans également sur 3 ans. 28 Transactions entre parties liées La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un immeuble de bureaux, 7/9 Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 1 008 K€ facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au titre des loyers de l’année 2020. 46 III. COMPTES CONSOLIDES | Umanis La société AMAYAS détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 217 K€ facturé par la société AMAYAS. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 4 K€ facturé à la société AMAYAS. Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2020 un montant de 91 K€ au titre des loyers perçus. La société HARINGTON Technologie détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 40 K€ facturé par la société HARINGTON Technologies. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 96 K€ facturé à la société HARINGTON Technologies. Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2020 un montant de 3 K€ au titre des loyers perçus. La SCI Lox détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 107k€ facturé par la SCI LOX au titre des loyers de l’année 2020. La SCI Jules Guesde détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 501K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l’année 2020. La SCI Pont de l’Arche détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un immeuble de bureaux à St Avertin, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 173K€ facturé par la SCI Pont de l’Arche au titre des loyers de l’année 2020. La SCI Jules Guesde 2 détenue majoritairement par les mandataires sociaux d’Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 134K€ facturé par la SCI Jules Guesde 2 au titre des loyers de l’année 2020. La SCI 20/22 bis Rue Raspail détenue majoritairement par le mandataire social d’Umanis SA, Monsieur Olivier POULIGNY, est propriétaire d’un appartement à Levallois-Perret, qu’elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2020 un montant de 16K€ facturé par la SCI 20/22 bis Rue Raspail au titre des loyers de l’année 2020. 9695000YAN1ITY2E1L162020-01-012020-12-319695000YAN1ITY2E1L162020-12-319695000YAN1ITY2E1L162019-12-319695000YAN1ITY2E1L162019-01-012019-12-319695000YAN1ITY2E1L162018-12-319695000YAN1ITY2E1L162018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695000YAN1ITY2E1L162018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695000YAN1ITY2E1L162018-12-31UMA:RetainedEarningsAndOtherReservesMember9695000YAN1ITY2E1L162018-12-31UMA:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695000YAN1ITY2E1L162019-01-012019-12-31UMA:RetainedEarningsAndOtherReservesMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31UMA:RetainedEarningsAndOtherReservesMember9695000YAN1ITY2E1L162019-01-012019-12-31UMA:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31UMA:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695000YAN1ITY2E1L162019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695000YAN1ITY2E1L162020-01-012020-12-31UMA:RetainedEarningsAndOtherReservesMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31UMA:RetainedEarningsAndOtherReservesMember9695000YAN1ITY2E1L162020-01-012020-12-31UMA:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31UMA:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695000YAN1ITY2E1L162020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695000YAN1ITY2E1L162020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesUMANIS SA7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92300 LEVALLOIS PERRETSAFrance7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92300 LEVALLOIS PERRETFrancePRESTATION CONSEIL INFORMATIQUEUMANIS SAUMANIS SAN/A

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