ULURU.CO.,LTD. — Annual Report 2023

Jun 29, 2023

 0000000_header_7108700103504.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月29日
【事業年度】	第23期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社うるる
【英訳名】	ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　星　知也
【本店の所在の場所】	東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】	03-6221-3069
【事務連絡者氏名】	執行役員 Co-CFO　内丸 泰昭
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】	03-6221-3069
【事務連絡者氏名】	執行役員 Co-CFO　内丸 泰昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32794 39790 株式会社うるる ULURU.CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E32794-000 2023-06-29 E32794-000 2018-04-01 2019-03-31 E32794-000 2019-04-01 2020-03-31 E32794-000 2020-04-01 2021-03-31 E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 E32794-000 2019-03-31 E32794-000 2020-03-31 E32794-000 2021-03-31 E32794-000 2022-03-31 E32794-000 2023-03-31 E32794-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentNJSSReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentFondeskReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentPhotoReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentOthersReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:BPOSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CrowdsourcingSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentNJSSReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentFondeskReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentPhotoReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentOthersReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:BPOSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32794-000:CrowdsourcingSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:HoshiTomoyaMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:OkeyamaYuuheiMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:NagayaYousukeMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:KobayashiShinsukeMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:KondouHirokazuMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:WatanabeTakahikoMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:IchikawaTakahiroMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:MatsuokaTsuyoshiMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:SuzukiHidekazuMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:SuzukiNorioMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E32794-000:YanagisawaMikaMember E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row1Member E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row2Member E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row3Member E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row4Member E32794-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row5Member E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentNJSSReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentNJSSReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentFondeskReportableSegmentMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentFondeskReportableSegmentMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentPhotoReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentPhotoReportableSegmentMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentOthersReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentOthersReportableSegmentMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:BPOSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:BPOSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CrowdsourcingSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CrowdsourcingSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentNJSSReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentFondeskReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentPhotoReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CGSSegmentOthersReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:BPOSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E32794-000:CrowdsourcingSegmentReportableSegmentMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32794-000 2023-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E32794-000 2022-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32794-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_7108700103504.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(千円)	2,243,459	2,480,493	3,219,978	4,029,292	4,862,379
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	428,523	△190,918	148,271	△251,790	5,976
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	257,828	△207,368	42,195	△64,401	△45,507
包括利益	(千円)	256,540	△206,820	44,324	△64,060	△45,800
純資産額	(千円)	2,204,311	2,154,528	2,208,439	2,128,385	2,088,827
総資産額	(千円)	3,519,759	3,612,880	4,198,444	4,338,488	4,621,583
１株当たり純資産額	(円)	335.95	315.19	322.36	308.12	301.98
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	39.52	△30.74	6.17	△9.37	△6.58
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	38.82	－	6.10	－	－
自己資本比率	(％)	62.6	59.6	52.6	49.1	45.2
自己資本利益率	(％)	12.4	－	1.9	－	－
株価収益率	(倍)	26.10	－	317.87	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	431,943	△52,098	701,834	△30,696	328,863
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△96,857	△81,311	△196,432	△416,772	△695,046
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	196,771	△42,275	△78,593	△39,205	△42,849
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	3,040,187	2,865,001	3,291,810	2,805,136	2,396,104
従業員数	(人)	84	127	145	183	201
(外、平均臨時 雇用者数)	(46)	(65)	(77)	(118)	(137)

(注) １．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であったため、記載しておりません。

２．第20期、第22期及び第23期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。

３．第20期、第22期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。 第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。  

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(千円)	1,452,568	1,638,437	2,222,387	2,857,535	3,536,310
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	345,484	△221,268	80,874	△141,255	108,983
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	177,631	△225,266	23,087	61,058	75,375
資本金	(千円)	947,746	1,026,263	1,031,168	1,033,456	1,036,616
発行済株式総数	(株)	3,280,600	3,417,700	3,425,500	6,908,000	6,917,400
純資産額	(千円)	1,993,586	1,925,354	1,958,206	2,023,839	2,105,456
総資産額	(千円)	3,025,896	3,141,286	3,617,900	3,982,409	4,302,618
１株当たり純資産額	(円)	303.85	281.68	285.84	292.98	304.38
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	27.23	△33.39	3.37	8.88	10.90
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	26.74	－	3.34	8.83	10.89
自己資本比率	(％)	65.9	61.3	54.1	50.8	48.9
自己資本利益率	(％)	9.3	－	1.2	3.1	3.7
株価収益率	(倍)	37.88	－	580.93	155.08	182.08
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	65	104	115	148	160
(外、平均臨時 雇用者数)	(13)	(20)	(17)	(31)	(35)
株主総利回り	(％)	79.0	43.6	150.1	105.4	152.0
(比較指標： 配当込みTOPIX)	(％)	(95.0)	(85.9)	(122.1)	(124.6)	(131.8)
最高株価	(円)	3,080	2,092	3,920	2,189 (4,700)	2,215
最低株価	(円)	1,750	917	1,105	1,231 (2,900)	857

(注) １．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第20期は当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。

３．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。 第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場による株価、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場による株価です。なお、2022年３月期株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。

### ２ 【沿革】

当社は、現代表取締役社長である星知也が2006年１月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社のオーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズングローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業された会社です。

設立後の事業の推移等の沿革は、以下のとおりです。

年月	概要
2001年８月	北海道札幌市中央区にてコンピュータソフトウェアの開発、制作及び販売を目的として株式会社リナックス設立
2003年10月	株式会社リナックスの商号を株式会社うるるへ商号変更、星知也が代表取締役に就任
2003年11月	BPOデータ入力サービスの営業を開始
2004年５月	東京都中央区勝どきに東京事務所を開設
2005年11月	本社を東京都中央区勝どきへ移転
2006年１月	星知也が当社株式に係る株式譲渡契約を締結し、実質的に当社の経営権を譲受
2006年４月	BPOスキャニングサービスの営業を開始
2007年２月	クラウドソーシング・サービス「シュフティ(shufti)」をリリース
2008年４月	プライバシーマークの付与認定
2008年９月	入札情報速報サービス「NJSS(エヌジェス)」をリリース
2011年８月	有料職業紹介事業許可取得
2012年７月	特定労働者派遣事業許可取得
2013年３月	ISO27001認証取得
2013年５月	インドネシアに子会社として、PT. ULURU BALIを設立
2014年10月	新設分割により100％子会社である株式会社うるるBPOを設立
2014年10月	幼稚園・保育園向け写真販売システム「園ナビフォト」(現：「えんフォト」)をリリース
2014年10月	手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ(KAMIMAGE)」をリリース
2014年12月	本社を東京都中央区晴海へ移転
2017年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2017年５月	クラウドワーカーを活用したコール代行サービス「フレックスコール」をリリース
2019年２月	「フレックスコール」をリニューアルした「fondesk」をリリース
2019年４月	株式会社うるるBPOにて、徳島県小松島市にスキャンセンターを新規設立
2020年４月	株式会社うるるBPOにて、徳島県小松島市に第二のスキャンセンター「徳島第二センター」を設立
2020年10月	PT. ULURU BALIを清算
2020年12月	OurPhoto株式会社の株式を100％取得し完全子会社化
2021年６月	株式会社うるるBPOにて、SaaS型データ自動化サービス「eas」をリリース
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行
2023年１月	株式会社ブレインフィードの株式を100％取得し完全子会社化

１．当社グループについて

当社グループは「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というコーポレートビジョンのもと、「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指し、様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開し、上記社会課題の解決に向き合ってまいりました。

当社グループは、「在宅ワークのスタンダード化」を目指して2003年11月に企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO（Business Process Outsourcing）((注)１．)事業を開始いたしました。その後、受託する業務量の増加に伴うニーズの多様化を受け、より効率的に運営を行うことを目的として当社グループを経由せずに案件をマッチングさせる体制を整えるため、2007年２月にクライアントと主に主婦のクラウドワーカー((注)２．)の業務受発注のマッチングサービスであるクラウドソーシング事業として「シュフティ」を開始。さらに、BPO事業で培われたノウハウやクラウドソーシング事業が持つリソースをかけ合わせることで、当社グループ自身がクラウドワーカーを活用して新たなサービスを創出するCGS（Crowd Generated Service）((注)３．)事業として、現在も売上高及び利益の大半を占める主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS（エヌジェス）」を2008年９月に開始いたしました。その後、2014年10月に幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」、2019年２月にクラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を開始。また2020年12月にはえんフォトとのシナジー創出を目的に出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社の全株式を、2023年１月にはNJSSとの連携を目的に入札情報検索サービス「nSearch」を運営する株式会社ブレインフィードの全株式をそれぞれ取得して完全子会社化し、現在の事業構成へと至っています。「NJSS」・「fondesk」・「えんフォト」はいずれもSaaS（Software as a Service）であり、現在ではSaaS事業が当社グループの成長の基盤となっております。

CGS事業では、「シュフティ」を活用することで、これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない付加価値を有したサービスを創出・提供しております。例えば、「NJSS」においては、システムクローラー((注)４．)だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社３社で構成されており、セグメントはCGS事業 NJSS、CGS事業 fondesk、CGS事業 フォト、CGS事業 その他、当社の100％子会社である株式会社うるるBPOにて運営するBPO事業及びクラウドソーシング事業の６つとしております。

(注) １．BPO(Business Process Outsourcing)とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。

(注) ２．クラウドワーカー(Crowd Worker)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー(働き手)のことを指します。

(注) ３．CGS(Crowd Generated Service)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。

(注) ４．システムクローラー(System Crawler)とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータベース化するプログラムを指します。

２．当社グループのビジネスモデルについて

当社グループでは、CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、「深刻化する労働力不足を解決する企業」として労働力の代替ソリューションを提供しております。

CGS事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、主力CGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当社が当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております。このデータベースは、従来型のサービスではシステムクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、必要な情報が取得できない、または不要な情報が混ざってしまうことが多々ありましたが、「NJSS」ではクラウドワーカーが手作業で収集を行うことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可能となり、システムクローラーのみでは作成困難なデータベースの構築を図っております。他にも、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」においては、「シュフティ」のクラウドワーカーへ在宅での受電業務を発注することで、地代家賃等の固定費を抱えることがなくコストを抑えられ、比較的安価でクライアントに電話受付代行サービスを提供でき、保育園・幼稚園向けの写真販売管理システム「えんフォト」においては、クラウドワーカーであるフォトグラファーを園へ派遣し、写真撮影業務を発注することで全国の園に写真撮影サービスを提供しております。

BPO事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。

クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである「シュフティ」を提供しております。

当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るCGS事業を運営していること、②クラウドソーシング事業やBPO事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新規CGS事業のアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境に依存せずにCGS事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業という３つの事業を有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げられます。

当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。

(2023年３月31日現在)

３．各事業の概要

(1) CGS事業

①　サービスの概要

CGS事業では、当社グループが「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった様々な業務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。

CGS事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。

ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約45万人(2023年３月末時点)のクラウドワーカーが登録されているため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる

ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を常時行うことができる

ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期投資費用を抑えることができる

②　展開しているサービス

当社グループがCGS事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。

サービス名	サービス概要
入札情報速報サービス 「NJSS」	官公庁、地方自治体、その他公共機関等から各民間企業へ発注される入札案件の情報は、各ウェブサイト上で一時的にしか公示されていない場合もあるため、応札したい民間企業は全ての案件を網羅できず機会損失が発生しておりました。 入札・落札を検討する際は、多様な入札情報と過去の落札情報(前回どの企業がいくらで落札したか等の情報)の把握が、機会損失を軽減させ、落札の可能性を高めることに繋がります。 「NJSS」では、システムクローラーだけでは情報の収集が難しいスキャニングされたPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を目指す企業等をクライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の落札に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。 これまでに「NJSS」が収集した入札情報件数は約2,060万件、落札情報件数は約1,650万件です(2023年３月末時点)。なお落札情報は、各機関のウェブサイト等において一定期間経過後に掲載が終了し、各企業が自社でその情報を過去に遡及して収集することが困難であるため、「NJSS」が収集した落札情報は付加価値を有していると考えております。 「NJSS」はサイト利用を月額課金制とすることにより、継続的に収入を得ることのできるストック型の事業となっております。有料契約件数は5,722件(2023年３月末時点)を有しております。
入札情報検索サービス 「nSearch」	「nSearch」は、当社100％子会社である株式会社ブレインフィードが運営しております。「nSearch」は入札情報を収集し、検索できるサービスですが、自然言語処理や機械学習の活用により、すべての案件情報を自動収集しており、低価格でユーザーに提供しております。「NJSS」と同じ市場に属しますが、価格及び情報の網羅性においてポジショニングを異にしており、両社が一つのグループとなることで市場の最大化とシェア拡大を目指しております。有料契約件数は423件(2023年３月末時点)を有しております。
クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス 「fondesk」	当社では、2017年５月に在宅主婦等のクラウドワーカーを活用したコールセンターサービス「フレックスコール」を開始し、2019年２月にはその「フレックスコール」をリニューアルした「fondesk」のサービスを開始しました。 これは、クラウドワーカーが会社・事務所の電話受付を代行し、受電内容を各種ツールで通知するサービスで、コールセンター勤務経験や事業会社での電話対応業務経験などを有する「シュフティ」のクラウドワーカーを活用することによって、安価かつ手軽に導入できるサービスの提供を実現しました。 fondeskの有料契約件数は、4,054件(2023年３月末時点)となっています。

サービス名	サービス概要
幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム 「えんフォト」	幼稚園教諭や保育士は直接的な業務の他に雑多な業務が多く、特に業務過多を理由とした保育士の定着難が慢性的な保育士不足の一因となっております。その雑多な業務の一つに保護者向けの写真の整理業務があり、当社ではそれを解決するための写真販売管理システム「えんフォト」を提供しております。 　「えんフォト」は園の保育士が撮影した写真をインターネット上のプラットフォームを通じて、写真をスムーズに販売できるシステムで、園は当該写真販売を通じて収益を得ることもできることから、園で働く人たちの待遇を改善させることにもつながると考えております。 　さらに「えんフォト」では、クラウドワーカーであるフォトグラファーを園に派遣することにより、写真撮影のサポートを行い、類似サービスとの比較優位を生み、付加価値を高めております。 　また、2020年12月にはシナジー創出を目的に出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社を完全子会社化いたしました。 　えんフォトの契約園数は、4,186園(2023年３月末時点)となっております。
出張撮影マッチングサービス 「OurPhoto」	2020年12月にえんフォトとのシナジー創出を目的に、出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」を展開するOurPhoto株式会社の全株式を取得し完全子会社化いたしました。 　幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」とのシナジー創出を図りながら、撮影場所を問わずに撮影が可能であるという特性を活かしニーズを取り込むことで着実に成長を続けております。

なお、代表的なCGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」の事業フローは、以下の図のとおりです。

(2) BPO事業

①　サービスの概要

BPO事業は、当社100％子会社である株式会社うるるBPOが運営しております。本事業では、業務コスト削減や業務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニーズがある企業へ株式会社うるるBPOが保有する社内施工部門である徳島センター・大分センター、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外の協力会社といった社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。具体的にはデータ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。

このほか、AI-OCRと人力をかけ合わせたSaaS型データ自動化サービスである「eas（イース/Entry Automation System）」も展開しております。

当社グループでは2003年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約5,400社のクライアントを有しております。

「BPO事業」累計クライアント数の推移				(単位：社)
	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
累計クライアント数	4,348	4,557	4,829	5,039	5,203	5,425

②　BPO事業の特徴

BPO事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中国を中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社うるるBPOがワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。

クライアントと株式会社うるるBPO及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。

(3) クラウドソーシング事業

①　サービスの概要

クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスとして2007年２月にリリースいたしました。「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2023年３月末時点で約45万人となっておりますが、CGS事業にリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。

②　サービスの特徴

「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。

ⅰ．クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる

ⅱ．クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる

ⅲ．クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、また採用等の初期投資費用を抑えられる

ⅳ．クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用するため、常時役務の提供を享受できる

「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰でも簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されていることから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。

「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容 (注)１	議決権の所有 割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社うるるBPO (注)２、３	東京都中央区	60,000千円	BPO事業	100.0	役員の兼任１名 従業員の出向 BPO業務の委託
OurPhoto株式会社	東京都中央区	13,879千円	CGS事業	100.0	役員の兼任１名 従業員の出向 出張撮影マッチングサービス業務の委託
株式会社ブレインフィード	東京都中央区	3,000千円	CGS事業	100.0	役員の兼任２名 NJSS開発業務の委託 nSearchカスタマーサクセス業務の受託

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社うるるBPOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	(1) 売上高	1,215,363	千円
	(2) 経常利益	36,041	千円
	(3) 当期純利益	18,370	千円
	(4) 純資産額	369,049	千円
	(5) 総資産額	644,138	千円

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
CGS事業 NJSS	91	(20)
CGS事業 fondesk	13	(2)
CGS事業 フォト	31	(5)
CGS事業 その他	－	(－)
BPO事業	31	(101)
クラウドソーシング事業	4	(2)
報告セグメント計	170	(130)
全社(共通)	31	(7)
合計	201	(137)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．全社（共通）と記載している使用人数はIR室、経営企画部、経理財務部、人事部、ブランド戦略部、業務推進・管理部、内部監査室及び未来創造チームに所属しているものです。

３．全社の使用人数が前期と比べて18名増加しましたのは、中期経営計画達成に向けた人員体制の強化によるものです。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
160	(35)	33.6	3.7	5,905,613

セグメントの名称	従業員数(人)
CGS事業 NJSS	89	(19)
CGS事業 fondesk	13	(2)
CGS事業 フォト	23	(5)
CGS事業 その他	－	(－)
BPO事業	－	(－)
クラウドソーシング事業	4	(2)
報告セグメント計	129	(28)
全社(共通)	31	(7)
合計	160	(35)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）と記載している使用人数はIR室、経営企画部、経理財務部、人事部、ブランド戦略部、業務推進・管理部、内部監査室及び未来創造チームに所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

管理職に占める女性労働者の割合(％） （注）１	男性労働者の育児休業等取得率(％) （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
21.4	50.0	80.1	82.1	140.2

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

② 連結子会社

名称	管理職に占める女性労働者の割合(％） （注）１、２	男性労働者の育児休業等取得率(％) （注）３	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、４
全労働者	正規雇用労働者	パート・ 有期労働者
㈱うるるBPO	33.3	－	61.5	95.3	107.2
OurPhoto㈱	－	－	112.3	112.3	－
㈱ブレインフィード	－	－	7.21	－	－

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「－」は対象となる管理職がいないことを示しております。

３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

４．「－」は対象となる従業員がいないこと、もしくは男性または女性のどちらかの従業員しかいないことを示しております。 

 0102010_honbun_7108700103504.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の方針

当社グループは、「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」をビジョンに掲げております。

日本では2040年までに約1,600万人、約69兆円の労働力が失われるとされ、日々、「労働力不足」という大きな社会問題が深刻化しています。当社は新たな労働力を創出し活用できるようにすること、ITやAIを活用しDXを推進することで生産性を向上させていくこと、既成概念にとらわれずユニークな発想で新しい解決方法を考えて生み出していくことなどを通じて日本が抱える深刻な社会問題を解決し、さらには、世界全体の社会問題と向き合ってまいります。

(2) 経営環境

平成30年版「情報通信白書」によると、日本の生産年齢人口は2017年から2040年にかけて約1,600万人減少することが推計されており、労働力不足による経済規模の縮小、国際競争力の低下といった社会的・経済的な課題が深刻化することが危惧されております。そのような状況の中、当社グループはこれまで様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開してまいりました。

2022年４月には、コーポレートビジョンを「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」へと刷新し、今後は「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指し、上記社会課題の解決に一層向き合ってまいります。

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」によると、国内SaaS市場規模は、2022年度において10,891億円となっており、2026年度には16,681億円に達すると予測されております。

また、CGS事業の中でも主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS(エヌジェス)」を巡る環境として、国内入札市場における年間契約額は、2021年度において26.0兆円と、毎年安定的に年間20兆円超の発注がなされる市場規模が維持(中小企業庁「官公需契約の手引」より)されております。NJSSのTAM(Total Addressable Market)については、NJSSのメインターゲットとなる落札実績のある企業数が約40万社(NJSSのデータベースより)であることに加え、今後は入札資格未保有の企業もターゲットとなると想定されるのに対し、NJSSの有料契約件数は2023年３月末時点では5,722件に止まっていることから、将来的には数十倍の有料契約件数の拡大の余地があると考えております。

競合企業の状況や当社の優位性については、現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しますが、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするCGS事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって優位性を築いていると考えております。優位性をさらに強固なものにするためにも当社では、新たなCGS事業を継続的に生み出し続けていきたいと考えております。

(3) 中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは2019年５月14日に短期的な利益追求ではなく、中長期的な企業価値の向上を企図した５カ年の中期経営計画(2020年3月期～2024年3月期)を策定いたしました。中期経営計画最終年度となる2024年３月期においては、売上高は2021年５月14日に開示した5,800百万円を上回る6,000百万円の達成を、EBITDAはこれまで行ってきた広告宣伝費やシステム関連委託費などの先行投資を抑制することで同開示どおりの1,500百万円の達成をそれぞれ図る計画です。

同計画達成に向けては以下の課題に対処しなければならないと考えております。

①　NJSSのSaaS事業としてのさらなる成長

今後NJSSをSaaS事業としてさらに成長させていくため「解約率を維持・改善しつつ、ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針のもと有料契約件数増加トレンドの継続・チャーンレートのさらなる抑制・プロダクトへの機能追加やこれまでターゲットとしていなかった顧客層へのアプローチの開始等により事業価値を向上させていきたいと考えております。

②　CGS事業の成長促進

当連結会計年度においてはNJSS以外のCGS事業「fondesk」・「えんフォト」は、いずれも成長いたしましたが、依然としてNJSSが売上高の約半分及び利益の大半を占める状況が続いており、当社グループのさらなる成長にはNJSS以外のCGS事業の成長促進が必要であると考えております。2024年３月期においては、投資を抑制しつつ「fondesk」における機能拡充・改善及びマーケティング施策の展開や「えんフォト」におけるサービス成長・ユーザー利便性向上のためのシステム開発並びに「OurPhoto」とのシナジー創出等を進めることによって、これらの事業の成長を図る次第です。

③　BPO事業の継続的成長と利益率向上

当連結会計年度においてBPO事業は紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移し、2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県大分市に大分センターを設立いたしました。2024年３月期においても各センターにおける強固且つ多様な施工体制を土台に、インボイス制度開始や電子帳簿保存法施行に伴って発生する各種ニーズへの対応やSaaSの裏側のサポート等を通じて、継続的な成長と利益率の向上を図っていきたいと考えております。

この先、労働力不足が懸念される社会において「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というビジョンのもと、「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指して社会課題の解決に一層向き合いつつ、既存サービスの成長及び新規サービスの創出を図り、売上高成長を加速させて企業価値の最大化を目指していく所存です。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、中期経営計画達成に資するM&A等を積極的に検討するという観点から、EBITDAを経営上の目標の達成状況を判断するための重要指標として位置付けております。

《2023年３月期 実績及び2024年３月期 連結業績予想値》

	2023年３月期 (実績)	2024年３月期 (業績予想)
売上高	4,862百万円	6,000百万円
EBITDA	105百万円	1,500百万円

なお、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長を中心としたプロジェクトチームによりサステナビリティに関する議論を行っております。特に重要な議題については取締役会で報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。プロジェクトチームで協議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針について審議・監督を行っております。 #### (2) 戦略

当社グループは、労働力不足という大きな社会問題を解決し、労働力不足解決のリーディングカンパニーになるために、当社グループの価値観を大切にし、変化に対応しながら成長を続けられる組織であるべきと考えております。そういった組織を実現するための二大方針として、「強固な企業カルチャーの醸成」と「人材成長定着企業」を掲げております。

強固な企業カルチャーの醸成のため、当社グループでは「うるるスピリット」という価値観を重要視しており、高純度で組織全体にカルチャーを浸透させ、戦略を落とし込むため、「シナプス組織」という組織体制を構築しております。

また、理念・ビジョンの実現に向け、事業戦略を推進するためには「人材成長定着企業」であることが必要と考えており、そのために当社グループでは様々な取り組みを実施しております。

当社グループで定める人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。

人材育成方針

従業員の自律的な学び・挑戦を是とする風土作りに取り組んでいます。また、社内での活躍に留まらず、従業員の市場価値向上にも繋がる制度・取り組みに力を入れています。

○主な取り組み内容

・人事制度

コンピテンシー評価・MBO評価を用いて半年毎に実施しています。年齢や社歴を問わず成果に応じて昇給・昇格ができる仕組みを導入しています。経営戦略との一貫性を大切に、従業員の成長・会社の成長共に実現できる制度を目指し運営しています。

・人材開発

新卒１年目・キャリア入社の新入社員それぞれに対し、オンボーディングプログラムを全社横串のプロジェクトとして導入しています。また、次期管理職を目指す従業員に対する研修として、外部パートナーと共に独自の人材開発プログラムを構築・実行しています。

・成長支援制度

資格取得補助制度・外部勉強会参加補助制度・書籍購入補助制度といった、自律的な学び・挑戦意欲に応えられる制度を導入しています。また、異なる部署やポジションへ異動希望を自主的に出せるジョブリクエスト制度・今後のキャリアに対する自身の考えを年に1度アウトプットするキャリアアンケートを通じて、挑戦したい従業員の声をキャッチできる機会として運営しています。

社内環境整備方針

自己成長とチャレンジを続けられる土台を社内環境とおき、一人ひとりが安心してキャリア・ライフ両軸のプランを描ける環境づくりに取り組んでいます。

○主な取り組み内容

・制度づくり

在宅勤務制度、時差勤務制度など、働くうえでの多様な選択肢を用意し、拡充していくことで、安心して働き続けられる環境構築を進めています。従業員のワークとライフ両方を充実させることで、より活力高く自らの仕事に取り組める状態を目指しています。

・組織開発

１カ月に１度実施をしているエンゲージメントサーベイ結果からチームの状態を把握し、スコアの高低に影響している因子を組織の活性化に役立てています。

・社内コミュニケーション促進

最重要視している価値観「うるるスピリット」への理解を深めることを目的に、年4回の全従業員参加型イベントを実施しています。全従業員が土台となる価値観に向き合い称賛し合うことで、良好な人間関係をベースに大いに挑戦できる環境をつくり上げています。  #### (3) リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、プロジェクトチームの中でより詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。重要なリスクは、取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

サステナビリティに関するリスクへの対応状況は、プロジェクトチームにおいてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。

サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、プロジェクトチームにおいて行われ、重要と認識された機会については取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。  #### (4) 指標

当社グループでは、上記(２) 戦略において記載した「強固な企業カルチャーの醸成」と「人材成長定着企業」を目指すために人材の多様性の確保が重要と考えており、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、今後プロジェクトチームにおける議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。

       ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

記載したリスクはいずれも事業及び業績に影響を与えうる「重要なリスク」ですが、中でも全社的に中長期的な成長のための指針として掲げている中期経営計画に関連性の高いリスクを「特に重要なリスク」として定義しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) 中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)における投資の進捗停滞のリスク

当社グループが掲げている中期経営計画では、「短期的な利益追求ではなく積極的に投資を実行し、さらなる成長と中長期的な企業価値の向上を図る」という方針を掲げております。したがって、投資の進捗が停滞すると中期経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

当該リスクは、予期せぬ経済環境の変化等によるシステム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出の発生やその他予期せぬ制約の発生に伴って顕在化するものであり、顕在化した場合は、追加投資のための費用の増加や事業成長の鈍化に伴う売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生することが予想されますが、顕在化の可能性や発生時期については、現段階で合理的に見積もることは困難だと考えております。

当社では、当該リスクの顕在化を未然に防ぐために、実行可能な投資計画を立案し、且つ各種投資に必要と想定される予算を確保するなどしているところですが、万が一リスクが顕在化した場合は、取締役会や部長会などで迅速に意思決定を行ったうえ必要な対応策を適宜実施していく次第です。

(2) 入札情報の様式・データ形式等の統一によるNJSSの独自性・優位性の希薄化のリスク

当社は、中期経営計画の柱となる施策の一つとして「NJSSの継続成長化」を掲げております。当該リスクが顕在化し、NJSSの独自性・優位性が希薄化した場合、中期経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

現在、入札情報は入札実施機関ごとに様式・データ形式等が統一されておらず、独力での収集が困難である中、当社では数百名のクラウドワーカーが約8,300もの入札実施機関から人力で入札情報を収集しデータベース化できていることに「NJSS」の独自性・優位性がある状況です。当社としては約8,300もの入札実施機関の様式・データ形式等を統一するために必要となる労力・コスト・時間等を勘案すると当該リスクが顕在化する可能性は現時点では低いものと考えております。

しかしながら、万が一、当該リスクが顕在化した場合は、NJSSが誇る独自性・優位性の希薄化から顧客の他サービスへの流出による有料契約件数の減少並びに売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生することが予想されます。

当該リスクへの対応策として、デジタル庁設立の動きなど当該リスクに関係する可能性のある行政機関の動向等を適宜チェックしておりますが、足元では喫緊に対処が必要な情報は見受けられない状況です。今後もチェックを継続し、アクションが必要な事態が発生した場合、迅速に対応できるよう体制を整備していく次第です。

(3) コンプライアンスに関するリスク

当社はコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進しております。当該意識が薄れると、重大な法令違反や不祥事件等が発生する懸念が高まるなど、会社の存続可否にも重大な影響を与えかねない可能性がありますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。

万が一、当該リスクが顕在化した際の具体的な影響として、当社グループ全体の社会的信用やブランドイメージの低下をはじめ、発生した損害に対する賠償金の支払い等の費用の発生に基づく重大な業績への影響等が発生する懸念がありますが、一方でコンプライアンス上のリスクを完全に回避することは極めて困難であると考えております。

当該リスクの顕在化を未然に防止するため、当社では全役員・社員への教育啓発活動を随時実施するなどし、企業倫理の向上及び法令遵守の強化等、強固なコンプライアンス推進体制を構築していけるよう努めている次第です。

(重要なリスク)

(1) 大規模自然災害や感染症に関するリスク

大規模自然災害や新型コロナウイルス感染症を含む各種感染症の拡大等が発生すると当社グループの事業活動の停止やそれに伴う業績への重大な影響が発生する可能性が予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置付けています。

当該リスクへの対応策として、各種緊急事態の発生を想定した事業継続計画書(BCP)を整備しており、緊急事態発生時にはCISOを緊急対応責任者とする対策本部を設置するなどして速やかに事業継続に向けた体制が構築できるよう努めている次第です。

(2) 市場環境変動のリスク

市場環境の変動により顧客の購買意欲が減退すると当社グループの事業及び業績へ重大な影響を与える可能性が予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置付けています。とりわけ、地政学リスクや感染症拡大等に起因するインフレ圧力の増大による個人消費の落ち込みは、えんフォトやOurPhotoといった主に一般消費者との取引を展開するサービスの業績に重大な影響を与える懸念があります。

当該リスクへの対応策として、適宜該当サービスにおける顧客の消費動向をチェックするなどしてリスク顕在化の兆候の有無をチェックし、万が一兆候が表れた際は事業部内で対応策を検討したうえ、適宜意思決定会議体等において事業方針を検討、打開策を実行するなどして速やかに対応できるような体制の整備に努める次第です。

(3) 競合他社の台頭のリスク

現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しており、他社の成長によって弊社の市場における独自性・優位性が希薄化した場合、当社の事業及び業績へ重大な影響を与えることが予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

しかしながら、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするCGS事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって市場での独自性・優位性を築いていると考えております。BPO事業を通して世の中のニーズをキャッチし、キャッチしたニーズへ応えるためのCGS事業をBPO事業を通じて長年培ったワーカーへのディレクションノウハウをフル活用しつつ効率的に運営していくといった各セグメント間のシナジーを土台にした経営体制は当社の強みであり、一朝一夕で模倣されるスキームではないと考えております。

万が一、当該リスクが顕在化した場合は、市場での当社の価値の希薄化により顧客の他社への流出による売上高や利益の減少等の重大な業績への影響が発生することが懸念されますが、上記のスキームのもと、新たなCGS事業を継続的に生み出すことにより、当社の市場における独自性・優位性をさらに強固なものにしていくことで、当該リスクの顕在化に対する未然防止を図っていく次第です。

(4) 法規制強化による既存事業への法的制約の発生や新規分野への事業展開に際する新たな法的制約の発生のリスク

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、BPO事業に関連する法規制としてｅ-文書法等があります。当社はこれら法規制を厳格に遵守する体制を整備しているところですが、今後、法規制が強化された場合やCGS事業において新規領域へ進出する場合は、常に様々な法規制・法改正に注意を払い適切に対応することが求められることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

法規制強化については、現時点で合理的に顕在化の時期を見積もることができるものではないと考えておりますが、常に世間の動向をチェックしつつ、必要がある都度、適切に対応してまいります。新規領域へ進出する際の新たな法的制約発生のリスクについて、現時点では具体的な時期を名言できる材料となるような新規CGS事業の展開は検討されておりませんが、新規CGS事業の創出時期については特定の期間を定めているわけではございませんので、場合によっては当該リスクは2024年３月期中にも顕在化する可能性のあるリスクだと考えております。

法的制約が新たに発生した場合は、対応にかかる費用の発生や法違反が生じた場合の信用低下といった影響が及ぶことが予想されますが、そのようなリスクの顕在化を防ぐためにも当社では担当部署を中心に適宜外部の専門家を活用しながら、厳格な法令遵守体制を構築しております。

(5) システム障害のリスク

当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されており、システム障害により安定的にサービスの提供ができない状況が発生すると、重大な影響が及ぶ懸念があることから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

当該リスクが顕在化する要因としては人為的なミスから自然災害に起因するものまで様々なものが想定されるため顕在化する時期を合理的に見積もることは困難だと考えておりますが、万が一、当該リスクが顕在化した場合に備えて当社ではバックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めております。

(6) 人材成長の停滞のリスク

当社の中期経営計画においては、優秀な人材の採用のための投資を最重要項目の一つとして掲げており、同中期経営計画の４年目に当る当連結会計年度末においては、臨時雇用者を含む従業員数が338名(前連結会計年度比37名増)と施策自体は順調に進捗しております。一方で、今後は確保した人材の離職を抑えつつ適切に育成していくことが重要となり、仮に人材の成長が停滞した場合は、当社の成長鈍化に繋がり兼ねないことから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

当該リスクを顕在化させないために当社では定期的な従業者満足度調査と結果に基づく改善策の実施といった全社を挙げての働きやすい環境づくりやOJT・OFF-JTを織り交ぜた研修体制、各種成長支援制度の整備をしています。

(7) クラウド・ソーシングビジネスを展開することにかかるリスク(知的財産権侵害、風評被害、個人情報流出等)

当社はクラウド・ソーシングビジネスを展開しておりますが、同ビジネスは、不特定多数のクライアントとワーカーによる様々な案件の受発注が繰り返されるプラットフォームとなっております。

このような状況においては、ユーザー間における第三者の知的財産権侵害やユーザー間のメッセージ交換に際する風評被害、個人情報の流出、その他違法行為が発生する懸念があります。また、クラウド・ソーシングビジネスを展開するに当たり、当社はワーカーの個人情報を大量に保有していることから当社自身が保有する個人情報を流出させる懸念も拭いきれません。当該リスクが顕在化した場合は、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼすことが予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

登録ワーカーの行動をすべて統制することは事実上不可能であり、これらリスクの顕在化を完全に排除することは困難だと考えております。これに対し当社では、各種禁止事項を定めた利用規約を制定し、当該利用規約の内容に同意したユーザーにのみ利用いただくなどの対応策を取っております。また、当社が保有する個人情報の流出リスクについては、リスクを顕在化させないために「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けているうえ、当社において情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得、子会社である株式会社うるるBPOにおいてISMS認証及びプライバシーマークを取得するなどの対応策を取っております。

万が一、当該リスクが顕在化した場合は、速やかに状況を整理したうえ、必要に応じて外部の専門家を活用しつつ、取締役会や部長会などで迅速に意思決定を行い、適切な対応策等を実施していく次第です。

(8) 国内BPO市場及び国内クラウド・ソーシング市場の縮小のリスク

当社は、クラウド・ソーシングビジネスやクラウドワーカーを活用したCGS事業並びに子会社である株式会社うるるBPOにおいて、BPO事業を展開していることから、国内クラウド・ソーシング市場や国内BPO市場が縮小した場合、当社の事業及び業績に重大な影響を与える影響があると思われることから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。

(9) 株主還元にかかるリスク(配当政策、新株予約権の行使による株式価値の希薄化)

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、当社グループの主力事業である「NJSS」及び他の事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速化を見込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えから現時点においては配当をしないという判断をしております。

配当開始の時期は、中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)達成後の2024年３月期以降を目指しており、当社グループとしては、全社一丸となって計画の達成に尽力していく所存です。

また、当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予約権による潜在株式数は当連結会計年度末現在8,000株であり、発行済株式総数6,917,400株の0.12％に相当しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

《経営成績等の状況の概要》

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における売上高は4,862,379千円(前年同期比20.7％増)、EBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額(以下同様))は105,905千円(前連結会計年度は△164,280千円)、営業利益は8,859千円(前年同期は241,449千円の営業損失)、経常利益は5,976千円(前年同期は251,790千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は45,507千円(前年同期は64,401千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、2022年５月13日に開示(2022年６月24日に一部訂正)いたしました業績予想との対比は以下のとおりです。

	当連結会計年度 (当初業績予想)	当連結会計年度 (実績)	当初業績 予想比
売上高	4,850百万円	4,862百万円	100.3％
EBITDA	50百万円	105百万円	211.8％
営業利益又は営業損失（△）	△50百万円	8百万円	－
経常利益又は経常損失（△）	△60百万円	5百万円	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△90百万円	△45百万円	－

各セグメントの業績は、次のとおりです。

事業区分	第 22 期 （2022年３月期） （前連結会計年度）				第 23 期 （2023年３月期） （当連結会計年度）				前連結会計年度比増減
金額		構成比		金額		構成比		金額		増減率
CGS事業 NJSS	1,997,792	千円	49.6	％	2,386,369	千円	49.1	％	388,577	千円	19.5	％
CGS事業 fondesk	454,669	千円	11.3	％	660,035	千円	13.6	％	205,366	千円	45.2	％
CGS事業 フォト	465,072	千円	11.5	％	572,539	千円	11.8	％	107,466	千円	23.1	％
CGS事業 その他	－	千円	－	％	－	千円	－	％	－	千円	－	％
BPO事業	1,081,690	千円	26.8	％	1,216,020	千円	25.0	％	134,329	千円	12.4	％
クラウドソーシング事業	30,068	千円	0.7	％	27,415	千円	0.6	％	△2,652	千円	△8.8	％
合計	4,029,292	千円	100.0	％	4,862,379	千円	100.0	％	833,087	千円	20.7	％

①　CGS事業 NJSS

CGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、「ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来にわたる売上高を拡大する」という方針に基づき各種施策を展開した結果、有料契約件数は、解約数を抑えつつ新規契約を着実に獲得することができたことから、2023年３月末時点で5,722件と、2022年３月末比で1,018件増加いたしました。ARPUは1,164円となりましたが、今後、新機能リリース等により、中長期的に維持・増加を目指してまいります。

また、カスタマーサクセスの強化により、有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率は1.44％(同2022年３月末1.48％)と前連結会計年度から1.4％台を維持し、ARR(年間経常収益)も約25億円と成長を続けております。

この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 NJSSの売上高は2,386,369千円(前連結会計年度比19.5％増)となり、セグメントEBITDAは940,901千円(前連結会計年度比33.8％増)、セグメント利益は920,757千円(前連結会計年度比32.3％増)となりました。

NJSS KPI	前連結会計年度				当連結会計年度
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
売上高(百万円)	467	490	518	520	552	584	608	640
EBITDA(百万円)	191	178	188	145	191	216	268	265
有料契約件数	4,139	4,388	4,480	4,704	4,968	5,183	5,398	5,722
ARPU (円)	1,226	1,199	1,232	1,213	1,195	1,195	1,190	1,164
解約率(％)	1.55	1.48	1.46	1.48	1.45	1.46	1.42	1.44
LTV(千円)	2,153	2,229	2,337	2,220	2,255	2,264	2,318	2,189
ARR(百万円)	1,891	1,972	2,048	2,127	2,215	2,312	2,374	2,471

(注) １．ARPU：有料契約一件当たりの日割り売上高。

２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約件数の割合上表は12か月平均の数値。

３．LTV：「顧客生涯価値」。ARPU×1/解約率×粗利率90％で算出。

４．ARR：「年間定額収益」。各四半期末時点のMRRに12を乗じて算出。

②　CGS事業 fondesk

CGS事業におけるSaaSである「fondesk」は、マーケティング施策の実施など成長投資を行ったことによりコストが増加いたしましたが、バックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知をさらに拡大させ着実に需要を取り込んだことで、2023年３月末時点で有料契約件数が4,054件(2022年３月末比739件増加)と成長いたしました。また、2022年７月１日に行った料金改定による従量料金の増加によりARPUが14,810円となりました。加えて継続的なプロダクト・サービス改善によって、直近12ヶ月の平均月次解約率は過去最低水準の1.5％を維持しております。

この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 fondeskの売上高は660,035千円(前連結会計年度比45.2％増)となり、セグメントEBITDAは△30,178千円(前連結会計年度は△73,437千円)、セグメント損失は31,014千円(前連結会計年度は74,019千円の損失)となりました。

fondesk KPI	前連結会計年度				当連結会計年度
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
売上高(百万円)	102	110	120	121	136	167	175	180
EBITDA(百万円)	1	2	1	△78	△4	11	35	△72
有料契約件数	2,552	2,814	3,105	3,315	3,550	3,718	3,896	4,054
ARPU (円)	13,361	13,074	12,920	12,230	12,840	14,987	15,056	14,810
解約率(％)	2.5	2.0	1.9	1.6	1.6	1.6	1.5	1.5
ARR(百万円)	－	－	481	486	547	668	703	720

(注)１．ARPU：有料契約一件当たりの月割り売上高。

２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約数の割合。上表は12か月平均の数値。

３．ARR：「年間経常収益」。各四半期サブスクリプション売上高と各四半期リカーリング売上高の合計に４を乗じて算出。

③　CGS事業 フォト

CGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けながらも、着実に契約園数を増加させることができ、ARR(年間経常収益)も約６億円と成長を続けております。また、2020年12月に完全子会社化した出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社とのシナジー創出等に注力しつつ、サービス成長やユーザー利便性向上のための施策を着実に実施いたしました。

この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 フォトの売上高は572,539千円(前連結会計年度比23.1％増)となり、セグメントEBITDAは△210,421千円(前連結会計年度は△219,286千円)、セグメント損失は241,967千円(前連結会計年度は250,396千円の損失)となりました。

フォト KPI	前連結会計年度				当連結会計年度
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
売上高(百万円)	101	90	139	133	126	114	170	161
EBITDA(百万円)	△32	△54	△64	△67	△56	△74	△40	△38
えんフォト 契約園数	3,072	3,207	3,318	3,662	3,757	3,835	3,942	4,186
えんフォト 園当たり売上高(円)	－	23,517	28,711	32,347	27,097	25,222	28,983	34,882
えんフォト ARR(百万円)	－	－	381	473	407	386	457	584
OurPhoto 撮影件数(件)	4,022	3,206	9,648	2,760	4,551	3,165	9,381	3,138

(注) ARR：「年間経常収益」。各四半期リカーリング売上高に４を乗じて算出。

④　BPO事業

BPO事業におきましては、SaaS型自動化サービス「eas(イース/Entry Automation System)」におけるマーケティング施策などの成長投資を行いつつも、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透を背景とする紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移いたしました。また、引き合いが好調な状況を背景に2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県に大分センターを設立しております。

この結果、当連結会計年度におけるBPO事業の売上高は1,216,020千円(前連結会計年度比12.4％増)となり、セグメントEBITDAは62,698千円(前連結会計年度比30.6％増)、セグメント利益は28,136千円(前連結会計年度比56.5％増)となりました。

BPO KPI	前連結会計年度				当連結会計年度
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
売上高(百万円)	247	297	253	282	239	323	288	364
EBITDA(百万円)	18	50	△20	△1	△7	50	7	11

⑤　クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2023年３月末時点で約45万人となっておりますが、CGSにリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は27,415千円(前連結会計年度比8.8％減)となり、セグメントEBITDAは△13,993千円(前連結会計年度は△30,123千円)、セグメント損失は14,370千円(前連結会計年度は30,604千円の損失)となりました。

クラウドソーシング KPI	前連結会計年度				当連結会計年度
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
売上高(百万円)	7	7	8	7	7	7	6	6
EBITDA(百万円)	△9	△7	△5	△8	△2	△4	△7	0

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ409,032千円減少し、2,396,104千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減率
営業活動によるキャッシュ・フロー	△30,696千円	328,863千円	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△416,772千円	△695,046千円	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△39,205千円	△42,849千円	－

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは328,863千円の収入(前連結会計年度は30,696千円の支出)となりました。この主な要因は減価償却費68,619千円の計上、のれん償却額28,426千円の計上、契約負債の増加282,805千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは695,046千円の支出(前連結会計年度は416,772千円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出81,133千円、無形固定資産の取得による支出205,809千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出260,629千円、投資有価証券の取得による支出138,911千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは42,849千円の支出(前連結会計年度は39,205千円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出41,810千円によるものです。

(3) 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注状況

BPO事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあるため、受注額の掲載を省略しております。

ｃ．販売実績

最近２連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(単位：千円)

セグメントの名称	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
CGS事業 NJSS	1,997,792	2,386,369
CGS事業 fondesk	454,669	660,035
CGS事業 フォト	465,072	572,539
CGS事業 その他	－	－
BPO事業	1,081,690	1,216,020
クラウドソーシング事業	30,068	27,415
報告セグメント計	4,029,292	4,862,379
合計	4,029,292	4,862,379

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。

《経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容》

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態及び経営成績等)

「《経営成績等の状況の概要》　(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

（経営成績等に重要な影響を与える要因)

当社グループのCGS事業は、いずれもストック型・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、その有料契約件数及び一有料契約当たりの総契約額が経営成績等に重要な影響を与えます。

CGS事業の主力サービスである「NJSS」においては、過去に営業体制とプロダクトが抱える課題によって成長が鈍化していたという認識があります。具体的には、営業体制に関しては、組織構造及び重視するKPI等が適切ではなかったことにより各社内部門が部分最適に陥っておりました。また、プロダクトに関しては、抜本的システム改修がなされていなかったことにより顧客利便性が不十分となっておりましたが、営業体制については人員強化を図ったうえプロダクトに関しては2021年７月にフルリニューアル第一弾を実施いたしました。今後はNJSSをSaaS事業としてさらに成長させていくため「解約率を維持・改善しつつ、ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針のもと有料契約件数増加トレンドの継続・チャーンレートのさらなる抑制・プロダクトへの機能追加やこれまでターゲットとしていなかった顧客層へのアプローチの開始等により事業価値を向上させていきたいと考えております。

BPO事業においては、紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移し、2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県大分市に大分センターを設立しております。引き続き2024年３月期においても各センターにおける強固且つ多様な施工体制を土台に、インボイス制度開始や電子帳簿保存法施行に伴って発生する各種ニーズへの対応やSaaSの裏側のサポート等を通じて、継続的な成長と利益率の向上を図っていくことが重要であるという認識でございます。

クラウドソーシング事業については、CGS事業のためのプラットフォームとしての位置付けであり、当面横ばいの業績を見込んでいることから経営成績等への重要な影響を与える要因はないという認識です。

その他の経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)

キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当連結会計年度においては、無形固定資産の取得による支出205,809千円や連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出260,629千円、投資有価証券取得による支出138,911千円なども行った結果、現金及び現金同等物は409,032千円減少いたしました。しかしながらそれでもなお当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,396,104千円、有利子負債控除後のネットキャッシュの金額は2,357,224千円となっており、手元流動性には懸念がないものと認識しております。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループは、2017年３月の東証マザーズ上場時に第三者割当増資によって約13億円の資金調達を行いました。また、主力事業であるNJSSにおいて、原則として契約金額全額を顧客から前払いで受領していることにより、契約が増加すればするほど貸借対照表上の契約負債が増加していくため、正常運転資金は基本的に発生しない財務構造となっております。

これらの要因により、当連結会計年度末時点において、現金及び預金が約24億円、有利子負債控除後のネット・キャッシュも約23.5億円あるなど、当社の資金の流動性は当面十分であると考えております。

上記資金は、今期については中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)達成に向けて一定程度抑制する見込みですが中長期的には成長投資(人材採用・システム開発・広告宣伝等)等やM&Aに投下してまいります。

(3) 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成の基本となる重要な事項)」に記載のとおりです。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_7108700103504.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は285,848千円となっております。主なものといたしましては、東京本社の人員増加に伴う工具、器具及び備品（PC等）7,740千円、NJSSのプロダクトフルリニューアルにかかるソフトウェア132,888千円、徳島第三センター開設による建物、建物附属設備45,080千円、徳島センター全体における工具、器具及び備品(PC、スキャナー、サーバー等)16,589千円、BPO事業でのeas開発におけるソフトウェア31,029千円があります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

						2023年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物附属 設備	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (東京都中央区)	全社(共通)	事務所設備、特許権	16,424	19,371	3,227	143	39,166	31(7)
本社 (東京都中央区)	CGS事業 NJSS	業務にかかるPC、ソフトウェア、商標権	－	11,633	132,002	259	143,895	91(20)

(2) 国内子会社

								2023年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (名)
建物	建物附属 設備	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	リース  資産	その他	合計
株式会社 うるるBPO	本社 (東京都中央区)	BPO事業	業務用ソフトウェア、スキャナー等施工機器他	－	7,474	2,955	19,361	－	539	29,998	24(12)
株式会社 うるるBPO	徳島センター (徳島県小松島市)	BPO事業	事務所設備、スキャナー等施工機器他	23,940	75,534	28,521	168	2,720	－	130,884	7(89)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社(株式会社うるるBPO含む)、及び徳島センターは当社グループ以外の者から賃借しており、年間賃借料はそれぞれ、46,752千円、13,104千円、賃借床面積はそれぞれ、1,168㎡、2,300㎡です。

1. 帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び特許権の合計です。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)の年間平均人員数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_7108700103504.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	11,199,200
計	11,199,200

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,917,400	6,917,400	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株です。
計	6,917,400	6,917,400	－	－

(注) １．発行済普通株式のうち3,300株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(7,326千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2014年６月６日(第２回)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　　　　　　　　　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　８ 社外協力者　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数(個) ※	20(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　4,000(注)１、６、７、９
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	130(注)２、６、９
新株予約権の行使期間 ※	自　2016年６月９日　至　2024年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　　130(注)６、９ 資本組入額　　　 65(注)６、９
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2024年４月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利喪失等により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	2016年３月17日(第４回)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　　　　　　　　　　　　５
新株予約権の数(個) ※	20(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　4,000(注)１、６、７、９
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	435(注)２、６、９
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年３月18日　至　2026年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　　　435(注)６，９ 資本組入額　　　217.5(注)６、９
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2023年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2026年２月17日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

９．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年６月30日 (注)１	1,200	3,259,100	51	945,153	51	927,453
2018年７月31日 (注)１	1,000	3,260,100	282	945,435	282	927,735
2018年９月30日 (注)１	2,900	3,263,000	1,261	946,697	1,261	928,997
2018年12月31日 (注)１	3,000	3,266,000	75	946,772	75	929,072
2019年３月31日 (注)１	14,600	3,280,600	974	947,746	974	930,046
2019年７月26日 (注)２	132,200	3,412,800	78,394	1,026,140	78,394	1,008,440
2019年９月30日 (注)１	3,900	3,416,700	97	1,026,238	97	1,008,538
2020年３月31日 (注)１	1,000	3,417,700	25	1,026,263	25	1,008,563
2020年７月29日 (注)３	3,300	3,421,000	3,663	1,029,926	3,663	1,012,226
2020年９月30日 (注)１	3,000	3,424,000	1,000	1,030,926	1,000	1,013,226
2020年12月31日 (注)１	1,000	3,425,000	25	1,030,951	25	1,013,251
2021年３月31日 (注)１	500	3,425,500	217	1,031,168	217	1,013,468
2021年９月30日 (注)１	25,500	3,451,000	2,212	1,033,381	2,212	1,015,681
2021年10月１日 (注)４	3,451,000	6,902,000	－	1,033,381	－	1,015,681
2022年３月31日 (注)１	6,000	6,908,000	75	1,033,456	75	1,015,756
2022年６月30日 (注)１	5,000	6,913,000	267	1,033,723	267	1,016,023
2022年９月12日 (注)５	4,400	6,917,400	2,893	1,036,616	2,893	1,018,916

(注)１．新株予約権の行使による増加です。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。

発行価格　　　　　1,186円

資本組入額　　　　　593円

割当先　　　　　　当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員４名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。

発行価格　　　　　2,220円

資本組入額　　　　1,110円

割当先　　　　　　当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役１名

４．株式分割（１：２）によるものです。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。

発行価格　　　　　1,315円

資本組入額　　　　　657円

割当先　　　　　　当社執行役員２名 #### (5) 【所有者別状況】

	2023年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	5	19	17	18	2	923	984	－
所有株式数 (単元)	－	7,214	3,770	17,220	2,898	3	38,053	69,158	1,600
所有株式数の割合(％)	－	10.44	5.45	24.90	4.19	0.00	55.02	100.00	－

(注) １．自己株式308株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。 

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
星　知也	東京都渋谷区	1,309,400	18.93
株式会社エアーズロック	千葉県茂原市箕輪580	660,000	9.54
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	475,300	6.87
桶山　雄平	東京都目黒区	430,000	6.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	424,900	6.14
株式会社Ｈ設計工房	大分県大分市舞鶴町１丁目３－３０ ＳＴビル４０４	380,800	5.51
五味　大輔	長野県松本市	308,700	4.46
長屋　洋介	千葉県船橋市	208,000	3.01
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	190,000	2.75
小林　伸輔	東京都江東区	184,400	2.67
計	－	4,571,500	66.09

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）424,900株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	300

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

69,155

－

6,915,500

単元未満株式

普通株式

－

－

1,600

発行済株式総数

6,917,400

－

－

総株主の議決権

－

69,155

－

(注)  「単元未満株式」欄には、自己株式が８株含まれております。

② 【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社うるる	東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

(注)  当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	52	78,728
当期間における取得自己株式	－	－

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	308	－	308	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、2019年５月14日に公表した中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)において発表いたしましたとおり、同中期計画達成後の2024年３月期以降からの配当開始を目指しております。当社グループの主力事業である「NJSS」及び他のCGS事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速化を見込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えから現時点においては配当をしないという判断をしております。

当社グループとしては、全社一丸となって中期経営計画の達成することで中長期的な企業価値の最大化と利益還元の両立を目指していく所存です。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

《企業統治の体制の概要》

当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。

イ　取締役会

取締役会は、常勤の取締役６名(星知也／代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉貴彦)と非常勤の社外取締役２名(市川貴弘・松岡剛志)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名(鈴木秀和)と非常勤社外監査役２名(鈴木規央・柳澤美佳)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ハ　部長会

部長会は、取締役及び各部門責任者で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交わしております。

《当該体制を採用する理由》

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、2022年４月に刷新したコーポレートビジョン「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」をビジョンに掲げ、この実現のために法令及び定款を遵守して事業を推進いたします。

当社グループは、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。

当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。

当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、業務推進・管理部責任者又は内部通報窓口である法律専門家、当社社外監査役のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。

財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。

当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員及び従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書(電磁的記録を含む)、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業を取り巻く損失の危険(リスク)の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。

各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎月開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。

業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

毎月、取締役及び各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。

当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。

当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。

主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援します。

当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室及び監査役は、業務の適正に関する当社グループの監査を行います。

当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。

監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。

監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役及び監査役会からの指示のみに服するものとします。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。

各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図ります。

監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保いたします。

当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定いたします。

代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査いたします。

④　取締役会の活動状況

当社における取締役会は、常勤の取締役６名(星知也／代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉貴彦)と非常勤の社外取締役２名(市川貴弘・松岡剛志)で構成され、原則として毎月１回定期的に開催しております。当事業年度においては当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
星　知也	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
桶山　雄平	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
長屋　洋介	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
小林　伸輔	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
近藤　浩計	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
渡邉　貴彦	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
市川　貴弘	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回
松岡　剛志	当事業年度取締役会開催回数：17回	17回

取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

星　知也

1976年10月１日生

1995年10月	株式会社テレマーカー　入社
1999年４月	シーズングローバルワークス株式会社　入社
2003年10月	当社　代表取締役社長就任(現任)
2013年５月	PT. ULURU BALI　監査役就任
2023年１月	株式会社ブレインフィード　取締役就任(現任)

(注)３

1,309,400

取締役副社長

桶山　雄平

1980年９月29日生

2005年５月	当社　入社
2005年11月	当社　監査役就任
2010年10月	当社　取締役副社長就任(現任)
2014年10月	株式会社うるるBPO　代表取締役社長就任(現任)
2015年４月	当社　取締役副社長管理本部長就任
2023年２月	日本データ・エンジニアリング協会　理事就任(現任)

(注)３

430,000

取締役

IT戦略・リスク管理担当役員

人事担当役員(労務領域)

長屋　洋介

1978年10月31日生

2002年４月	株式会社野村総合研究所　入社
2005年５月	株式会社ブロードテック　入社
2010年10月	当社　取締役就任
2015年４月	当社　取締役第２事業本部長就任
2016年４月	株式会社うるるBPO　代表取締役副社長就任
2019年４月	当社　取締役シュフティ事業担当役員就任
2021年４月	当社　取締役IT戦略・リスク管理担当役員就任
2022年９月	フラー株式会社　社外取締役就任(現任)
2023年４月	当社　取締役IT戦略・リスク管理担当役員 人事担当役員(労務領域)就任(現任)

(注)３

208,000

取締役

ブランド戦略担当役員

人事担当役員(採用/育成/制度領域)

小林　伸輔

1980年７月27日生

2003年４月	学校法人日本航空学園　入社
2006年４月	株式会社アルバイトタイムス　入社
2007年11月	当社　入社
2010年10月	当社　取締役就任
2015年４月	当社　取締役第１事業本部長就任
2017年４月	当社　取締役PR／人事戦略推進担当就任
2018年４月	当社　当社取締役人事本部長就任
2019年４月	当社　取締役採用・広報担当役員就任
2021年４月	当社　ブランド戦略担当役員就任
2022年８月	一般社団法人アクシス発見スクール　代表理事就任(現任)
2023年４月	当社　ブランド戦略担当役員 人事担当役員(採用/育成/制度領域)就任(現任)

(注)３

184,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

Co-CFO IR担当役員

近藤　浩計

1983年３月６日生

2005年４月	商工組合中央金庫(現 株式会社商工組合中央金庫)入庫
2009年２月	独立行政法人中小企業基盤整備機構入社
2010年10月	みずほコーポレートアドバイザリー株式会社入社
2014年２月	中國信託商業銀行股份有限公司入社
2015年４月	当社　入社
2018年２月	当社　執行役員管理本部長就任
2018年６月	当社　取締役管理本部長就任
2019年４月	当社　取締役財務経理担当役員就任
2020年12月	OurPhoto株式会社　取締役就任(現任)
2021年７月	株式会社リクシス社外監査役(現任)
2022年４月	当社取締役Co-CFO IR担当役員就任(現任)
2023年１月	株式会社ブレインフィード　取締役就任(現任)

(注)３

23,000

取締役

Govtech事業

(NJSS事業含む)

担当役員

渡邉　貴彦

1984年11月７日生

2007年４月	株式会社アルバイトタイムス入社
2010年１月	当社入社
2012年４月	当社NJSS事業部長就任
2017年４月	当社執行役員第１事業本部長兼新規事業開発部長就任
2019年４月	当社執行役員NJSS事業担当兼NJSS事業部長就任
2019年６月	当社取締役NJSS事業担当役員就任
2021年10月	当社取締役Govtech事業(NJSS事業含む)担当役員就任(現任)

(注)３

52,600

取締役

市川　貴弘

1977年７月25日生

2002年４月	大和証券エスエムビーシー株式会社(現　大和証券株式会社)　入社
2006年２月	バリュー・フィールド株式会社　設立　代表取締役就任(現任)
2007年３月	市川貴弘税理士事務所　開所　代表就任
2007年12月	市川貴弘行政書士事務所　開所　代表就任(現任)
2008年２月	ファン・バリュー株式会社　設立　代表取締役就任(現任)
2008年10月	税理士法人市川会計　設立　代表社員就任(現任)
2013年５月	オーマイグラス株式会社　監査役就任(現任)
2015年４月	株式会社Stardust Communications　監査役就任(現任)
2015年５月	株式会社BEARTAIL(現 株式会社TOKIUM)監査役就任(現任)
2016年６月	当社　取締役就任(現任)
2017年６月	株式会社ライフスタイルデザイン(現 株式会社FABRIC TOKYO)監査役就任(現任)
2023年３月	アスエネ株式会社　社外監査役就任(現任)

(注)３

3,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松岡　剛志

1977年10月７日生

2001年４月	ヤフー株式会社入社
2007年12月	株式会社ミクシィ入社
2012年７月	株式会社ミクシィ執行役員最高技術責任者・システム本部長就任
2013年６月	株式会社ミクシィ取締役最高技術責任者就任
2015年４月	株式会社Viibar最高技術責任者就任
2016年６月	株式会社レクター設立 代表取締役就任
2018年６月	当社　取締役就任(現任)
2019年９月	一般社団法人日本CTO協会設立　代表理事就任(現任)
2022年８月	コインチェック株式会社 執行役員CTO就任
2023年４月	コインチェック株式会社 執行役員CTO兼CSO就任(現任)

(注)３

4,400

常勤監査役

鈴木　秀和

1962年７月28日生

1986年12月	株式会社アルバイトタイムス　入社
1995年10月	同社　取締役就任
1999年４月	同社　代表取締役社長就任
2008年５月	株式会社QLife　取締役就任
2009年６月	同社　監査役就任
2010年５月	当社　取締役就任
2011年５月	ディップ株式会社　取締役就任
2014年６月	株式会社エーピーシーズ　取締役就任
2014年12月	当社　監査役就任(現任)
2017年10月	株式会社アルト　取締役就任(現任)
2018年11月	株式会社AIメディカルサービス　取締役監査等委員就任(現任)
2021年２月	GRAPSグループ株式会社　社外監査役就任(現任)

(注)４

4,600

監査役

鈴木　規央

1971年６月８日生

1993年10月	太田昭和監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入社
2002年４月	パートナーズ国際会計事務所　入社
2006年10月	シティユーワ法律事務所　入所(弁護士・公認会計士)
2014年12月	当社　監査役就任(現任)
2015年６月	株式会社ソフィアホールディングス　社外取締役就任
2018年１月	渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　入所(弁護士・公認会計士)
2018年11月	株式会社トリプルアイズ　社外監査役就任(現任)
2021年７月	株式会社Linc'well 監査役就任(現任)
2022年５月	アクトパートナーズ法律事務所　開所　代表就任
2022年９月	株式会社ペアキャピタル　社外監査役就任(現任)
2022年11月	アクトアドヴァイザーズ法律事務所　共同代表就任(現任)
2023年４月	帝京大学　特任教授就任(現任)

(注)４

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

柳澤　美佳

1967年12月12日生

1990年４月	三菱商事株式会社入社
2005年４月	最高裁判所司法研修所入所
2006年10月	シティユーワ法律事務所入所
2009年７月	アマゾンジャパン合同会社へ出向
2014年２月	Wragge Lawrence Graham & Co LLP（現Gowling WLG）
2014年10月	Formosa Transnational Attorneys at Lawへ研修出向
2016年１月	ダイソン株式会社入社
2018年10月	株式会社オークローンマーケティング入社
2021年６月	当社　監査役就任(現任)
2023年２月	モデラート株式会社　社外監査役就任(現任)
2023年４月	WINGS法律事務所　開所(現任)
2023年５月	ナルミヤ・インターナショナル　社外取締役就任(現任)

(注)５

－

計

2,221,600

(注) １．取締役市川貴弘、松岡剛志は、社外取締役です。

２．監査役鈴木規央、柳澤美佳は、社外監査役です。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設け、その基準を満たすことに加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。

社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松岡剛志は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有するため選任しております。同氏が執行役員CTO兼CSOであるコインチェック株式会社とは取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役柳澤美佳は、弁護士として事業会社における企業法務に関する高い実績を有しているため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。

〈社外取締役の独立性判断基準〉

当社は、社外取締役が次のａからｄまでのいずれかに該当している場合は、独立性があると判断しない。

a 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

b 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

c 最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者

(a)ａ又はｂに掲げる者

(b)当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

(c)当社の兄弟会社の業務執行者

d 次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(a)ａからｃまでに掲げる者

(b)当社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

(c)当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）

(d)当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

(e)当社の兄弟会社の業務執行者

(f)最近において（ｂ）、（ｃ）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者

(注)

1:「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の10％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう

2:「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

3:「当社の主要な取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の10％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう

4:「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の10％以上の額の金銭をいう

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。

また、取締役会前後の機会等を活用し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行った内容は速やかに社外取締役に共有するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。

また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

（取締役及び監査役のスキルマトリックス）

当社の取締役・監査役のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というミッション実現に向けて、最適かつバランスも取れたスキルセットの役員陣で構成しております。

氏名	役職	独立 役員	経営 全般	事業戦略 マーケティング 新規事業開発	ファイナンス 会計	M&A	IT DX	組織人事 人材開発	PR IR	法務 コンプライ アンス
星 知也	代表取締役 社長		〇	〇		〇		〇
桶山 雄平	取締役 副社長		〇	〇
長屋 洋介	取締役						〇			〇
小林 伸輔	取締役							〇	〇
近藤 浩計	取締役				〇	〇			〇	〇
渡邉 貴彦	取締役			〇
市川 貴弘	社外取締役	〇	〇		〇
松岡 剛志	社外取締役	〇	〇	〇			〇
鈴木 秀和	監査役		〇		〇					〇
鈴木 規央	社外監査役	〇			〇	〇				〇
柳澤 美佳	社外監査役	〇								〇

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役(鈴木秀和・鈴木規央・柳澤美佳)による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

なお、監査役鈴木秀和は2010年５月から2014年12月まで当社の取締役として管理部門を管掌しておりました。監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役柳澤美佳は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
鈴木　秀和	当事業年度監査役会開催回数：15回	15回
鈴木　規央	当事業年度監査役会開催回数：15回	15回
柳澤　美佳	当事業年度監査役会開催回数：15回	15回

監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることができるものとしております。さらに、必要に応じて特定の事案に関する調査委員会を監査役会が中心となり発足し、当該事案に関するコンプライアンス等に関する調査を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社グループの全ての部署の内部監査の状況の確認を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、専任の責任者１名(内部監査室長)と担当者２名の合計３名を内部監査室に配属しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

入江　秀雄

西口　昌宏

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名、その他５名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人を会計監査人に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無並びに会計監査人から受領する監査結果説明書の内容等を総合的に判断しております。

④　会計報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	33,000	－	35,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	33,000	－	35,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画が、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して妥当であるかを踏まえ、判断・決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。

当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役（社外取締役を除く)、を対象とした３種類の株式報酬、具体的には、非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。

取締役の固定報酬の額は、2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で年額２億円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内容を決定しております。権限の内容は2018年６月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額２億円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）の範囲内で各役員の報酬等の額を決定することができるというものです。

当該権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることから、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができる体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。

取締役に支給している非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬は、いずれも所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。

勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、３年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、３年間以上の取締役在任に加え2022年３月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、５年間以上の取締役在任に加え2024年３月期事業年度連結EBITDA15億円以上（連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額）の達成としております。

当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。

非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、124百万円以内です。

なお、当事業年度を含む連結売上高及び連結EBITDAの実績及び将来予想は１．(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	勤務条件型譲渡制限付株式報酬	中期業績条件型譲渡制限付株式報酬	長期業績条件型譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	126,350	107,490	6,641	2,401	9,817	6
監査役 (社外監査役を除く)	6,000	6,000	－	－	－	1
社外役員	14,700	14,700	－	－	－	4

(注)　上表の報酬等の額以外に取締役１名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等の額16,185千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額4,889千円を含む)が計上されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式に、保有目的が株価値上がり等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分するという基準及び考え方を設けております。

なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみです。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針)

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。

また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。

（保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

上記検証方法により検証した結果、当連結会計年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	111,911
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	111,411	事業関係の強化のため
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 0105000_honbun_7108700103504.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。

 0105010_honbun_7108700103504.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,805,136	2,396,104
		売掛金								255,878	343,102
		仕掛品								40,621	34,536
		その他								197,231	161,167
		貸倒引当金								△1,723	△3,477
		流動資産合計								3,297,144	2,931,434
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							※１ 136,543	189,991
			工具、器具及び備品							※１ 148,390	178,355
			その他							11,021	11,021
			減価償却累計額							△155,646	△178,084
			有形固定資産合計							140,310	201,283
		無形固定資産
			ソフトウエア							38,331	189,503
			ソフトウエア仮勘定							12,517	55,426
			のれん							191,881	434,211
			その他							1,210	991
			無形固定資産合計							243,940	680,133
		投資その他の資産
			投資有価証券							321,534	448,663
			繰延税金資産							265,938	307,459
			敷金及び保証金							25,196	30,400
			長期前払費用							44,324	22,208
			その他							100	－
			投資その他の資産合計							657,092	808,732
		固定資産合計								1,041,343	1,690,149
	資産合計									4,338,488	4,621,583

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								132,093	167,031
		１年内返済予定の長期借入金								41,810	38,880
		未払金								314,857	234,023
		未払費用								207,523	231,928
		未払法人税等								30,278	81,295
		契約負債								1,193,561	1,481,810
		預り金								203,186	223,783
		その他								33,816	61,283
		流動負債合計								2,157,127	2,520,037
	固定負債
		長期借入金								38,880	－
		その他								14,095	12,718
		固定負債合計								52,975	12,718
	負債合計									2,210,102	2,532,755
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,033,456	1,036,616
		資本剰余金								1,015,756	1,018,916
		利益剰余金								79,107	33,600
		自己株式								△275	△353
		株主資本合計								2,128,044	2,088,780
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								341	47
		その他の包括利益累計額合計								341	47
	純資産合計									2,128,385	2,088,827
負債純資産合計										4,338,488	4,621,583

 0105020_honbun_7108700103504.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高										※1 4,029,292	※1 4,862,379
売上原価										1,189,756	1,368,407
売上総利益										2,839,536	3,493,971
販売費及び一般管理費										※2 3,080,985	※2 3,485,112
営業利益又は営業損失（△）										△241,449	8,859
営業外収益
	受取利息									29	25
	受取配当金									83	177
	補助金収入									19,082	7,400
	その他									2,091	2,042
	営業外収益合計									21,285	9,644
営業外費用
	支払利息									529	313
	株式交付費									83	76
	固定資産圧縮損									7,628	－
	投資事業組合運用損									22,055	11,331
	その他									1,328	807
	営業外費用合計									31,626	12,527
経常利益又は経常損失（△）										△251,790	5,976
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△251,790	5,976
法人税、住民税及び事業税										49,273	92,847
法人税等調整額										△236,663	△41,363
法人税等合計										△187,389	51,483
当期純損失（△）										△64,401	△45,507
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△64,401	△45,507

 0105025_honbun_7108700103504.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純損失（△）										△64,401	△45,507
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									341	△293
	その他の包括利益合計									※ 341	※ △293
包括利益										△64,060	△45,800
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△64,060	△45,800

 0105040_honbun_7108700103504.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産 合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,031,168	1,013,468	164,077	△275	2,208,439	－	－	2,208,439
会計方針の変更による累積的影響額			△20,568		△20,568			△20,568
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,031,168	1,013,468	143,509	△275	2,187,870	－	－	2,187,870
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,287	2,287			4,575			4,575
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）					－			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△64,401		△64,401			△64,401
自己株式の取得					－			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						341	341	341
当期変動額合計	2,287	2,287	△64,401	－	△59,826	341	341	△59,485
当期末残高	1,033,456	1,015,756	79,107	△275	2,128,044	341	341	2,128,385

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産 合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,033,456	1,015,756	79,107	△275	2,128,044	341	341	2,128,385
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	267	267			535			535
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	2,893	2,893			5,786			5,786
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△45,507		△45,507			△45,507
自己株式の取得				△78	△78			△78
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△293	△293	△293
当期変動額合計	3,160	3,160	△45,507	△78	△39,264	△293	△293	△39,557
当期末残高	1,036,616	1,018,916	33,600	△353	2,088,780	47	47	2,088,827

 0105050_honbun_7108700103504.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△251,790	5,976
	減価償却費									48,742	68,619
	のれん償却額									28,426	28,426
	株式報酬費用									39,356	30,110
	固定資産圧縮損									7,628	－
	投資事業組合運用損益（△は益）									22,055	11,331
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,044	1,754
	受取利息及び受取配当金									△112	△202
	補助金収入									△19,082	△7,400
	支払利息									529	313
	売上債権の増減額（△は増加）									△16,547	△87,212
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△23,002	6,085
	仕入債務の増減額（△は減少）									883	34,908
	契約負債による増加額（△は減少）									214,669	282,805
	その他									63,853	△39,092
	小計									116,657	336,422
	利息及び配当金の受取額									112	202
	補助金の受取額									19,082	7,400
	利息の支払額									△529	△313
	法人税等の支払額									△166,017	△42,897
	法人税等の還付額									－	28,049
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△30,696	328,863
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△39,338	△81,133
	無形固定資産の取得による支出									△35,458	△205,809
	投資有価証券の取得による支出									△345,506	△138,911
	投資事業組合からの分配による収入									2,941	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	※2 △260,629
	その他									590	△8,561
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△416,772	△695,046
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△42,320	△41,810
	リース債務の返済による支出									△1,460	△1,495
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									4,575	535
	その他									－	△78
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△39,205	△42,849
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△486,673	△409,032
現金及び現金同等物の期首残高										3,291,810	2,805,136
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,805,136	※1 2,396,104

 0105100_honbun_7108700103504.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社うるるBPO

OurPhoto株式会社　

株式会社ブレインフィード

当連結会計年度において、株式会社ブレインフィードの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 #### (2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

（その他有価証券）

ア　市場価値のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

イ　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（仕掛品）

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

（有形固定資産）

ア　リース資産以外の有形固定資産

主に定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物	８～22年
工具、器具及び備品	３～15年

イ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間定額法によっております。なお、主なリース期間は５年です。

（無形固定資産）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく、定額法を採用しております。

（長期前払費用）

均等償却によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金	債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日公表）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用第30号　2021年３月26日公表）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下のとおりです。

ア　CGS事業

① NJSS

NJSSは、入札情報速報サービス「NJSS」と入札情報検索サービス「nSearch」の運営事業から構成されております。

NJSSは、当社がクラウドワーカーをディレクションしてインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札情報を継続的に収集し、当該情報をデータベース化したものを、クライアントとのデータ利用許諾契約に基づき、継続提供する義務を負っております。

当該データ利用許諾契約においては、企業が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、サービスの提供期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

ただし、入札情報の販売契約においては、当該契約における履行義務は、顧客が納品された入札情報の検収を完了した一時点で充足されるものであり、当該検収時点において収益を認識しております。また、入札参加資格の取得支援サービス契約においては、当該契約における履行義務は、資格申請書類を顧客へ納品した一時点で充足されるものであり、当該納品時点において収益を認識しております。

nSearchは、自然言語処理や機械学習を活用し、インターネット上に公示される官公庁等の入札情報を自動収集し、当該情報をデータベース化したものを、クライアントとのデータ利用許諾契約に基づき、継続提供する義務を負っております。

当該データ利用許諾契約においては、企業が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、サービスの提供期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

② fondesk

fondeskは、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス事業であり、ユーザーとのサービス利用契約に基づき、ユーザーに対して電話受付代行サービスを提供する義務を負っております。

当該サービス利用契約においては、企業が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、サービスの提供期間に応じて均等配分し、収益を認識しております。

③ フォト

フォトは、幼稚園/保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」の運営事業から構成されております。

えんフォトは、幼稚園教諭/保育士又は当社が派遣したクラウドワーカー（フォトグラファー）が撮影した写真画像データを写真販売管理システムにアップロードし、顧客（園事業者）とのサービス利用契約に基づき、写真販売管理システムを通じた写真画像データ及び画像データの加工物を引き渡す義務を負っております。

当該契約における履行義務は、写真画像データ及び画像データの加工物を顧客（園事業者）の指定したユーザー（保護者）へ引渡した一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

なお、写真データの加工物の収益認識については、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取り扱いを運用し、出荷時点において収益を認識しております。

OurPhotoは、顧客とのサービス利用契約に基づき、出張撮影マッチングサイトにおいて写真を撮ってもらいたい顧客（ユーザー会員）とクラウドワーカー（フォトグラファー）のマッチング機会の提供及び顧客に対する役務提供の義務を負っております。

当該履行義務は、出張撮影マッチングサイトにおいてマッチングが成立し、顧客に対する役務提供が完了した時点で充足されるものであり、当該業務に係る検収完了時点において収益を認識しております。

なお、当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

イ　BPO事業

BPO事業は、当社連結子会社が保有する社内施工部門、クラウドワーカー、国内外の協力会社といった社内外のリソースを活用し、紙面情報の電子化を行うスキャンやデータ入力、システム開発受託、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等、顧客のノンコア業務を受託する総合型アウトソーシング事業であり、顧客との業務委託契約に基づき、顧客に対して受託した業務に係る成果物（データ、システムへの直接入力、紙の書類等）の納品、又は役務の提供により契約上の受け渡し条件を充足する義務を負っております。

当該契約においては、主に顧客が納品された成果物の検収を完了した一時点で充足されるものであり、当該検収時点において収益を認識しております。

ウ　クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業は、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」の運営事業であり、顧客とのサービス利用契約に基づき、クラウドソーシング・プラットフォームにおいて仕事をしてもらいたい顧客と仕事をしたいクラウドワーカーのマッチング機会の提供及び顧客に対する役務提供の義務を負っております。

当該履行義務はクラウドソーシング・プラットフォームにおいてマッチングが成立し、顧客に対する役務提供が完了した一時点で充足されるものであり、当該業務に係る検収完了時点において収益を認識しております。

なお、当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個々の投資の実態に合わせ、20年以内の合理的な年数（６～８年）で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

ア　繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	191,881	434,211

(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループでは、企業結合で発生したのれんを支配獲得日（取得日）に資産として認識しています。のれんは、取得対価の公正価値が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味売却価額を上回る場合にその超過額として測定されます。

なお、株式の取得対価は事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定しております。

のれんは、企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる資金生成単位グループに配分され、その効果が及ぶ期間にわたって償却されます。また、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、事業計画に基づく売上高及び営業損益の達成状況をモニタリングすることによって、のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識の判断を行っております。

主要な仮定は、OurPhoto株式会社については当該子会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用されるシナジー効果等による販売数量の拡大及び市場の成長率、株式会社ブレインフィードについてはnSearch事業の有料契約件数の見込みになります。

(3)翌年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば減損損失が計上される可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	265,938	307,459

(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社及び連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性について、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど将来の課税所得の十分性を考慮して判断し繰延税金資産を計上しています。

当社及び連結子会社の将来の課税所得については、事業計画に基づきその発生時期及び金額を見積っております。特に当社の課税所得の見積は、将来の事業計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、CGS事業NJSSの有料契約件数の見込みになります。

(3)翌年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば繰延税金資産の評価が異なる可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「ポイント収入額」（当連結会計年度223千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業外収益」に表示していた「ポイント収入額」276千円、「その他」1,814千円は、「その他」2,091千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

前連結会計年度に取得した有形固定資産について、取得価額から控除した圧縮記帳額は、建物及び構築物

6,236千円、工具器具及び備品1,392千円です。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

国庫補助金等による圧縮記帳額は18,898千円であり、有形固定資産の取得価額からこの圧縮記帳額を控除しております。  なお、その内訳は建物及び構築物15,811千円、工具器具及び備品3,087千円であります。 　２  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行株式会社三井住友銀行と当座貸越契約を

締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約借入未実行残高等は次のとおりです。

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
当座貸越極度額	1,000,000	千円	1,000,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	1,000,000	千円	1,000,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高のうち顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表

注記事項　収益認識関係（１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。 

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
給料及び手当	700,873	千円	826,287	千円
広告宣伝費	488,880	千円	652,246	千円
業務委託費	607,150	千円	565,440	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)	当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	524	△450
組替調整額	－	－
税効果調整前	524	△450
税効果額	△183	157
その他有価証券評価差額金	341	△293
その他の包括利益合計	341	△293

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１	3,425,500	3,482,500	－	6,908,000
合計	3,425,500	3,482,500	－	6,908,000
自己株式
普通株式(注)２	128	128	－	256
合計	128	128	－	256

(注)　(変動事由の概要)

１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりです。

株式分割による増加　　　  　　　　　　　　　　　　3,451,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　 31,500株

２．普通株式の増加の内訳は、次のとおりです。

株式分割による増加　　　  　 　　　　　　　　　　　　　 128株  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１	6,908,000	9,400	－	6,917,400
合計	6,908,000	9,400	－	6,917,400
自己株式
普通株式(注)２	256	52	－	308
合計	256	52	－	308

(注)　(変動事由の概要)

１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりです。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　  5,000株

譲渡制限付き株式報酬報酬としての新株の発行による増加　4,400株

２．普通株式の増加の内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取による増加　　　  　 　　　　　　　　　52株  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
現金及び預金勘定	2,805,136	千円	2,396,104	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	－		－
現金及び現金同等物	2,805,136		2,396,104

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ブレインフィードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	12,468	千円
固定資産	140	千円
のれん	270,757	千円
流動負債	△10,365	千円
株式の取得価額	272,999	千円
現金及び現金同等物	△12,370	千円
差引：取得のための支出	260,629	千円

譲渡制限付株式報酬に関するもの

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
譲渡制限付株式報酬としての 新株の発行による資本金増加額	－	千円	2,893	千円
譲渡制限付株式報酬としての 新株の発行による資本準備金 増加額	－		2,893

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけ、その流動性を維持するため短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、必要に応じて銀行借入や第三者割当増資等を行う方針です。このほか、デリバティブ取引については行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日です。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、すべてが１年以内の支払期日です。これらは金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

なお、市場価値のない株式等は、次表には含めておりません（（※１）をご覧ください）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2022年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価 (千円)	差額 (千円)
（１）投資有価証券（※１）（※２）
その他有価証券	5,478	5,478	－
資産計	5,478	5,478	－
（２）長期借入金（※３）	80,690	80,690	－
負債計	80,690	80,690	－

（※１）市場価格のない株式等

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	500

（※２）　連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は315,556千円です。

（※３）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価 (千円)	差額 (千円)
（１）投資有価証券（※１）（※２）
その他有価証券	5,027	5,027	－
資産計	5,027	5,027	－
（２）長期借入金（※３）	38,880	38,880	－
負債計	38,880	38,880	－

（※１）市場価格のない株式等

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	500

（※２）　連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は443,136千円です。

（※３）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,805,136	－	－	－
売掛金	255,878	－	－	－
合計	3,061,014	－	－	－

当連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,396,104	－	－	－
売掛金	343,102	－	－	－
合計	2,739,207	－	－	－

(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	41,810	38,880	－	－	－	－
合計	41,810	38,880	－	－	－	－

当連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	38,880	－	－	－	－	－
合計	38,880	－	－	－	－	－

1. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価:	同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価:	レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価:	重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
上場株式	5,478	－	－	5,478
資産計	5,478	－	－	5,478

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
上場株式	5,027	－	－	5,027
資産計	5,027	－	－	5,027

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	80,690	－	80,690
負債計	－	80,690	－	80,690

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	38,880	－	38,880
負債計	－	38,880	－	38,880

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金(１年以内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	5,478	4,954	524
債券	－	－	－
小計	5,478	4,954	524
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計	5,478	4,954	524

非上場株式（連結貸借対照表価額500千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額315,556千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	5,027	4,954	73
債券	－	－	－
小計	5,027	4,954	73
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計	5,027	4,954	73

非上場株式（連結貸借対照表価額500千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額443,136千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年８月25日付で１株につき100株の割合で、2021年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

	第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役　４名 当社従業員　14名	当社取締役　１名 当社従業員　８名 社外協力者　１名	当社従業員　５名	当社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　100,000株	普通株式　63,000株	普通株式　27,600株	普通株式　21,000株
付与日	2013年１月25日	2014年６月11日	2015年７月15日	2016年３月18日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。	同左	同左	同左
対象勤務期間	定めておりません。	同左	同左	同左
権利行使期間	2015年１月24日から 2023年１月22日まで	2016年６月９日から 2024年４月30日まで	2017年７月１日から 2025年５月30日まで	2018年３月18日から 2026年２月17日まで

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年８月25日付で１株につき100株の割合で、2021年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		－	－	－	－
付与		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
未確定残		－	－	－	－
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		4,000	4,000	1,000	4,000
権利確定		－	－	－	－
権利行使		4,000	－	1,000	－
失効		－	－	－	－
未行使残		－	4,000	－	4,000

②　単価情報

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利行使価格	(円)	25	130	435	435
行使時平均 株価	(円)	1,188	－	1,188	－
付与日に おける公正な 評価単価	(円)	－	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、付与日において未公開企業であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	13,620千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における 本源的価値の合計額	5,405千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)			当連結会計年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	3,939	千円		7,873	千円
未払賞与	25,406			27,027
減価償却超過額	250,621			303,332
資産除去債務	3,801			3,810
敷金償却否認	6,382			7,535
株式報酬費用否認	7,900			11,274
繰越欠損金　(注)２	19,888			61,337
その他	5,782			6,230
繰延税金資産小計	323,723			428,421
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△19,219			△61,337
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△32,979			△56,862
評価性引当額小計 (注)１	△52,199			△118,199
繰延税金資産合計	271,523			310,222
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△2,989			△2,737
未収事業税	△2,517			－
その他	△77			△25
繰延税金負債合計	△5,585			△2,762
繰延税金資産純額	265,938			307,459

(注) １．評価性引当額が66,000千円増加しています。この増加の主な内容は、連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額42,118千円を追加的に認識したことに伴うものです。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	－	19,888	19,888
評価性引当額	－	－	－	－	－	△19,219	△19,219
繰延税金資産	－	－	－	－	－	668	668

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	581	60,756	61,337
評価性引当額	－	－	－	－	△581	△60,756	△61,337
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)			当連結会計年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	－	％		30.6	％
(調整)
交際費等税効果を有しない申告調整項目	－	％		146.5	％
評価性引当額の増減	－	％		706.1	％
税額控除	－	％		△254.7	％
住民税均等割	－	％		48.2	％
株式報酬費用	－	％		102.1	％
のれん償却額	－	％		145.5	％
連結子会社との税率差異	－	％		△83.2	％
子会社取得関連費用の連結調整	－	％		19.0	％
その他	－	％		1.3	％
税金費用の実際負担率	－	％		861.4	％

（注）　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ブレインフィード
事業の内容	入札情報検索サービス「nSearch（エヌ・サーチ）」の運営

②企業結合を行った主な理由

ブレインフィード社が自社サービスとして展開する入札情報検索サービス「nSearch」は、入札情報を自動収集し、検索できるサービスで、自然言語処理や機械学習を活用し、すべての案件情報を自動収集することで、低価格での提供を可能にしております。

本件取得により、当社が運営する入札情報速報サービス「NJSS」との連携を進めていくことで一層の入札情報市場の拡大を目指してまいります。

③企業結合日

2023年１月４日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤企業結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

ブレインフィード社は、2023年３月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である３月31日現在の貸借対照表のみを連結しているため当連結会計年度の業績には含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	272,999千円
取得原価		272,999千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　3,704千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

270,757千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

③償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,468千円
固定資産	140千円
資産合計	12,608千円
流動負債	10,365千円
固定負債	－千円
負債合計	10,365千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

							(単位：千円)
	報告セグメント						合計
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業
一時点で移転される 財及びサービス	12,971	－	464,874	－	1,081,690	30,068	1,589,604
一定の期間にわたり 移転される 財及びサービス	1,984,820	454,669	197	－	－	－	2,439,687
顧客との契約から生じる 収益	1,997,792	454,669	465,072	－	1,081,690	30,068	4,029,292
外部顧客への 売上高	1,997,792	454,669	465,072	－	1,081,690	30,068	4,029,292

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							(単位：千円)
	報告セグメント						合計
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業
一時点で移転される 財及びサービス	47,586	－	572,539	－	1,193,593	27,415	1,841,134
一定の期間にわたり 移転される 財及びサービス	2,338,783	660,035	－	－	22,426	－	3,021,245
顧客との契約から生じる 収益	2,386,369	660,035	572,539	－	1,216,020	27,415	4,862,379
外部顧客への 売上高	2,386,369	660,035	572,539	－	1,216,020	27,415	4,862,379

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	135,760	255,878
契約負債	978,892	1,193,561

（注）１．契約負債は、主にCGS事業（NJSS）にかかる顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものです。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

	（単位：千円）
	当連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内	1,025,935
１年超２年以内	137,230
２年超３年以内	30,321
３年超	73
合計	1,193,561

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	255,878	343,102
契約負債	1,193,561	1,481,810

（注）１．契約負債は、主にCGS事業（NJSS）にかかる顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものです。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

	（単位：千円）
	当連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内	1,271,575
１年超２年以内	160,833
２年超３年以内	48,144
３年超	1,256
合計	1,481,810

 0105110_honbun_7108700103504.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「CGS事業 NJSS」は、クラウドワーカーを活用した官公庁等の入札情報速報サービス「NJSS」を提供しております。

「CGS事業 fondesk」は、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を提供しております。

「CGS事業 フォト」は、幼稚園・保育園向け写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」を提供しております。

「CGS事業 その他」は、「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 fondesk」、「CGS事業 フォト」のいずれにも属さないCGSサービスを提供しております。

「BPO事業」はデータ入力やデータスキャンを中心にクライアントのノンコア業務を幅広く自宅するアウトソーシングサービスを提供しております。

「クラウドソーシング事業」は、業務を発注したいクライアントとクラウドワーカーをマッチングするプラットフォーム「シュフティ」を提供しております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

								(単位：千円)
	報告セグメント							調整額 (注)１，２	連結財務諸表 計上額 (注)４
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	1,997,792	454,669	465,072	－	1,081,690	30,068	4,029,292	－	4,029,292
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	975	4,852	5,827	△5,827	－
計	1,997,792	454,669	465,072	－	1,082,665	34,920	4,035,119	△5,827	4,029,292
セグメント利益又は損失(△)	696,032	△74,019	△250,396	△27,522	17,977	△30,604	331,467	△572,917	△241,449
その他の項目
減価償却費	7,246	582	2,683	24	30,042	480	41,058	7,683	48,742
のれん 償却費	－	－	28,426	－	－	－	28,426	－	28,426

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△572,917千円は、セグメント間取引消去△3,043千円、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△569,873千円です。

２．減価償却費の調整額7,683千円は、セグメント間取引消去△182千円、各報告セグメントに配分していない全社費用7,866千円です。

３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

								(単位：千円)
	報告セグメント							調整額 (注)１，２	連結財務諸表 計上額 (注)４
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	2,386,369	660,035	572,539	－	1,216,020	27,415	4,862,379	－	4,862,379
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	420	14,913	15,333	△15,333	－
計	2,386,369	660,035	572,539	－	1,216,440	42,329	4,877,713	△15,333	4,862,379
セグメント利益又は損失(△)	920,757	△31,014	△241,967	△51,228	28,136	△14,370	610,313	△601,453	8,859
その他の項目
減価償却費	20,143	836	3,118	88	34,561	377	59,126	9,493	68,619
のれん 償却費	－	－	28,426	－	－	－	28,426	－	28,426

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△601,453千円は、セグメント間取引消去△368千円、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△601,084千円です。

２．減価償却費の調整額9,493千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用9,493千円です。

３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

								(単位：千円)
	報告セグメント							全社・消去	合計
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業	合計
当期末残高	－	－	191,881	－	－	－	191,881	－	191,881

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

								(単位：千円)
	報告セグメント							全社・消去	合計
CGS事業 NJSS	CGS事業 fondesk	CGS事業 フォト	CGS事業 その他	BPO事業	クラウドソーシング事業	合計
当期末残高	－	－	163,454	－	－	－	163,454	270,757	434,211

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
１株当たり純資産額	308.12	円	301.98	円
１株当たり当期純損失(△)	△9.37	円	△6.58	円
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	－	円	－	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2021年10月１日付けで普通株式を１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純損失(△)」及び「普通株式の期中平均株式数(株)」につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△64,401	△45,507
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△64,401	△45,507
普通株式の期中平均株式数(株)	6,876,330	6,913,917

該当事項はありません。 

 0105120_honbun_7108700103504.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	41,810	38,880	0.37	－
長期借入金(１年以内に返済予定 のものを除く。)	38,880	－	－	－
合計	80,690	38,880	－	－

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)
長期借入金	－	－	－

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（単位：千円）

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	1,062,656	2,260,156	3,509,966	4,862,379
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)	△40,191	△18,740	50,342	5,976
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失(△)	△47,227	△48,484	△11,922	△45,507
１株当たり  四半期（当期）純損失(△)	△6.84	△7.02	△1.72	△6.58

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) (円)	△6.84	△0.18	5.29	△4.86

 0105310_honbun_7108700103504.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,475,545	2,146,915
		売掛金								※１ 92,171	※１ 135,247
		前払費用								72,228	83,309
		その他								※１ 88,213	※１ 75,124
		貸倒引当金								△1,490	△3,250
		流動資産合計								2,726,669	2,437,347
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							43,829	51,570
			工具、器具及び備品							67,825	93,310
			減価償却累計額							△76,647	△87,388
			有形固定資産合計							35,007	57,492
		無形固定資産
			ソフトウエア							16,589	135,229
			ソフトウエア仮勘定							12,517	55,426
			その他							950	784
			無形固定資産合計							30,057	191,441
		投資その他の資産
			投資有価証券							316,056	443,636
			関係会社株式							318,759	595,464
			長期貸付金							※１ 250,000	※１ 250,000
			敷金及び保証金							10,554	8,286
			長期前払費用							41,514	20,588
			繰延税金資産							250,456	292,527
			その他							3,333	5,833
			投資その他の資産合計							1,190,674	1,616,337
		固定資産合計								1,255,740	1,865,270
	資産合計									3,982,409	4,302,618

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 46,906	※１ 60,102
		１年内返済予定の長期借入金								20,000	20,000
		未払金								※１ 279,418	※１ 170,049
		未払費用								156,786	172,070
		未払法人税等								30,098	64,096
		契約負債								1,180,170	1,455,766
		預り金								200,072	211,689
		その他								25,117	43,255
		流動負債合計								1,938,569	2,197,031
	固定負債
		長期借入金								20,000	－
		その他								－	129
		固定負債合計								20,000	129
	負債合計									1,958,569	2,197,161
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,033,456	1,036,616
		資本剰余金
			資本準備金							1,015,756	1,018,916
			資本剰余金合計							1,015,756	1,018,916
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△25,097	50,277
			利益剰余金合計							△25,097	50,277
		自己株式								△275	△353
		株主資本合計								2,023,839	2,105,456
	純資産合計									2,023,839	2,105,456
負債純資産合計										3,982,409	4,302,618

 0105320_honbun_7108700103504.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高										※1 2,857,535	※1 3,536,310
売上原価										※1 425,902	※1 528,121
売上総利益										2,431,632	3,008,189
販売費及び一般管理費										※1,※2 2,553,627	※1,※2 2,891,595
営業利益又は営業損失（△）										△121,995	116,593
営業外収益
	受取利息									※1 2,524	※1 2,522
	固定資産賃貸料									－	940
	その他									1,808	1,242
	営業外収益合計									4,332	4,705
営業外費用
	支払利息									172	100
	株式交付費									83	76
	投資事業組合運用損									22,055	11,331
	その他									1,280	807
	営業外費用合計									23,592	12,315
経常利益又は経常損失（△）										△141,255	108,983
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△141,255	108,983
法人税、住民税及び事業税										48,142	75,680
法人税等調整額										△250,456	△42,071
法人税等合計										△202,313	33,608
当期純利益										61,058	75,375

		前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		70,384	16.5	73,517	13.9
Ⅱ　経費	※	355,517	83.5	454,603	86.1
当期売上原価		425,902	100.0	528,121	100.0

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

※主な内訳は次のとおりです。

前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
国内委託費	326,845千円	国内委託費	403,605千円
海外委託費	643千円	海外委託費	1,766千円

 0105330_honbun_7108700103504.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,031,168	1,013,468	1,013,468	△86,155	△86,155	△275	1,958,206	1,958,206
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,287	2,287	2,287				4,575	4,575
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）							－	－
自己株式の取得							－	－
当期純利益				61,058	61,058		61,058	61,058
当期変動額合計	2,287	2,287	2,287	61,058	61,058	－	65,633	65,633
当期末残高	1,033,456	1,015,756	1,015,756	△25,097	△25,097	△275	2,023,839	2,023,839

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,033,456	1,015,756	1,015,756	△25,097	△25,097	△275	2,023,839	2,023,839
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	267	267	267				535	535
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	2,893	2,893	2,893				5,786	5,786
自己株式の取得						△78	△78	△78
当期純利益				75,375	75,375		75,375	75,375
当期変動額合計	3,160	3,160	3,160	75,375	75,375	△78	81,617	81,617
当期末残高	1,036,616	1,018,916	1,018,916	50,277	50,277	△353	2,105,456	2,105,456

 0105400_honbun_7108700103504.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日公表）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用第30号　2021年３月26日公表）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下のとおりです。

(1) CGS事業

① NJSS

NJSSは、入札情報速報サービス「NJSS」の運営事業であり、当社がクラウドワーカーをディレクションしてインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札情報を継続的に収集し、当該情報をデータベース化したものを、クライアントとのデータ利用許諾契約に基づき、継続提供する義務を負っております。

当該データ利用許諾契約においては、企業が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、サービスの提供期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

ただし、入札情報の販売契約においては、当該契約における履行義務は、顧客が納品された入札情報の検収を完了した一時点で充足されるものであり、当該検収時点において収益を認識しております。また、入札参加資格の取得支援サービス契約においては、当該契約における履行義務は、資格申請書類を顧客へ納品した一時点で充足されるものであり、当該納品時点において収益を認識しております。

② fondesk

fondeskは、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス事業であり、ユーザーとのサービス利用契約に基づき、ユーザーに対して電話受付代行サービスを提供する義務を負っております。

当該サービス利用契約においては、企業が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、サービスの提供期間に応じて均等配分し、収益を認識しております。

③ フォト

フォトは、幼稚園/保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」の運営事業から構成されております。

えんフォトは、幼稚園教諭/保育士又は当社が派遣したクラウドワーカー（フォトグラファー）が撮影した写真画像データを写真販売管理システムにアップロードし、顧客（園事業者）とのサービス利用契約に基づき、写真販売管理システムを通じた写真画像データ及び画像データの加工物を引き渡す義務を負っております。

当該契約における履行義務は、写真画像データ及び画像データの加工物を顧客（園事業者）の指定したユーザー（保護者）へ引渡した一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

なお、写真データの加工物の収益認識については、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取り扱いを運用し、出荷時点において収益を認識しております。

(2) クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業は、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」の運営事業であり、顧客とのサービス利用契約に基づき、クラウドソーシング・プラットフォームにおいて仕事をしてもらいたい顧客と仕事をしたいクラウドワーカーのマッチング機会の提供及び顧客に対する役務提供の義務を負っております。

当該履行義務はクラウドソーシング・プラットフォームにおいてマッチングが成立し、顧客に対する役務提供が完了した一時点で充足されるものであり、当該業務に係る検収完了時点において収益を認識しております。

なお、当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

１．関係会社株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	318,759	595,464

（うち、子会社であるOurPhoto社株式258,759千円、ブレインフィード社株式276,704千円）

②　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

関係会社株式は取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下したときは相当の減損処理を行っておりますが、子会社であるOurPhoto株式、及びブレインフィード株式について、実質価額の著しい低下がないことから減損処理を行っておりません。

実質価額は当該株式の発行会社の純資産額を基礎とし、超過収益力を反映させております。超過収益力は、株式取得時の当該子会社の純資産価額と実際の取得価額の差額を基礎として算出し、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無を検討しております。

超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討に重要な影響を与える主要な仮定は、OurPhoto株式会社については当該子会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用されるシナジー効果等による販売数量の拡大及び市場の成長率、株式会社ブレインフィードについてはnSearch事業の有料契約件数の見込みになります。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

上記主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討結果が異なる可能性があります。

２．繰延税金資産の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	250,456	292,527

②　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

連結財務諸表に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「ポイント収入額」及び「自動販売機等設置料収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「ポイント収入額」276千円、「自動販売機等設置料収入」1,164千円、「その他」366千円は、「その他」1,808千円として組み替えております。  

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
短期金銭債権	9,305	千円	12,347	千円
長期金銭債権	253,333		255,833
短期金銭債務	377		139

締結しております。事業年度末における当座貸越契約借入未実行残高等は次のとおりです。

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
当座貸越極度額	1,000,000	千円	1,000,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	1,000,000	千円	1,000,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	2,444	千円	3,660	千円
仕入高	－		35
その他の営業取引高	51,370		60,305
営業取引以外の取引高	2,499		3,304

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
給料及び手当	605,276	千円	723,871	千円
広告宣伝費	421,768		568,361
業務委託費	488,698		460,046
減価償却費	17,820		19,924

前事業年度(2022年３月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は318,759千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(2023年３月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は595,464千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)			当事業年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
未払賞与	19,957	千円		21,034	千円
未払事業税	3,939			6,192
減価償却超過額	215,694			250,390
敷金償却否認	5,300			6,001
株式報酬費用否認	6,790			9,707
その他	4,321			5,220
繰延税金資産小計	256,005			298,546
将来減算一時差異等の合計に係る 評価性引当額	△5,548			△6,018
評価性引当額	△5,548			△6,018
繰延税金資産合計	250,456			292,527
繰延税金資産純額	250,456			292,527

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。また当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_7108700103504.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
	建物附属設備	11,981	7,740	－	3,297	16,424	35,145
	工具、器具 及び備品	23,025	36,982	2,628	16,312	41,067	52,243
	計	35,007	44,723	2,628	19,609	57,492	87,388
無形固定資産
	ソフトウエア	16,589	132,888	578	13,670	135,229	32,385
	ソフトウェア仮勘定	12,517	172,861	129,951	－	55,426	－
	その他	950	－	0	166	784	749
	計	30,057	305,750	130,530	13,836	191,441	33,134

(注) １.　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウェア仮勘定		NJSSシステム開発投資額	172,861千円
ソフトウェア		NJSSシステム開発投資額の内、当期開発完了に伴うソフトウェア仮勘定振替額	129,951千円
工具器具及び備品		従業員用パーソナルコンピュータ	36,155千円

２.　当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

工具器具及び備品		従業員用パーソナルコンピュータ	2,628千円

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	1,490	4,772	3,013	3,250

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_7108700103504.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおり。https://www.uluru.biz/ir/notice.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_7108700103504.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第22期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第22期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年６月29日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_7108700103504.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。