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Ultrafabrics Holdings Co.,Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成29年７月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月22日 |
| 【事業年度】 | 第52期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 第一化成株式会社 |
| 【英訳名】 | Daiichi Kasei Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中野 淳文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階 |
| 【電話番号】 | 042（644）6515（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 三浦 宏平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階 |
| 【電話番号】 | 042（644）6516 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 三浦 宏平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E01061 42350 第一化成株式会社 Daiichi Kasei Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 2 true S100AGXR true false E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,536,130 | 4,218,995 | 4,744,397 | 5,203,759 | 5,431,366 |
| 経常利益 | （千円） | 183,875 | 615,426 | 906,255 | 1,177,858 | 528,390 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 115,782 | 399,145 | 587,659 | 843,029 | 2,912,013 |
| 包括利益 | （千円） | 127,758 | 401,762 | 591,058 | 826,895 | 2,906,647 |
| 純資産額 | （千円） | 2,340,229 | 2,699,596 | 3,269,674 | 4,035,905 | 8,825,192 |
| 総資産額 | （千円） | 3,240,201 | 3,725,050 | 4,632,795 | 6,483,321 | 24,920,620 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 417.09 | 481.97 | 563.12 | 687.83 | 1,177.58 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 20.71 | 71.41 | 103.95 | 145.18 | 493.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 70.25 | 101.37 | 144.58 | 484.28 |
| 自己資本比率 | （％） | 71.9 | 72.3 | 70.5 | 61.7 | 34.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.1 | 15.9 | 19.7 | 23.2 | 45.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 10.4 | 6.2 | 7.5 | 4.4 | 3.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △21,842 | 589,189 | 204,448 | 599,344 | 968,105 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △63,027 | △105,483 | △710,550 | △1,211,252 | △13,596,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △103,023 | △100,283 | 307,088 | 868,249 | 14,474,503 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 864,259 | 1,247,682 | 1,048,669 | 1,305,011 | 2,940,689 |
| 従業員数 | （人） | 105 | 106 | 114 | 117 | 201 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (3) | (2) | (1) | (5) | (7) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,538,960 | 4,224,147 | 4,752,239 | 5,219,842 | 5,386,613 |
| 経常利益 | （千円） | 153,525 | 532,967 | 814,729 | 1,074,922 | 614,693 |
| 当期純利益 | （千円） | 103,817 | 355,780 | 547,834 | 826,244 | 486,959 |
| 資本金 | （千円） | 415,500 | 415,500 | 415,500 | 415,500 | 1,386,750 |
| 発行済株式総数 | （千株） | |||||
| （普通株式） | 6,800 | 6,800 | 6,800 | 6,800 | 6,800 | |
| （Ａ種優先株式） | － | － | － | － | 1,850 | |
| 純資産額 | （千円） | 2,210,359 | 2,524,809 | 3,047,366 | 3,813,323 | 6,055,936 |
| 総資産額 | （千円） | 3,108,714 | 3,548,004 | 4,402,220 | 6,223,845 | 21,407,197 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 393.85 | 450.70 | 524.82 | 649.54 | 695.36 |
| １株当たり配当額 | （円） | |||||
| （普通株式） | 7.0 | 12.0 | 17.0 | 18.0 | 18.0 | |
| （Ａ種優先株式） | － | － | － | － | 19.0 | |
| （うち１株当たり中間配当額） | ||||||
| （普通株式） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| （Ａ種優先株式） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 18.57 | 63.65 | 96.91 | 142.29 | 77.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 62.62 | 94.48 | 141.70 | 76.05 |
| 自己資本比率 | （％） | 70.8 | 71.0 | 69.2 | 60.7 | 27.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.8 | 15.1 | 19.7 | 24.2 | 10.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.6 | 6.9 | 8.0 | 4.6 | 21.9 |
| 配当性向 | （％） | 37.7 | 18.9 | 17.5 | 12.7 | 23.2 |
| 従業員数 | （人） | 105 | 106 | 114 | 117 | 134 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (3) | (2) | (1) | (5) | (5) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２【沿革】
| 昭和41年１月 | 東京都八王子市下恩方町358に合成皮革の製造販売を目的として第一化成株式会社を設立。 |
| 昭和41年４月 | 恩方工場を新設し、ビニールレザー並びに乾式合成皮革の生産開始。 |
| 昭和45年８月 | 大阪市南区塩町通り３－５野崎産業ビル内に大阪営業所開設。 |
| 昭和45年11月 | 東京都八王子市本郷町５－12に本郷工場新設、湿式合成皮革の生産開始。 |
| 昭和49年９月 | 埼玉県大里郡花園町大字黒田字下北原301に埼玉工場（後に花園工場と呼称変更）新設、乾式合成皮革の生産開始。 |
| 昭和49年９月 | 愛知県蒲郡市神之郷町下向山21不二整染株式会社内に蒲郡工場新設。 |
| 昭和54年８月 | 埼玉県行田市富士見町１－13－１富士見工業団地内に行田工場新設。 |
| 昭和54年10月 | 行田工場にて湿式溶剤（ＤＭＦ）回収設備を完成させて溶剤の再利用を開始。 |
| 昭和54年11月 | 行田工場において湿式合成皮革の生産開始。本郷工場を閉鎖。 |
| 昭和54年12月 | 行田工場の生産開始にともない恩方工場を閉鎖。 |
| 昭和57年６月 | 蒲郡工場を閉鎖し、行田工場に統合。 |
| 昭和62年９月 | 開発部・工務部を東京都八王子市中野上町４－19－６に移転し、研究所を設置。 |
| 平成２年６月 | ゴルフ手袋用素材を米国に出荷開始。 |
| 平成５年７月 | 行田工場・花園工場を統合し埼玉事業所を設置。 |
| 平成７年９月 | 花園工場を閉鎖、売却。 |
| 平成10年10月 | 株式会社ディー・エス・シーを投資業を目的として資本金2,000万円、当社全額出資で設立。（現連結子会社） |
| 平成11年１月 | Springs Industries, Inc.より合成皮革部門の営業譲渡を受けたUltrafabrics, LLCの設立にあたり、株式会社ディー・エス・シーが出資比率15％（13万米ドル）の持分をもって経営に参加。 |
| 平成11年７月 | 本社、埼玉事業所、研究所及び大阪営業所が「ISO9001」を認証取得。 |
| 平成11年12月 | 自動車内装材を米国に出荷開始。 |
| 平成15年２月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 平成16年10月 | 研究所を東京都八王子市諏訪町480－１に移転。 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 平成18年７月 平成20年６月 |
本社を東京都八王子市明神町３－20－６に移転。 大阪営業所を閉鎖。 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 平成28年３月 | 群馬県邑楽郡邑楽町大字赤堀字鞍掛4116-３に群馬工場を新設。新型熱ラミネート機を設置。 |
| 平成29年１月 | 米国に資本金17百万US$、株式会社ディー・エス・シー全額出資でDKK US INC.を設立。（現連結子会社） |
| 平成29年２月 | Ultrafabrics, LLCの持分84.21％をDKK US INC.が取得し、Ultrafabrics, LLCを完全子会社化。（現連結子会社） |
| 平成29年３月 | 第三者割当の方法により、Ａ種優先株式1,850,000株を発行。 |
| 平成29年５月 | 資本金10百万円、当社全額出資で第一化成分割準備株式会社を設立（現連結子会社） |
３【事業の内容】
当社の企業集団は、当社と子会社５社で構成され、合成皮革の製造及び販売を行っております。当社の製品の用途は多岐にわたりますが、最近の用途別売上高構成比率は次のとおりであります。
| 区分 | 主要用途等 | 売上高構成比率 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | （％） | （％） | |
| 家具・車輌用 | 81.0 | 82.5 | |
| 手袋用 | 9.9 | 8.8 | |
| その他 | 8.2 | 7.6 | |
| その他 | 溶剤（ＤＭＦ） | 0.9 | 1.1 |
| 合計 | 100.0 | 100.0 |
（注）１．湿式合成皮革は織物・編物などの繊維素材上にポリウレタン発泡皮膜を積層したもので、加工中に大量の水を使用することから「湿式」の名称がついております。
２．溶剤（ＤＭＦ）は、原材料（樹脂）に溶剤として含まれたＤＭＦを製造中に発生する廃液から回収精製装置によって再生し、副産物として売却の対象としたものであります。
家具・車輌用：家具・車輌用の主要なマーケットは米国であり、レジャーボート、ＲＶ車、航空機等の内装用及びホテル、レストラン、劇場などで使用されるコントラクト家具用として提供しております。また、国内マーケットへも一部応接セット用として販売しております。
手 袋 用：ゴルフ手袋、野球用バッティンググローブ、ドレスグローブ、作業用手袋の素材として販売しております。
そ の 他：主に婦人向け衣料、腕時計のケース及び宝石箱等の内外装材であります。
当社グループは合成皮革の製造及び販売を行っております。主要な販売は子会社である高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社Ultrafabrics,LLCが行っております。株式会社ディー・エス・シーは、Ultrafabrics,LLCに対し、メンバー（持分参加者）として15.79％を直接出資しており、また、米国に100％子会社であるDKK US INC.を設立し、間接的に84.21％出資しております。
なお、Ultrafabrics,LLCは欧州及び日本国内に100％子会社２社を保有しております。
上記の概況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ディー・エス・シー | 東京都八王子市 | 20,000 | 投資事業 | 100.0 | Ultrafabrics,LLCへの出資 資金援助あり。 役員の兼任あり。 |
| DKK US INC. （注）２、４ |
米国 ニューヨーク州 |
17,000千US$ | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
Ultrafabrics,LLCへの出資 資金援助あり。 役員の兼任あり。 |
| Ultrafabrics,LLC （注）３、５ |
米国 ニューヨーク州 |
380千US$ | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
北米における当社一部製品の独占供給先 |
| Ultrafabrics Europe Ltd. （注）３、６ |
英国 レスターシャー州 |
250千￡ | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
欧州における当社一部製品の独占供給先 |
| ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 （注）３、６ |
東京都千代田区 | 10,000 | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
Ultrafabrics,LLCの100％所有子会社 |
（注）１．議決権は直接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．DKK US INC.は、連結子会社である株式会社ディー・エス・シーの100％所有子会社であります。
５．Ultrafabrics,LLCは、連結子会社である株式会社ディー・エス・シーが15.79％直接所有し、かつ株式会社ディー・エス・シーの100％子会社であるDKK US INC.を通じて84.21％間接所有しております。
６．Ultrafabrics Europe Ltd.及びウルトラファブリックス・ジャパン株式会社は、連結子会社であるUltrafabrics,LLCの100％所有子会社であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 201 | (7) |
| 合計 | 201 | (7) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社グループは合成皮革製品の専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでいないため、全社（共通）として、従業員数を記載しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ84名増加したのは、当連結会計年度より新たに４社を連結の範囲に含めたこと等によるものです。
(2）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 134(5) | 38.7 | 11.2 | 5,230,624 |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度のわが国経済は、国内は堅調な企業業績により雇用環境等が改善され、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、中国及びアジア新興国経済の先行き不安、英国のEU離脱問題、米国新政権の政策動向等の影響による下振れ懸念を抱えた状況で推移しました。
このような環境の中で当社グループ（当社および連結子会社）は、これまで当社グループ販売高のおよそ８割を占めていた持分法適用関連会社である高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社Ultrafabrics,LLC（以下「Uf社」）の持分をUf社の創業者より買取り、完全子会社いたしました。当社グループの販売は堅調に推移したため増収となりました。また、持分買取りに関連する諸費用が増加したものの、Uf社の買収に伴う段階取得に係る差益が発生したため当期の業績は前連結会計年度と比較して大幅な増益となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は54億31百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益は5億17百万円（同46.0％減）、経常利益は5億28百万円（同55.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は29億12百万円（同245.4％増）となりました。
用途別売上状況
| 用 途 | 売上高 | 構成比 | 前年同期実績 | 対前期増減率 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （百万円） | （％） | （百万円） | （％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 家具・車輌用 | 4,477 | 82.5 | 4,216 | 6.2 |
| 手袋用 | 478 | 8.8 | 514 | △7.0 | |
| その他 | 414 | 7.6 | 425 | △2.7 | |
| 計 | 5,370 | 98.9 | 5,156 | 4.1 | |
| その他 | 溶剤（DMF） | 61 | 1.1 | 46 | 30.7 |
| 合 計 | 5,431 | 100.0 | 5,203 | 4.4 |
用途別売上の概況は以下のとおりであります。
家具・車輌用
家具・車輛用は、“MOKUME”を始めとした新しいデザインの製品投入等の効果により、家具、RV、医療向け等各セグメントにおいて安定的に売上が伸びました。車輛向けに関しては、防汚性等の機能性の強化に加え白色製品の受注が増加し、販売が順調に推移しました。
売上高は前年度対比円高方向で推移した為替相場の影響を受けましたが、全体としては車輛用を中心に高機能製品の販売が伸び、為替相場の影響を相殺する形となりました。
この結果、家具・車輌用の売上高は44億77百万円（前連結会計年度比6.2％増）となりました。
手袋用
手袋用は昨年度大きく売上が減少したものの、今年度は既存取引先を中心に受注が安定しました。ただし、売上高は為替相場の影響を受けて減少しました。
この結果、手袋用の売上高は4億78百万円（前連結会計年度比7.0％減）となりました。
その他
その他用途に関しては、手袋用と同様に既存取引先を中心に販売が堅調に推移しました。このセグメントは、他のセグメントと比べて為替相場の影響が少ないものの、売上高は若干の影響を受けました。
この結果、その他用途の売上高は4億14百万円（前連結会計年度比2.7％減）となりました。
溶剤（DMF）
製品製造の過程において使用された溶剤（DMF）を回収し、再利用によるコストダウンをはかりながら回収余剰分の販売をしており、売上高は61百万円（前連結会計年度比30.7％増）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16億35百万円増加し、29億40百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入、A種優先株式発行による収入、Uf社持分買取資金として短期借入金が増加したものの、たな卸資産の増加、法人税等の支払額、有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによるものであります。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は9億68百万円（前期比3億68百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益31億2百万円の計上、売上債権の減少3億79百万円、未収消費税の減少1億17百万円、仕入債務の増加2億25百万円、未払費用の増加2億25百万円があったものの、段階取得に係る差益25億93百万円、たな卸資産の増加8億92百万円及び法人税等の支払額3億64百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は135億96百万円（前期比123億84百万円の増加）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出130億86百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は144億74百万円（前期比136億6百万円の増加）となりました。これは主に新株の発行による収入19億42百万円及び短期借入金が129億2千9百万円増加したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは合成皮革の専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでおりません。このため生産、受注及び販売の状況につきましては、製品の用途別に区分し記載しております。
当連結会計年度における生産実績を、用途別に示すと次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 家具・車輌用 | 3,938,284 | 106.4 |
| 手袋用 | 464,448 | 102.5 | |
| その他 | 415,708 | 95.2 | |
| 計 | 4,818,441 | 105.0 | |
| その他 | 溶剤（ＤＭＦ） | 61,232 | 130.7 |
| 合計 | 4,879,673 | 105.2 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度における受注状況を、用途別に示すと次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 家具・車輌用 | 4,557,248 | 108.0 | 732,785 | 112.2 |
| 手袋用 | 500,317 | 95.2 | 165,169 | 115.2 | |
| その他 | 408,706 | 114.9 | 111,072 | 95.2 | |
| 合計 | 5,466,271 | 107.2 | 1,009,027 | 110.5 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．副産物として生ずる溶剤（ＤＭＦ）は除いて記載しております。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績を、用途別に示すと次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 家具・車輌用 | 4,477,300 | 106.2 |
| 手袋用 | 478,543 | 93.0 | |
| その他 | 414,290 | 97.3 | |
| 計 | 5,370,134 | 104.1 | |
| その他 | 溶剤（ＤＭＦ） | 61,232 | 130.7 |
| 合計 | 5,431,366 | 104.4 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ultrafabrics, LLC | 4,098,010 | 78.8 | 4,383,246 | 80.7 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．溶剤（ＤＭＦ）は、原材料（樹脂）に溶剤として含まれたＤＭＦを製造中に発生する廃液から回収精製装置によって再生し、副産物として売却の対象としたものであります。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社は、顧客を満足させる品質と価値の創造開発に全力を尽くすとともに、環境保全と省資源へも積極的な取組みを続け、消費者・取引先・株主等を始めとするステークホルダーに信頼される企業を目指すことを経営の基本理念としております。
この理念の実現を通して、株主の利益向上・会社の発展・社会への奉仕・社員生活の充実の推進が一致する経営の確立を目指してまいります。
また当社は、常に新しい市場の創造と開拓に努め、顧客ニーズを的確に把握し、魅力ある製品を開発しながら、生産性および顧客サービスの向上を図り、当社並びに当社製品への信頼を得るための体制を確立してまいります。
（2）目標とする経営指標
当社は、中長期的な業績見込みにおける売上高、EBITDA、自己資本利益率を重要な経営指標として位置付けております。
（3）中長期的な会社の経営戦略
製品開発の拡充による用途拡大、グローバル市場への展開、グローバルブランドの確立
湿式合成皮革（レザー）に求められる機能やデザインは、その用途によって異なります。特にハイエンドのレザーに対しては、様々な機能と最先端のデザインが求められます。当社とUf社は、製品開発においてこれまでも協力関係を築いておりましたが、今回の事業統合によって顧客ニーズの直接的な製品開発への反映と量産への展開がより迅速に行える体制となり、品質に対する要求水準が高い自動車、航空機等の分野における製品用途の拡大が期待出来ます。地域面では、Uf社は従前より北米でのプレゼンスが高く数年前から欧州への本格的な事業拡大を図る一方、日本では当社が当社製品名で販売を行い、アジアに関しては明確な戦略がありませんでした。今回の事業統合後は、東京、ニューヨーク、ロンドンの３拠点から、当社製品をUf社のブランド名でグローバルに展開する予定です。特に自動車や航空機は事業そのものがグローバル化しており、製品のグローバル展開は当該分野における採用に貢献するものと考えます。ハイエンドレザーとして製品用途の拡大とグローバル市場への展開により、今回の事業統合の最大の目的であるグローバルブランドとしての地位の確立が可能になります。グローバルブランドとして認知されることは、製品の持つ高い機能性、優れたデザイン性、そして品質の安定性がブランドにより担保され、新規の顧客や新しい用途における採用に大きく貢献するものと考えております。
（4）会社の対処すべき課題
① 生産の２ライン化
当社はこれまで長年にわたり埼玉県行田市にある埼玉事業所の１ラインで生産しておりましたが、平成28年４月に群馬県邑楽郡邑楽町の新工場が稼働し、一部の工程が２ラインとなりました。より高い品質と供給の安定性が求められる自動車、航空機等における用途拡大を目指す為に生産の完全２ライン化が必須であることから現在設備投資を進めており、平成30年春の完成を予定しております。新しい２つのラインは、効率的な大量生産に適したラインと柔軟性のある少量生産に適したラインにより構成され、様々な顧客ニーズに応えることの出来る体制となります。
② サステナビリティー（持続可能性）の重視
世界経済の成長によるハイエンドレザーへの需要が増加する一方、その需要を本革だけで満たすことは持続不可能な状況にあります。また、動物由来の素材の使用を避けたいという考え方も、欧米のデザイナーを中心に広がりを見せております。当社の製品は元来これらの流れに沿ったものではありますが、当社の製品自体も持続可能なものでなくてはなりません。この観点から、生産における環境への負荷を最小限とするのは勿論のこと、植物由来やリサイクル原料の活用、CSR活動への取組強化等サステナビリティーを重視した経営を目指してまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、下記記載のリスク項目は当社事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、本項における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 海外売上高と為替相場の変動について
当社グループの最近２連結会計年度における輸出比率は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに89.5％と高くなっており、当社グループの業績は、海外市場の動向に影響を受けます。
為替変動によるリスクは、デリバティブを活用したヘッジ取引により軽減に努める方針でおりますが、完全に回避できるものではありません。また、販売単価の見直しや受注が増減することにより、当社グループの業績は影響を受けます。
② 特定の仕入先からの仕入割合が高いことについて
当社グループは、原材料である基布や樹脂等を特定の仕入先に依存している場合があります。当社グループではこうした特定仕入先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による原材料不足や天災地変、品質問題、特定仕入先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 製品開発と価格競争について
合成皮革業界は厳しい競争下にあり、研究開発による新製品の開発や顧客要求への対応等が常に求められております。そのため、当社グループの収益の変動にかかわらず、製品開発のための投資を常に継続する必要があります。その一方で、開発された高品質・高付加価値製品より、アジア圏の各メーカーが当社グループの製品と同様な品質で、より安い価格の製品を安定供給するようになった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 製品における欠陥の発生
当社グループの製品については、確立された品質管理体制により高機能・高品質を備えた合成皮革製品を市場に供給しております。しかしながら、製品に欠陥が発生したことにより顧客から賠償費用等の多額のコストが発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 生産設備について
イ 法的規制
当社製品についての法的規制はありませんが、設備及び生産活動において地盤沈下監視、ＶＯＣ排出規制、省エネルギー法による燃料消費量管理、危険物取扱関連等のさまざまな法的規制・行政指導を受けており、今後、これらの法規制が強化された場合、設備投資や関連費用の増加が見込まれ、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
ロ 災害や停電等による影響
当社グループの製品は、おもに埼玉県行田市にある埼玉事業所を中心に生産を行っております。このため、生産設備において発生する災害、停電又はその他の事象により製造機器の損傷又は材料調達先に壊滅的な被害が生じた場合、操業が停止し、生産・出荷活動が停止する可能性があります。今後発生する災害等の要因により電気ガス等のエネルギー供給において総量規制など使用制限がなされた場合には、当社の生産活動において著しい影響を受ける可能性があります。
ハ 人材の確保と技術伝承
当社グループの製品は、高度な技術等専門知識及び経験を有する社員により製造・開発されております。しかしながら何らかの要因により雇用が流動化し人材が流出した場合、技術・知識及び経験を伝承するためのある期間にわたり教育と訓練を行うことができず、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 当社の筆頭株主について
有価証券報告書提出日における当社発行済株式総数は8,650,000株であり、そのうち当社の筆頭株主である東京中小企業投資育成株式会社は当社株式の1,102,000株を所有し、その所有株式数の発行済株式総数に対する割合は12.74％であります。
同社は、中小企業の自己資本の充実と健全な成長発展をはかるため、中小企業投資育成株式会社法（昭和38年6月10日 法律101号）に基づいて設立された政策会社で、昭和47年に当社の増資を引き受けて以来、当社の筆頭株主であります。同社の投資方針は長期保有を基本としているものの、未公開株式に投資を行う目的は、公開後において所有する株式を売却することであるから、今後、同社の保有政策の変更が生じて当社株式の売却方針となった場合には、短期的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑦ グループ管理体制について
当社グループに含まれる海外子会社は、今後、当社グループの売上の大半を占めることとなり、重要な役割を担うようになります。このため、海外子会社を含めた当社グループの内部統制・管理体制整備と継続的な強化を図る必要があります。
しかしながら、これらの管理体制が十分に機能しなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
重要な契約に関する事項
(1）為替相場の変動によるリスクを軽減するために、販売先である次のFootJoy社と為替変動による損失を折半とする契約を結んでおります。
| 契約会社名 | 契約締結先 | 国名 | 契約内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一化成株式会社 （当社） |
Acushnet FootJoy (Thailand) Limited |
タイ 王国 |
① 第一化成製品のドル建ての基準レートを１ドル90円とする。 ② 為替レートが１ドル87円から93円の間に留まる場合は第一化成製品の販売価格調整は行わない。 ③ 為替レートが１ドル87円を下回る円高、あるいは１ドル93円を上回る円安になった場合には、超過分の影響を１／２にするよう第一化成製品の販売価格を調整する。 |
平成23年 ２月１日 |
特に定めていない。 |
(2）当社は、平成29年１月23日付で平成29年２月21日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、株主様から、付議議案である第三者割当によるＡ種優先株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行ならびにＡ種優先株式に係る定款一部変更等のご承認をいただくことを条件として効力を有する持分取得契約を締結いたしました。なお、当該議案は平成29年２月21日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、承認を得ております。
詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （９）ストックオプション制度の内容」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(3）当社は、平成29年５月22日付で平成29年６月22日開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、株主様からご承認をいただくことを前提条件として、平成29年10月１日付（予定）で会社分割により合成樹脂加工製品の製造並びに販売その他これらに関連する事業を同日付で設立された当社の100％子会社「第一化成分割準備株式会社」に承継させることを決定し、吸収分割契約を締結いたしました。なお、本件契約は平成29年６月22日開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、承認を得ております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
研究開発の目的は日々変化する顧客の要求に応え得る新製品を継続的に市場に提供することで、当社の維持・発展を確実にすることにあります。
この目的を達成するために当社では「ＩＳＯ９００１」に基づく開発システムを整備し、これを日々運用しております。このシステムには経営陣をはじめ、営業・技術・製造・品質保証各部門の責任者が参加することで開発業務の効率化がはかれます。
開発業務に直接携わる部署は技術部開発課及び埼玉事業所製造技術課が当該事業に従事しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は89百万円であります。両課とも新製品の性能評価に必要な試験、測定機器を所有し、相互の情報交換を密にすることで業務の効率化をはかっております。
それぞれの用途に求められる性能の実現をはかるため、新素材の採用、使用原材料の改質を積極的に行うとともに、加工方法及び性能評価法についてさらなる高度な技術を身につけることが今後の研究開発業務を推進するうえで必要な課題となっております。
なお、主な研究テーマ及び成果は以下のとおりであります。
①研究テーマ
家具・車輌用：デザイン性、独創性意匠を有する合皮の開発
各種性能（難燃性・抗菌性・耐光性、耐久性、成形性）の性能向上
各種機能性の追求（帯電防止性、防汚性、消臭性）
手 袋 用：各種スポーツ対応素材の開発
そ の 他：ファッション性、機能性の追求
環 境 対 策 ：環境負荷低減、ＶＯＣ使用量の低減及び水系合成皮革の開発
各種用途低コスト素材の開発
②研究成果
家 具 用：新デザイン、防汚性レザーの上市 計６点
車 輌 用：新デザイン、耐光、耐久レザーの上市 計３点
手 袋 用：新デザインの開発 計１点
そ の 他：雑貨向け、航空機向けレザーの上市 計４点
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの経営陣は連結決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは単一事業のため、売上高の概況は「第２ 事業の状況 １．業績等の概要」に記載のとおりであります。
売上原価は、製造効率の改善効果はあったものの、当連結会計年度から稼働した群馬工場の減価償却費がかさんだことにより、売上原価率は前連結会計年度の70.8％から3.7ポイント増加した74.5％となっております。
販売費及び一般管理費は、コスト削減努力を継続的に進めたものの、持分法適用関連会社であったUltrafabrics,LLCの持分取得に係る費用負担があったため、売上高に占める販売費及び一般管理費比率は前連結会計年度の10.8％から5.2ポイント増加した16.0％となっております。この結果、前連結会計年度の5億62百万円から3億6百万円増加した、8億68百万円となりました。
営業外損益の純額は、前連結会計年度2億20百万円から2億9百万円減少した10百万円となりました。これは主にUltrafabrics, LLCの持分取得に係る資金調達費用が発生したことによるものであります。
親会社株主に帰属する当期純利益は、段階取得に係る差益25億93百万円、試験研究費、所得拡大促進税制等の税額控除が25百万円あったものの、連結消去の影響による税額負担が増加した結果、前連結会計年度の8億43百万円から20億68百万円増加した29億12百万円となりました。これにより１株当たり当期純利益金額は前連結会計年度の145.18円から348.64円増加した493.82円となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載しております。
(4) 経営戦略の現状と見通し
北米向け家具市場ではダイオキシン発生の問題のある塩化ビニル製品からポリウレタン製品への切り替えが進んでおり、顧客からの需要が増加しております。また、衣料分野においてもレザー製品のファッション回帰に加えアニマル・フリーのトレンド、円安による価格競争力の回復、製品の安全性・品質・機能性の評価等からヨーロッパを中心に当社製品への需要が高まっております。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。
キャッシュ・フロー関連指標の推移
| 区分 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己資本比率（％） | 71.9 | 72.3 | 70.5 | 61.7 | 34.9 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 37.1 | 66.0 | 95.2 | 58.6 | 39.1 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％） | － | 52.7 | 313.6 | 267.9 | 1,485.77 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | － | 215.2 | 67.6 | 94.1 | 24.8 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
需要が順調に増加する一方、当社の製品供給能力には限界があり、顧客への製品供給を最大限に実現することが急務となっております。
これらの状況をカバーすべく当社グループは、委託生産先の開拓と共に今後さらに増加が予想される顧客需要に対応すべく、さらなる生産能力の増強の検討を進めると共に販路や用途の拡大を行い、消費者の動向にタイムリーに対応できる高付加価値商品の開発を目指してまいります。
また、今まで以上に環境に配慮し、環境と調和をはかる企業を目指し事業構造の一層の強化とグループ経営の質的向上をはかり、企業理念の実現へ邁進してまいります。詳細につきましては「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は4億61百万円であり、その主なものは埼玉事業所における製造設備の新設及び更新、群馬工場における製造設備の新設であります。
なお、設備投資資金として自己資金及び金融機関からの借入れにより充当しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物（千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） |
工具器具備品（千円） | 土地 （千円） （面積㎡） |
合計（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都八王子市） |
統括業務施設 | 6,354 | － | 7,248 | － | 13,603 | 18 (－) |
| 埼玉事業所 （埼玉県行田市） |
合成皮革製造設備及び溶剤回収装置 | 165,038 | 110,829 | 10,037 | 213,262 ( 8,674.00) |
499,167 | 96 (2) |
| 研究所 （東京都八王子市） |
研究施設 | 5,342 | 299 | 5,815 | － | 11,457 | 9 (1) |
| 群馬工場 （群馬県邑楽郡邑楽町） |
合成皮革製造設備 | 1,046,771 | 388,916 | 21,654 | 327,650 (12,504.07) |
1,784,993 | 11 (2) |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。また、建設仮勘定は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を内書しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 | 設備の内容 | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 | 建物及び付属設備 | 9,204 |
| 埼玉事業所 | 物流倉庫 | 12,383 |
| 研究所 | 研究施設 | 8,400 |
５．当社は合成皮革の専門メーカーであるため、用途別の設備の状況は記載しておりません。
(2）国内子会社
国内子会社は合弁事業体への投資を行う株式会社ディー・エス・シーとウルトラファブリックス・ジャパン株式会社の２社であり、設備を保有しておりません。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に提出会社を中心に調整を図っております。
(1）重要な設備の新設等
当社の埼玉事業所及び群馬工場において生産設備等の新設を計画しており、その内容は以下のとおりであります。
①目的
当連結会計年度から群馬工場が稼働し、一部の工程が埼玉事業所と群馬工場の２ラインとなりました。今後、より高い品質と供給の安定性が求められる自動車、航空機等における用途拡大を目指すための生産の完全２ライン化を目的としております。新しい２つのラインは、効率的な大量生産に適したラインと柔軟性のある少量生産に適したラインにより構成され、様々な顧客ニーズに応えることのできる体制となります。なお、平成29年12月期に係る投資総額は20億円を見込んでおります。
②概要
イ．所在地 埼玉事業所（埼玉県行田市）、群馬工場（群馬県邑楽郡邑楽町）
ロ．設備の内容 合成皮革製造設備及び溶剤回収装置
ハ．資金調達方法 自己資金及び借入金
③スケジュール
平成30年春の完成を予定しております。
(2）重要な設備の除却等
上記新設に係る除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 27,200,000 |
| Ａ種優先株式 | 6,800,000 |
| 計 | 34,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式27,200,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では34,000,000株となりますが、発行可能株式総数は27,200,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 6,800,000 | 6,800,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1,850,000 | 1,850,000 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。（注）２ |
| 計 | 8,650,000 | 8,650,000 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注）２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（剰余金の配当）
当会社は当会社定款第42条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第43条に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
当会社は、普通株主および普通登録株式質権者に対して当会社定款第42条に定める剰余金の配当または当会社定款第43条に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合等）
当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × 分割（または併合）の比率
また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
| 調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × | （既発行株式数＋新規発行株式数および自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日およびその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
（譲渡制限）
譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
（除斥期間）
当会社定款第44条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年10月12日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき207 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月13日 至 平成29年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 207.0 １株当たり資本組入額 103.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本件新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成27年3月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 359 | 329 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 359,000 | 329,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき821 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月21日 至 平成31年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 821.0 １株当たり資本組入額 410.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本件新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成28年８月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,790 | 3,790 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 379,000 | 379,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき522 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年９月24日 至 平成33年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 522.0 １株当たり資本組入額 261.0 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成29年２月21日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,200,000（注1） | 1,200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき1,024 |
同左 |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成34年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 1,024.0 １株当たり資本組入額 512.0 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注１、２、４） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | 同左 |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,024円とする。
（3）新株予約権の行使期間
平成29年４月１日から平成34年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、平成29年４月１日から平成31年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下の通りです。
期間：平成29年４月１日から平成29年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：平成30年１月１日から平成30年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：平成31年１月１日から平成31年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年３月７日 （注） |
A種優先株式 1,850,000 |
普通株式 6,800,000 A種優先株式 1,850,000 |
971,250 | 1,386,750 | 971,250 | 1,211,370 |
（注） 有償第三者割当 1,850,000株
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
割当先 Clay Andrew Rosenberg、Clay Rosenberg 2016 GRAT
Barbara Danielle Boecker-Primack、Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT
（６）【所有者別状況】
| ①普通株式 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 9 | 21 | 19 | 17 | 3 | 1,499 | 1,568 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 11,929 | 1,131 | 17,427 | 1,777 | 46 | 35,678 | 67,988 | 1,200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 17.55 | 1.66 | 25.63 | 2.61 | 0.07 | 52.48 | 100.000 | － |
（注） 自己株式1,057,257株は、「個人その他」に10,572単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
| ②Ａ種優先株式 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | － | 2 | 2 | － | 4 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | 1,840 | 16,660 | － | 18,500 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 9.95 | 90.05 | － | 100.000 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 1,102 | 12.74 |
| Clay Andrew Rosenberg | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 1,062 | 12.28 |
| Barbara Danielle Boecker-Primack | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 604 | 6.98 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 275 | 3.18 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 275 | 3.18 |
| 株式会社東京都民銀行 | 東京都港区六本木２-３-11 | 275 | 3.18 |
| 大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 274 | 3.17 |
| 白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区同心２-10-５ | 240 | 2.77 |
| 中野淳文 | 東京都杉並区 | 179 | 2.07 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 140 | 1.62 |
| 計 | － | 4,426 | 51.17 |
（注）上記のほか、自己株式が1,057千株あります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 11,020 | 19.19 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 2,750 | 4.79 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 2,750 | 4.79 |
| 株式会社東京都民銀行 | 東京都港区六本木２-３-11 | 2,750 | 4.79 |
| 大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 2,741 | 4.77 |
| 白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区同心２-10-５ | 2,400 | 4.18 |
| 中野淳文 | 東京都杉並区 | 1,790 | 3.12 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 1,400 | 2.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１-８-11 | 1,398 | 2.43 |
| 五味大輔 | 長野県松本市 | 1,200 | 2.09 |
| 計 | － | 30,199 | 52.60 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 1,850,000 | － | （注） |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,057,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,741,600 | 57,416 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,650,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 57,416 | － |
（注）Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一化成株式会社 | 東京都八王子市明神町３-20-６ | 1,057,200 | － | 1,057,200 | 12.2 | ||
| 計 | － | 1,057,200 | － | 1,057,200 | 12.2 |
（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を57株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（平成24年６月26日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成24年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役６ 監査役３ 従業員44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 取締役に対し120,000、監査役に対し30,000、使用人に対し112,000、合計262,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式１株につき207 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月13日 至 平成29年６月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、その終値とする。
なお、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
（平成26年６月25日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７ 監査役３ 従業員60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 取締役に対し130,000、監査役に対し15,000、従業員に対し219,000、合計364,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式１株につき821 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月21日 至 平成31年６月28日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、(a)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、(b)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（平成28年６月23日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役６ 監査役３ 従業員63 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 取締役に対し110,000、監査役に対し9,000、従業員に対し263,000、合計382,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式1株につき522 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年９月24日 至 平成33年６月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（平成29年２月21日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成29年２月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 子会社役員に対し1,200,000、合計1,200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式1株につき1,024 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成34年３月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本新株予約権1個の一部行使はできない。 ② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 （注）１、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
（3）新株予約権の行使期間
平成29年４月１日から平成34年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、平成29年４月１日から平成31年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下のとおりです。
期間：平成29年４月１日から平成29年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：平成30年１月１日から平成30年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：平成31年１月１日から平成31年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
（平成29年６月22日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成29年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）、従業員、当社子会社の取締役及び従業員 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 400,000株を上限とする（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１．人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議いたします。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とし、当社取締役（社外取締役を除く。）に付与する新株予約権は1,000個を上限とする。
３．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より平成34年６月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第163条に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第163条による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成29年３月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月28日） |
100,000 | 171,800,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 171,800,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が所有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 56 | 55,048 |
| 当期間における取得自己株式 | 94 | 168,147 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ストック・オプション行使によるもの） |
30,000 | 14,480,300 | 30,000 | 17,915,480 |
| 保有自己株式数 | 1,057,257 | － | 1,027,351 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に安定した配当を継続することを基本とし、設備投資、新製品の開発、会社の競争力を維持強化しつつ、取締役会において将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、配当を決定することとしております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度（平成29年3月期）の利益配当につきましては、上記の考え方及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、普通株式１株当たり年18円、Ａ種優先株式１株当たり19円といたします。
なお、当期の普通株式に係る連結配当性向は38.6％となっております。
内部留保資金につきましては、継続的な成長・発展のための設備の更新・製品開発等に充当していく計画であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。ただし、平成29年12月期においては、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度を基準日とする剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月22日 定時株主総会決議 |
普通株式 | 103,369 | 18 |
| Ａ種優先株式 | 35,150 | 19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 240 | 517 | 935 | 964 | 2,267 |
| 最低（円） | 171 | 201 | 330 | 535 | 445 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 590 | 1,046 | 1,236 | 2,267 | 2,014 | 1,927 |
| 最低（円） | 481 | 510 | 942 | 931 | 1,520 | 1,531 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
中野 淳文 | 昭和32年 ３月31日生 |
昭和56年８月 シティバンク・エヌ・エイ東京支店入行 平成４年11月 バンカース・トラスト銀行東京支店入行 平成10年11月 ＵＢＳウォーバーグ証券会社東京支店入社 平成14年６月 当社監査役 平成24年６月 当社取締役 社長室長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社代表取締役社長（現任） 平成29年１月 DKK US INC.代表取締役社長（現任） 平成29年５月 第一化成分割準備株式会社代表取締役社長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 185 Ａ種優先株式 － |
|
| 常務取締役 | 埼玉事業所長 | 田中 勉 | 昭和32年 １月25日生 |
昭和52年３月 当社入社 平成11年４月 当社開発部開発課長 平成25年４月 当社技術部長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役・技術部長兼品質保証部長 平成28年６月 当社常務取締役・技術部長兼品質保証部長 平成29年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 23 Ａ種優先株式 － |
| 常務取締役 | 技術部長 | 中川 豊彦 | 昭和34年 ４月21日生 |
昭和58年４月 当社入社 平成11年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 平成16年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役（現任） 平成26年６月 当社取締役・埼玉事業所長 平成28年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 平成29年６月 当社常務取締役・技術部長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 24 Ａ種優先株式 － |
| 取締役 | 管理部長 | 三浦 宏平 | 昭和29年 １月13日生 |
平成16年６月 当社入社 管理部総務課長 平成18年７月 当社管理部次長兼総務課長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役・社長室長兼管理部次長 平成27年６月 当社取締役・管理部長（現任） 平成29年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社監査役（現任） 第一化成分割準備株式会社取締役（現任） |
(注) ６ |
普通株式 23 Ａ種優先株式 － |
| 取締役 | 法務・コンプライアンス室長兼監査室長 | 高山 裕史 | 昭和28年 ８月31日生 |
昭和52年４月 安田信託銀行（現みずほ信託銀行）入行 平成19年４月 当社入社 監査室長 平成26年６月 当社取締役・監査室長 平成26年10月 当社取締役・法務・コンプライアンス室長兼監査室長（現任） 平成29年５月 第一化成分割準備株式会社取締役（現任） |
(注) ６ |
普通株式 2 Ａ種優先株式 － |
| 取締役 | 社長室長兼 営業部長 |
吉村 昇 | 昭和37年 ４月20日生 |
平成11年４月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 平成21年１月 株式会社レコフ入社 平成23年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 平成28年４月 当社入社 社長室長 平成28年７月 当社社長室長兼営業部長代理 平成29年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長（現任） （重要な兼職の状況） ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 代表取締役社長 |
(注) ７ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 品質保証部長兼埼玉事業所次長 | 尾城 紳治 | 昭和38年 ６月24日生 |
昭和59年12月 当社入社 平成11年４月 当社埼玉事業所検査課長 平成19年４月 当社埼玉事業所次長兼検査課長 平成28年７月 当社埼玉事業所次長兼品質保証部次長 平成29年６月 当社取締役・品質保証部長兼埼玉事業所次長（現任） |
(注) ８ |
普通株式 28 Ａ種優先株式 － |
| 取締役 | 藤村 俊夫 | 昭和22年 ５月29日生 |
昭和46年４月 三井物産株式会社入社 平成９年１月 （出向）三王技研工業株式会社代表取締役社長 平成12年12月 三井物産株式会社合成樹脂第二部長 平成14年12月 日本トレーディング株式会社副社長 平成18年12月 同社代表取締役社長 平成19年６月 （兼任）フクビ化学工業株式会社取締役 平成20年４月 三井物産プラスチックトレード株式会社代表取締役社長 平成21年７月 同社顧問 平成24年６月 当社社外監査役 平成24年11月 早川産機株式会社顧問 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成27年３月 早川産機株式会社監査役（現任） |
（注） １ ５ |
普通株式 11 Ａ種優先株式 － |
|
| 常勤監査役 | 森 禧弘 | 昭和18年 ５月４日生 |
昭和42年４月 スカイアルミニウム株式会社(現株式会社UACJ)入社 平成５年３月 同社経理部長 平成17年５月 株式会社横尾材木店監査役 平成22年７月 当社顧問 平成23年６月 当社常勤監査役（現任） |
(注) ３ |
普通株式 14 Ａ種優先株式 － |
|
| 監査役 | 伊丹 庸之 | 昭和26年 ８月５日生 |
昭和49年４月 冨士写真フィルム株式会社入社 昭和61年11月 モルガンスタンレー証券東京支店入社 平成９年２月 株式会社ピッツインターナショナル設立 代表取締役 平成22年８月 株式会社アリィトラベルと営業統合 副社長（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
(注) ２ ５ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
| 監査役 | 横尾 彰 | 昭和28年 ８月４日生 |
昭和51年４月 シティバンク入社 平成４年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 平成６年11月 ＵＢＳ証券会社入社 平成８年12月 ドイツ・モルガン・グレンフェル証券会社入社 平成14年７月 クレディ スイス ファーストボストン証券会社入社 平成18年４月 ＡＩＧジャパンキャピタルインベスト株式会社入社 平成24年９月 愛宕倉庫株式会社経営顧問（現任） 平成27年５月 一般社団法人 実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） 平成29年３月 当社仮監査役 平成29年６月 当社監査役（現任） |
(注) ２ ９ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
| 計 | 普通株式 310 Ａ種優先株式 － |
（注）１．取締役藤村俊夫は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役伊丹庸之及び横尾彰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
５．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
６．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
７．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
８．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
９．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、８名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。社外取締役、社外監査役２名については、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
監査役３名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の違法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制となっております。
監査室は、社長直轄とし、監査役と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。
なお、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、企業経営に関する豊富な見識と経験を有し、当社との特別な利害関係も持たない独立した立場から意思決定、経営監督ができる社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、当社の現状と課題を把握して必要に応じて意見を表明しており、監査役（社外監査役を含む）は、会計監査人及び監査室と連携し、適宜情報と意見交換に加え、会計監査や内部監査の結果の報告を受けることにより取締役会における意思決定の適正性を監督しております。
このように経営監視体制の強化と有効性の確保に努め、株主からの負託に答え得る実効的な経営が期待できるため現体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの体制につきましては次のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底をはかるため、全社及び部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｅ．会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
一部の取締役は、グループ内の主要企業の取締役を兼務することにより、海外子会社の経営者に対し定期的な会議や視察を実施することで、グループ全体における業務の適正を確保するための体制整備につとめる。
ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持につとめ、有効かつ正当な評価ができるよう、内部統制システムを構築し、適切な運用につとめることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「監査室」に対し要望することができる。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査室」の責任者の人事異動・評価については、監査役会の意見を尊重するものとする。
ⅰ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社または当社グループ全体に影響をおよぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反の事実について、監査役会に遅滞なく報告する。
また、「監査室」が実施した内部監査の結果についても、監査役会に報告する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行うこととし、「取締役会」等の重要な会議に出席することができる。また、「会計監査人」、「監査室」と不断に緊密な連携を保ち、定期的な情報交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。
② 監査等委員会設置会社への移行
平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は平成29年10月１日付にて監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行を予定しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役の人数は３名であります。
監査役は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。
なお、常勤監査役森禧弘は、長年にわたり経理分野を実務として携わり決算手続ならびに財務諸表等の作成実務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査機関として監査室（２名）を設置しており、監査役会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。監査室は法令順守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティの監査につき監査役会と連携して実施しております。
また、監査役会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を監査室に対し要望することができる体制をとっております。
・会計監査の状況
従来当社が監査証明を受けておりました九段監査法人（消滅監査法人）は平成28年７月１日付をもって清陽監査法人（存続監査法人）と合併し、名称を清陽監査法人に変更しております。
当社は、清陽監査法人と会社法及び金融商品取引法について契約を締結しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
（清陽監査法人）指定社員 業務執行社員 淺井 万富、中村 匡利
・監査業務に係る補助者の構成
（清陽監査法人）公認会計士７名
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役（１名）は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社は、社外監査役として伊丹庸之氏と横尾彰氏の２名を選任しております。社外の専門的見地から取締役会、監査役会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
社外監査役は監査役（常勤）と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。２名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会のほか、経営会議に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
社外監査役は経理部門や会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても監査室と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役、社外監査役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、社外監査役伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
118,961 | 97,438 | 13,172 | － | 8,350 | ５ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,375 | 5,221 | 584 | － | 570 | １ |
| 社外役員 | 18,442 | 16,540 | 1,901 | － | － | ３ |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、平成29年６月22日開催の第52回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したことに伴い、剰余金の配当の基準日が毎年６月30日、12月31日となりましたが、第53期事業年度については、剰余金の配当の基準日は平成29年９月30日、平成29年12月31日となります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 20,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
第51期連結会計年度の連結財務諸表及び第51期事業年度の財務諸表 九段監査法人
第52期連結会計年度の連結財務諸表及び第52期事業年度の財務諸表 清陽監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
清陽監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
九段監査法人
（2）異動の年月日
平成28年７月１日
（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
平成27年７月６日
（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である九段監査法人（消滅法人）が、平成28年７月１日付で、清陽監査法人（存続法人）と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、清陽監査法人となります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、清陽監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、企業会計基準の整備、開示等に積極的な姿勢で取り組むことができる社内管理体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、一般に公正妥当と認められる会計処理の徹底をはかっております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,305,011 | 2,940,689 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,487,685 | 1,108,572 |
| 商品及び製品 | 416,242 | 1,290,598 |
| 仕掛品 | 90,459 | 80,136 |
| 原材料及び貯蔵品 | 134,504 | 162,583 |
| 未収消費税等 | 179,996 | 62,194 |
| 未収還付法人税等 | － | 15,842 |
| 繰延税金資産 | 64,878 | 52,057 |
| その他 | 9,230 | 49,104 |
| 流動資産合計 | 3,688,009 | 5,761,779 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,850,562 | 1,921,792 |
| 減価償却累計額 | △597,905 | △687,151 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 1,252,657 | ※１ 1,234,640 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,785,523 | 1,850,827 |
| 減価償却累計額 | △1,273,840 | △1,350,781 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※１ 511,682 | ※１ 500,045 |
| 工具、器具及び備品 | 132,102 | 282,939 |
| 減価償却累計額 | △79,812 | △196,040 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 52,289 | 86,899 |
| 土地 | ※１ 540,912 | ※１ 540,912 |
| 建設仮勘定 | 11,542 | 567,864 |
| 有形固定資産合計 | 2,369,083 | 2,930,361 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 15,890,800 |
| その他 | 43,091 | 71,021 |
| 無形固定資産合計 | 43,091 | 15,961,821 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 50,000 | － |
| その他の関係会社有価証券 | 118,329 | － |
| 保険積立金 | 140,704 | 159,002 |
| 繰延税金資産 | 48,232 | 77,156 |
| その他 | 25,871 | 30,498 |
| 投資その他の資産合計 | 383,137 | 266,657 |
| 固定資産合計 | 2,795,312 | 19,158,840 |
| 資産合計 | 6,483,321 | 24,920,620 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 344,261 | 569,999 |
| 短期借入金 | ※１ 300,000 | ※１ 13,229,800 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 135,280 | ※１ 135,280 |
| 未払金 | 38,138 | 345,810 |
| 未払法人税等 | 171,180 | 34,753 |
| 賞与引当金 | 72,004 | 68,130 |
| 未払費用 | 39,590 | 266,028 |
| その他 | 42,815 | 138,295 |
| 流動負債合計 | 1,143,270 | 14,788,098 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,170,620 | ※１ 1,035,340 |
| 繰延税金負債 | 2,675 | 835 |
| 役員退職慰労引当金 | 13,560 | 22,480 |
| 退職給付に係る負債 | 87,758 | 102,529 |
| その他 | 29,532 | 146,144 |
| 固定負債合計 | 1,304,146 | 1,307,328 |
| 負債合計 | 2,447,416 | 16,095,427 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 415,500 | 1,386,750 |
| 資本剰余金 | 240,120 | 1,211,370 |
| 利益剰余金 | 3,828,456 | 6,628,529 |
| 自己株式 | △481,500 | △511,887 |
| 株主資本合計 | 4,002,576 | 8,714,761 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △4,342 | △9,708 |
| その他の包括利益累計額合計 | △4,342 | △9,708 |
| 新株予約権 | 37,671 | 120,140 |
| 純資産合計 | 4,035,905 | 8,825,192 |
| 負債純資産合計 | 6,483,321 | 24,920,620 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 5,203,759 | 5,431,366 |
| 売上原価 | 3,683,694 | 4,045,409 |
| 売上総利益 | 1,520,065 | 1,385,956 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 562,380 | ※１,※２ 868,564 |
| 営業利益 | 957,684 | 517,392 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 24 | 269 |
| 受取配当金 | 1,000 | 1,162 |
| 持分法による投資利益 | 211,129 | 231,652 |
| その他 | 14,447 | 4,485 |
| 営業外収益合計 | 226,601 | 237,570 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,365 | 39,041 |
| 為替差損 | － | 11,536 |
| 資金調達費用 | － | 174,973 |
| その他 | 62 | 1,020 |
| 営業外費用合計 | 6,428 | 226,571 |
| 経常利益 | 1,177,858 | 528,390 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 5,205 | ※３ 6,803 |
| 段階取得に係る差益 | － | 2,593,703 |
| 特別利益合計 | 5,205 | 2,600,506 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,290 | ※４ 3,648 |
| 投資有価証券売却損 | － | 17,355 |
| 減損損失 | － | ※５ 4,929 |
| 特別損失合計 | 1,290 | 25,933 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,181,774 | 3,102,963 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 365,122 | 208,892 |
| 法人税等調整額 | △26,377 | △17,942 |
| 法人税等合計 | 338,744 | 190,950 |
| 当期純利益 | 843,029 | 2,912,013 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 843,029 | 2,912,013 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 843,029 | 2,912,013 |
| その他の包括利益 | ||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △16,134 | △5,365 |
| その他の包括利益合計 | ※ △16,134 | ※ △5,365 |
| 包括利益 | 826,895 | 2,906,647 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 826,895 | 2,906,647 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 415,500 | 240,120 | 3,086,270 | △485,415 | 3,256,474 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | - | - | △98,665 | - | △98,665 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | - | 843,029 | - | 843,029 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | △413 | △413 |
| 自己株式の処分 | - | △2,178 | - | 4,329 | 2,151 |
| 自己株式処分差損の振替 | - | 2,178 | △2,178 | - | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | - | - | 742,186 | 3,915 | 746,101 |
| 当期末残高 | 415,500 | 240,120 | 3,828,456 | △481,500 | 4,002,576 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 11,791 | 11,791 | 1,408 | 3,269,674 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | - | - | - | △98,665 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | - | - | 843,029 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | △413 |
| 自己株式の処分 | - | - | - | 2,151 |
| 自己株式処分差損の振替 | - | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,134 | △16,134 | 36,263 | 20,129 |
| 当期変動額合計 | △16,134 | △16,134 | 36,263 | 766,230 |
| 当期末残高 | △4,342 | △4,342 | 37,671 | 4,035,905 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 415,500 | 240,120 | 3,828,456 | △481,500 | 4,002,576 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 971,250 | 971,250 | － | － | 1,942,500 |
| 剰余金の配当 | － | － | △104,630 | － | △104,630 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 2,912,013 | － | 2,912,013 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △55 | △55 |
| 自己株式の処分 | － | △7,310 | － | 14,480 | 7,170 |
| 自己株式処分差損の振替 | － | 7,310 | △7,310 | － | － |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | △44,812 | △44,812 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 971,250 | 971,250 | 2,800,072 | △30,387 | 4,712,184 |
| 当期末残高 | 1,386,750 | 1,211,370 | 6,628,529 | △511,887 | 8,714,761 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △4,342 | △4,342 | 37,671 | 4,035,905 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 1,942,500 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △104,630 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | 2,912,013 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △55 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 7,170 |
| 自己株式処分差損の振替 | － | － | － | － |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | △44,812 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,365 | △5,365 | 82,468 | 77,102 |
| 当期変動額合計 | △5,365 | △5,365 | 82,468 | 4,789,287 |
| 当期末残高 | △9,708 | △9,708 | 120,140 | 8,825,192 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,181,774 | 3,102,963 |
| 減価償却費 | 72,636 | 167,156 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,753 | △3,874 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △4,360 | 8,920 |
| 株式報酬費用 | 36,551 | 83,428 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 0 | 14,770 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,024 | △1,432 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △211,129 | △231,652 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △5,205 | － |
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | － | 17,355 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △2,593,703 |
| 有形固定資産除却損 | 1,290 | 3,648 |
| 減損損失 | － | 4,929 |
| 資金調達費用 | － | 174,973 |
| 支払利息 | 6,365 | 39,041 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △172,302 | 379,112 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △114,046 | △892,111 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △126,344 | 117,801 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 34,659 | 225,738 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △20,006 | 91,906 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,627 | 225,211 |
| その他 | 129,149 | 434,990 |
| 小計 | 844,386 | 1,369,175 |
| 利息及び配当金の受取額 | 101,357 | 1,432 |
| 利息の支払額 | △6,382 | △37,814 |
| 法人税等の支払額 | △347,561 | △364,687 |
| 法人税等の還付額 | 7,544 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 599,344 | 968,105 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,199,308 | △461,966 |
| 有形固定資産の除却による支出 | △840 | △3,090 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,282 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 28,208 |
| 投資不動産の売却による収入 | 13,700 | △6,803 |
| 貸付けによる支出 | △207 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 287 | 207 |
| 保険積立金の積立による支出 | △15,804 | △18,297 |
| 保険積立金の解約による収入 | 10,008 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △13,086,316 |
| その他 | △807 | △48,090 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,211,252 | △13,596,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 1,942,500 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 12,929,800 |
| 長期借入れによる収入 | 1,000,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △35,280 | △135,280 |
| 資金調達費用の支払による支出 | － | △163,846 |
| 自己株式の取得による支出 | △35 | △55 |
| ストックオプションの行使による収入 | 1,863 | 6,210 |
| 配当金の支払額 | △98,297 | △104,824 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 868,249 | 14,474,503 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △210,780 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 256,341 | 1,635,678 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,048,669 | 1,305,011 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,305,011 | ※１ 2,940,689 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5社
連結子会社名
株式会社ディー・エス・シー
Ultrafabrics, LLC
Ultrafabeics Europe Ltd.
ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社
DKK US INC.
当連結会計年度において、当社は子会社として新たにDKK US INC.を設立いたしました。さらに、DKK US INC.は、前連結会計年度以前からの子会社である株式会社ディー・エス・シーが15.79％の持分を保有していたUltrafabrics, LLCの残りの持分である84.21％を取得し、完全子会社化いたしました。これに伴い、DKK US INC.、Ultrafabrics, LLCと、その完全子会社であるUltrafabrics Europe Ltd.、ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社の４社を新たに連結の範囲に含めております。
当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社
主要な会社等の名称 該当事項はありません。
当連結会計年度において、当社の子会社であるDKK US INC.が、同じく子会社である株式会社ディー・エス・シーが15.79％の持分を保有していたUltrafabrics, LLCの残りの持分である84.21％を取得し、完全子会社化いたしました。これに伴い、持分法適用会社であったUltrafabrics, LLCと、その完全子会社であるUltrafabrics Europe Ltd.、ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社を持分法の適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Ultrafabrics, LLC、Ultrafabrics Europe Ltd.、ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社、DKK US INC.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結子会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品
先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
製品、原材料、仕掛品
総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末においては引当金残高はありません。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算について、簡便法（退職給付にかかる期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しております。
(5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利変動リスクをヘッジし、利払等の費用を確定する目的で金利スワップを利用しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する定期預金からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた82,406千円は、「未払費用」39,590千円、「その他」42,815千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた134,776千円は「未払費用の増減額（△は減少）」5,627千円、「その他」129,149千円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保提供資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 機械及び装置 土地 |
1,238,291千円 505,316 540,912 |
（ 160,570千円） （ 114,231 ） （ 213,262 ） |
1,211,810千円 492,737 540,912 |
（ 165,038千円） （ 106,851 ） （ 213,262 ） |
| 計 | 2,284,520 | （ 488,063 ） | 2,245,460 | （ 485,152 ） |
上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | －千円 | （ －千円） | 1,938,960千円 | （ －千円） |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 １年以内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
300,000千円 135,280 1,170,620 |
（ 300,000千円） （ 35,280 ） （ 270,620 ） |
13,229,800千円 135,280 1,035,340 |
（1,000,000千円） （ 35,280 ） （ 235,340 ） |
| 計 | 1,605,900 | （ 605,900 ） | 14,400,420 | （1,270,620 ） |
上記のうち（）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。 ２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 借入実行残高 |
1,600,000千円 300,000 |
1,600,000千円 1,000,000 |
| 差引額 | 1,300,000 | 600,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 103,801千円 | 119,200千円 |
| 支払報酬 | 5,926 | 118,201 |
| 支払手数料 | 29,386 | 105,796 |
| 給与手当及び賞与 | 87,985 | 86,282 |
| 研究開発費 | 69,546 | 89,657 |
| 退職給付費用 | 2,580 | 3,125 |
| 賞与引当金繰入額 | 35,284 | 19,138 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,690 | 8,920 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 69,546千円 | 89,657千円 |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 3,661千円 |
| 土地 | 5,205 | 3,141 |
| 計 | 5,205 | 6,803 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 |
206千円 1,083 0 |
219千円 3,416 12 |
| 計 | 1,290 | 3,648 |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 静岡県熱海市 | 投資不動産 | 土地 | 1,575 |
既に減損処理を実施した投資不動産に隣接する私道を追加取得しましたが、市場価額の下落もあり、当面売却の見込みが立たないと見込まれたことから、当第１四半期において、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上いたしました。なお、当該資産は当連結会計年度に売却しております。
また、当社保有のリゾート会員権について、公表されている取引時価の著しい下落が継続し回復が見込まれないことから、当該時価を回収可能価額として帳簿価額を当該時価まで減損しております。（3,350千円）
なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △16,134千円 | △5,365千円 |
| その他の包括利益合計 | △16,134 | △5,365 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,800 | － | － | 6,800 |
| 合計 | 6,800 | － | － | 6,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 996 | 0 | 9 | 987 |
| 合計 | 996 | 0 | 9 | 987 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少9千株は、ストック・オプションの行使による減少であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 37,671 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 37,671 |
（注）上記の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年6月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 98,665 | 17 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月26日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年6月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 104,630 | 利益剰余金 | 18 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月24日 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 （千株） |
当連結会計年度 増加株式数 （千株） |
当連結会計年度 減少株式数 （千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,800 | － | － | 6,800 |
| Ａ種優先株式（注）１ | － | 1,850 | － | 1,850 |
| 合計 | 6,800 | 1,850 | － | 8,650 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２,３ | 987 | 100 | 30 | 1,057 |
| 合計 | 987 | 100 | 30 | 1,057 |
（注）１．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加1,850千株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加100千株は、会社法第163条に基づく子会社からの自己株式の取得によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少30千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 120,140 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 120,140 |
（注）上記の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年6月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 104,630 | 18 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年6月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 103,369 | 利益剰余金 | 18 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月23日 |
| Ａ種優先 株式 |
35,150 | 利益剰余金 | 19 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月23日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 預入期間が３か月を超える定期預金 |
1,305,011千円 － |
2,940,689千円 － |
| 現金及び現金同等物 | 1,305,011 | 2,940,689 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
持分の追加取得により、従来持分法適用関連会社でありましたUltrafabrics,LLCを新たに連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 3,037,994千円 |
| 固定資産 | 202,559 |
| のれん | 15,890,800 |
| 段階取得に係る差益 | △2,593,703 |
| 流動負債 | △2,238,969 |
| 固定負債 | △62,385 |
| 持分の取得価額 | 14,236,296 |
| 支配獲得時までの取得価額 | △63,753 |
| 現金及び現金同等物 | △1,086,226 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 13,086,316 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用についてはリスクの僅少な預金等に限定しております。資金調達については設備投資計画に照らして金融機関からの借入れによる方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に買収及び短期的な運転資金、設備投資、自己株式購入に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、借入金にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の検討に基づき、取引相手ごとに取引条件の決定や期日及び残高の管理をしております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、Footjoy社と為替リスクを折半する契約を締結しております。また、当社の長期借入金について、一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。これらの情報は管理部を通じ、取締役会において報告されております。なお、当連結会計年度末において、投資有価証券の残高はありません。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては、管理部が担当取締役の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,305,011 | 1,305,011 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,487,685 | 1,487,685 | － |
| 資産計 | 2,792,696 | 2,792,696 | － |
| (1）買掛金 | 344,261 | 344,261 | － |
| (2）短期借入金 | 300,000 | 300,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 171,180 | 171,180 | － |
| (4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 1,305,900 | 1,309,677 | 3,777 |
| 負債計 | 2,121,341 | 2,125,119 | 3,777 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,940,689 | 2,940,689 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,108,572 | 1,108,572 | － |
| 資産計 | 4,049,262 | 4,049,262 | － |
| (1）買掛金 | 569,999 | 569,999 | － |
| (2）短期借入金 | 13,229,800 | 13,229,800 | － |
| (3）未払法人税等 | 34,753 | 34,753 | － |
| (4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 1,170,620 | 1,177,293 | 6,673 |
| 負債計 | 15,005,173 | 15,011,847 | 6,673 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 50,000 | － |
| その他の関係会社有価証券 | 118,329 | － |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。なお、当連結会計年度末において、非上場株式は全て売却され、その他の関係会社有価証券は連結範囲に含まれ相殺消去されております。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,305,011 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,487,685 | － | － | － |
| 合計 | 2,792,696 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,940,689 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,108,572 | － | － | － |
| 合計 | 4,049,262 | － | － | － |
- 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 629,500 |
| 合計 | 435,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 629,500 |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 13,229,800 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 494,220 |
| 合計 | 13,365,080 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 494,220 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 種類 | 当連結会計年度 （平成28年3月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額 50,000千円）及びその他の関係会社有価証券（連結貸借対照表計上額118,329千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、その他有価証券には含めておりません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | 32,643 | － | 17,355 |
| （2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 32,643 | － | 17,355 |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 1,000 | 900 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 900 | 800 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
当社グループが有する退職一時金制度は、一部を中小企業退職金共済制度（独立行政法人勤労者退職金共済機構）とするもので、従業員300人未満であることから、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 87,758千円 | 87,758千円 |
| 退職給付費用 | 19,174 | 24,080 |
| 退職給付の支払額 | △10,588 | △123 |
| 制度への拠出額 | △8,586 | △9,187 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 87,758 | 102,529 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 234,065千円 | 259,225千円 |
| 年金資産 | △146,306 | △156,696 |
| 87,758 | 102,529 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 87,758 | 102,529 |
| 退職給付に係る負債 | 87,758 | 102,529 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 87,758 | 102,529 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 19,174千円 当連結会計年度 24,080千円
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度8,586千円、当連結会計年度9,187千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | 17,974 | 23,940 |
| 一般管理費の株式報酬費 | 18,576 | 59,488 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成24年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社従業員 44名 |
当社取締役 ７名 当社監査役 ３名 当社従業員 60名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式262,000株 | 普通株式364,000株 |
| 付与日 | 平成24年11月12日 | 平成27年４月21日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成24年11月12日）以降、権利確定日（平成26年11月12日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成27年４月21日）以降、権利確定日（平成29年４月20日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自平成24年11月12日至平成26年11月12日 | 自平成27年４月21日至平成29年４月20日 |
| 権利行使期間 | 平成26年11月13日から平成29年６月30日 | 平成29年４月21日から平成31年６月30日 |
| 平成28年ストック・オプション | 平成29年３月ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社従業員 63名 |
当社子会社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式382,000株 | 普通株式1,200,000株 |
| 付与日 | 平成28年９月23日 | 平成29年３月７日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成28年９月23日）以降、権利確定日（平成30年９月22日）まで継続して勤務していること。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 自平成28年９月23日至平成30年９月22日 | 定められておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成30年９月24日から平成33年６月30日 | 平成29年４月１日から平成34年３月31日 行使については、売上およびEBITDAの目標達成水準により行使が制限される。 |
(注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成24年 ストック・オプション |
平成27年 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 364,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 5,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | 359,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 35,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 30,000 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 5,000 | － |
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年３月 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | 382,000 | 1,200,000 | |
| 失効 | 3,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 379,000 | 1,200,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 平成24年 ストック・オプション |
平成27年 ストックオプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 207 | 821 |
| 行使時平均株価 | （円） | 964 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 32.00 | 212.15 |
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年３月 ストックオプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 522 | 1,024 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 99.12 | 621.98 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション及び平成29年３月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 平成28年 ストック・オプション |
平成29年３月 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 株価変動性 | （注）１ 42.7％ | （注）２ 42.2％ |
| 予想残存期間（注）３ | 3.4年 | 2.6年 |
| 予想配当（注）４ | 18円／株 | 18円／株 |
| 無リスク利子率（注）５ | △0.22％ | △0.25％ |
（注）１．3.4年間（平成25年４月から平成28年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．2.6年間（平成26年４月から平成28年11月まで）の株価実績に基づき算定しております。
３．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
４．平成28年３月期の配当実績によっております。
５．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 賞与引当金 | 22,220千円 | 21,024千円 | |
| たな卸資産評価損 | 9,571 | 11,899 | |
| 未払事業税 | 14,068 | 6,382 | |
| その他 | 19,019 | 19,207 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 64,878 | 58,513 | |
| 評価性引当額 | － | △2,994 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 64,878 | 55,518 | |
| 繰延税金負債（流動）との相殺 | － | △3,461 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | 64,878 | 52,057 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 退職給付に係る負債 | 26,871 | 31,394 | |
| 役員退職慰労引当金 | 4,152 | 6,883 | |
| 株式報酬費用 | 11,192 | 36,787 | |
| 減損損失 | 8,171 | 1,423 | |
| その他 | 6,016 | 2,478 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 56,403 | 78,967 | |
| 評価性引当額 | △8,171 | － | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 48,232 | 78,967 | |
| 繰延税金負債（固定）との相殺 | － | △1,811 | |
| 繰延税金資産（固定）の純額 | 48,232 | 77,156 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 未払分配金 | △2,675 | △835 | |
| その他 | － | △1,811 | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | △2,675 | △2,646 | |
| 繰延税金資産（固定）との相殺 | － | 1,811 | |
| 繰延税金負債（固定）の純額 | △2,675 | △835 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.0 | |
| 試験研究費税額控除 | △0.5 | △0.2 | |
| 段階取得に係る差益 | － | △25.8 | |
| 生産性向上設備にかかる法人税額特別控除 | △3.9 | － | |
| 雇用促進税制による法人税額特別控除 | △0.6 | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △4.8 | △3.1 | |
| 外国税 | 7.0 | 2.4 | |
| 評価性引当 | △2.4 | 0.8 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.9 | － | |
| 連結消去による影響 | － | 1.0 | |
| その他 | △1.3 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.7 | 6.2 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社
事業の内容
合成樹脂加工製品販売その他これらに関する事業
（2）企業結合を行った主な理由
合成皮革製品の製造開発を行っている当社とUltraleather®のブランドでグローバルにマーケティングを展開している両者が一体となることにより、顧客ニーズに対し、より迅速に対応できる体制を構築することが可能となるため。
（3）企業結合日
平成29年２月28日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得した持分比率 84.21％
取得後の持分比率 100.00％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるもの
２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社の決算日は12月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。第３四半期連結会計期間末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | Ultrafabrics,LLCの出資持分 | 14,172,543千円 |
| 取得原価 | 14,172,543千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 176,971千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
15,890,800千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 3,088,066千円 |
| 固定資産 | 202,559千円 |
| 資産合計 | 3,290,625千円 |
| 流動負債 | 2,238,969千円 |
| 固定負債 | 62,385千円 |
| 負債合計 | 2,301,354千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
８．取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社及び研究所用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は3年から4年と短期間であり、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | －千円 | 8,095千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 見積りの変更による増加額 | 8,095 | － |
| 時の経過による調整額 | － | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| その他増減額（△は減少） | － | － |
| 期末残高 | 8,095 | 8,095 |
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
金額に重要性がないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
金額に重要性がないため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
当社グループは、合成皮革製品製造及び販売事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | 東南アジア | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 550,164 | 4,098,010 | 208,031 | 347,553 | 5,203,759 |
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Ultrafabrics,LLC | 4,098,010 |
当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | 東南アジア | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 573,481 | 4,383,246 | 160,818 | 313,819 | 5,431,366 |
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Ultrafabrics,LLC | 4,383,246 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは単一セグメントの為、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは単一セグメントの為、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | Ultrafabrics, LLC | 米国ニューヨーク州 | 423千US$ | 商社事業 | 間接 15.79 | 北米等における当社製品の販売 | 当社製品の販売 販売費用 |
4,098 4 |
売掛金 | 1,352 |
| Ultrafabrics Europe Ltd. | 英国レスターシャ―州 | 250千ユーロ | 商社事業 | 間接 15.79 | 欧州における当社製品の販売 | 当社製品の販売 | 115 | 売掛金 | 42 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社への当社製品の販売については、市場価格を参考に決定しております。
３．Ultrafabrics,LLCは、議決権の所有割合が100分の20未満でありますが実質的な影響力をもっているため関連会社としております。
４．Ultrafabrics Europe Ltd.は関連会社であるUltrafabrics,LLCの100％所有子会社であります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | Ultrafabrics, LLC | 米国ニューヨーク州 | 380千US$ | 商社事業 | 間接100.00 | 北米等における当社製品の販売 | 当社製品の販売 販売費用 |
4,383 7 |
－ | － |
| Ultrafabrics Europe Ltd. | 英国レスターシャ―州 | 250千ユーロ | 商社事業 | 間接100.00 | 欧州における当社製品の販売 | 当社製品の販売 | 94 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社への当社製品の販売については、市場価格を参考に決定しております。
３．平成29年２月28日に、当社の連結子会社であるDKK US INC.が、同じく当社の連結子会社である㈱ディー・エス・シーが15.79%の持分を保有していたUltrafabrics,LLCの残りの持分である84.21%を取得し、Ultrafabrics,LLC及びUltrafabrics Europe Ltd.を完全子会社化しております。このため、取引金額には、関連当事者であった期間の金額を記載しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社の役員 | Clay Andrew Rosenberg | － | － | 連結子会社役員 | なし | 当社の子会社であるUltrafabrics,LLCの創業者 | 増資の引受先 | 1,238 | － | － |
| Barbara Danielle Boecker-Primack | － | － | 連結子会社役員 | なし | 当社の子会社であるUltrafabrics,LLCの創業者 | 増資の引受先 | 704 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．第三者割当増資を１株1,050円で発行したものです。発行価格は外部機関に依頼し、ＤＣＦ法により算出された価格を勘案して決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に対する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 687.83円 | 1,177.58円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 145.18円 | 493.82円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 144.58円 | 484.28円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
843,029 | 2,912,013 |
| 普通株主に帰属しない金額 （千円） | － | 35,150 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益 （千円） |
843,029 | 2,876,863 |
| 期中平均株式数 （千株） | 5,806 | 5,825 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数 （千株） | 24 | 114 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成27年３月13日取締役会決議ストックオプション （新株予約権364個） |
－ |
（重要な後発事象）
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割）
当社は、平成29年５月22日開催の取締役会において、平成29年10月１日付（予定）で会社分割により合成樹脂加工製品の製造並びに販売その他これらに関連する事業を同日付で設立した当社の100％子会社「第一化成分割準備株式会社」に承継させることを決定し、吸収分割契約を締結いたしました（以下、「本吸収分割」という）。
また、本件契約につき平成29年６月22日開催の定時株主総会および普通株主による種類株主総会の承認を得ました。
本吸収分割後の当社は、商号をウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社に変更し、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。また、本吸収分割後の第一化成分割準備株式会社は、第一化成株式会社に商号変更する予定です。
１．持株会社体制への移行の目的
この組織再編は、日本の開発・製造機能と、グローバルなマーケティング・ブランドマネジメント機能を調和させ、またUltraleather®をはじめとするUltrafabrics社の製品ブランドのグローバル展開を図る体制を構築することを目的として、平成29年10月１日付で持株会社体制へ移行します。持株会社体制に移行することでグループ戦略機能の強化を図り、グループ全体で長期的な視点より経営戦略の立案と適正な経営資源の配分を行うことでグループ全体の企業価値の向上を目指します。
２．本吸収分割の概要
（1）結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容
①分割会社 第一化成株式会社
（平成29年10月１日付で「ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社」に商号変更予定）
②承継会社 第一化成分割準備株式会社
（平成29年10月１日付で「第一化成株式会社」に商号変更予定）
③対象事業の内容 合成樹脂加工製品の製造並びに販売その他これらに関する事業
（2）企業結合日 平成29年10月１日（予定）
（3）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、第一化成分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300,000 | 13,229,800 | 2.21 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 135,280 | 135,280 | 0.65 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,170,620 | 1,035,340 | 0.62 | 平成30年 ～ 平成38年 |
| 計 | 1,605,900 | 14,400,420 | － | － |
(注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 135,280 | 135,280 | 135,280 | 135,280 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,243,597 | 2,600,377 | 4,121,268 | 5,431,366 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 152,223 | 372,727 | 670,959 | 3,102,963 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 104,121 | 257,802 | 477,692 | 2,912,013 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 17.91 | 44.31 | 82.03 | 493.82 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 17.91 | 26.39 | 37.69 | 411.19 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,166,030 | 1,401,781 |
| 受取手形 | ※２ 924,635 | ※２ 1,162,421 |
| 売掛金 | ※２ 563,049 | ※２ 558,839 |
| 商品及び製品 | 416,242 | 369,651 |
| 仕掛品 | 90,459 | 80,136 |
| 原材料及び貯蔵品 | 134,504 | 162,583 |
| 前払費用 | 8,995 | 15,149 |
| 未収利息 | 0 | ※２ 42,411 |
| 関係会社短期貸付金 | － | 1,907,400 |
| 未収還付法人税等 | － | 11,217 |
| 繰延税金資産 | 48,729 | 38,702 |
| その他 | 180,231 | ※２ 239,188 |
| 流動資産合計 | 3,532,879 | 5,989,483 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 1,126,972 | ※１ 1,106,598 |
| 構築物 | ※１ 125,684 | ※１ 116,910 |
| 機械及び装置 | ※１ 505,673 | ※１ 493,037 |
| 車両運搬具 | 6,008 | 7,008 |
| 工具、器具及び備品 | 52,289 | 44,756 |
| 土地 | ※１ 540,912 | ※１ 540,912 |
| 建設仮勘定 | 11,542 | 567,864 |
| 有形固定資産合計 | 2,369,083 | 2,877,086 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 43,087 | 33,178 |
| 電話加入権 | 4 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,015 |
| 無形固定資産合計 | 43,091 | 34,193 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 50,000 | － |
| 関係会社株式 | 20,000 | ※１ 20,000 |
| 保険積立金 | 140,704 | 159,002 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 12,229,800 |
| 繰延税金資産 | 42,215 | 77,156 |
| その他 | 25,871 | 20,475 |
| 投資その他の資産合計 | 278,791 | 12,506,433 |
| 固定資産合計 | 2,690,966 | 15,417,713 |
| 資産合計 | 6,223,845 | 21,407,197 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 344,261 | 307,901 |
| 短期借入金 | ※１ 300,000 | ※１ 13,229,800 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 135,280 | ※１ 135,280 |
| 未払金 | 38,138 | ※２ 317,749 |
| 未払費用 | 39,590 | 41,023 |
| 未払法人税等 | 158,397 | 34,663 |
| 預り金 | 10,191 | 48,036 |
| 賞与引当金 | 72,004 | 68,130 |
| その他 | 32,623 | 230 |
| 流動負債合計 | 1,130,487 | 14,182,817 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,170,620 | ※１ 1,035,340 |
| 退職給付引当金 | 87,758 | 102,529 |
| 役員退職慰労引当金 | 13,560 | 22,480 |
| 資産除去債務 | 8,095 | 8,095 |
| 固定負債合計 | 1,280,033 | 1,168,444 |
| 負債合計 | 2,410,521 | 15,351,261 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 415,500 | 1,386,750 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 240,120 | 1,211,370 |
| 資本剰余金合計 | 240,120 | 1,211,370 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 93,750 | 93,750 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,710,000 | 1,710,000 |
| 繰越利益剰余金 | 1,790,235 | 2,165,253 |
| 利益剰余金合計 | 3,593,985 | 3,969,003 |
| 自己株式 | △473,952 | △631,327 |
| 株主資本合計 | 3,775,652 | 5,935,796 |
| 新株予約権 | 37,671 | 120,140 |
| 純資産合計 | 3,813,323 | 6,055,936 |
| 負債純資産合計 | 6,223,845 | 21,407,197 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 5,219,842 | ※１ 5,386,613 |
| 売上原価 | 3,683,694 | 4,002,135 |
| 売上総利益 | 1,536,147 | 1,384,477 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 561,856 | ※１,※２ 691,115 |
| 営業利益 | 974,291 | 693,362 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | ※１ 42,424 |
| 受取配当金 | ※１ 101,000 | ※１ 101,162 |
| その他 | ※１ 6,056 | ※１ 5,685 |
| 営業外収益合計 | 107,059 | 149,272 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,365 | 39,052 |
| 資金調達費用 | - | 174,973 |
| その他 | 62 | 13,915 |
| 営業外費用合計 | 6,428 | 227,941 |
| 経常利益 | 1,074,922 | 614,693 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 5,205 | ※３ 6,803 |
| 特別利益合計 | 5,205 | 6,803 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | 4,929 |
| 固定資産除却損 | ※４ 1,290 | ※４ 3,648 |
| 投資有価証券売却損 | - | 17,355 |
| 特別損失合計 | 1,290 | 25,933 |
| 税引前当期純利益 | 1,078,838 | 595,563 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 269,262 | 133,517 |
| 法人税等調整額 | △16,667 | △24,912 |
| 法人税等合計 | 252,594 | 108,604 |
| 当期純利益 | 826,244 | 486,959 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 2,749,188 | 71.5 | 2,801,022 | 69.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 638,653 | 16.6 | 681,109 | 16.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※1 | 454,566 | 11.8 | 551,925 | 13.7 |
| 当期総製造費用 | 3,842,408 | 100.0 | 4,034,057 | 100.0 | |
| 期首製品たな卸高 | 367,157 | 416,242 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 53,835 | 90,459 | |||
| 合計 | 4,263,401 | 4,540,759 | |||
| 期末製品たな卸高 | 416,242 | 369,651 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 90,459 | 80,136 | |||
| 他勘定受入高 | ※2 | △1,024 | △1,945 | ||
| 他勘定振替高 | ※3 | 74,029 | 90,782 | ||
| 製品売上原価 | 3,683,694 | 4,002,135 | |||
（注）
項目
前事業年度
当事業年度
原価計算の方法
実際原価による組別総合原価計算を採用しております。
実際原価による組別総合原価計算を採用しております。
※１．経費に含まれる主な費用
| 燃料費 | 172,700千円 |
| 減価償却費 | 60,863千円 |
| 電力費 | 50,571千円 |
| 修繕費 | 34,687千円 |
| 減価償却費 | 150,565千円 |
| 燃料費 | 134,108千円 |
| 電力費 | 56,763千円 |
| 支払手数料 | 52,433千円 |
※２．他勘定受入高の内容
販売費及び一般管理費からの受入であります。 1,024千円
販売費及び一般管理費からの受入であります。 1,945千円
※３．他勘定振替高の内容
主に販売費及び一般管理費の研究開発費への振替であります。
主に販売費及び一般管理費の研究開発費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 415,500 | 240,120 | － | 240,120 | 93,750 | 1,710,000 | 1,064,834 | 2,868,584 | △478,245 | 3,045,958 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △98,665 | △98,665 | － | △98,665 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 826,244 | 826,244 | － | 826,244 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | △35 | △35 |
| 自己株式の処分 | － | － | △2,178 | △2,178 | － | － | － | － | 4,329 | 2,151 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － | 2,178 | 2,178 | － | － | △2,178 | △2,178 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 725,400 | 725,400 | 4,293 | 729,693 |
| 当期末残高 | 415,500 | 240,120 | － | 240,120 | 93,750 | 1,710,000 | 1,790,235 | 3,593,985 | △473,952 | 3,775,652 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,408 | 3,047,366 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | － | △98,665 |
| 当期純利益 | － | 826,244 |
| 自己株式の取得 | － | △35 |
| 自己株式の処分 | － | 2,151 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 36,263 | 36,263 |
| 当期変動額合計 | 36,263 | 765,957 |
| 当期末残高 | 37,671 | 3,813,323 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 415,500 | 240,120 | － | 240,120 | 93,750 | 1,710,000 | 1,790,235 | 3,593,985 | △473,952 | 3,775,652 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 971,250 | 971,250 | － | 971,250 | － | － | － | － | － | 1,942,500 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △104,630 | △104,630 | － | △104,630 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 486,959 | 486,959 | － | 486,959 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | △171,855 | △171,855 |
| 自己株式の処分 | － | － | △7,310 | △7,310 | － | － | － | － | 14,480 | 7,170 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － | 7,310 | 7,310 | － | － | △7,310 | △7,310 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 971,250 | 971,250 | － | 971,250 | － | － | 375,018 | 375,018 | △157,374 | 2,160,143 |
| 当期末残高 | 1,386,750 | 1,211,370 | － | 1,211,370 | 93,750 | 1,710,000 | 2,165,253 | 3,969,003 | △631,327 | 5,935,796 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 37,671 | 3,813,323 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 1,942,500 |
| 剰余金の配当 | － | △104,630 |
| 当期純利益 | － | 486,959 |
| 自己株式の取得 | － | △171,855 |
| 自己株式の処分 | － | 7,170 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 82,468 | 82,468 |
| 当期変動額合計 | 82,468 | 2,242,612 |
| 当期末残高 | 120,140 | 6,055,936 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの…移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては引当金残高はありません。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている金利スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた180,231千円は「未収利息」0千円、「その他」108,231千円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 1,112,607千円 | （ 122,355千円） | 1,094,900千円 | （ 129,704千円） |
| 構築物 | 125,684 | （ 38,215 ） | 116,910 | （ 35,334 ） |
| 機械及び装置 | 505,316 | （ 114,231 ） | 492,737 | （ 106,851 ） |
| 土地 | 540,912 | （ 213,262 ） | 540,912 | （ 213,262 ） |
| 関係会社株式 | － | （ － ） | 20,000 | （ － ） |
| 計 | 2,284,520 | （ 488,063 ） | 2,265,460 | （ 485,152 ） |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300,000千円 | （ 300,000千円） | 13,229,800千円 | （1,000,000千円） |
| １年内返済予定の長期借入金 | 135,280 | （ 35,280 ） | 135,280 | （ 35,280 ） |
| 長期借入金 | 1,170,620 | （ 270,620 ） | 1,035,340 | （ 235,340 ） |
| 計 | 1,605,900 | （ 605,900 ） | 14,400,420 | （1,270,620 ） |
上記のうち（）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | ||
| 受取手形 | 911,260千円 | 1,155,792千円 |
| 売掛金 | 483,957 | 465,858 |
| 未収利息 | － | 42,411 |
| 立替金 | － | 176,971 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | － | 842 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 1,600,000千円 | 1,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 300,000 | 1,000,000 |
| 差引額 | 1,300,000 | 600,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 4,229,929千円 | 関係会社への売上高 | 4,432,542千円 |
| 関係会社への営業費用 | 4,341 | 関係会社への営業費用 | 7,355 |
| 関係会社からの配当金 | 100,000 | 関係会社からの配当金 | 100,000 |
| 関係会社からの受取利息 | － | 関係会社からの受取利息 | 42,424 |
| 関係会社からのその他の営業外収益 | 1,200 | 関係会社からのその他の営業外収益 | 1,200 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度、当事業年度ともに24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度、当事業年度ともに76％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 103,801千円 | 119,200千円 |
| 給料手当及び賞与 | 87,985 | 86,282 |
| 退職給付費用 | 2,580 | 3,125 |
| 賞与引当金繰入額 | 35,284 | 19,138 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,690 | 8,920 |
| 運搬費 | 54,816 | 63,629 |
| 研究開発費 | 69,546 | 89,657 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 3,661千円 |
| 土地 | 5,205 | 3,141 |
| 計 | 5,205 | 6,803 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 56千円 | 建物 | 219千円 |
| 構築物 | 149 | 構築物 | － |
| 機械及び装置 | 1,083 | 機械及び装置 | 3,416 |
| 車両運搬具 | 0 | 車両運搬具 | － |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 工具、器具及び備品 | 12 |
| 計 | 1,290 | 計 | 3,648 |
（有価証券関係）
前事業年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当事業年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。また、関連会社株式はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 22,220千円 | 21,024千円 | |
| たな卸資産評価損 | 9,571 | 11,899 | |
| 未払事業税 | 14,068 | 6,382 | |
| 退職給付引当金 | 26,871 | 31,394 | |
| 役員退職慰労引当金 | 4,152 | 6,883 | |
| 株式報酬費用 | 11,192 | 36,787 | |
| 減損損失 | 8,171 | 1,423 | |
| 資産除去債務 | － | 2,478 | |
| その他 | 2,869 | 2,857 | |
| 繰延税金資産小計 | 99,117 | 121,131 | |
| 評価性引当額 | △8,171 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 90,945 | 121,131 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △3,461 | |
| 資産除去債務 | － | △1,811 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △5,273 | |
| 繰延税金資産の純額 | 90,945 | 115,858 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.7 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 | |
| 試験研究費等の法人税額特別控除 | △0.5 | △1.3 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △3.1 | △5.2 | |
| 生産性向上設備にかかる法人税額特別控除 | △4.2 | － | |
| 雇用促進税制による法人税額特別控除 | △0.7 | － | |
| 所得拡大促進税制による法人税額特別控除 | － | △2.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △1.3 | △1.4 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.5 | － | |
| その他 | △0.7 | △3.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.4 | 18.2 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 1,126,972 | 29,396 | 219 | 49,551 | 1,106,598 | 441,784 |
| 構築物 | 125,684 | 2,543 | － | 11,317 | 116,910 | 208,979 | |
| 機械及び装置 | 505,673 | 66,768 | 338 | 79,066 | 493,037 | 1,339,185 | |
| 車両運搬具 | 6,008 | 2,705 | － | 1,705 | 7,008 | 11,596 | |
| 工具、器具及び備品 | 52,289 | 5,568 | 0 | 13,101 | 44,756 | 92,485 | |
| 土地 | 540,912 | － | － | － | 540,912 | － | |
| 建設仮勘定 | 11,542 | 617,366 | 61,044 | － | 567,864 | － | |
| 計 | 2,369,083 | 724,348 | 61,602 | 154,742 | 2,877,086 | 2,094,031 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | － | － | － | 12,413 | 33,178 | 64,264 |
| 電話加入権 | － | － | － | － | － | － | |
| ソフトウェア仮勘定 | － | － | － | － | 1,015 | － | |
| 計 | － | － | － | 12,413 | 34,193 | 64,264 |
（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額（千円） | 埼玉事業所 | 20,361 | 群馬工場 | 9,035 |
| 減少額（千円） | 埼玉事業所 | 219 | 群馬工場 | － | |
| 機械及び装置 | 増加額（千円） | 埼玉事業所 | 18,497 | 群馬工場 | 48,271 |
| 減少額（千円） | 埼玉事業所 | 338 | 群馬工場 | － | |
| 工具、器具及び備品 | 増加額（千円） | 埼玉事業所 | 443 | 群馬工場 | 2,863 |
| 減少額（千円） | 埼玉事業所 | － | 群馬工場 | － | |
| 建設仮勘定 | 増加額（千円） | 埼玉事業所 | 184,438 | 群馬工場 | 432,927 |
| 減少額（千円） | 埼玉事業所 | 9,013 | 群馬工場 | 52,031 |
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 72,004 | 134,973 | 138,847 | 68,130 |
| 役員退職慰労引当金 | 13,560 | 8,920 | － | 22,480 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170731145929
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 日本経済新聞 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）平成29年６月22日開催の第52回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
１．事業年度 １月１日から12月31日まで
２．定時株主総会 ３月中
３．基準日 12月31日
４．剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
なお、第53期事業年度については、平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月となり、剰余金の配当の基準日は平成29年９月30日、平成29年12月31日となります。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第51期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月23日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年７月29日関東財務局長に提出
事業年度（第51期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月23日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
（第52期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月９日関東財務局長に提出
（第52期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出
（第52期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月10日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
平成28年６月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成28年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成28年８月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）に基づく臨時報告書であります。
平成28年11月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２（特定子会社の異動を伴う連結子会社による子会社取得）に基づく臨時報告書であります。
平成29年２月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
(6) 臨時報告書の訂正報告書
平成28年９月23日関東財務局長に提出
平成28年８月22日提出の臨時報告書（新株予約権の募集）に係る訂正報告書であります。
平成28年12月12日関東財務局長に提出
平成28年11月25日提出の臨時報告書（特定子会社の異動を伴う連結子会社による子会社取得）に係る訂正報告書であります。
(7) 有価証券届出書（Ａ種優先株式及び新株予約権証券のその他のものに対する割当）及びその添付書類
平成29年１月23日関東財務局長に提出
(8) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年１月24日関東財務局長に提出
平成29年２月10日関東財務局長に提出
平成29年２月23日関東財務局長に提出
平成29年１月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。