Ultrafabrics Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 10, 2017

 第３四半期報告書_20170209133022

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年２月10日
【四半期会計期間】	第52期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	第一化成株式会社
【英訳名】	Daiichi Kasei Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中野　淳文
【本店の所在の場所】	東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】	042（644）6515（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　三浦　宏平
【最寄りの連絡場所】	東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】	042（644）6516
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　三浦　宏平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01061 42350 第一化成株式会社 Daiichi Kasei Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E01061-000 2017-02-10 E01061-000 2016-12-31 E01061-000 2016-10-01 2016-12-31 E01061-000 2016-04-01 2016-12-31 E01061-000 2015-12-31 E01061-000 2015-10-01 2015-12-31 E01061-000 2015-04-01 2015-12-31 E01061-000 2016-03-31 E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170209133022

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第51期 第３四半期連結 累計期間	第52期 第３四半期連結 累計期間	第51期
会計期間		自平成27年４月１日 至平成27年12月31日	自平成28年４月１日 至平成28年12月31日	自平成27年４月１日 至平成28年３月31日
売上高	（千円）	3,973,282	4,121,268	5,203,759
経常利益	（千円）	903,697	693,543	1,177,858
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	621,294	477,692	843,029
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	614,998	485,254	826,895
純資産額	（千円）	3,813,566	4,454,851	4,035,905
総資産額	（千円）	6,015,919	6,549,066	6,483,321
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	107.01	82.03	145.18
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	103.73	81.53	144.58
自己資本比率	（％）	62.9	66.9	61.7

回次		第51期 第３四半期連結 会計期間	第52期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成27年10月１日 至平成27年12月31日	自平成28年10月１日 至平成28年12月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	44.91	37.69

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20170209133022

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

なお、当四半期連結会計期間終了後本四半期報告書提出日までに、事業等のリスクについて以下の変更がありました。

株式価値の希薄化について

平成29年１月23日の当社取締役会にて、平成29年２月21日開催予定の当社臨時株主総会および普通株主による種類株主総会による承認を条件として、第三者割当によるＡ種優先株式及び第６回新株予約権の発行を決議しております。この第三者割当により発行されるＡ種優先株式及び第６回新株予約権の目的である株式を合わせた最大3,050,000株は、本件第三者割当後にＡ種優先株式の取得と引換えに当社普通株式が交付され、本新株予約権が全部行使された場合、完全希薄化ベース（注）である6,593,799株にＡ種優先株式の取得および本新株予約権の全部の行使により割当予定先に発行または交付される当社普通株式3,050,000株の合計（9,643,799株）に対する割合として31.63％（議決権数で31.63％）に当たり、本第三者割当が実施された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「完全希薄化ベース」とは、当社が平成28年11月11日に関東財務局長に提出した「四半期報告書－第52期第２四半期」に記載された当社普通株式に係る発行済株式総数（6,800,000株）から当社普通株式に係る自己株式数（967,201株）を控除し、当社が発行した本新株予約権を除く未行使の新株予約権（平成24年10月12日付の当社取締役会決議により発行した第３回新株予約権の未行使数15個（１個当たりの対象株式数1,000株）、平成27年3月13日付の当社取締役会決議により発行した第４回新株予約権の未行使数364個（１個当たりの対象株式数1,000株）、平成28年８月22日付の当社取締役会決議により発行した第５回新株予約権の未行使数3,820個（１個当たりの対象株式数100株）とする、合計4,199個）がすべて行使された場合に交付される当社普通株式（761,000株）を加算した合計数である6,593,799株を意味します。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、米国関連会社Ultrafabrics, LLCの持分取得を行うことを決議し、持分取得に関する基本合意契約を締結しました。

詳細は、「第４  経理の状況  １．四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、生産・輸出が緩やかに持ち直し、円安・株高で景況感が改善しましたが、個人消費は力強さを欠く状況です。米国経済は、新政権の経済政策への期待などから企業マインドが改善し、設備投資が緩やかに持ち直しています。一方ユーロ圏経済は、ユーロ安や外需回復により、鉱工業生産が伸びたものの、低成長の状態が続いています。

このような状況の中で当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、第２四半期より本格的に稼働を開始した群馬工場により、安定した生産能力を維持し、引き続き高付加価値製品の売上増強を図りました。しかしながら、期中に円安傾向となったものの、それまでの円高の影響をカバーするには至らず、前年同四半期と比較して売上増加・減益となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は41億21百万円（前年同四半期比3.7％増）、営業利益5億42百万円（同26.9％減）、経常利益6億93百万円（同23.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益4億77百万円（同23.1％減）となりました。

用途別の売上の概況は、次のとおりであります。

①家具・車輌用

米国・欧州向けの販売は、自動車向けがほぼ横ばいだったものの、船舶・航空機用が大幅に伸び、オフィス・一般家具用も堅調に推移いたしました。

この結果、家具・車輌用の売上高は34億21百万円（前年同四半期比6.4％増）となりました。

②手袋用

作業用・乗馬用手袋は需要が低調に推移し、また、ゴルフ用手袋は業界全体の需要が引き続き減少傾向を見せており、販売量が計画に達せず、前年同四半期を下回りました。

この結果、手袋用の売上高は3億55百万円（前年同四半期比11.8％減）となりました。

③その他

当社製品の婦人向けアパレル用途の売上は、北米向けでは引き続き堅調に推移しましたが、欧州の主要市場であるドイツ向けで需要が伸び悩みました。

ケース・雑貨用用途についても、主な市場である欧州向けでやや復調がみられたものの、全体として売上が低迷しました。

この結果、その他の売上高は2億97百万円（前年同四半期比7.0％減）となりました。

④溶剤（DMF)

製品製造の過程において使用された溶剤（DMF)を回収し、再利用によるコストダウンを図りながら回収余剰分を販売しており、売上高は46百万円（前年同四半期比34.6％増）となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

（3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、64百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20170209133022

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	27,200,000
Ａ種優先株式	6,800,000
計	34,000,000

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式27,200,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。

なお、合計では34,000,000株となりますが、発行可能株式総数は27,200,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年２月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	6,800,000	6,800,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
計	6,800,000	6,800,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月１日～ 平成28年12月31日	－	6,800,000	－	415,500	－	240,120

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　967,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　5,831,500	58,315	－
単元未満株式	普通株式　　　1,300	－	－
発行済株式総数	6,800,000	－	－
総株主の議決権	－	58,315	－

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
第一化成株式会社	東京都八王子市明神町三丁目20番６号	967,200	－	967,200	14.2
計	－	967,200	－	967,200	14.2

（注）上記のほか、自己株式として１株保有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

ただし、平成29年２月６日に村松成一氏が逝去され、監査役を退任しております。

 第３四半期報告書_20170209133022

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の会計監査人でありました九段監査法人（消滅監査法人）は平成28年７月１日付をもって清陽監査法人（存続監査法人）と合併し、名称を清陽監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,305,011	1,051,080
受取手形及び売掛金	1,487,685	1,785,417
商品及び製品	416,242	366,320
仕掛品	90,459	100,820
原材料及び貯蔵品	134,504	164,252
未収消費税等	179,996	67,698
その他	74,109	68,639
流動資産合計	3,688,009	3,604,229
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,252,657	1,235,602
その他（純額）	1,116,426	1,289,070
有形固定資産合計	2,369,083	2,524,673
無形固定資産	43,091	34,936
投資その他の資産	383,137	385,227
固定資産合計	2,795,312	2,944,837
資産合計	6,483,321	6,549,066
負債の部
流動負債
買掛金	344,261	307,703
短期借入金	※ 300,000	※ 200,000
1年内返済予定の長期借入金	135,280	135,280
未払法人税等	171,180	7,175
賞与引当金	72,004	33,906
その他	120,544	184,946
流動負債合計	1,143,270	869,011
固定負債
長期借入金	1,170,620	1,069,160
役員退職慰労引当金	13,560	20,840
退職給付に係る負債	87,758	100,444
その他	32,207	34,758
固定負債合計	1,304,146	1,225,203
負債合計	2,447,416	2,094,215
純資産の部
株主資本
資本金	415,500	415,500
資本剰余金	240,120	240,120
利益剰余金	3,828,456	4,196,619
自己株式	△481,500	△471,875
株主資本合計	4,002,576	4,380,363
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△4,342	3,219
その他の包括利益累計額合計	△4,342	3,219
新株予約権	37,671	71,269
純資産合計	4,035,905	4,454,851
負債純資産合計	6,483,321	6,549,066

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
売上高	3,973,282	4,121,268
売上原価	2,807,789	3,034,014
売上総利益	1,165,492	1,087,253
販売費及び一般管理費	423,696	545,076
営業利益	741,796	542,177
営業外収益
受取利息	11	1
受取配当金	1,000	1,162
持分法による投資利益	152,089	167,090
その他	13,245	3,391
営業外収益合計	166,347	171,646
営業外費用
支払利息	4,375	6,633
為替差損	12	13,448
その他	57	199
営業外費用合計	4,445	20,280
経常利益	903,697	693,543
特別利益
固定資産売却益	5,205	－
特別利益合計	5,205	－
特別損失
減損損失	－	1,579
固定資産除却損	1,290	3,648
投資有価証券売却損	－	17,355
特別損失合計	1,290	22,583
税金等調整前四半期純利益	907,613	670,959
法人税、住民税及び事業税	294,192	186,284
法人税等調整額	△7,872	6,982
法人税等合計	286,319	193,266
四半期純利益	621,294	477,692
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	621,294	477,692

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
四半期純利益	621,294	477,692
その他の包括利益
持分法適用会社に対する持分相当額	△6,296	7,561
その他の包括利益合計	△6,296	7,561
四半期包括利益	614,998	485,254
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	614,998	485,254
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第３四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成28年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	300,000	200,000
差引額	1,300,000	1,400,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
減価償却費	47,575千円	124,447千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月24日 定時株主総会	普通株式	98,665	17	平成27年３月31日	平成27年６月25日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月23日 定時株主総会	普通株式	104,630	18	平成28年３月31日	平成28年６月24日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

当社グループは、合成皮革製品製造及び販売事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	107円01銭	82円03銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	621,294	477,692
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（千円）	621,294	477,692
普通株式の期中平均株式数（株）	5,805,748	5,822,758
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	103円73銭	81円53銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（千株）	183	36
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である米国の高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社、Ultrafabrics, LLC（以下「Uf社」）の持分84.21％をUf社の創業者であるClay Rosenberg氏（現CEO）及びDanielle Boecker-Primack氏（現President）ならびに同人らがそれぞれ設立したトラスト（信託）から譲り受け完全子会社化することを決議し、持分取得契約を締結いたしました。

なお、当該持分取得契約は、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における株主様からのご承認をいただくことを条件として効力を有することになります。

上記対価の支払に当たっての資金調達をまず全額当社が米ドル建てで国内銀行から借入れを行い、そのうち17百万米ドルは当社の100％子会社である株式会社ディー・エス・シー社（以下「DSC社」）に増資として出資し、同額をDSC社から買収子会社の設立の際に出資を行い、残り109百万米ドルを当社から買収子会社に直接貸し付ける方法にて行います。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

被取得企業の名称　　Ultrafabrics, LLC

事業の内容　　　　　合成皮革販売

事業の規模　　　　　連結総資産額　23百万米ドル

連結売上高　　66百万米ドル

平成27年12月期の数値であります。

② 企業結合を行った主な理由

今回完全子会社となるUf社は、1998年に米国Springs社の合成皮革販売部門から独立する形で設立されました。当社は、Uf社設立時からDSC社を通して出資し、Uf社が販売する製品を開発、製造し供給するという関係を継続してきております。当社は、現在まで、Uf社との間で、北米及び欧州市場における当社製品の一部を独占的に供給する契約を結んでおり、これらの市場においてUf社は、当社製品の実質的な独占販売権を持ち、Ultraleather®のブランドでマーケティングを展開しており、2016年３月期のUf社への販売は、当社売上の78.8％にのぼります。なおUf社の売上は、2013年に55.2百万米ドル、2014年に59.6百万米ドル、2015年には66.9百万米ドルと、2011年以降、年間平均13.2％伸びております。

当社が開発・製造し、Uf社が販売するハイエンド合成皮革は、優れたデザイン性（色、柄）と高い機能性（触り心地、通気性、耐久性等）により、自動車、航空機の内装材、また高い耐摩耗性が求められる家具・シート材としての利用に注目を集めており、こうした産業分野の顧客との事業を長期的に継続するには、顧客のニーズを迅速に新製品に反映させる開発体制が必要となります。

当社は、Uf社から欧米の顧客のニーズを素早く、的確に得ることで顧客の要望に応えた製品の開発をしておりますが、自動車や航空機の内装材では、今後、天然皮革から合成皮革への流れが更に強まることが予想されており、これらの産業分野の顧客への販売機会を機動的に取り込む必要があります。

他方、現在は、製造開発を担当する当社と、販売・マーケティングを担当するUf社が、それぞれ独立した会社であるため、業務や在庫管理等に重複や非効率な面が存在します。また、日本で生産する製品を主として海外で販売するという事業形態であることから、為替変動リスクが不可避であるところ、現状は、契約に基づいて両社が個別にこのリスクを管理しておりますが、これを一元化することで、より効果的な為替変動リスクの管理を行うようにすることが望ましいといえます。

このように、様々なリスクに対応しながら、事業を最も効率良く成長させるには、当社とUf社がより緊密に連携していく必要があります。こうした状況において、当社とUf社とで協議を行った結果、迅速かつ機動的な意思決定を可能とするため、当社グループがUf社を完全子会社とし、一体として本事業を遂行するのが最善との結論に至り、今回の決定を行いました。

子会社化後は、引き続きClay Rosenberg氏及びDanielle Boecker-Primack氏がUf社の経営に当たり、Uf社が販売子会社として、Ultraleather®のブランドでグローバルにマーケティングを推進します。当社は製品の生産及び原料開発等の基礎研究を担当し、製品開発については両社が一体として行うことで、顧客ニーズに対し、より迅速に対応出来る体制を構築します。

また、Uf社のマーケティングプラットフォームを有効に活用し、国内販売活動を進める事で、さらなる販売機会の増加とともに、為替変動リスクの低減をも図る事が可能となります。

以上のとおり、本件は単純な買収による子会社化に止まるものではなく、事業統合による両者の関係の緊密化及び益々の拡大発展を企図したものであります。

③ 企業結合日

平成29年２月28日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

84.21％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	126百万米ドル
取得原価		126百万米ドル

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等（概算額）	100百万円

（４）企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（資金の借入）

当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入について決議しております。なお、借入実行日は、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会後、買収子会社によるUf社持分取得前の平成29年２月24日を予定しております。

	ブリッジローン　Ａ	ブリッジローン　Ｂ
（1）資金使途	持分取得資金
（2）借 入 先	株式会社みずほ銀行	株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行
（3）借入金額	17百万米ドル	109百万米ドル （なお、借入れ割合につきましては、調整中であります）
（4）借 入 日	平成29年２月24日（金）（予定）
（5）弁済期限	平成29年３月下旬（予定）	平成29年４月下旬（予定）
（6）借入金利	基準金利＋1.5％ （借入日の2営業日前の市場金利を適用）
（7）返済方法	平成29年２月21日開催予定の弊社臨時株主総会および普通株主による種類株主総会においてご承認をいただく予定のＡ種優先株式の払込資金にて返済を予定しております。	本件持分取得に関連する資金の最終決裁完了後、長期借入への借り換えを予定しております。なお、みずほ銀行・りそな銀行とも、長期借り入れへの借換えについては、同意をいただいております。
（8）担保提供資産または保証の内容	未定

（新株の発行）

当社は、平成29年１月23日開催の当社取締役会において、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における承認を条件として、第三者割当によるＡ種優先株式及び第６回新株予約権の発行を決議しております。

１．募集の概要

（１）Ａ種優先株式の内容

①	割当日	払込期間（平成29年２月28日から平成29年３月７日まで）のうちの払込がなされる日
②	発行新株式数	1,850,000株
③	発行価額	１株につき1,050円
④	発行価額の総額	1,942,500,000円
⑤	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額　　　971,250,000円 増加する資本準備金の額　971,250,000円
⑥	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg　　　　　1,179,300株 （内訳） Clay Rosenberg　　　　　　　　　 1,062,000株 Clay Rosenberg 2016 GRAT　　　　 　117,300株 Danielle Boecker-Primack　　　　 　670,700株 （内訳） Danielle Boecker-Primack　　　　　 604,000株 Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT　66,700株
⑦	資金使途	借入金（つなぎ融資）の返済
⑧	その他	上記各号については、本件臨時株主総会で、Ａ種優先株式の発行等にかかる定款変更議案、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認（特別決議）されること、本件種類株主総会でＡ種優先株式の発行等にかかる定款変更議案が承認（特別決議）されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。 なお、Ａ種優先株式には優先配当権がありますが、議決権はありません。 また、Ａ種優先株式には、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株を対価とする取得請求権（但し、発行後３年以内に当社が普通株式を発行または処分する場合には、一定の調整に服します。）が付されておりますが、割当予定先との間で締結する引受契約（以下「本件引受契約」といいます。）において、転換制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 金銭を対価とする取得条項や取得請求権は付されておりません。

（２）第６回新株予約権の内容

①	割当日	平成29年３月７日
②	発行新株予約権数	1,200,000個
③	発行価額	総額０円（新株予約権１個当たり０円）
④	当該発行による潜在株式数	1,200,000株（新株予約権１個につき１株）
⑤	調達資金の額	1,228,800,000円（注） （内訳） 　　新株予約権発行分  ０円 　　新株予約権行使分  1,228,800,000円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	本新株予約権の行使価額は、１個につき1,024円とします。これは、発行決議日の前日（同日を含む。）に先立つ30営業日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であります。 　行使価額の修正は行いません。
⑦	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg　　　　　　600,000個 Danielle Boecker-Primack　600,000個
⑧	その他	本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）は、平成29年４月１日から平成34年３月31日までですが、割当予定先との間で締結する本件引受契約において、行使制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 　上記各号については、本件臨時株主総会で、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認（特別決議）されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、減少します。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20170209133022

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。