AI Terminal
Ultrafabrics Holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 29, 2018
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第53期（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
| 【会社名】 | ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 （旧会社名 第一化成株式会社） |
| 【英訳名】 | Ultrafabrics Holdings Co.,Ltd. （旧英訳名 Daiichi Kasei Co.,Ltd.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉村 昇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階 |
| 【電話番号】 | 042（644）6515（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役会長兼経営管理部長 中野 淳文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階 |
| 【電話番号】 | 042（644）6515 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役会長兼経営管理部長 中野 淳文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注） 2017年６月22日開催の第52回定時株主総会の決議により、2017年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
E01061 42350 ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 Ultrafabrics Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-04-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01061-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01061-000 2017-04-01 2017-12-31 E01061-000 2018-03-29 E01061-000 2017-12-31 E01061-000 2017-03-31 E01061-000 2016-04-01 2017-03-31 E01061-000 2016-03-31 E01061-000 2015-04-01 2016-03-31 E01061-000 2015-03-31 E01061-000 2014-04-01 2015-03-31 E01061-000 2014-03-31 E01061-000 2013-04-01 2014-03-31 E01061-000 2013-03-31 E01061-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01061-000 2012-04-01 2013-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 移行日 | 第52期 | 第53期 | ||
| 決算年月 | 2016年 ４月１日 |
2017年３月 | 2017年12月 | |
| 売上収益 | (百万円) | － | 5,874 | 7,848 |
| 税引前当期利益 | (百万円) | － | 3,054 | 204 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | (百万円) | － | 2,887 | 71 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | － | 2,877 | △3 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 4,025 | 8,682 | 9,201 |
| 総資産額 | (百万円) | 6,552 | 25,332 | 26,917 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 685.90 | 1,144.87 | 1,099.34 |
| 基本的１株当たり当期利益 | (円) | － | 367.33 | 8.94 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | (円) | － | 360.23 | 7.59 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 61.4 | 34.3 | 34.2 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | (％) | － | 45.3 | 0.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 4.6 | 309.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | － | 831 | 1,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | － | △14,337 | △2,851 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | － | 14,614 | 1,045 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 1,305 | 2,422 | 1,680 |
| 従業員数 | (人) | 117 | 201 | 222 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (5) | (7) | (6) |
（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第53期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
３．第53期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
| 回次 | 日本基準 | ||||||
| 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | ||
| 決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,536 | 4,219 | 4,744 | 5,204 | 5,431 | 7,845 |
| 経常利益 | (百万円) | 184 | 615 | 906 | 1,178 | 528 | 153 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | 116 | 399 | 588 | 843 | 2,912 | △294 |
| 包括利益 | (百万円) | 128 | 402 | 591 | 827 | 2,907 | △754 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,340 | 2,700 | 3,270 | 4,036 | 8,825 | 7,582 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,240 | 3,725 | 4,633 | 6,483 | 24,921 | 25,449 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 417.09 | 481.97 | 563.12 | 687.83 | 1,177.58 | 849.98 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 20.71 | 71.41 | 103.95 | 145.18 | 493.82 | △37.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | 70.25 | 101.37 | 144.58 | 484.28 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 71.9 | 72.3 | 70.5 | 61.7 | 34.9 | 27.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.1 | 15.9 | 19.7 | 23.2 | 45.3 | － |
| 株価収益率 | (倍) | 10.4 | 6.2 | 7.5 | 4.4 | 3.4 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △22 | 589 | 204 | 599 | 968 | 1,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △63 | △105 | △711 | △1,211 | △13,596 | △2,867 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △103 | △100 | 307 | 868 | 14,475 | 445 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 864 | 1,248 | 1,049 | 1,305 | 2,941 | 1,627 |
| 従業員数 | (人) | 105 | 106 | 114 | 117 | 201 | 222 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (3) | (2) | (1) | (5) | (7) | (6) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第53期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．第53期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．第53期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
７．第53期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | |
| 決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,539 | 4,224 | 4,752 | 5,220 | 5,387 | 2,931 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 154 | 533 | 815 | 1,075 | 615 | △289 |
| 当期純利益 | (百万円) | 104 | 356 | 548 | 826 | 487 | 21 |
| 資本金 | (百万円) | 416 | 416 | 416 | 416 | 1,387 | 1,387 |
| 発行済株式総数 | (千株) | ||||||
| （普通株式） | 6,800 | 6,800 | 6,800 | 6,800 | 6,800 | 6,800 | |
| （Ａ種優先株式） | － | － | － | － | 1,850 | 1,850 | |
| 純資産額 | (百万円) | 2,210 | 2,525 | 3,047 | 3,813 | 6,056 | 6,582 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,109 | 3,548 | 4,402 | 6,224 | 21,407 | 18,693 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 393.85 | 450.70 | 524.82 | 649.54 | 695.36 | 682.73 |
| １株当たり配当額 | (円) | ||||||
| （普通株式） | 7.0 | 12.0 | 17.0 | 18.0 | 18.0 | 18.0 | |
| （Ａ種優先株式） | － | － | － | － | 19.0 | 19.0 | |
| （うち１株当たり中間配当額） | |||||||
| （普通株式） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| （Ａ種優先株式） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 18.57 | 63.65 | 96.91 | 142.29 | 77.55 | 2.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | 62.62 | 94.48 | 141.70 | 76.05 | 2.27 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.8 | 71.0 | 69.2 | 60.7 | 27.7 | 32.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.8 | 15.1 | 19.7 | 24.2 | 10.0 | 0.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 11.6 | 6.9 | 8.0 | 4.6 | 21.9 | 1,036.3 |
| 配当性向 | (％) | 37.7 | 18.9 | 17.5 | 12.7 | 23.2 | 674.2 |
| 従業員数 | (人) | 105 | 106 | 114 | 117 | 134 | 2 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (3) | (2) | (1) | (5) | (5) | (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第53期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
２【沿革】
| 1966年１月 | 東京都八王子市下恩方町358に合成皮革の製造販売を目的として第一化成株式会社を設立。 |
| 1966年４月 | 恩方工場を新設し、ビニールレザー並びに乾式合成皮革の生産開始。 |
| 1970年８月 | 大阪市南区塩町通り３－５野崎産業ビル内に大阪営業所開設。 |
| 1970年11月 | 東京都八王子市本郷町５－12に本郷工場新設、湿式合成皮革の生産開始。 |
| 1974年９月 | 埼玉県大里郡花園町大字黒田字下北原301に埼玉工場（後に花園工場と呼称変更）新設、乾式合成皮革の生産開始。 |
| 1974年９月 | 愛知県蒲郡市神之郷町下向山21不二整染株式会社内に蒲郡工場新設。 |
| 1979年８月 | 埼玉県行田市富士見町１－13－１富士見工業団地内に行田工場新設。 |
| 1979年10月 | 行田工場にて湿式溶剤（ＤＭＦ）回収設備を完成させて溶剤の再利用を開始。 |
| 1979年11月 | 行田工場において湿式合成皮革の生産開始。本郷工場を閉鎖。 |
| 1979年12月 | 行田工場の生産開始にともない恩方工場を閉鎖。 |
| 1982年６月 | 蒲郡工場を閉鎖し、行田工場に統合。 |
| 1987年９月 | 開発部・工務部を東京都八王子市中野上町４－19－６に移転し、研究所を設置。 |
| 1990年６月 | ゴルフ手袋用素材を米国に出荷開始。 |
| 1993年７月 | 行田工場・花園工場を統合し埼玉事業所を設置。 |
| 1995年９月 | 花園工場を閉鎖、売却。 |
| 1998年10月 | 株式会社ディー・エス・シーを投資業を目的として資本金2,000万円、当社全額出資で設立。 |
| 1999年１月 | Springs Industries, Inc.より合成皮革部門の営業譲渡を受けたUltrafabrics, LLCの設立にあたり、株式会社ディー・エス・シーが出資比率15％（13万米ドル）の持分をもって経営に参加。 |
| 1999年７月 | 本社、埼玉事業所、研究所及び大阪営業所が「ISO9001」を認証取得。 |
| 1999年12月 | 自動車内装材を米国に出荷開始。 |
| 2003年２月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 2004年10月 | 研究所を東京都八王子市諏訪町480－１に移転。 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 2006年７月 2008年６月 |
本社を東京都八王子市明神町３－20－６に移転。 大阪営業所を閉鎖。 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 2016年３月 | 群馬県邑楽郡邑楽町大字赤堀字鞍掛4116-３に群馬工場を新設。新型熱ラミネート機を設置。 |
| 2017年１月 | 米国に資本金17百万US$、株式会社ディー・エス・シー全額出資でDKK US INC.を設立。 |
| 2017年２月 | Ultrafabrics, LLCの持分84.21％をDKK US INC.が取得し、Ultrafabrics, LLCを完全子会社化。 |
| 2017年３月 | 第三者割当の方法により、Ａ種優先株式1,850,000株を発行。 |
| 2017年５月 | 資本金10百万円、当社全額出資で第一化成分割準備株式会社を設立。 |
| 2017年６月 | 完全子会社であるDKK US INC.がUltrafabrics, LLCを吸収合併し、商号をUltrafabrics Inc.（現連結子会社）へ変更。 |
| 2017年９月 | 株式会社ディー・エス・シーを吸収合併。 |
| 2017年10月 | 当社の合成皮革事業を、会社分割により第一化成分割準備株式会社へ承継し、商号をウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社へ変更（持株会社体制への移行）。 第一化成分割準備株式会社は、商号を第一化成株式会社（現連結子会社）へ変更。 |
３【事業の内容】
当社の企業集団は、当社と子会社４社で構成され、合成皮革の製造及び販売を行っております。当社グループの製品の用途は多岐にわたりますが、直近の用途別売上収益構成比率は次のとおりであります。
| 区分 | 主要用途等 | 売上収益構成比率 |
| --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- |
| 2017年12月期 | ||
| --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | （％） | |
| 家具用 | 30.7 | |
| 自動車用 | 25.1 | |
| 航空機用 | 8.1 | |
| その他 | 36.1 | |
| 合計 | 100.0 |
（注）湿式合成皮革は織物・編物などの繊維素材上にポリウレタン発泡皮膜を積層したもので、加工中に大量の水を使用することから「湿式」の名称がついております。
家 具 用：北米を中心に椅子を始めとしたハイエンドのオフィス家具に採用されており、ホテル、レストラン、劇場などで使用されるコントラクト家具用として提供しております。また、国内マーケットへも一部応接セット用として販売しております。
自動車用：自動車のギアシフトブーツや、耐摩耗性の求められるシート等の内装材として販売しております。
航空機用：主にプライベートジェット（ビジネスジェット）の内装材として販売しております。
そ の 他：主にゴルフ手袋や衣料用素材、RV、トラック、ボート等の内装材として販売しております。
当社グループは合成皮革の製造及び販売を行っております。製品は子会社である第一化成株式会社が製造し、主要な販売は子会社である高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社Ultrafabrics Inc.が行っております。なお、Ultrafabrics Inc.は欧州及び日本国内に100％子会社２社を保有しております。
なお、2017年10月１日付で当社は持株会社体制に移行し、当社の合成皮革事業を会社分割により当社の連結子会社である第一化成分割準備株式会社へ承継させるとともに、当社は「ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社」に、第一化成分割準備株式会社は「第一化成株式会社」にそれぞれ商号変更をいたしました。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
上記の概況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 第一化成株式会社 （注）２、４ |
東京都八王子市 | 100 | 合成皮革 製造・販売 事業 |
100.0 | 当社グループ製品の製造・販売 役員の兼任あり。 |
| Ultrafabrics Inc. （注）２、６ |
米国 ニューヨーク州 |
17,380千US$ | 商社事業 | 100.0 | 米国における販売子会社 資金援助あり。 役員の兼任あり。 |
| Ultrafabrics Europe Ltd. （注）３、５ |
英国 レスターシャー州 |
250千￡ | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
欧州における販売子会社 Ultrafabrics Inc.の100％所有子会社 役員の兼任あり。 |
| ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 （注）３、５ |
東京都千代田区 | 10 | 商社事業 | 100.0 (100.0) |
Ultrafabrics Inc.の100％所有子会社 役員の兼任あり。 |
（注）１．議決権は直接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．当連結会計年度において、当社は持株会社体制に移行し、当社の合成皮革事業を会社分割により当社の連結子会社である第一化成分割準備株式会社に承継させました。また、当社は商号を「第一化成株式会社」から「ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社」に変更し、「第一化成分割準備株式会社」は商号を「第一化成株式会社」に変更いたしました。
５．Ultrafabrics Europe Ltd.及びウルトラファブリックス・ジャパン株式会社は、連結子会社であるUltrafabrics Inc.の100％所有子会社であります。
６．Ultrafabrics Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2017年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 222 | (6) |
| 合計 | 222 | (6) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社グループは合成皮革製品の専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでいないため、全社（共通）として、従業員数を記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2017年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 2(－) | 47.9 | 0.2 | 3,125,000 |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ、従業員数が132名、臨時雇用者数が５名減少しております。従業員数及び臨時雇用者数の減少の主な理由は、当社が2017年10月１日付の会社分割により合成皮革事業を当社の連結子会社に承継させたことに伴い、当社の従業員及び臨時雇用者との間の雇用契約が当社の事業子会社に承継されたことによるものであります。
４．当事業年度は、決算期変更により９ヶ月間となっていることに加え、（注）３．に記載のとおり2017年10月１日付で会社分割が行われたため、平均年間給与については、2017年10月１日から2017年12月31日までの３ヶ月間の金額を記載しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組替えて比較分析を行っております。
(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、旺盛な外需及び個人消費と設備投資を中心とした内需に支えられ、年間を通して堅調に推移致しました。世界経済に関しましても、欧州、米国を始めとして安定した成長が続いております。
なお、弊社製品の最終消費地は米国を中心にほとんどが海外であり、日本よりも世界経済の動向に販売が影響を受け易い傾向があります。このような経済状況のもとで当社グループは、日本の第一化成株式会社（以下、第一化成）と米国のUltrafabrics, Inc（以下Uf社）の事業統合を2017年10月１日付の持株会社体制への移行を以て完了し、新しい体制による更なる事業成長への取組を開始致しました。グループ全体のビジネスの増加に加え、Uf社の売上が連結決算に反映されることにより、売上収益は期初の想定通りの水準に大幅に増加しました。しかしながら、Uf社の資産・負債を公正価値にて連結財務諸表に取り込む(PPA：Purchase Price Allocation)に際して顧客関連資産(Customer Relationship)など償却対象となる資産が計上され償却費が増加したこと、グループ再編にあたり持株会社の設立や内部統制の整備など将来の事業成長に向けた組織体制強化に係るコストが想定以上に掛かったこと、株式報酬費用を計上したことなどにより営業利益、税引前当期利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は当初予定を大幅に下回りました。
この結果、2017年12月期の売上収益は78億48百万円、営業利益は5億72百万円、税引前当期利益は2億4百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は71百万円となりました。なお、2017年12月期は決算期を３月より12月に変更したことによる変則決算となるため、前年比情報は記載しておりません。
用途別の売上収益の概況は、次の通りであります。用途別の売上収益は、セクター別に多少のばらつきはあるものの、概ね計画通りに推移致しました。
なお、当連結会計年度より、売上収益はUf社及び従来のUf社以外への売上収益が合計されることに伴い、従来の家具・車輛用、手袋用、その他用、溶剤（DMF）として表示していた用途別情報を家具用、自動車用、航空機用、その他に変更しております。これに伴う用途別情報変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
①家具用
当社グループの製品は、北米を中心に椅子を始めとしたハイエンドのオフィス家具に採用されています。当社グループ製品の最大の特徴である柔らかな風合いに加え、通気性等の高い機能性がそのデザイン性とともに評価され、長年に亘って安定的に売り上げを伸ばしてきた事業分野であります。堅調な経済動向に加え、より快適な環境へのニーズも高まっており、当連結会計年度においても新規に当社グループ製品を採用する家具メーカーが増加致しました。
この結果、家具用の売上収益は24億13百万円となりました。
②自動車用
この事業分野では、これまでギアシフトブーツといった一部の内装材に当社グループ製品が使われて参りました。最近の技術開発により、シート等高い耐摩耗性や耐久性が求められる用途にも採用されております。特に欧米では、消費者が動物由来の素材を避ける傾向が高まっており、アニマルフリーでラグジュアリーな内装材として、当社製品の採用を検討する自動車メーカーが増えております
この結果、自動車用の売上収益は19億66百万円となりました。
③航空機用
航空機用に関しては、プライベートジェット（ビジネスジェット）の内装を中心に事業展開をしてきました。大型の民間航空機でも、内装の一部に採用されております。二酸化炭素排出量を更に減少させたいというトレンドに加え原油価格の上昇もあり、本革や塩化ビニールと比べて大幅に軽量な合成皮革の採用意欲は高まる傾向にあります。
この結果、航空機用の売上収益は6億35百万円となりました。
④その他
この用途には、従来第一化成が直接販売を行っていた手袋用、衣料用、溶剤に加え、Uf社におけるほかの事業分野（RV、トラック、ボート、医療用等）が含まれます。これらのセグメントにおける売上収益に関しては、短期間に大幅に増加することはないものの安定的に成長しており、当連結会計年度も従来通りの動きとなっております。売上収益は28億34百万円となりました。
なお、用途別情報を変更したことにより前連結会計年度との比較が困難となる為、参考情報として以下に当連結会計年度の売上収益を、従来の用途別で表示しております。
（単位：百万円）
| 用途別 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
| 家具・車輛用 | 4,921 | 7,126 |
| 手袋用 | 478 | 452 |
| その他用 | 414 | 239 |
| 溶剤（DMF） | 61 | 31 |
| 合計 | 5,874 | 7,848 |
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ7億42百万円減少し、16億80百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出21億72百万円、短期借入金の純減少額107億1百万円があったことに対し、長期借入れによる収入121億31百万円があったことによるものであります
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は12億31百万円となりました。
これは主に税引前当期利益2億4百万円、減価償却費及び償却費6億87百万円、金融費用3億99百万円を計上したことに対し、利息の支払額及び法人所得税の支払額があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は28億51百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は10億45百万円となりました。これは主に短期借入金の純減少額107億1百万円に対し長期借入れによる収入121億31百万円があったことによるものであります。
(3）並行開示情報
連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
① 要約連結貸借対照表（日本基準）
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | 5,762 | 5,532 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,930 | 4,799 |
| 無形固定資産 | 15,962 | 14,855 |
| 投資その他の資産 | 267 | 263 |
| 固定資産合計 | 19,159 | 19,917 |
| 資産合計 | 24,921 | 25,449 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | 14,788 | 5,335 |
| 固定負債 | 1,307 | 12,532 |
| 負債合計 | 16,095 | 17,867 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | 8,715 | 7,531 |
| その他の包括利益累計額 | △10 | △470 |
| 新株予約権 | 120 | 521 |
| 純資産合計 | 8,825 | 7,582 |
| 負債純資産合計 | 24,921 | 25,449 |
② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）
要約連結損益計算書
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 5,431 | 7,845 |
| 売上原価 | 4,045 | 3,799 |
| 売上総利益 | 1,386 | 4,046 |
| 販売費及び一般管理費 | 869 | 3,599 |
| 営業利益 | 517 | 447 |
| 営業外収益 | 238 | 41 |
| 営業外費用 | 227 | 335 |
| 経常利益 | 528 | 153 |
| 特別利益 | 2,601 | 3 |
| 特別損失 | 26 | 37 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,103 | 119 |
| 法人税等合計 | 191 | 413 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 2,912 | △294 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 2,912 | △291 |
要約連結包括利益計算書
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 2,912 | △294 |
| その他の包括利益合計 | △5 | △460 |
| 包括利益 | 2,907 | △754 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,907 | △754 |
③ 要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 株主資本 | その他の包括利益 累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 4,003 | △4 | 38 | 4,036 |
| 当期変動額合計 | 4,712 | △5 | 82 | 4,789 |
| 当期末残高 | 8,715 | △10 | 120 | 8,825 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 株主資本 | その他の包括利益 累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 8,715 | △10 | 120 | 8,825 |
| 当期変動額合計 | △1,184 | △460 | 401 | △1,243 |
| 当期末残高 | 7,531 | △470 | 521 | 7,582 |
④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 968 | 1,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,596 | △2,867 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,475 | 445 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △211 | △39 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,636 | △1,313 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,305 | 2,941 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 2,941 | 1,627 |
⑤ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）、当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）ともに該当事項はありません。
⑥ IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 35．初度適用」をご参照ください。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
（のれんの償却）
日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が5億72百万円減少しております。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは湿式合成皮革の専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでおりません。
当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 4,182 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．2017年12月期は決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間であるため、前年同期比情報は記載しておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度における受注状況を、用途別に示すと次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （百万円） |
受注残高 （百万円） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 7,243 | 1,472 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．2017年12月期は決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間であるため、前年同期比情報は記載しておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績を、用途別に示すと次のとおりであります。
| 用途別の名称 | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- |
| 湿式合成皮革 | 7,848 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年12月期は決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間であるため、前年同期比情報は記載しておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社は、顧客を満足させる品質と価値の創造開発に全力を尽くすとともに、環境保全と省資源へも積極的な取組みを続け、消費者・取引先・株主等を始めとするステークホルダーに信頼される企業を目指すことを経営の基本理念としております。
この理念の実現を通して、株主の利益向上・会社の発展・社会への奉仕・社員生活の充実の推進が一致する経営の確立を目指してまいります。
また当社は、常に新しい市場の創造と開拓に努め、顧客ニーズを的確に把握し、魅力ある製品を開発しながら、生産性及び顧客サービスの向上を図り、当社並びに当社製品への信頼を得るための体制を確立してまいります。
（2）目標とする経営指標
当社は、中長期的な業績見込みにおける売上収益、EBITDA、自己資本利益率を重要な経営指標として位置付けております。
（3）中長期的な会社の経営戦略
製品開発の拡充による用途拡大、グローバル市場への展開、グローバルブランドの確立
湿式合成皮革（レザー）に求められる機能やデザインは、その用途によって異なります。特にハイエンドのレザーに対しては、様々な機能と最先端のデザインが求められます。当社とUf社は、製品開発においてこれまでも協力関係を築いておりましたが、今回の事業統合によって顧客ニーズの直接的な製品開発への反映と量産への展開がより迅速に行える体制となり、品質に対する要求水準が高い自動車、航空機等の分野における製品用途の拡大が期待出来ます。地域面では、Uf社は従前より北米でのプレゼンスが高く数年前から欧州への本格的な事業拡大を図る一方、日本では当社が当社製品名で販売を行い、アジアに関しては明確な戦略がありませんでした。今回の事業統合後は、東京、ニューヨーク、ロンドンの３拠点から、当社製品をUf社のブランド名でグローバルに展開する予定です。特に自動車や航空機は事業そのものがグローバル化しており、製品のグローバル展開は当該分野における採用に貢献するものと考えます。ハイエンドレザーとして製品用途の拡大とグローバル市場への展開により、今回の事業統合の最大の目的であるグローバルブランドとしての地位の確立が可能になります。グローバルブランドとして認知されることは、製品の持つ高い機能性、優れたデザイン性、そして品質の安定性がブランドにより担保され、新規の顧客や新しい用途における採用に大きく貢献するものと考えております。
（4）会社の対処すべき課題
① 生産の２ライン化
当社はこれまで長年にわたり埼玉県行田市にある埼玉事業所の１ラインで生産しておりましたが、2016年４月に群馬県邑楽郡邑楽町の新工場が稼働し、一部の工程が２ラインとなりました。より高い品質と供給の安定性が求められる自動車、航空機等における用途拡大を目指す為に生産の完全２ライン化が必須であることから現在設備投資を進めており、2018年中頃の完成を予定しております。新しい２つのラインは、効率的な大量生産に適したラインと柔軟性のある少量生産に適したラインにより構成され、様々な顧客ニーズに応えることの出来る体制となります。
② サステナビリティー（持続可能性）の重視
世界経済の成長によるハイエンドレザーへの需要が増加する一方、その需要を本革だけで満たすことは持続不可能な状況にあります。また、動物由来の素材の使用を避けたいという考え方も、欧米のデザイナーを中心に広がりを見せております。当社の製品は元来これらの流れに沿ったものではありますが、当社の製品自体も持続可能なものでなくてはなりません。この観点から、生産における環境への負荷を最小限とするのは勿論のこと、植物由来やリサイクル原料の活用、CSR活動への取組強化等サステナビリティーを重視した経営を目指してまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、下記記載のリスク項目は当社事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、本項における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 海外売上高と為替相場の変動及び税金に係るリスクについて
当社グループの最近２連結会計年度における海外売上比率は、前連結会計年度89.5％、当連結会計年度94.9％と高くなっており、当社グループの業績は、海外市場の動向に影響を受けます。
為替変動によるリスクは、デリバティブを活用したヘッジ取引により軽減に努める方針でおりますが、完全に回避できるものではありません。また、販売単価の見直しや受注の増減、移転価格税制等の国際税務リスクにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
② 特定の仕入先からの仕入割合が高いことについて
当社グループは、原材料である基布や樹脂等を特定の仕入先に依存している場合があります。当社グループではこうした特定仕入先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による原材料不足や天災地変、品質問題、特定仕入先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 製品開発と価格競争について
合成皮革業界は厳しい競争下にあり、研究開発による新製品の開発や顧客要求への対応等が常に求められております。そのため、当社グループの収益の変動にかかわらず、製品開発のための投資を常に継続する必要があります。その一方で、開発された高品質・高付加価値製品より、アジア圏の各メーカーが当社グループの製品と同様な品質で、より安い価格の製品を安定供給するようになった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 製品における欠陥の発生
当社グループの製品については、確立された品質管理体制により高機能・高品質を備えた合成皮革製品を市場に供給しております。しかしながら、製品に欠陥が発生したことにより顧客から賠償費用等の多額のコストが発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 生産設備について
イ 法的規制
当社グループの製品についての法的規制はありませんが、設備及び生産活動において地盤沈下監視、ＶＯＣ排出規制、省エネルギー法による燃料消費量管理、危険物取扱関連等のさまざまな法的規制・行政指導を受けており、今後、これらの法規制が強化された場合、設備投資や関連費用の増加が見込まれ、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
ロ 災害や停電等による影響
当社グループの製品は、埼玉県行田市及び群馬県邑楽町の国内２拠点で生産を行っておりますが完全２ライン化には至っておりません。このため、各拠点生産設備において発生する災害、停電又はその他の事象により製造機器の損傷又は材料調達先に壊滅的な被害が生じた場合、操業が停止し、生産・出荷活動が停止する可能性があります。また、今後発生する災害等の要因により電気ガス等のエネルギー供給において総量規制など使用制限がなされた場合には、当社の生産活動において著しい影響を受ける可能性があります。
ハ 人材の確保と技術伝承
当社グループの製品は、高度な技術等専門知識及び経験を有する社員により製造・開発されております。しかしながら何らかの要因により雇用が流動化し人材が流出・流入した場合、技術・知識及び経験を伝承するためのある期間にわたり教育と訓練を行うことができず、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 当社の筆頭株主について
有価証券報告書提出日における当社発行済株式総数は8,650,000株であり、そのうち当社の筆頭株主である東京中小企業投資育成株式会社は当社株式の1,102,000株を所有し、その所有株式数の発行済株式総数に対する割合は12.74％であります。
同社は、中小企業の自己資本の充実と健全な成長発展をはかるため、中小企業投資育成株式会社法（昭和38年6月10日 法律101号）に基づいて設立された政策会社で、1972年に当社の増資を引き受けて以来、当社の筆頭株主であります。同社の投資方針は長期保有を基本としているものの、未公開株式に投資を行う目的は、公開後において所有する株式を売却することであるから、今後、同社の保有政策の変更が生じて当社株式の売却方針となった場合には、短期的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑦ グループ管理体制について
当社グループに含まれる海外子会社は、当社グループの売上の大半を占めており、重要な役割を担っております。このため、海外子会社を含めた当社グループの内部統制・管理体制整備と継続的な強化を図る必要があります。
しかしながら、これらの管理体制が十分に機能しなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
研究開発の目的は日々変化する顧客の要求に応え得る新製品を継続的に市場に提供することで、当社の維持・発展を確実にすることにあります。
この目的を達成するために当社では「ＩＳＯ９００１」に基づく開発システムを整備し、これを日々運用しております。このシステムには経営陣をはじめ、営業・技術・製造・品質保証各部門の責任者が参加することで開発業務の効率化をはかっております。
開発業務は当社グループ内各社技術部門、商品開発部門が当該事業に従事しており、当連結会計年度のグループ全体の研究開発費の総額は136百万円であります。各社各部門は新製品の性能評価に必要な試験、測定機器を所有し、相互の情報交換を密にすることで業務の効率化をはかっております。
それぞれの用途に求められる性能の実現をはかるため、新素材の採用、使用原材料の改質を積極的に行うとともに、加工方法及び性能評価法についてさらなる高度な技術を身につけることが今後の研究開発業務を推進するうえで必要な課題となっております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの経営陣は連結決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは単一事業のため、売上収益の概況は「第２ 事業の状況 １．業績等の概要」に記載のとおりであります。なお、当連結会計年度は決算期を３月より12月に変更したことによる変則決算となるため、前年比情報は記載しておりません。
当連結会計年度の業績として、売上収益はほぼ当初業績予想で着地したものの、営業利益は当初業績予想を大幅に下回っております。
売上原価は、将来の増産を見込んだ生産体制の構築により上昇いたしました。
販売費及び一般管理費は、Uf社の資産・負債の公正価値における連結財務諸表への取込みにおいて、顧客関連資産等の償却が発生したことや、株式費用の増加等の影響により、大幅に上昇いたしました。この結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は33億53百万円となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載しております。
(4) 経営戦略の現状と見通し
北米向け家具市場ではダイオキシン発生の問題のある塩化ビニル製品からポリウレタン製品への切り替えが進んでおり、顧客からの需要が増加しております。また、衣料分野においてもレザー製品のファッション回帰に加えアニマル・フリーのトレンド、円安による価格競争力の回復、製品の安全性・品質・機能性の評価等からヨーロッパを中心に当社製品への需要が高まっております。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
需要が順調に増加する一方、当社の製品供給能力には限界があり、顧客への製品供給を最大限に実現することが急務となっております。
これらの状況をカバーすべく当社グループは、委託生産先の開拓と共に今後さらに増加が予想される顧客需要に対応すべく、さらなる生産能力の増強の検討を進めると共に販路や用途の拡大を行い、消費者の動向にタイムリーに対応できる高付加価値商品の開発を目指してまいります。
また、今まで以上に環境に配慮し、環境と調和をはかる企業を目指し事業構造の一層の強化とグループ経営の質的向上をはかり、企業理念の実現へ邁進してまいります。詳細につきましては「第２ 事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は21億72百万円であり、その主なものは第一化成の埼玉事業所における製造設備の新設及び更新及び群馬工場における製造設備の新設であります。
なお、設備投資資金として自己資金及び金融機関からの借入れにより充当しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
当社は持株会社である為、主要な設備を保有しておりません。
(2）国内子会社
| 2017年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具（百万円） | 工具器具備品（百万円） | 土地 （百万円） （面積㎡） |
合計（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一化成㈱ | 本社 （東京都八王子市） |
統括業務施設 | 5 | － | 19 | － | 25 | 16 (－) |
| 埼玉事業所 （埼玉県行田市） |
合成皮革製造設備及び溶剤回収装置 | 235 | 202 | 10 | 213 ( 8,674.00) |
661 | 86 (3) |
|
| 研究所 （東京都八王子市） |
研究施設 | 5 | 0 | 4 | － | 9 | 12 (1) |
|
| 群馬工場 （群馬県邑楽郡邑楽町） |
合成皮革製造設備 | 1,203 | 959 | 24 | 328 (12,504.07) |
2,513 | 33 (2) |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。また、建設仮勘定は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を内書しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 | 設備の内容 | 年間賃借料（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 | 建物及び付属設備 | 9 |
| 埼玉事業所 | 物流倉庫 | 12 |
| 研究所 | 研究施設 | 8 |
| 群馬工場 | 物流倉庫 | 13 |
５．第一化成は合成皮革の専門メーカーであるため、用途別の設備の状況は記載しておりません。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。
(1）重要な設備の新設等
当社子会社である第一化成の埼玉事業所及び群馬工場において生産設備等の新設を計画しており、その内容は以下のとおりであります。
①目的
前連結会計年度から群馬工場が稼働し、一部の工程が埼玉事業所と群馬工場の２ラインとなりました。今後、より高い品質と供給の安定性が求められる自動車、航空機等における用途拡大を目指すための生産の完全２ライン化を目的としております。新しい２つのラインは、効率的な大量生産に適したラインと柔軟性のある少量生産に適したラインにより構成され、様々な顧客ニーズに応えることのできる体制となります。なお、2018年12月期に係る投資総額は19億円を見込んでおります。
②概要
イ．所在地 埼玉事業所（埼玉県行田市）、群馬工場（群馬県邑楽郡邑楽町）
ロ．設備の内容 合成皮革製造設備及び溶剤回収装置
ハ．資金調達方法 自己資金及び借入金
③スケジュール
2018年中ごろの完成を予定しております。
(2）重要な設備の除却等
上記新設に係る除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 27,200,000 |
| Ａ種優先株式 | 6,800,000 |
| 計 | 34,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式27,200,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では34,000,000株となりますが、発行可能株式総数は27,200,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 6,800,000 | 6,800,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1,850,000 | 1,850,000 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。（注）２ |
| 計 | 8,650,000 | 8,650,000 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注）２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（剰余金の配当）
当会社は当会社定款第38条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第38条第２項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
当会社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当会社定款第38条第１項に定める剰余金の配当または当会社定款第38条第２項に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合等）
当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × 分割（または併合）の比率
また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
| 調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
（譲渡制限）
譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
（除斥期間）
当会社定款第39条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年3月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 121 | 98 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 121,000 | 98,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき821 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月21日 至 2019年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 821.0 １株当たり資本組入額 410.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
2016年８月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,750 | 3,750 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 375,000 | 375,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき522 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年９月24日 至 2021年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 522.0 １株当たり資本組入額 261.0 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
2017年１月23日取締役会決議
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき1,024 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月１日 至 2022年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 1,024.0 １株当たり資本組入額 512.0 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注１、２、４） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | 同左 |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,024円とする。
（3）新株予約権の行使期間
2017年４月１日から2022年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、2017年４月１日から2019年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（現 Ultrafabrics Inc.以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下の通りです。
期間：2017年４月１日から2017年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：2018年１月１日から2018年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：2019年１月１日から2019年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
2017年10月23日取締役会決議
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 4,000 | 4,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 400,000 | 400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式 １株につき3,390 |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月28日 至 2022年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １株当たり発行価格 3,390.0 １株当たり資本組入額 1,695.0 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年３月７日 （注） |
A種優先株式 1,850,000 |
普通株式 6,800,000 A種優先株式 1,850,000 |
971 | 1,387 | 971 | 1,211 |
（注） 有償第三者割当 1,850,000株
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
割当先 Clay Andrew Rosenberg、Clay Rosenberg 2016 GRAT
Barbara Danielle Boecker-Primack、Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT
（６）【所有者別状況】
①普通株式
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 10 | 21 | 25 | 19 | 1 | 1,251 | 1,327 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 13,713 | 836 | 17,354 | 3,706 | 1 | 32,377 | 67,987 | 1,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 20.17 | 1.23 | 25.53 | 5.45 | 0.00 | 47.62 | 100.00 | － |
（注） 自己株式819,391株は、「個人その他」に8,193単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。
②Ａ種優先株式
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | － | 2 | 2 | － | 4 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | 1,840 | 16,660 | － | 18,500 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 9.95 | 90.05 | － | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 2017年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 1,102 | 12.74 |
| Clay Andrew Rosenberg | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 1,062 | 12.28 |
| Barbara Danielle Boecker-Primack | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 604 | 6.98 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１-８-11 | 337 | 3.90 |
| 五味大輔 | 長野県松本市 | 280 | 3.24 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 275 | 3.18 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 275 | 3.18 |
| 株式会社東京都民銀行 | 東京都港区南青山３-10-43 | 275 | 3.18 |
| 大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 274 | 3.17 |
| 白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区同心２-10-５ | 240 | 2.77 |
| 計 | － | 4,724 | 54.62 |
（注）上記のほか、自己株式が819千株あります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2017年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 11,020 | 18.43 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１-８-11 | 3,374 | 5.64 |
| 五味大輔 | 長野県松本市 | 2,800 | 4.68 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 2,750 | 4.60 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 2,750 | 4.60 |
| 株式会社東京都民銀行 | 東京都港区南青山３-10-43 | 2,750 | 4.60 |
| 大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 2,741 | 4.58 |
| 白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区同心２-10-５ | 2,400 | 4.01 |
| BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI ASIA | アイルランド ダブリン | 2,271 | 3.80 |
| 中野淳文 | 東京都杉並区 | 1,858 | 3.11 |
| 計 | － | 34,714 | 58.06 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 1,850,000 | － | （注） |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 819,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,979,400 | 59,794 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,650,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 59,794 | － |
（注）Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
②【自己株式等】
| 2017年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 | 東京都八王子市明神町３-20-６ | 819,300 | － | 819,300 | 9.5 | ||
| 計 | － | 819,300 | － | 819,300 | 9.5 |
（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を91株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（2014年６月25日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2014年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７ 監査役３ 従業員60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 取締役に対し130,000、監査役に対し15,000、従業員に対し219,000、合計364,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式１株につき821 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月21日 至 2019年６月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、(a)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、(b)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．2017年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（2016年６月23日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2016年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役６ 監査役３ 従業員63 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 取締役に対し110,000、監査役に対し9,000、従業員に対し263,000、合計382,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式1株につき522 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年９月24日 至 2021年６月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．2017年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（2017年２月21日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2017年２月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 子会社役員に対し1,200,000、合計1,200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式1株につき1,024 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月１日 至 2022年３月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各本新株予約権1個の一部行使はできない。 ② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 （注）１、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
（3）新株予約権の行使期間
2017年４月１日から2022年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、2017年４月１日から2019年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（現 Ultrafabrics Inc.以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下のとおりです。
期間：2017年４月１日から2017年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：2018年１月１日から2018年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：2019年１月１日から2019年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
（2017年６月22日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2017年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社取締役５ 当社子会社従業員36 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社従業員に対し5,000、当社子会社取締役に対し136,000、当社子会社従業員に対し259,000、合計400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の目的となる株式1株につき3,390 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月28日 至 2022年６月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 134 | 279,427 |
| 当期間における取得自己株式 | 42 | 129,360 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ストック・オプション行使によるもの） |
238,000 | 142,155,900 | 23,000 | 13,740,080 |
| 保有自己株式数 | 819,391 | － | 796,433 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、安定的な配当を行うことを基本方針とし、さらに経営成績及び今後の事業展開、健全な経営体質の維持のために必要な内部留保の確保等を勘案して、配当を実施いたします。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は定款に「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めておりますが、基本として、期末配当につきましては、株主総会決議に基づき実施しております。
当事業年度（2017年12月期）の利益配当につきましては、上記の考え方及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、普通株式１株当たり年18円、Ａ種優先株式１株当たり年19円といたします。
また、当期の普通株式に係る連結配当性向は201.3％となっております。
内部留保資金につきましては、経営成績及び今後の事業展開、健全な経営体質の維持に充当していく計画であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度を基準日とする剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 2018年３月29日 定時株主総会決議 |
普通株式 | 108 | 18 |
| Ａ種優先株式 | 35 | 19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 240 | 517 | 935 | 964 | 2,267 | 3,700 |
| 最低（円） | 171 | 201 | 330 | 535 | 445 | 1,553 |
（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．第53期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,867 | 2,624 | 3,085 | 3,700 | 3,405 | 3,080 |
| 最低（円） | 2,223 | 2,226 | 2,315 | 2,993 | 2,594 | 2,502 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役会長 | 中野 淳文 | 1957年 ３月31日生 |
1981年８月 シティバンク・エヌ・エイ東京支店入行 1992年11月 バンカース・トラスト銀行東京支店入行 1998年11月 ＵＢＳウォーバーグ証券会社東京支店入社 2002年６月 当社監査役 2012年６月 当社取締役 社長室長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー代表取締役社長 2014年６月 当社代表取締役社長 2017年１月 DKK US INC.（現 Ultrafabrics Inc.）代表取締役社長 2017年５月 第一化成分割準備株式会社（現 第一化成株式会社）代表取締役社長 2017年６月 Ultrafabrics Inc.Director（現任） 2018年１月 第一化成株式会社取締役（現任） 2018年３月 当社取締役会長・経営管理部長（現任） |
(注) ３ |
普通株式 186 Ａ種優先株式 － |
|
| 取締役社長 （代表取締役） |
吉村 昇 | 1962年 ４月20日生 |
1999年４月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 2009年１月 株式会社レコフ入社 2011年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 2016年４月 当社入社 社長室長 2016年７月 当社社長室長兼営業部長代理 2017年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社代表取締役社長（現任） 2017年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長 Ultrafabrics Inc.Director（現任） 2017年10月 当社取締役・経営企画部長兼財務部長 第一化成株式会社取締役・社長室長兼営業部長 2018年１月 当社取締役・経営管理部長 第一化成株式会社取締役・業務部長 2018年３月 当社代表取締役社長（現任） 第一化成株式会社取締役（現任） |
(注) ３ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
| 取締役 | 中川 豊彦 | 1959年 ４月21日生 |
1983年４月 当社入社 1999年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 2004年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役 2014年６月 当社取締役・埼玉事業所長 2016年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年６月 当社常務取締役・技術部長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・技術部長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役社長（現任） |
(注) ３ |
普通株式 29 Ａ種優先株式 － |
|
| 取締役 | 田中 勉 | 1957年 １月25日生 |
1977年３月 当社入社 1999年４月 当社開発部開発課長 2013年４月 当社技術部長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役 2014年６月 当社取締役・技術部長兼品質保証部長 2016年６月 当社常務取締役・技術部長兼品質保証部長 2017年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・埼玉事業所長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役副社長（現任） |
(注) ３ |
普通株式 27 Ａ種優先株式 － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | クレイ アンドリュー ローゼンバーグ |
1958年 ４月４日 |
1980年６月 Gallo Wines入社 1984年９月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立 CEO（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役（現任） 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） |
(注) ３ |
普通株式 － Ａ種優先株式 1,062 |
|
| 取締役 | バーバラ ダニエルベッカー プリマック |
1967年 ８月15日 |
1989年７月 Saks Fifth Avenue入社 1992年４月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立 President（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役（現任） 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） |
(注) ３ |
普通株式 － Ａ種優先株式 604 |
|
| 取締役 （監査等委員） |
三浦 宏平 | 1954年 １月13日生 |
2004年６月 当社入社 管理部総務課長 2006年７月 当社管理部次長兼総務課長 2014年６月 当社取締役・社長室長兼管理部次長 2015年６月 当社取締役・管理部長 2017年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社監査役（現任） 第一化成分割準備株式会社（現 第一化成株式会社）取締役 2017年10月 第一化成株式会社取締役・管理部長 2018年１月 第一化成株式会社取締役・人事総務部長 2018年３月 第一化成株式会社監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注） ５ ６ |
普通株式 29 Ａ種優先株式 － |
|
| 取締役 （監査等委員） |
藤村 俊夫 | 1947年 ５月29日生 |
1971年４月 三井物産株式会社入社 1997年１月 （出向）三王技研工業株式会社代表取締役社長 2000年12月 三井物産株式会社合成樹脂第二部長 2002年12月 日本トレーディング株式会社副社長 2006年12月 同社代表取締役社長 2007年６月 （兼任）フクビ化学工業株式会社取締役 2008年４月 三井物産プラスチックトレード株式会社代表取締役社長 2009年７月 同社顧問 2012年６月 当社社外監査役 2012年11月 早川産機株式会社顧問 2014年６月 当社取締役 2015年３月 早川産機株式会社監査役（現任） 2017年５月 第一化成分割準備株式会社（現 第一化成株式会社）監査役（現任） 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注） １ ４ |
普通株式 11 Ａ種優先株式 － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
伊丹 庸之 | 1951年 ８月５日生 |
1974年４月 冨士写真フィルム株式会社入社 1986年11月 モルガンスタンレー証券東京支店入社 1997年２月 株式会社ピッツインターナショナル設立 代表取締役 2010年８月 株式会社アリィトラベルと営業統合 副社長（現任） 2014年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注) １ ４ |
普通株式 5 Ａ種優先株式 － |
|
| 取締役 （監査等委員） |
横尾 彰 | 1953年 ８月４日生 |
1976年４月 シティバンク入社 1992年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 1994年11月 ＵＢＳ証券会社入社 1996年12月 ドイツ・モルガン・グレンフェル証券会社入社 2002年７月 クレディ スイス ファーストボストン証券会社入社 2006年４月 ＡＩＧジャパンキャピタルインベスト株式会社入社 2012年９月 愛宕倉庫株式会社経営顧問（現任） 2015年５月 一般社団法人 実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） 2017年３月 当社仮監査役 2017年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注) １ ４ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
| 計 | 普通株式 286 Ａ種優先株式 1,666 |
（注）１．取締役（監査等委員）藤村俊夫、伊丹庸之及び横尾彰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．2017年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2017年10月１日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
３．2018年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．監査等委員会設置会社への移行の時（2017年10月１日）から、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５．2018年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６．当社は、情報収集の充実を図り、監査の実効性を高めるため、三浦宏平を常勤の監査等委員として選定しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、10名の取締役（監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成される監査等委員会を設置しております。社外取締役３名については、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
監査等委員４名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の違法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制となっております。
内部監査部は、監査等委員と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。
なお、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、企業経営に関する豊富な見識と経験を有し、当社との特別な利害関係も持たない独立した立場から意思決定、経営監督ができる社外取締役３名を監査等委員に選任しております。
常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員は取締役会に出席し、当社の現状と課題を把握して必要に応じて意見を表明しており、会計監査人及び内部監査部と連携し、適宜情報と意見交換に加え、会計監査や内部監査の結果の報告を受けることにより取締役会における意思決定の適正性を監督しております。
このように経営監視体制の強化と有効性の確保に努め、株主からの負託に答え得る実効的な経営が期待できるため現体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの体制につきましては次のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。
職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。
子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。
当社は「ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規定、職務権限規程その他の各種規定に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
当社の内部監査部門は、「関係会社管理規定」等に基づき、当社および当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。
ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「内部監査部」に対し要望することができる。
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員会スタッフ）を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。
監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
ｈ．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
「内部監査部」に所属する使用人および監査等委員会スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。
監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
ⅰ．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員及び監査等委員会スタッフが経営会議その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員会に回覧する。
監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
「内部監査部」が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。
監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。
監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。
ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
・内部監査及び監査等委員監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員の人数は４名であります。
監査等委員は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。
なお、常勤監査等委員三浦宏平は、長年にわたり当社経理分野に実務として携わり決算手続ならびに財務諸表等の作成実務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
・内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査機関として内部監査部（１名）を設置しており、監査等委員会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。内部監査部は法令順守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティの監査につき監査等委員会と連携して実施しております。
また、監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査部に対し要望することができる体制をとっております。
・会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法について契約を締結しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 高雄、北村 康行
・監査業務に係る補助者の構成
（新日本有限責任監査法人）公認会計士16名、その他24名
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役（３名）は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社社外取締役である伊丹庸之氏と横尾彰氏は、社外の専門的見地から取締役会、監査等委員会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
社外取締役である監査等委員は常勤監査等委員と意思疎通を十分に図って連携し、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。３名の社外取締役である監査等委員を含む監査に加え、取締役会のほか、経営会議に監査等委員が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
常勤監査等委員は経理部門や会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても内部監査部と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役、社外監査役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
81 | 73 | 3 | － | 4 | 7 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 監査役（社外監査役を除く。） | 3 | 3 | 0 | － | 0 | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | 0 | － | － | 3 |
（注）１．当社は、2017年10月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．なお、2018年3月29日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| クレイ アンドリュー ローゼンバーグ | 取締役 | Ultrafabrics Inc. | 75 | 207 | － | － | 283 |
| バーバラ ダニエルベッカー プリマック | 取締役 | Ultrafabrics Inc. | 75 | 207 | － | － | 283 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 22 | － | 120 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22 | － | 120 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
(4）当社は、2017年６月22日開催の第52回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
第51期連結会計年度の連結財務諸表及び第51期事業年度の財務諸表 九段監査法人
第52期連結会計年度の連結財務諸表及び第52期事業年度の財務諸表 清陽監査法人
第53期連結会計年度の連結財務諸表及び第53期事業年度の財務諸表 新日本有限責任監査法人
第52期連結会計年度及び第52期事業年度における当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
清陽監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
九段監査法人
（2）異動の年月日
2016年７月１日
（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2015年７月６日
（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である九段監査法人（消滅法人）が、2016年７月１日付で、清陽監査法人（存続法人）と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、清陽監査法人となります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
第53期連結会計年度及び第53期事業年度における当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 就任する監査公認会計士等
新日本有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等
清陽監査法人
（2）異動の年月日
2017年６月22日（第52回定時株主総会開催日）
（3）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2016年６月23日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である清陽監査法人は、2017年６月22日開催予定の当社第52回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会の決定に基づき、新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
（1）具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、企業会計基準の整備、開示等に積極的な姿勢で取り組むことができる社内管理体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、一般に公正妥当と認められる会計処理の徹底をはかっております。
（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） |
| 注記 | 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | ７ | 1,305 | 2,422 | 1,680 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ８ | 1,488 | 1,072 | 1,275 | ||
| その他の金融資産 | 10 | － | 18 | 666 | ||
| 棚卸資産 | ９ | 642 | 1,554 | 1,440 | ||
| その他の流動資産 | 11 | 189 | 247 | 182 | ||
| 流動資産合計 | 3,623 | 5,313 | 5,243 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 13 | 2,371 | 2,984 | 4,858 | ||
| のれん | 14 | － | 8,030 | 8,091 | ||
| 無形資産 | 14 | 49 | 8,737 | 8,336 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 12 | 184 | － | － | ||
| その他の金融資産 | 10 | 178 | 176 | 201 | ||
| 繰延税金資産 | 16 | 144 | 87 | 187 | ||
| その他の非流動資産 | 11 | 3 | 6 | 1 | ||
| 非流動資産合計 | 2,929 | 20,019 | 21,674 | |||
| 資産合計 | 6,552 | 25,332 | 26,917 |
| （単位：百万円） |
| 注記 | 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 有利子負債 | 18 | 436 | 13,335 | 3,578 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 17 | 454 | 1,091 | 1,312 | ||
| その他の金融負債 | 21 | 14 | 10 | 160 | ||
| 未払法人所得税等 | 171 | 14 | － | |||
| 引当金 | 20 | 72 | 68 | 34 | ||
| その他の流動負債 | 22 | 29 | 438 | 142 | ||
| 流動負債合計 | 1,175 | 14,956 | 5,226 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 有利子負債 | 18 | 1,174 | 1,041 | 11,931 | ||
| 退職給付に係る負債 | 19 | 135 | 150 | 168 | ||
| 引当金 | 20 | 8 | 8 | 8 | ||
| 繰延税金負債 | 16 | － | 466 | 320 | ||
| その他の非流動負債 | 22 | 35 | 29 | 63 | ||
| 非流動負債合計 | 1,352 | 1,693 | 12,491 | |||
| 負債合計 | 2,528 | 16,650 | 17,716 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 24 | 416 | 1,387 | 1,387 | ||
| 資本剰余金 | 24 | 278 | 1,328 | 1,846 | ||
| 利益剰余金 | 24 | 3,822 | 6,598 | 6,524 | ||
| 自己株式 | 24 | △482 | △611 | △469 | ||
| その他の資本の構成要素 | 24 | △9 | △20 | △87 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 4,025 | 8,682 | 9,201 | |||
| 資本合計 | 4,025 | 8,682 | 9,201 | |||
| 負債及び資本合計 | 6,552 | 25,332 | 26,917 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 25 | 5,874 | 7,848 | |
| 売上原価 | △4,355 | △3,907 | ||
| 売上総利益 | 1,519 | 3,941 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 26 | △1,149 | △3,353 | |
| その他の収益 | 29 | 2,584 | 21 | |
| その他の費用 | 29 | △8 | △37 | |
| 営業利益 | 2,947 | 572 | ||
| 金融収益 | 28 | 1 | 31 | |
| 金融費用 | 28 | △92 | △399 | |
| 持分法による投資損益 | 198 | － | ||
| 税引前当期利益 | 3,054 | 204 | ||
| 法人所得税費用 | 16 | △166 | △134 | |
| 当期利益 | 2,887 | 71 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,887 | 71 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 当期利益 | 2,887 | 71 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 31 | 367.33 | 8.94 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 31 | 360.23 | 7.59 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期利益 | 2,887 | 71 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 24 | △2 | － | |
| 確定給付制度の再測定 | 24 | 2 | △6 | |
| 項目合計 | 0 | △6 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 24 | 3 | △104 | |
| 在外営業活動体の換算差額 | 24 | △13 | 36 | |
| 項目合計 | △10 | △68 | ||
| その他の包括利益合計 | △10 | △73 | ||
| 当期包括利益 | 2,877 | △3 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,877 | △3 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 当期包括利益 | 2,877 | △3 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日残高 | 416 | 278 | 3,822 | △482 | △9 | 4,025 | 4,025 | |
| 当期利益 | － | － | 2,887 | － | － | 2,887 | 2,887 | |
| その他の包括利益 | 24 | － | － | － | － | △10 | △10 | △10 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 2,887 | － | △10 | 2,877 | 2,877 | |
| 新株の発行 | 24 | 971 | 971 | － | － | － | 1,943 | 1,943 |
| 新株の発行費用 | － | △5 | － | － | － | △5 | △5 | |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | － | △0 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 24 | － | △7 | － | 14 | － | 7 | 7 |
| 自己株式処分差損の振替 | － | 7 | △7 | － | － | － | － | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | △105 | － | － | △105 | △105 |
| 連結範囲の変動 | 24 | － | － | － | △144 | － | △144 | △144 |
| 株式に基づく報酬取引 | 33 | － | 84 | － | － | － | 84 | 84 |
| その他の資本の構成要素から、利益剰余金への振替 | － | － | △0 | － | 0 | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 971 | 1,050 | △112 | △129 | 0 | 1,780 | 1,780 | |
| 2017年３月31日残高 | 1,387 | 1,328 | 6,598 | △611 | △20 | 8,682 | 8,682 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年４月１日残高 | 1,387 | 1,328 | 6,598 | △611 | △20 | 8,682 | 8,682 | |
| 当期利益 | － | － | 71 | － | － | 71 | 71 | |
| その他の包括利益 | 24 | － | － | － | － | △73 | △73 | △73 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 71 | － | △73 | △3 | △3 | |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | － | △0 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 24 | － | － | － | 142 | － | 142 | 142 |
| ストック・オプションの行使 | － | 101 | － | － | － | 101 | 101 | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | △139 | － | － | △139 | △139 |
| 株式に基づく報酬取引 | 33 | － | 418 | － | － | － | 418 | 418 |
| その他の資本の構成要素から、利益剰余金への振替 | － | － | △6 | － | 6 | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 518 | △144 | 142 | 6 | 521 | 521 | ||
| 2017年12月31日残高 | 1,387 | 1,846 | 6,524 | △469 | △87 | 9,201 | 9,201 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前当期利益 | 3,054 | 204 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 224 | 687 | ||
| 減損損失 | 5 | － | ||
| 金融収益 | △1 | △31 | ||
| 金融費用 | 92 | 399 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | △198 | － | ||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 4 | 37 | ||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △2,568 | － | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △913 | 123 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 383 | △129 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 452 | 236 | ||
| その他 | 742 | 146 | ||
| 小計 | 1,276 | 1,673 | ||
| 利息の受取額 | 0 | 31 | ||
| 配当金の受取額 | 1 | － | ||
| 利息の支払額 | △82 | △341 | ||
| 法人所得税の支払額 | △365 | △131 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 831 | 1,231 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △462 | △2,172 | ||
| 有形固定資産の除売却による収入（支出） | △3 | － | ||
| 無形資産の取得による支出 | － | △3 | ||
| 投資の売却及び償還による収入 | 25 | － | ||
| 子会社の取得による支出 | △13,822 | － | ||
| その他 | △75 | △676 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,337 | △2,851 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | 12,899 | △10,701 | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 12,131 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △135 | △220 | ||
| 株式の発行による収入 | 1,938 | － | ||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | ||
| 配当金の支払額 | △105 | △310 | ||
| その他 | 17 | 145 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,614 | 1,045 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9 | △167 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額 | 1,117 | △742 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,305 | 2,422 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ７ | 2,422 | 1,680 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所 ジャスダック市場 スタンダードに上場しております。その登記している本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ（URL https://www.ultrafabricshd.co.jp/）で開示しております。当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、合成皮革の開発、製造及び販売を主な事業としております。
２．作成の基礎
① IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。
当社グループは、2017年３月31日に終了する連結会計年度まで、日本国において一般に公正妥当と認められる会計基準（従前のGAAP）に準拠して連結財務諸表を作成していました。2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年3月29日に取締役会によって承認されております。
当社グループは、2017年12月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2016年４月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「35．初度適用」に記載しております。
当社グループは、2017年12月31日に終了する連結会計年度から連結財務諸表の報告日を従来の３月31日から12月31日に変更しました。したがって、2017年12月31日に終了する連結会計年度は、９か月となっており、前連結会計年度と完全に比較することはできません。なお、この変更は、連結グループにおける会計期間の統一によるものです。
早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第１号）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2017年12月31日に有効なIFRSに準拠しております。
なお、適用した免除規定については、注記「35．初度適用」に記載しております。
② 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
③ 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示されており、また特に記載がない限り、百万円未満を四捨五入して表示しております。
④ 新基準の早期適用
当社グループは、以下の基準を早期適用しております。
| IFRS | 基準名 | 新設・改訂の概要 |
| --- | --- | --- |
| IFRS第２号 | 株式に基づく報酬 | 株式に基づく報酬取引の分類及び測定に関する会計処理の明確化 |
| IFRS第９号 | 金融商品 | 一般ヘッジに係るヘッジ会計の改訂、金融資産の分類及び測定、減損の会計処理 |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 顧客との契約に適用する収益認識のための会計処理の設定 |
⑤ 公表済みだが未適用のIFRSの新基準
連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループが2017年12月末時点で適用していない主なものは、以下のとおりであります。これらの適用による影響は検討中であり、現時点では見積もることはできません。
| IFRS | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用時期 |
新設・改訂の概要 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第10号 | 連結財務諸表 | 未定 | 未定 | 投資者とその関連会社又は共同支配企業との間の資産の売却又は拠出に係る会計処理の改訂 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2019年12月期 | リースの認識に関する会計基準の改訂 |
| IFRS第17号 | 保険契約 | 2021年１月１日 | 2021年12月期 | 保険契約の会計処理の改訂 |
| IAS第28号 | 関連会社及び共同支配企業に対する投資 | 未定 | 未定 | 投資者とその関連会社又は共同支配企業との間の資産の売却又は拠出に係る会計処理の改訂 |
| IAS第40号 | 投資不動産 | 2018年１月１日 | 2018年12月期 | 投資不動産への振替及び投資不動産からの振替に関する要求事項の明確化 |
| IFRIC第22号 | 外貨建取引と前渡・前受対価 | 2018年１月１日 | 2018年12月期 | 外貨建の前渡または前受対価を含む取引の会計処理の明確化 |
| IFRIC第23号 | 法人所得税務処理に関する不確実性 | 2019年１月１日 | 2019年12月期 | 税務処理に関する不確実性がある状況における法人所得税の会計処理の明確化 |
３．重要な会計方針
３．１．連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。
③ 共同支配企業
共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者すべての合意を必要とする企業をいいます。
当社グループが有する共同支配企業については、持分法によって会計処理しております。
３．２．重要な会計方針の要約
以下に記載されている重要な会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に表示されているすべての期間において継続的に適用されております。
３．２．１ 企業結合及びのれん
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、旧所有者に対する負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
３．２．２ 流動と非流動の分類
当社グループは、資産及び負債を、流動と非流動に区分して連結財政状態計算書に表示しています。
資産が下記のいずれかに該当する場合は流動資産に分類し、下記のいずれかに該当しない場合は非流動資産に分類しています。
●正常営業循環期間において、実現させる予定であるか、又は販売もしくは消費することを意図している
●主として売買目的で保有している
●報告期間後12ヶ月以内に実現させる予定である
●現金又は現金同等物である。ただし、交換すること又は負債の決済のために使用することが、報告期間後少なくとも12ヶ月にわたり制限されている場合を除く
負債が下記のいずれかに該当する場合は流動負債に分類し、下記のいずれにも該当しない場合は非流動負債に分類しています。
●正常営業循環期間内に決済する予定である
●主として売買目的で保有している
●報告期間後12ヶ月以内に決済期限が到来する
●報告期間後少なくとも12ヶ月にわたり負債の決済を延期できる無条件の権利を有していない
なお、繰延税金資産及び負債は、非流動資産及び負債に分類しています。
３．２．３ 収益認識
① 概要
当社グループでは、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産（以下「契約コストから認識した資産」という。）として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。
収益は、経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、その金額が信頼性をもって測定できる範囲において、その支払を受ける時点にかかわらず認識し、契約上の支払条件を考慮の上、税金控除後の受領した又は受領可能な対価の公正価値で測定しています。当社グループは取引を本人当事者又は代理人のいずれとして行っているかを判断するにあたり、一定の要件に照らして販売契約を評価しています。その結果、すべての契約において、主たる責任を有していること、価格決定につき自由裁量を有すること、在庫リスク及び信用リスクに晒されていることから、当社グループは本人当事者として取引を行っていると判断しています。
当社グループの収益認識の要件は以下のとおりです。
② 物品の販売
物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が買手に移転したときに認識しており、通常は物品の引渡時点で認識しています。物品の販売からの収益は、返品、値引き、割戻し及び売上割引を控除後の、受領した又は受領可能となる対価の公正価値から、割引、割戻し及び関連する税金を控除した金額で測定しています。
③ サービスの提供
当社グループにおけるサービス提供は、主として生産委託契約に基づく製品の組立加工、設備等の販売に付随して発生する技術指導等であり、通常短期間で完了します。当該取引の収益は、サービス提供時に発生主義で認識しております。
３．２．４ 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しております。
一方、金融費用は、主として支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
３．２．５ 外国為替
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの各企業の個別財務諸表は、その企業が事業活動を行う主たる経済環境の通貨（機能通貨）で作成されます。当社グループの連結財務諸表の表示通貨は円建であり、当社の機能通貨と同一です。当社グループの各社は、それぞれの機能通貨を決定しており、各社の財務諸表に含まれる項目は当該機能通貨を用いて測定しています。当社グループは、連結に関して直接法を採用しており、在外営業活動体を処分した場合には、直接法の適用を反映し、処分による利得又は損失を純損益に振り替えています。
② 外貨建取引
・外貨建取引
当社グループの各社における外貨建取引は、原則として、当初認識時には取引が最初に認識の要件を満たす日の機能通貨の直物為替レートで記録しています。
・外貨建貨幣性資産及び負債
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債残高は、報告期間の末日の機能通貨の為替レートで換算しております。
外貨建貨幣性資産及び負債の決済又は換算で生じた換算差額は、在外営業活動体に対する当社グループの純投資の一部としてヘッジに指定される貨幣性項目を除き、純損益で認識しています。
・外貨建非貨幣性資産及び負債
外国通貨において、取得原価で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当初認識時には取引が最初に認識の要件を満たす日の機能通貨の直物為替レートで記録しています。
期末日における外貨建非貨幣性資産及び負債残高は、当初認識時の取引が最初に認識の要件を満たす日の機能通貨の直物為替レートで記録しています。
・公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債
外国通貨において、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当初認識時の取引が最初に認識の要件を満たす日の機能通貨の直物為替レートで記録しています。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債に係る換算から生じた利得又は損失は、非貨幣性項目の公正価値の変動に係る利得又は損失を認識する項目に合わせて、その他の包括利益又は純損益で認識します。
・在外営業活動体に対する純投資
在外営業活動体に対する純投資として処理される貨幣性項目から生じる換算差額は純投資が処分されるまでその他の包括利益で認識し、純投資が処分された時点で、換算差額の累計額を純損益に振り替えています。
当該貨幣性項目の換算差額による課税金額及び税額控除についても、その他の包括利益で認識しています。
なお、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
2016年４月１日以降の在外営業活動体の取得時に生じたのれんと資産及び負債の公正価値の修正額は、在外営業活動体の資産及び負債として処理し、報告日の直物為替レートを用いて換算しています。
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用しており、移行日前の在外営業活動体の累積換算差額をゼロとみなし、すべて利益剰余金に振り替えております。また、2016年４月１日（IFRS移行日）より前の取得により生じたのれんと資産及び負債の公正価値の修正額を、親会社の資産及び負債として認識しています。従って、当該資産及び負債はすでに親会社の機能通貨で表示されている非貨幣性項目であるため、追加で換算差額は生じません。
③ 在外営業活動体
連結において、在外営業活動体の資産及び負債は、報告日の直物為替レートを用いて円に換算し、収益及び費用は平均為替レートを用いて換算しています。
その結果として在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替差額はその他の包括利益に認識しています。在外営業活動体の処分時には、当該在外営業活動体に関連するその他の包括利益を純損益に振り替えています。
３．２．６ 法人所得税
当期法人所得税
当期税金資産及び負債は、税務当局からの還付もしくは税務当局に対する納付が予想される金額で測定しています。税額の算定に使用する税率及び税法は、当社グループが営業活動を行い、課税対象となる収益を創出する国において、報告日時点で制定又は実質的に制定されているものです。なお、資本に直接認識される項目に関する当期税金は、純損益ではなく、資本において直接認識されます。
繰延税金
繰延税金は、報告日における資産及び負債の税務基準額と財務報告目的上の帳簿価額との差額（一時差異）に対して、資産負債法を用いて計上しています。
繰延税金負債は、以下の場合を除き、すべての将来加算一時差異に対して認識しています。
●繰延税金負債が、のれんの当初認識、又は企業結合ではない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合
●子会社、関連会社に対する持分への投資に関連する将来加算一時差異について、一時差異の解消時期を支配する事が可能であり、かつ当該一時差異が予見可能な期間内に解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産は、以下の場合を除き、すべての将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び未使用の税額控除について、利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しています。
●将来減算一時差異に関連する繰延税金資産が、企業結合ではない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合
●子会社、関連会社への投資に関連する将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高く、かつ当該一時差異を活用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内でのみ、繰延税金資産を認識する
繰延税金資産の帳簿価格は、各報告期間の末日に見直し、繰延税金資産の全額又は一部の計上が可能となるだけの十分な課税所得が生じる可能性がもはや高いといえなくなった範囲内で減額しています。未認識の繰延税金資産は各報告期間の末日に再評価し、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しています。
繰延税金資産及び負債は、報告日現在で制定又は実質的に制定されている税率（及び税法）に基づいて、当該資産が実現する、あるいは負債を決済する期における予想適用税率で測定しています。
純損益以外で認識される項目に関連する繰延税金は、同様に純損益以外で認識されます。この場合、繰延税金項目は取引の性質に応じて、その他の包括利益又は資本に直接認識されます。
関連する当期税金資産を当期税金負債と相殺する法定強制力のある権利が存在し、かつ繰延税金資産及び繰延税金負債が同一の税務当局によって同一の納税企業体に課せられたものである場合、当該繰延税金資産と繰延税金負債を相殺しています。
３．２．７ 有形固定資産
当社グループでは、有形固定資産の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額を及び減損損失累計額を控除した価額で表示しています。なお、取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・撤去及び資産設置場所の原状回復費用、認識要件を充足した有形固定資産の交換部品及び、資産計上の要件を満たす長期建設プロジェクトに関する借入コストなどが含まれています。
当初認識された有形固定資産項目は、処分された時点、もしくは、使用又は処分からの将来の経済的便益が見込めなくなった時点で認識を中止しています。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失（正味売却収入から資産の帳簿価額を差し引いた金額）は、認識が中止された時点で連結損益計算書に計上しています。
土地等の償却を行わない資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。主な有形固定資産の見積耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物 2～38年
機械装置及び運搬具 2～ 8年
工具、器具及び備品 2～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
３．２．８ リース
当社グループでは、契約がリースであるか又はリースを含んでいるかの決定は、リース開始時点の契約の実態に基づいて判断しております。契約の履行が特定の資産や資産群の使用に依存しているかどうか、及び当該契約により資産を使用する権利が移転されているかどうか（当該権利が契約上明示されていない場合を含む）について、契約の評価を行っております。
2016年４月１日より前に締結された契約に関しては、IFRS第１号に従い、2016年４月１日時点で存在する事実及び状況に基づき、契約にリースが含まれているか否かを判断しております。
リースは、所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースとして分類しております。
（借手としての立場）
リースは、リース開始日において、ファイナンス・リースもしくはオペレーティング・リースに分類しています。所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを当社グループに移転することになるリースは、ファイナンス・リースに分類しています。
ファイナンス・リース取引では、リース期間の起算日において、リース開始日におけるリース物件の公正価値、又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識し、リース資産として計上しています。
当初認識後、リース資産は減価償却を行っております。なお、当社グループがリース期間の終了時点で所有権を取得するという合理的な確実性がない場合、当該資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い期間にわたって減価償却を行います。
リース料は、リース負債残高に対して、一定の利子率となるよう実効金利法に基づき、金融費用とリース債務の返済部分とに配分しています。金融費用は連結損益計算書上、個別に表示しています。
オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。
３．２．９ 借入コスト
当社グループでは、借入コストは、企業の資金の借入に関連して発生する利息及びその他のコストを含めております。そのうち、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産、つまり適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用又は販売を可能にするときまで、それらの資産の取得原価に加算しております。その他の借入コストは、すべて発生した期間に費用として認識しています。
移行日（2016年４月１日）以降に発生した適格資産に係る借入コストのうち要件を満たすものは、すべて資産化しています。IFRS移行日前において従前のGAAPに基づき資産化した適格資産に係る借入コストは、移行日現在の資産の帳簿価額に含まれています。
３．２．10 無形資産
当社グループでは、無形固定資産の測定について原価モデルを採用しており、個別に取得した無形資産の当初認識時に取得原価で測定しています。企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日時点の公正価値で測定しています。無形資産は当初認識後、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しています。資産化された開発費を除き、内部創設の無形資産は資産化せず、支出が発生した時に連結損益計算書に認識しています。
無形資産の耐用年数は、有限又は耐用年数を確定できないものがあります。
耐用年数が有限の無形資産は、経済的耐用年数にわたって償却し、当該無形資産に減損の兆候が存在する場合には、回収可能額を見積もります。耐用年数が有限の無形資産の償却期間及び償却方法は、少なくとも各報告期間の末日に見直しています。無形資産の見積耐用年数又は無形資産に具現化された将来の経済的便益の予想消費パターンが変化した場合には、各償却期間又は償却方法を変更しています。これらの変更は、会計上の見積りの変更として会計処理をしています。
耐用年数が有限の無形資産の償却費は、その無形資産の機能に応じた費用区分に計上しています。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア 2～5年
顧客関連資産 13年
耐用年数を確定出来ない無形資産は償却せず、毎年、個別に又は資金生成単位（以下、資金生成単位）で減損テストを実施しています。耐用年数を確定出来ないという判断は、毎年、それが引き続き妥当であるかどうかを見直しています。当該判断がもはや妥当でなくなった場合、耐用年数が確定できないものから有限の耐用年数への変更は将来に向かって行われます。
無形資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、当該無形資産の正味売却収入と帳簿価額との差額として測定し、認識の中止時に、連結損益計算書に計上しています。
研究開発費
当社グループでは、研究費は発生時に費用処理しています。各プロジェクトにおける開発費は、当社グループが下記についてすべて立証可能な場合に、無形資産として認識しています。
●使用又は売却が可能な状態まで無形資産を完成させることに関する技術上の実効可能性
●無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却するという企業の意図、及び無形資産を使用又は売却できる能力
●無形資産が将来の経済的便益を創出する方法
●無形資産を完成させるための資源の利用可能性
●開発期間中の支出を信頼性をもって測定する能力
資産化された開発費は、当初認識後、原価モデルを適用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しています。償却は、開発が完了し無形資産が使用可能となった時点から開始し、将来の便益が見込まれる期間にわたり、償却費として売上原価に計上しています。なお開発期間中は、当該資産について、毎年、減損テストを実施しています。
のれん
のれんは、取得日時点において以前に保有していた資本持分の総額を含む移転される対価から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した額として認識しております。
のれんについては取得原価から減損損失累計額を控除して測定し、その償却を行わず、原則として最低年一回の減損テストを行っております。
３．２．11 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、売上債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社が当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。
●償却原価で測定する金融資産
・当初認識・測定
償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。
・事後測定
以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。
－当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
－契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合
当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。
・償却原価で測定する金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増大しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増大している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増大の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
●純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
・当初認識・測定
資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として扱われ、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
・事後測定
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。
●その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・指定・当初認識・測定
当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対する投資に対してのみ認められております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。
・事後測定
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」の利得及び損失として、その他の資本の構成要素に含めております。
なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産からの配当金については、「金融収益」として純損益で認識しております。
●金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
移転した金融資産に関して当社が創出した、または当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
当社グループでは、金融負債は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、借入金、及びその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。
③ デリバティブ
・ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ
当社グループでは、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブを利用しております。これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ及び為替予約であります。
当初のヘッジ指定時点において、当社グループは、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、ヘッジ非有効部分の測定方法を文書化しております。
当社グループでは、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、ヘッジ指定時点で評価するとともに、その後も毎期継続的に評価しております。
ヘッジ手段であるデリバティブは公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は以下のように会計処理しております。
・キャッシュ・フロー・ヘッジ
デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジ」においてその他の包括利益に認識された金額として、その他の資本の構成要素に含めております。
キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間において、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益で認識しております。
なお、キャッシュ・フロー・ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了または行使された場合、あるいはヘッジ指定が取り消された場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。
・ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ
当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。
これらのデリバティブの公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しております。
④ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
３．２．12 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で測定しています。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。
３．２．13 非金融資産の減損
非金融資産の減損に関しては、下記の注記において追加の開示を行っています。
●重要な会計上の見積り及び仮定 注記４.１
●有形固定資産 注記13
●のれん及び無形資産 注記14
●非金融資産の減損損失 注記27
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
各資産の減損判定には、以下の基準が適用されます。
のれん
のれんは毎期、及び帳簿価額が減損している兆候がある場合にはその都度、減損テストを行います。
のれんに関する減損は、当該のれん及び商標権が関連する資金生成単位（又は資金生成単位のグループ）の回収可能価額を評価して決定しています。資金生成単位の回収可能価額がその帳簿価額を下回る場合、減損損失が認識されます。のれんに関する減損損失は、事後的に戻し入れることはできません。
無形資産
耐用年数を確定できない無形資産に関しては、状況に応じて個別に又は資金生成単位のレベルで、毎期減損テストを実施しています。また、帳簿価額が減損している兆候がある場合にも減損テストを行います。
３．２．14 現金及び短期性預金
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
３．２．15 自己株式
当初発行後に再取得した自己の資本性金融商品（自己株式）は、取得原価で認識し、資本から控除しています。当社グループの自己株式の購入、売却、発行又は消却時には、これに関する利得又は損失は純損益に一切認識されません。なお、自己株式を売却した場合は、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として処理しております。
なお、当社グループが有する自己株式について議決権は付与されず、また配当も割り当てられません。報告期間中にストック・オプションが行使された場合には、その決済に自己株式を使用しています。
３．２．16 親会社株主に対する現金配当及び非現金資産の分配
当社グループは、親会社株主に対して現金又は非現金資産を分配する為の負債を、分配が承認され、もはや当社グループの自由裁量ではなくなった時点で認識しています。日本国の会社法では、分配の承認は株主による承認された時点です。対応する金額は資本に直接認識しています。
非現金資産を分配するための負債は、分配される資産の公正価値で測定され、再測定による公正価値の変動は資本に直接認識しています。
非現金資産の分配時に、負債の帳簿価額と分配される資産の帳簿価額に差額がある場合には、その差額を純損益で認識しています。
３．２．17 引当金
全般
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的債務又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に認識しています。また、保険契約に基づく保険金の支払いのように、当社グループが引当金の全部もしくは一部が補填されると予測している場合、当該補填は、その受取がほぼ確実である場合に限り、個別の資産として認識しています。引当金に関する費用は、当該補填を相殺した純額で連結損益計算書に表示しています。
貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いて、引当金を計上しております。割引計算が行われる場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しています。
賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
３．２．18 従業員給付
① 退職後給付
（ⅰ）確定給付型制度
確定給付型制度は、確定拠出型制度以外の退職後給付制度です。確定給付型制度に関連する当社グループの純債務は、制度ごとに区別して、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割引くことによって算定しています。
なお確定給付制度債務の現在価値及び当期勤務費用ならびに過去勤務費用は、予測単位積増方式に基づき計算しております。当該方式のもと、報告期間の末日において認識または発生したこれらの年金及び年金の権利を認識するのみならず、退職給付に影響する要素である退職給付や給与の将来的な増加も見積りにより考慮しております。
計算は独立した専門家の数理計算上の報告書により行われます。確定給付負債に係る純利息費用は、確定給付負債の純額に割引率を乗じて算定し、従業員給付費用として計上しています。割引率は、当社グループの債務と概ね同じ満期日を有する優良社債の連結会計年度末時点の市場利回りを参照しています。
（ⅱ）確定拠出型制度
確定拠出型制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度です。確定拠出型制度の拠出は、IFRSが当該掛金を資産の原価に含めることを要求又は許容している場合を除き、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しています。
② 従業員給付（短期）
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、それらを支払うべき現在の法的または推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
３．２．19 株式報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用で認識し、同額を資本の増加として認識しております。
付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。
３．２．20 １株当たり利益
当社グループでは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）を開示しております。基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の普通株主に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
３．２．21 セグメント情報
当社グループでの事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ、各グメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社グループの最高経営意思決定者である取締役会において定期的にレビューしております。
４．重要な判断及び見積り
４．１ 重要な会計上の見積り及び仮定
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成に当たって、当社グループは、将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる場合があります。翌連結会計年度における資産や負債の帳簿価額に重要な影響を生じさせるようなリスクを伴う見積り及び仮定は、次のとおりであります。
(a）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の評価（注記27 非金融資産の減損損失）
当社グループが計上するのれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定しております。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による事業環境や市場環境を考慮した判断及び仮定を前提としており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。
(b）繰延税金資産の回収可能性（注記16 法人所得税費用）
当社グループは、ある資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、または実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。当該前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。
(c）デリバティブを含む公正価値で測定する金融商品の公正価値の決定方法（注記23 金融商品）
当社グループが保有するデリバティブを含む公正価値で測定する金融資産及び金融負債は、同一の資産または負債について、活発な市場における公表価格、当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な前述の公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、もしくは観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しております。特に、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選択など、当社グループの経営者による判断や仮定を前提としております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。
４．２ 会社の会計方針を適用する際の重要な判断
当社グループの会計方針を適用する過程において、当社グループの経営者は、連結財務諸表で認識される金額に重要な影響を与えるような判断を行っております。
なお、当社の保有比率が20％未満で重要な影響力を行使し得る会社は以下のとおりです。
当社は、企業結合以前のUltrafabrics,LLC（15.79％）が当社製造の高級人工皮革仕入が同社の仕入の90％超となっていること、代替製品の仕入実績もないことから、同社に重要な影響を与えることが出来ると判断し同社への投資に持分法を適用しております。
５．セグメント情報
(1）一般情報
当社グループの事業内容は、合成皮革製品製造及び販売事業のみであり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。
(2）製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(3）地域別に関する情報
ａ．外部顧客からの売上収益
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | その他の地域 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 577 | 4,735 | 184 | 378 | 5,874 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | その他の地域 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 404 | 5,484 | 357 | 1,603 | 7,848 |
上記の収益情報は、顧客の所在地に基づいています。
ｂ．非流動資産（金融商品及び繰延税金資産を除く）
移行日（2016年４月１日）
| （単位：百万円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非流動資産 | 2,606 | - | - | 2,606 |
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非流動資産 | 2,926 | 16,830 | 1 | 19,757 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 日本 | 北米 | 欧州 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非流動資産 | 4,800 | 16,469 | 16 | 21,286 |
(4）主要顧客
単一の外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。
６．企業結合
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）における取得
(1）Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社の取得
① 企業結合の概要
ⅰ）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社
事業の内容：合成樹脂加工製品販売その他これらに関する事業
ⅱ）企業結合の主な理由
合成皮革製品の製造開発を行っている当社とUltraleather®のブランドでグローバルにマーケティングを展開している両者が一体となることにより、顧客ニーズに対し、より迅速に対応できる体制を構築することが可能となるため。
ⅲ）取得日 2017年２月28日
ⅳ）被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ）取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 15.79％
取得日に追加取得していた議決権比率 84.21％
取得後の議決権比率 100.00％
② 取得対価及びその内訳
| （単位：百万円） |
| 対価 | 金額 |
| --- | --- |
| 現金 | 14,203 |
| 取得企業の資本持分 | 2,663 |
| 合計 | 16,866 |
（注）１．企業結合での資産の取得及び負債の引受とは別個に認識した取引
取得関連費用： 当該企業結合に係る取得関連費用として、アドバイザリー費用等176百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
A種優先株式の発行： 当社役員となった被取得企業の持分権者に対する第三者割当による新株の発行によるものであります。詳細は「24. 資本及びその他の資本項目」及び「34．関連当事者」をご参照ください。
ストックオプションの付与：当社役員となった被取得企業の持分権者に対するものであります。詳細は「33．株式報酬」をご参照ください。
２．条件付対価はありません。
③ 取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん（注）１
| （単位：百万円） |
| 科目 | 金額 |
| --- | --- |
| 流動資産（注）２ | |
| 現金及び現金同等物 | 381 |
| 営業債権 | 927 |
| 棚卸資産 | 1,088 |
| その他 | 29 |
| 合計 | 2,425 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 111 |
| 無形資産 | 8,762 |
| その他 | 165 |
| 合計 | 9,038 |
| 流動負債 | 2,015 |
| 非流動負債 | 630 |
| 引受負債 | 2,644 |
| 純資産 | 8,818 |
| のれん（注）４ | 8,048 |
（注）１．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値927百万円について、契約金額の総額は927百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りはありません。
３．偶発負債：該当事項はありません。
４．のれん：のれんの構成要因は、主として今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。なお、のれんのうち税務上損金算入が可能と見込まれる金額は6,777百万円であります。
④ 子会社に対する支配の獲得に伴うキャッシュ・フロー
| 科目 | 金額 |
| --- | --- |
| 現金による支払対価 | 14,203 |
| 支配獲得時に子会社が保有していた現金及び現金同等物 | 381 |
| 子会社の取得による支出 | 13,822 |
⑤ 段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日における公正価値は2,663百万円であり、2,568百万円の段階取得に係る差益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
⑥ 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社の取得日からの業績は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上収益 | 791 |
| 当期利益 | 99 |
Ultrafabrics,LLCの企業結合が、仮に前連結会計年度の期首であったと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ9,619百万円及び2,855百万円（非監査情報）であったと算定されます。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）における取得
該当事項はありません。
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、現金及び預金であります。なお、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 受取手形 | 13 | 7 | 7 | ||
| 売掛金 | 1,474 | 1,065 | 1,254 | ||
| 未収入金 | 0 | - | 15 | ||
| 合計 | 1,488 | 1,072 | 1,275 |
（注）１．営業債権及びその他の債権は、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。
９．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品及び製品 | 417 | 1,312 | 1,123 | ||
| 仕掛品 | 91 | 80 | 99 | ||
| 原材料及び貯蔵品 | 135 | 163 | 218 | ||
| 合計 | 642 | 1,554 | 1,440 |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、それぞれ22百万円及び43百万円です。当該金額は連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
10．その他の金融資産
(1）内訳
その他の金融資産の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 敷金及び保証金 | 17 | 27 | 37 | ||
| その他 | - | - | 666 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||
| 保険積立金 | 131 | 148 | 164 | ||
| デリバティブ | - | 18 | - | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||
| 投資有価証券 | 30 | - | - | ||
| 合計 | 178 | 194 | 201 | ||
| 流動資産 | - | 18 | 666 | ||
| 非流動資産 | 178 | 176 | 201 |
(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
① その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の内訳
株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の主な銘柄及び公正価値は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 銘柄 | 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ 第十一回第十一種優先株式 |
30 | - | - |
② 受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関する受取配当金の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 期末日現在で保有している投資 | - | - | |
| 期中に認識を中止した投資 | 1 | - | |
| 合計 | 1 | - |
③ 認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当社グループは、資産の効率化や取引関係の見直し等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を売却等することにより、認識を中止しております。
各連結会計年度における認識中止時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 公正価値 | 累積利得又は損失 | 公正価値 | 累積利得又は損失 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 26 | △24 | - | - |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益の累積利得又は損失（税引後）は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ２百万円及び-百万円であります。
11．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前払費用 | 9 | 143 | 34 | ||
| 未収還付法人税等 | - | 40 | 59 | ||
| 未収消費税 | 180 | 64 | 88 | ||
| その他 | 3 | 6 | 1 | ||
| 合計 | 192 | 253 | 182 | ||
| 流動資産 | 189 | 247 | 182 | ||
| 非流動資産 | 3 | 6 | 1 |
12．持分法で会計処理されている投資
(1）重要な関連会社
前連結会計年度において、当社の子会社であるDKK US INC.が、同じく子会社である株式会社ディー・エス・シーが15.79％の持分を保有していたUltrafabrics, LLCの残りの持分である84.21％を取得し、完全子会社化いたしました。これに伴い、持分法適用会社であったUltrafabrics, LLCと、その完全子会社であるUltrafabrics Europe Ltd.、ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社を持分法の適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。Ultrafabrics,LLC他グループ子会社２社に関する完全子会社化については、「６．企業結合」をご参照ください。
持分法適用会社であったUltrafabrics, LLCの要約財務諸表は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 受け取った配当 | - | 113 | - | ||
| 所有者持分割合 | 15.79％ | -％ | -％ | ||
| 流動資産 | 2,525 | - | - | ||
| 非流動資産 | 173 | - | - | ||
| 流動負債 | 1,692 | - | - | ||
| 非流動負債 | 88 | - | - | ||
| 純資産（100％） | 917 | - | - | ||
| 純資産に対する当社グループの持分相当額 | 145 | - | - | ||
| 連結調整 | 39 | - | - | ||
| 関連会社への投資の帳簿価額 | 184 | - | - | ||
| 収益 | 8,392 | - | |||
| 純損益 | 1,277 | - | |||
| その他の包括利益合計 | △17 | - | |||
| 包括利益 | 1,260 | - |
13．有形固定資産
(1）増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 取得原価 | 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | 1,851 | 1,786 | 132 | 543 | 12 | 4,323 | |||||
| 個別取得 | 33 | 33 | 6 | - | 606 | 678 | |||||
| 企業結合による取得 | 25 | - | 73 | - | 1 | 98 | |||||
| 処分 | △8 | △4 | △0 | - | - | △13 | |||||
| 振替 | 9 | 36 | 1 | - | △50 | △4 | |||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | △0 | - | △0 | - | - | △0 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 1,909 | 1,851 | 210 | 543 | 568 | 5,081 | |||||
| 個別取得 | 71 | 57 | 29 | - | 2,029 | 2,186 | |||||
| 企業結合による取得 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 処分 | △34 | △45 | △11 | - | - | △90 | |||||
| 振替 | 214 | 718 | 1 | - | △1,031 | △97 | |||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | 1 | - | 2 | - | 0 | 2 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 2,160 | 2,581 | 231 | 543 | 1,566 | 7,081 |
| （単位：百万円） |
| 減価償却累計額 及び減損損失累計額 |
建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | △598 | △1,274 | △80 | - | - | △1,952 | |||||
| 減価償却費 | △61 | △80 | △15 | - | - | △156 | |||||
| 純損益に認識した減損損失 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 純損益に認識した減損損失の戻入れ | - | - | - | - | - | - | |||||
| 処分 | 8 | 4 | 0 | - | - | 12 | |||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | △1 | △1 | △0 | - | - | △2 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | △652 | △1,351 | △95 | - | - | △2,097 | |||||
| 減価償却費 | △61 | △113 | △34 | - | - | △208 | |||||
| 純損益に認識した減損損失 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 純損益に認識した減損損失の戻入れ | - | - | - | - | - | - | |||||
| 処分 | 28 | 43 | 11 | - | - | 81 | |||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | 0 | 1 | △0 | - | - | 1 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | △684 | △1,420 | △118 | - | - | △2,223 |
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | 1,253 | 512 | 52 | 543 | 12 | 2,371 | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 1,257 | 500 | 115 | 543 | 568 | 2,984 | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 1,476 | 1,161 | 112 | 543 | 1,566 | 4,858 |
（注）１．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．所有権に対する制限がある有形固定資産はありません。負債の担保に供されている有形固定資産の金額については、「18．有利子負債」をご参照ください。
３．有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、「37．コミットメント及び偶発事象」をご参照ください。
14．のれん及び無形資産
(1）増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 取得原価 | のれん | 商標権 | 顧客関連資産 | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | - | - | - | 95 | 6 | 101 | |||||
| 取得 | - | - | - | 3 | - | 3 | |||||
| 企業結合による取得 | 8,048 | 2,145 | 6,598 | 13 | 20 | 16,824 | |||||
| 処分 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 為替換算差額 | △17 | △5 | △14 | △0 | △0 | △36 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 8,030 | 2,140 | 6,584 | 111 | 26 | 16,892 | |||||
| 取得 | - | - | - | 14 | - | 14 | |||||
| 企業結合による取得 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 処分 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 為替換算差額 | 61 | 16 | 50 | 0 | 0 | 128 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 8,091 | 2,157 | 6,634 | 125 | 26 | 17,033 |
| （単位：百万円） |
| 償却累計額 及び減損損失累計額 |
のれん | 商標権 | 顧客関連資産 | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | - | - | - | △52 | - | △52 | |||||
| 償却費 | - | △1 | △54 | △13 | △1 | △69 | |||||
| 減損損失（又はその戻入） | - | - | - | - | △3 | △3 | |||||
| 処分 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 為替換算差額 | - | △0 | △0 | △0 | △0 | △1 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | - | △1 | △55 | △65 | △4 | △124 | |||||
| 償却費 | - | △7 | △451 | △15 | △7 | △480 | |||||
| 減損損失（又はその戻入） | - | - | - | - | - | - | |||||
| 処分 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 為替換算差額 | - | △0 | △2 | 0 | △0 | △2 | |||||
| その他 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | - | △8 | △508 | △80 | △11 | △606 |
| （単位：百万円） |
| 取得原価 | のれん | 商標権 | 顧客関連資産 | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | - | - | - | 43 | 6 | 49 | |||||
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 8,030 | 2,140 | 6,529 | 46 | 22 | 16,767 | |||||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 8,091 | 2,149 | 6,126 | 46 | 15 | 16,427 |
（注）１．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。減損損失の内容については、「28．非金融資産の減損損失」をご参照ください。
３．移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な自己創設無形資産はありません。
４．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
５．無形資産の取得に関するコミットメントについては、「37．コミットメント及び偶発事象」をご参照ください。
(2）重要な無形資産
上記の無形資産のうち重要なものは、企業結合時に取得した以下のものであります。
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| のれん | - | 8,030 | 8,091 | ||
| 商標権 | - | 2,140 | 2,149 | ||
| 顧客関連資産 | - | 6,529 | 6,126 |
顧客関連資産の残存償却年数は11年であります。
企業結合時に取得したのれんについては、「６．企業結合」をご参照ください。
(3）耐用年数が確定できない無形資産
上記の無形資産のうち耐用年数を確定できない資産は、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ-百万円、2,121百万円及び2,137百万円であります。当該無形資産は企業結合時に取得した商標権であり、事業が継続する限り存続するため、耐用年数を確定できないものと判断しております。
15．リース
(1）オペレーティング・リース
（借手側）
当社グループは、一部の土地、建物及び構築物に関して解約可能又は解約不能オペレーティング・リースにより賃借しております。一部の契約には更新又は購入選択権を含むものがあります。
① 解約不能オペレーティング・リースによる将来の最低リース料総額
解約不能オペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | 6 | 72 | 72 | ||
| １年超５年以内 | 15 | 167 | 121 | ||
| ５年超 | 1 | - | - | ||
| 合計 | 22 | 239 | 193 |
② 費用として認識したリース料
オペレーティング・リース契約（解約可能なものを含む）に基づいて費用として認識した最低リース料総額は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 最低リース料総額 | 49 | 96 |
（注）１．上記金額は、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、費用として認識した変動リース料に重要性はありません。
16．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 (2016年 ４月１日) |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | その他 | 前連結 会計年度 (2017年 ３月31日) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (a）繰延税金資産 | |||||||||||
| 棚卸未実現 | 14 | 21 | - | - | - | 35 | |||||
| 棚卸資産評価損 | 10 | 9 | - | - | - | 19 | |||||
| 退職給付に係る負債 | 41 | - | 5 | - | - | 46 | |||||
| 引当金 | 22 | △1 | - | - | - | 21 | |||||
| 未払費用 | 3 | 14 | - | - | - | 17 | |||||
| その他 | 58 | 33 | △1 | - | - | 90 | |||||
| 小計 | 148 | 77 | 3 | - | - | 228 | |||||
| (b）繰延税金負債 | |||||||||||
| 固定資産 | 1 | 9 | - | 548 | - | 558 | |||||
| その他 | 3 | 30 | - | 16 | - | 50 | |||||
| 小計 | 4 | 39 | - | 565 | - | 608 | |||||
| 純額 | 144 | 38 | 3 | △565 | - | △379 |
| （単位：百万円） |
| 前連結 会計年度 (2017年 ３月31日) |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | その他 | 当連結 会計年度 (2017年 12月31日) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (a）繰延税金資産 | |||||||||||
| 棚卸未実現 | 35 | 19 | - | - | - | 54 | |||||
| 棚卸資産評価損 | 19 | 8 | - | - | - | 26 | |||||
| 退職給付に係る負債 | 46 | - | 10 | - | - | 56 | |||||
| 引当金 | 21 | △9 | - | - | - | 12 | |||||
| 未払費用 | 17 | 44 | - | - | - | 61 | |||||
| その他 | 90 | △6 | 46 | - | - | 130 | |||||
| 小計 | 228 | 57 | 57 | - | - | 342 | |||||
| (b）繰延税金負債 | |||||||||||
| 固定資産 | 558 | △107 | - | - | - | 451 | |||||
| その他 | 50 | △26 | - | - | - | 24 | |||||
| 小計 | 608 | △133 | - | - | - | 475 | |||||
| 純額 | △379 | 189 | 57 | - | - | △133 |
（注）当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。当社グループは繰延税金資産の回収可能性の評価において、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。当社グループは、認識された繰延税金資産については、過去における課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間の課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性が高いと判断しております。ただし、実現する可能性が高いと判断する繰延税金資産の金額は、これらの税務便益が利用可能である期間における将来の課税所得が減少した場合には減少することになります。
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 144 | 87 | 187 | ||
| 繰延税金負債 | - | 466 | 320 | ||
| 純額 | 144 | △379 | △133 |
(2）繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金
該当事項はありません。
(3）繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異
繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の金額は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社及び関連会社に対する投資に係る一時差異の合計額 | 146 | 2,275 | 2,656 |
当社グループは子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためです。
(4）法人所得税費用の内訳
法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当期税金費用 | |||
| 当期 | 204 | 323 | |
| 過去の期の当期税金について修正 | - | - | |
| 当期税金費用合計 | 204 | 323 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異の発生及び解消 | △38 | △53 | |
| 税率の変更 | - | △136 | |
| その他 | - | - | |
| 未認識の繰延税金資産 | - | - | |
| 繰延税金費用合計 | △38 | △189 | |
| 法人所得税費用合計 | 166 | 134 |
(5）法定実効税率と平均実際負担税率との調整
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ30.9％です。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。
| （単位：％） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9% | 30.9% | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1% | 0.5% | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | - | - | |
| 株式報酬費用 | 0.8% | 63.2% | |
| 在外営業活動体との税率差異 | △0.0% | 43.6% | |
| 税率の変更 | - | △66.8% | |
| 繰延税金資産の回収可能性の評価 | - | - | |
| 未認識の繰延税金資産 | - | - | |
| 段階取得による差益 | △25.9% | - | |
| その他 | △0.4% | △5.9% | |
| 平均実際負担税率 | 5.4% | 65.5% |
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
米国税制改正法「Tax Cuts and Jobs Act」が2017年12月22日（米国東部時間）の大統領署名を以って成立し、連邦法人所得税率の35.0％から21.0％への引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、米国の連結子会社の2018年１月１日以降に解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を変更しております。この税率変更等により、当連結会計年度の法人所得税費用が136百万円減少（益）しております。
17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定資産未払金 | 32 | 205 | 121 | ||
| 買掛金 | 344 | 425 | 592 | ||
| 未払金 | 38 | 190 | 93 | ||
| 未払費用 | 40 | 271 | 432 | ||
| その他 | - | - | 75 | ||
| 合計 | 454 | 1,091 | 1,312 |
（注） 営業債務及びその他の債務は、「償却原価で測定する金融負債」に分類しております。
18．有利子負債
(1）内訳
有利子負債の内訳は、次のとおりです。
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
平均利率 | 返済期限 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300 | 13,199 | 2,487 | 1.17% | － | ||||
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 136 | 136 | 1,091 | 3.22% | － | ||||
| 長期借入金 | 1,174 | 1,041 | 11,931 | 3.22% | 2019年～ 2027年 |
||||
| 合計 | 1,610 | 14,376 | 15,509 | ||||||
| 流動負債 | 436 | 13,335 | 3,578 | ||||||
| 非流動負債 | 1,174 | 1,041 | 11,931 | ||||||
| 合計 | 1,610 | 14,376 | 15,509 |
（注）１．平均利率については借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．有利子負債の期日別残高については、「23．金融商品」をご参照ください。
３．有利子負債は、「償却原価で測定する金融負債」に分類しております。
４．当社は一部の借入金について、一定の連結純資産水準の維持等を要求する銀行財務制限条項が付されており、前連結会計年度及び当連結会計年度において規定を遵守しております。当該条件については必要とされる水準を維持するようにモニタリングしております。
(2）担保に供している資産及び対応する債務
担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 担保に供している資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 建物及び構築物 | 1,238 (161) |
1,221 (165) |
1,447 (235) |
||
| 機械及び装置 | 505 (114) |
493 (107) |
190 (190) |
||
| 土地 | 541 (213) |
543 (213) |
543 (213) |
||
| 合計 | 2,285 (488) |
2,257 (485) |
2,180 (638) |
||
| 対応する債務 | |||||
| 短期借入金 | 300 (300) |
13,199 (1,000) |
2,487 (2,487) |
||
| １年以内返済予定 の長期借入金 |
135 (35) |
136 (35) |
1,091 (35) |
||
| 長期借入金 | 1,171 (271) |
1,041 (235) |
11,931 (209) |
||
| 合計 | 1,606 (606) |
14,376 (1,271) |
15,509 (2,731) |
上記のうち（）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産（金額は当社グループの取得原価）を担保に供しております。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | - | 1,939 | 5,785 |
19．従業員給付
(1）退職後給付
① 採用している退職給付制度の概要
当社、国内子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を、海外子会社は確定拠出型の制度を設けています。これらの制度における給付額は、基本的に勤続年数、従業員の給与水準及びその他の条件に基づき設定されています。
② 確定給付型制度
（ⅰ）確定給付制度債務
確定給付制度債務と連結財政状態計算書に計上された確定給付負債との関係は以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| IFRS移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務の現在価値 | 135 | 150 | 168 |
| 連結財政状態計算書上の金額 | |||
| 退職給付に係る負債 | 135 | 150 | 168 |
| 連結財政状態計算書に計上された確定給付制度債務（純額） | 135 | 150 | 168 |
確定給付制度に関して、連結損益計算書上、費用として認識した金額は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期勤務費用 | 17 | 15 |
| 過去勤務費用 | - | - |
| 営業費用小計 | 17 | 15 |
| 利息費用（純額） | 1 | 1 |
| 金融費用小計 | 1 | 1 |
| その他 | - | - |
| 純損益として認識された費用合計 | 18 | 16 |
（ⅱ）確定給付制度債務の現在価値の増減
確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務の現在価値の期首残高 | 135 | 150 |
| 勤務費用 | 17 | 15 |
| 利息費用 | 1 | 1 |
| 再測定（人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異） | - | - |
| 再測定（財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異） | △5 | 5 |
| 再測定（実績修正） | 2 | 4 |
| 給付支払額 | 0 | △7 |
| 企業結合 | - | - |
| その他 | - | - |
| 確定給付制度債務の現在価値の期末残高 | 150 | 168 |
（ⅲ）数理計算上の仮定
重要な数理計算上の仮定は以下のとおりです。
| IFRS移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 割引率（％） | 0.6% | 0.7% | 0.6% |
（ⅳ）感応度分析
主要な仮定の加重平均の変動に対する確定給付制度債務の感応度分析は、以下のとおりです。
本分析は、他のすべての仮定は不変として１つの仮定を変動させたものです。実際には、ここに示したようなことが単独で発生する可能性は低く、複数の仮定の変化が相互に関連して生じる可能性もあります。
| 確定給付制度債務への影響額 | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率が0.5%増加 | 22百万円の減少 | 23百万円の減少 |
| 割引率が0.5%減少 | 24百万円の増加 | 26百万円の増加 |
（ⅴ）確定給付制度債務の満期分析に関する情報
確定給付制度債務の加重平均デュレーション（平均支払見込期間）は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 加重平均デュレーション | 15.9年 | 15.9年 |
③ 確定拠出型制度
確定拠出型制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度が11百万円、当連結会計年度が24百万円です。
20．引当金
(1）内訳及び増減表
引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 72 | 68 | 34 | ||
| その他 | 8 | 8 | 8 | ||
| 合計 | 80 | 76 | 42 | ||
| 流動負債 | 72 | 68 | 34 | ||
| 非流動負債 | 8 | 8 | 8 |
| （単位：百万円） |
| 賞与引当金 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 68 | 8 | 76 | ||
| 期中増加額 | 34 | - | 34 | ||
| 期中減少額（目的使用） | △68 | - | △68 | ||
| 期中減少額（戻入） | - | - | - | ||
| 企業結合 | - | - | - | ||
| 割引計算の期間利息費用 | - | - | - | ||
| 為替換算差額 | - | - | - | ||
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 34 | 8 | 42 |
21．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ヘッジ手段に指定されていないデリバティブ | |||||
| 為替予約 | － | － | － | ||
| ヘッジ手段に指定されているデリバティブ | |||||
| 金利スワップ | 14 | 10 | 160 | ||
| 公正価値で測定される金融商品合計 | 14 | 10 | 160 | ||
| その他金融負債合計 | 14 | 10 | 160 | ||
| 流動合計 | 14 | 10 | 160 | ||
| 非流動合計 | - | - | - |
22．その他の負債
その他の負債の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前受金 | - | 61 | 102 | ||
| 未払有給休暇 | 18 | 17 | 14 | ||
| 預り金 | 10 | 48 | 23 | ||
| 未払配当金 | 0 | 309 | 1 | ||
| その他 | 35 | 32 | 65 | ||
| 合計 | 64 | 467 | 205 | ||
| 流動負債 | 29 | 438 | 142 | ||
| 非流動負債 | 35 | 29 | 63 |
23．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、事業を継続的・安定的に成長・拡大し、企業価値ひいては株主利益を継続的かつ持続的に確保・向上するために、健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。当該基本方針により獲得した資金を基に、事業への投資及び配当による株主への還元を行っております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | 1,305 | 2,422 | 1,680 | ||
| 有利子負債 | 1,610 | 14,376 | 15,509 | ||
| ネット有利子負債 | 305 | 11,955 | 13,829 | ||
| 自己資本額 | 4,025 | 8,682 | 9,201 | ||
| 自己資本比率 | 61.4% | 34.3% | 34.2% |
（注） 有利子負債：借入金及びリース債務合計
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2）財務リスク管理
当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で様々な財務上のリスク（為替リスク、金利リスク、信用リスク及び流動性リスク）に晒されており、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
なお、当社におけるデリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に従い、実需に伴う取引に限定し、定められた取引執行手続を経た上で実行しております。
① 為替リスク
当社グループは、世界的に事業を展開しているため、主として外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに晒されております。当社グループは、外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクの低減を目的とした先物為替予約取引を行うことがあり、当社グループは、取引権限等を定めた財務規程等に従い、デリバティブ取引の管理を行っております。
為替感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度において、米ドルに対して日本円が１％円高となった場合の当社グループの税引前当期利益に与える影響は、次のとおりです。影響額は、通貨別の金融資産及び金融負債に、当該通貨別の為替変動幅を用いて算定しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨の為替レートは変動しないものと仮定しております。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 米ドル | 122 | 117 |
② 金利リスク
当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持し、必要に応じて金利スワップ取引等のデリバティブ取引を利用しております。
なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、金利感応度分析の結果については記載を省略しております。
③ 信用リスク
当社グループは、保有する金融資産の相手先の債務が不履行になることにより、金融資産が回収不能になるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。
当社グループは、当該リスクの防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。また、取引先の信用状態に応じて必要な担保・保証等の保全措置を講じております。
なお、貸倒引当金の残高はありません。金融資産の帳簿価額は、信用リスクに対するエクスポージャーの最大値を示しております。
④ 流動性リスク
当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、資金調達方法の多様化を進めることにより流動性リスクを低減しております。
金融負債の期日別残高は次のとおりです。
移行日（2016年４月１日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | 契約上の キャッシュ フロー合計 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 454 | 454 | - | - | 454 |
| 短期借入金 | 300 | 301 | - | - | 301 |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 1,310 | 143 | 564 | 639 | 1,345 |
| その他の金融負債 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 2,064 | 898 | 564 | 639 | 2,101 |
| デリバティブ金融負債 | |||||
| 金利スワップ | 14 | 1 | 6 | 7 | 14 |
| 合計 | 14 | 1 | 6 | 7 | 14 |
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | 契約上の キャッシュ フロー合計 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,091 | 1,091 | - | - | 1,091 |
| 短期借入金 | 13,199 | 13,258 | - | - | 13,258 |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 1,177 | 142 | 560 | 500 | 1,203 |
| その他の金融負債 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 15,467 | 14,491 | 560 | 500 | 15,552 |
| デリバティブ金融負債 | |||||
| 金利スワップ | 10 | 1 | 5 | 4 | 10 |
| 合計 | 10 | 1 | 5 | 4 | 10 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | 契約上の キャッシュ フロー合計 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,312 | 1,312 | - | - | 1,312 |
| 短期借入金 | 2,487 | 2,506 | - | - | 2,506 |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 13,023 | 1,455 | 10,126 | 3,414 | 14,995 |
| その他の金融負債 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 16,821 | 5,272 | 10,126 | 3,414 | 18,813 |
| デリバティブ金融負債 | |||||
| 金利スワップ | 160 | 16 | 98 | 46 | 160 |
| 合計 | 160 | 16 | 98 | 46 | 160 |
(3）金融商品の公正価値
① 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
移行日（2016年４月１日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 保険積立金 | - | 131 | - | 131 |
| デリバティブ債権 | - | - | - | - |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 投資有価証券 | - | 30 | - | 30 |
| 合計 | - | 161 | - | 161 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| デリバティブ債務 | - | 14 | - | 14 |
| 合計 | - | 14 | - | 14 |
前連結会計年度（2017年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 保険積立金 | - | 148 | - | 148 |
| デリバティブ債権 | - | 18 | - | 18 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 投資有価証券 | - | - | - | - |
| 合計 | - | 166 | - | 166 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| デリバティブ債務 | - | 10 | - | 10 |
| 合計 | - | 10 | - | 10 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 保険積立金 | - | 164 | - | 164 |
| デリバティブ債権 | - | - | - | - |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定す る金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 投資有価証券 | - | - | - | - |
| 合計 | - | 164 | - | 164 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| デリバティブ債務 | - | 160 | - | 160 |
| 合計 | - | 160 | - | 160 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。なお、レベル３に区分される金融商品はありません。
経常的に償却原価で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
移行日（2016年４月１日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 現金及び預金 | 1,305 | - | 1,305 | - | 1,305 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,488 | - | 1,488 | - | 1,488 |
| その他金融資産 | |||||
| 敷金及び保証金 | 17 | - | 17 | - | 17 |
| その他 | 0 | - | 0 | - | 0 |
| 合計 | 2,810 | - | 2,810 | - | 2,810 |
| 金融負債 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 454 | - | 454 | - | 454 |
| 有利子負債 | |||||
| 短期借入金 | 300 | - | 300 | - | 300 |
| 長期借入金 | 1,310 | - | 1,310 | - | 1,310 |
| 合計 | 2,064 | - | 2,064 | - | 2,064 |
前連結会計年度（2017年３月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 現金及び預金 | 2,422 | - | 2,422 | - | 2,422 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,072 | - | 1,072 | - | 1,072 |
| その他金融資産 | |||||
| 敷金及び保証金 | 27 | - | 27 | - | 27 |
| その他 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 3,520 | - | 3,520 | - | 3,520 |
| 金融負債 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,091 | - | 1,091 | - | 1,091 |
| 有利子負債 | |||||
| 短期借入金 | 13,199 | - | 13,199 | - | 13,199 |
| 長期借入金 | 1,177 | - | 1,177 | - | 1,177 |
| 合計 | 15,467 | - | 15,467 | - | 15,467 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 現金及び預金 | 1,680 | - | 1,680 | - | 1,680 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,275 | - | 1,275 | - | 1,275 |
| その他金融資産 | |||||
| 敷金及び保証金 | 37 | - | 37 | - | 37 |
| その他 | 666 | - | 666 | - | 666 |
| 合計 | 3,659 | - | 3,659 | - | 3,659 |
| 金融負債 | |||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,237 | - | 1,237 | - | 1,237 |
| 有利子負債 | |||||
| 短期借入金 | 2,487 | - | 2,487 | - | 2,487 |
| 長期借入金 | 13,023 | - | 13,023 | - | 13,023 |
| 合計 | 16,746 | - | 16,746 | - | 16,746 |
② 公正価値と帳簿価額の比較
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めておりません。
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融負債 | |||||||||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 300 | 300 | 13,199 | 13,199 | 2,487 | 2,487 | |||||
| 長期借入金 | 1,310 | 1,310 | 1,177 | 1,177 | 13,023 | 13,023 | |||||
| 合計 | 1,610 | 1,610 | 14,376 | 14,376 | 15,509 | 15,509 |
③ 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
（ⅰ）現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
（ⅱ）デリバティブ債権、デリバティブ債務
デリバティブの公正価値は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しております。
（ⅲ）保険積立金
保険積立金の公正価値は、期末時点での解約払戻金により測定しております。
（ⅳ）投資有価証券
非上場株式については、時価純資産方式等の合理的な方法により測定しております。
（ⅴ）敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
（ⅵ）営業債務及びその他の債務、短期借入金
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
（ⅶ）長期借入金
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため当社の信用リスクに変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4）ヘッジ会計
当社及び一部の連結子会社は、一部の借入金の金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。当社グループは、そのリスク管理方針等に基づき、変動金利借入から生じるキャッシュ・フロー全体のうち、そのベンチマーク金利部分をヘッジ対象としております。ヘッジ手段として、対応するベンチマーク金利を参照する金利スワップを用いており、満期を合わせ、またヘッジ対象の額面とヘッジ手段の想定元本の比率が100％となるようにヘッジ取引を行うこととしていることから、ヘッジ対象とヘッジ手段の主要な条件は一致または密接に関連しており、通常ヘッジの非有効部分が生じることは想定されません。
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるキャッシュ・フロー・ヘッジについて、ヘッジ手段の想定元本及び連結財政状態計算書上の帳簿価額は以下の通りです。
移行日（2016年４月１日）
| 契約額 | うち １年超 |
帳簿価額 | 連結財政状態計算書 上の表示科目 |
ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 負債 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
| 金利リスク | |||||||||||
| 金利スワップ | 1,000 | 900 | - | 14 | その他の金融負債 | - |
前連結会計年度（2017年３月31日）
| 契約額 | うち １年超 |
帳簿価額 | 連結財政状態計算書 上の表示科目 |
ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 負債 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
| 金利リスク | |||||||||||
| 金利スワップ | 900 | 800 | - | 10 | その他の金融負債 | - |
当連結会計年度（2017年12月31日）
| 契約額 | うち １年超 |
帳簿価額 | 連結財政状態計算書 上の表示科目 |
ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 負債 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
| 金利リスク | |||||||||||
| 金利スワップ | 11,128 | 10,070 | - | 160 | その他の金融負債 | - |
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている金利スワップ取引の支払金利は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | |||||
| 金利リスク | |||||
| 金利スワップ | |||||
| 支払固定・受取変動 | 0.54%-0.62% | 0.54%-0.62% | 0.54%-4.14% |
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されているヘッジ対象の詳細は以下のとおりであります。
移行日（2016年４月１日）
| ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
継続中のヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
中止されたヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 金利リスク | - | △9 | - |
前連結会計年度（2017年３月31日）
| ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
継続中のヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
中止されたヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 金利リスク | - | △7 | - |
当連結会計年度（2017年12月31日）
| ヘッジ非有効部分 の計算に用いた 公正価値変動 |
継続中のヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
中止されたヘッジに係る キャッシュ・フロー・ ヘッジ剰余金 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 金利リスク | - | △111 | - |
前連結会計年度及び当連結会計年度における、ヘッジ会計の適用による連結損益計算書への影響は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| その他の包括利益 に認識された ヘッジ手段の 価値の変動 |
純損益に認識 した非有効部分 |
純損益における 表示科目 （ヘッジ非有効 部分を含むもの） |
キャッシュ・ フロー・ヘッジ 剰余金から純損益 に振り替えた金額 |
振替により純損益 における影響を 受けた表示科目 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
| 金利リスク | |||||||||
| 金利スワップ | 7 | - | - | △3 | 金融費用 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| その他の包括利益 に認識された ヘッジ手段の 価値の変動 |
純損益に認識 した非有効部分 |
純損益における 表示科目 （ヘッジ非有効 部分を含むもの） |
キャッシュ・フロー・ヘッジ 剰余金から純損益 に振り替えた金額 |
振替により純損益 における影響を 受けた表示科目 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
| 金利リスク | |||||||||
| 金利スワップ | △70 | - | - | △80 | 金融費用 |
24．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（千株） | 金額（百万円） | 株式数（千株） | 金額（百万円） | |
| 授権株式数 | ||||
| 普通株式（注１） | 27,200 | 27,200 | ||
| Ａ種優先株式（注２） | 6,800 | 6,800 | ||
| 発行済株式数（注３） | ||||
| 普通株式 | ||||
| 期首残高 | 6,800 | 416 | 6,800 | 416 |
| 期中増加 | - | - | - | - |
| 期中減少 | - | - | - | - |
| 期末残高 | 6,800 | 416 | 6,800 | 416 |
| Ａ種優先株式 | ||||
| 期首残高 | - | - | 1,850 | 971 |
| 期中増加（注４） | 1,850 | 971 | - | - |
| 期中減少 | - | - | - | - |
| 期末残高 | 1,850 | 971 | 1,850 | 971 |
（注）１．当社の発行する普通株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
２．Ａ種優先株式は無額面株式であり、優先権の内容は次のとおりであります。
（剰余金の配当）
当社は当社定款第38条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当社定款第38条第２項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
当社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当社定款第38条第１項に定める剰余金の配当または当社定款第38条第２項に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しでもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
当社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合等）
当社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率＝調整前転換比率×分割（または併合）の比率
また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
| 調整後転換比率＝調整前転換比率× | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の 処分により交付される普通株式数） |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、Ａ種優先株式取得日後、当社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
（譲渡制限）
譲渡による当社のＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（除斥期間）
当社定款第39条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．発行済株式は、全額払込済となっております。
４．2017年２月21日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第三者割当によりＡ種優先株式の1,850,000株の発行を決議し、2017年３月７日に払込みを受けました。
(2）自己株式
自己株式の増減は、次のとおりです。
| （単位：千株） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 | 987 | 1,057 | |
| 期中増加（注）１ | 100 | 0 | |
| 期中減少（注）２ | 30 | 238 | |
| 期末残高 | 1,057 | 819 |
（注）１．前連結会計年度の期中増加100千株は、企業結合による普通株式の取得によるものであります。
２．前連結会計年度の期中減少30千株及び当連結会計年度の期中減少238千株は、自己株式の処分によるものであります。
(3）資本剰余金及び利益剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。当社の会計帳簿上、その他利益剰余金として記帳されている金額は、IFRS移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ3,737百万円、3,820百万円及び3,737百万円であり、上記の制約を受けておりません。
(4）その他の資本の構成要素及びその他の包括利益
① その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| その他の 包括利益を 通じて公正 価値で測定 する資本性 金融商品 |
確定給付 制度の再測定 |
在外営業 活動体の 換算差額 |
キャッシュ ・フロー・ ヘッジ |
合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日（2016年４月１日）残高 | - | - | - | △9 | △9 |
| 期中増減 | △2 | 2 | △13 | 3 | △10 |
| 利益剰余金への振替 | 2 | △2 | - | - | 0 |
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | - | - | △13 | △7 | △20 |
| 期中増減 | - | △6 | 36 | △104 | △73 |
| 利益剰余金への振替 | - | 6 | - | - | 6 |
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | - | - | 23 | △111 | △87 |
② その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額（非支配持分を含む）は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | ||||||
| 当期発生額 | △3 | 1 | △2 | - | - | - |
| 期中増減 | △3 | 1 | △2 | - | - | - |
| 確定給付制度の再測定 | ||||||
| 当期発生額 | 3 | △1 | 2 | △9 | 3 | △6 |
| 期中増減 | 3 | △1 | 2 | △9 | 3 | △6 |
| 在外営業活動体の換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | △10 | - | △10 | 36 | - | 36 |
| 当期利益への組替調整額 | △3 | - | △3 | - | - | - |
| 期中増減 | △13 | - | △13 | 36 | - | 36 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||||||
| 当期発生額 | 7 | △2 | 5 | △70 | 22 | △48 |
| 当期利益への組替調整額 | △3 | 1 | △2 | △80 | 25 | △56 |
| 期中増減 | 4 | △1 | 3 | △150 | 46 | △104 |
| その他の包括利益合計 | △9 | △1 | △10 | △123 | 49 | △73 |
25．売上収益
(1）売上収益の内訳
用途別に分解した収益及び顧客との契約から認識された収益とその他の源泉から認識した収益との関係は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 用途別 | |
| 家具用 | 2,413 |
| 自動車用 | 1,966 |
| 航空機用 | 635 |
| その他 | 2,834 |
| 合計 | 7,848 |
なお、当連結会計年度より用途別情報を変更したことにより前連結会計年度との比較が困難となる為、参考情報として以下に当連結会計年度の売上収益を、従来の用途別で表示しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 用途別 | |||
| 家具・車両用 | 4,921 | 7,126 | |
| 手袋用 | 478 | 452 | |
| その他 | 414 | 239 | |
| 溶剤（DMF） | 61 | 31 | |
| 合計 | 5,874 | 7,848 |
(2）契約残高
| （単位：百万円） |
| 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客との契約から生じた売上債権 | |||||
| 受取手形 | 13 | 7 | 7 | ||
| 売掛金 | 1,474 | 1,065 | 1,254 | ||
| 計 | 1,488 | 1,072 | 1,260 | ||
| 契約資産 | － | － | － | ||
| 契約負債 | － | 61 | 102 |
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点では契約負債の残高に含まれていたものは、それぞれ-百万円及び61百万円です。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、過年度に充足された履行義務から生じたものはありません。
(3）残存する履行義務に配分された取引価格
当社グループにおいては、予想期間が１年を超える重要な契約はありません。
(4）顧客との契約を獲得又は履行するためのコストに関して認識された資産
当社グループはIFRS15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が1年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。
26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 株式報酬費用 | 61 | 413 | |
| 従業員給付費用 | 373 | 1,007 | |
| 減価償却費及び償却費 | 77 | 513 | |
| 運搬費 | 74 | 139 | |
| 広告宣伝費 | 28 | 194 | |
| 支払手数料 | 53 | 251 | |
| 支払報酬 | 227 | 299 | |
| 試験研究費 | 105 | 136 | |
| その他 | 151 | 401 | |
| 合計 | 1,149 | 3,353 |
27．非金融資産の減損損失
(1）資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2）減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
個別に重要性のある減損損失はありません。
(3）のれん及び商標権の減損テスト
各資金生成単位又は資金生成単位グループに配分された帳簿価額の合計は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 報告セグメント | 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合成皮革製品製造及び販売事業 | 合成皮革製品製造及び販売事業 | |||||
| のれん | － | 8,030 | 8,091 | |||
| 商標権 | － | 2,121 | 2,137 | |||
| 合計 | － | 10,151 | 10,228 |
各資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後４年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストの11.1％です。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、４年超のキャッシュ・フローは、2.0％の成長率で逓増すると仮定しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、すべての資金生成単位ののれん及び商標権について、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。
28．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、次のとおりです。
(1）金融収益
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | 0 | 28 | |
| 受取配当金 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 1 | － | |
| 有価証券損益 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| 為替差益 | － | 4 | |
| その他 | － | － | |
| 合計 | 1 | 31 |
(2）金融費用
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 83 | 396 | |
| デリバティブ評価損 | 1 | 0 | |
| 為替差損 | 8 | － | |
| その他 | － | 2 | |
| 合計 | 92 | 399 |
29．その他の収益及びその他の費用
その他の収益及びその他の費用の内訳は、次のとおりです。
(1）その他の収益
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 段階取得に係る差益 | 2,568 | - | |
| 固定資産売却益 | 5 | - | |
| その他 | 11 | 21 | |
| 合計 | 2,584 | 21 |
(2）その他の費用
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 固定資産除売却損 | 4 | 37 | |
| 減損損失 | 5 | - | |
| その他 | - | 0 | |
| 合計 | 8 | 37 |
（注） 前連結会計年度に認識した無形資産に係る減損損失は、当社保有のリゾート会員権について、公表されている公正価値の著しい下落が継続し回復が見込まれないものであり、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
30．配当金
(1）配当金支払額
配当金の支払額は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 105 | 18.00 | 2016年３月31日 | 2016年６月24日 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 103 | 18.00 | 2017年３月31日 | 2017年６月23日 |
| Ａ種優先株式 | 35 | 19.00 | 2017年３月31日 | 2017年６月23日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、次のとおりです。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 108 | 18.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月30日 |
| Ａ種優先株式 | 35 | 19.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月30日 |
31．１株当たり利益
(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益（百万円） | 2,140 | 52 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 5,826 | 5,852 | |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 367.33 | 8.94 |
(2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 2,887 | 71 | |
| 親会社の普通株式に帰属しない当期利益 | |||
| （Ａ種優先株式に帰属する当期利益）（百万円） | △748 | △18 | |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円） | 2,140 | 52 | |
| 当期利益調整額 | - | - | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
2,140 | 52 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 5,826 | 5,852 | |
| 希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株） | |||
| ストックオプション | 115 | 1,040 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する加重平均普通株式数（株） | 5,940 | 6,892 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 360.23 | 7.59 |
希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株式
2017年３月13日取締役会決議ストックオプション（前連結会計年度-株、当連結会計年度400,000株）は、希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の計算から除外しております。
32．非資金取引
重要な非資金取引は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
持分の追加取得により、従来持分法適用関連会社でありましたUltrafabrics,LLCを新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係については、「６．企業結合」をご参照ください。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
33．株式報酬
(1）株式報酬制度の概要
当社グループでは、当社及び一部の連結子会社の従業員に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型ストック・オプション制度を採用しております。
(2）ストック・オプション制度の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。
| 会社名 | 付与日 | 株式の種類 及び付与数 |
付与対象者の 区分及び人数 |
対象勤務期間 | 権利行使期間 | 権利確定 条件 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 第３回 |
2012年11月12日 | 普通株式 262,000株 |
当社取締役６名 当社監査役３名 当社従業員44名 |
2012年11月12日～ 2014年11月12日 |
2014年11月13日～ 2017年６月30日 |
（注）１ |
| 当社 第４回 |
2015年４月21日 | 普通株式 364,000株 |
当社取締役７名 当社監査役３名 当社従業員60名 |
2015年４月21日～ 2017年４月20日 |
2017年４月21日～ 2019年６月30日 |
（注）２ |
| 当社 第５回 |
2016年９月23日 | 普通株式 382,000株 |
当社取締役６名 当社監査役３名 当社従業員63名 |
2016年９月23日～ 2018年９月22日 |
2018年９月24日～ 2021年６月30日 |
（注）３ |
| 当社 第６回 |
2017年３月７日 | 普通株式 1,200,000株 |
子会社役員２名 | （注）４ | 2017年４月１日～ 2022年３月31日 （注）４ |
（注）４ |
| 当社 第７回 |
2017年10月27日 | 普通株式 400,000株 |
当社従業員１名 子会社役員５名 子会社従業員36名 |
2017年10月27日～ 2019年10月27日 |
2019年10月28日～ 2022年６月30日 |
（注）５ |
（注）１．付与日（2012年11月12日）以降、権利確定日（2014年11月12日）まで継続して勤務していること。
２．付与日（2015年４月21日）以降、権利確定日（2017年４月20日）まで継続して勤務していること。
３．付与日（2016年９月23日）以降、権利確定日（2018年９月22日）まで継続して勤務していること。
４．行使については、売上及びEBITDAの目標達成水準により行使が制限される。
５．付与日（2017年10月27日）以降、権利確定日（2019年10月26日）まで継続して勤務していること。
(3）株式報酬取引に係る費用
前連結会計年度及び当連結会計年度の株式報酬に係る費用は、それそれ84百万円及び418百万円であります。
(4）ストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況
期中に付与されたストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 399,000 | 767 | 1,943,000 | 886 | |||
| 付与 | 1,582,000 | 903 | 400,000 | 3,390 | |||
| 行使 | △30,000 | 207 | △238,000 | 811 | |||
| 失効 | △8,000 | 709 | △8,000 | 672 | |||
| 満期消滅 | － | － | △1,000 | 207 | |||
| 期末未行使残高 | 1,943,000 | 886 | 2,096,000 | 1,374 | |||
| 期末行使可能残高 | 5,000 | 207 | 121,000 | 821 |
（注）１ 期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ957円及び2,582円であります。
２ 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ207円～1,024円及び522円～3,390円であります。
３ 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ4.33年及び4.00年であります。
(5）付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モデルを用いて評価しております。
| 第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 付与日の加重平均公正価値 | 99 円 | 622 円 | |
| 付与日の株価 | 481 円 | 1,551 円 | |
| 行使価格 | 522 円 | 1,024 円 | |
| 予想ボラティリティ（注） | 42.7 ％ | 42.2 ％ | |
| 予想残存期間 | 3.4 年 | 2.6 年 | |
| 予想配当 | 18 円 | 18 円 | |
| リスクフリー・レート | △0.2 ％ | △0.2 ％ |
予想ボラティリティは、権利付与日を基準に過去の予想残存期間に対応する週時株価に基づき算定しております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モデルを用いて評価しております。
| 第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 付与日の加重平均公正価値 | 1,049 円 | |
| 付与日の株価 | 3,390 円 | |
| 行使価格 | 3,390 円 | |
| 予想ボラティリティ（注） | 45.5 ％ | |
| 予想残存期間 | 3.3 年 | |
| 予想配当 | 18 円 | |
| リスクフリー・レート | △0.1 ％ |
予想ボラティリティは、権利付与日を基準に過去の予想残存期間に対応する週時株価に基づき算定しております。
(6)期中に条件が変更された株式に基づく報酬契約
当社は、平成26年６月25日開催の当社第49回定時株主総会及び平成27年３月13日開催の当社取締役会決議にて発行決議された第４回新株予約権、平成28年６月23日開催の当社第51回定時株主総会及び平成28年８月22日開催の当社取締役会決議にて発行決議された第５回新株予約権について、以下のとおりストックオプションの発行条件等の変更し、平成29年６月22日開催の当社第52回定時株主総会において承認されております。
変更前
（６）新株予約権の行使の条件
３ 新株予約権の相続はこれを認めない。
変更後
（６）新株予約権の行使の条件
３ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
34．関連当事者
(1）関連当事者との取引
当社グループの子会社は当社の関連当事者でありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。当社とその他の関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は以下のとおりであります。
移行日（2016年４月１日）
| （単位：百万円） |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 未決済残高 | 未決済残高に 関する 貸倒引当金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | Ultrafabrics,LLC | 当社の関連会社 | 売上債権 | 1,353 | － |
| 関連会社 | Ultrafabrics Europe,Ltd. | 当社の関連会社 | 売上債権 | 43 | － |
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 | 未決済残高に 関する 貸倒引当金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | Ultrafabrics,LLC | 当社の関連会社 | 製品販売 販売費用 |
3,952 2 |
－ － |
－ |
| 関連会社 | Ultrafabrics Europe,Ltd. | 当社の関連会社 | 製品販売 | 86 | － | － |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 | 未決済残高に 関する 貸倒引当金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | クレイ アンドリュー ローゼンバーグ |
当社取締役 | 貸付金 未収利息 |
416 11 |
416 11 |
－ |
| 役員 | バーバラ ダニエルベッカー プリマック |
当社取締役 | 貸付金 未収利息 |
233 6 |
233 6 |
－ |
(2）主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 種類 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 報酬及び賞与 | 142 | 308 | |
| 株式に基づく報酬 | 55 | 431 | |
| その他 | 9 | 7 | |
| 合計 | 205 | 746 |
35．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下、日本基準）に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2017年３月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS移行日は2016年４月１日です。
(1) 遡及適用に対する免除規定
IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は次のとおりです。
・2016年4月1日より前に行われた、IFRSに定められる事業の定義を満たす子会社の取得、又は関連会社に対する持分の取得に対して、IFRS第3号「企業結合」を適用していません。この企業結合に関する免除規定の適用により、IFRSにおいて認識することが求められる資産及び負債について、従前のGAAPに基づく帳簿価額が取得日におけるみなし原価とされています。取得日後の測定は、IFRSに従って行われます。IFRSにおける認識要件を満たさない資産及び負債は、IFRS開始財政状態計算書から除外されます。IFRSの認識要件に基づき検討した結果、当社グループが新たに認識した項目又は従前認識されていたが認識を中止した項目はありません。
・当社グループは、IFRS移行日より前に行われた企業結合から生じた公正価値への修正額及びのれんに対してIAS第21号を遡及適用していません。このような公正価値への修正額及びのれんは、被取得企業の資産及び負債ではなく、初度適用企業の資産及び負債として取り扱われます。従って、当該資産及び負債は、すでに初度適用企業の機能通貨で表示されているか、又は非貨幣性外貨項目であるため、追加で換算差額は生じません。
・すべての在外営業活動体に関する累積換算差額は、2016年4月1日現在でゼロとみなしています。
・2002年11月7日以前に付与された資本性金融商品、及び2002年11月7日より後に付与され、かつ2016年4月1日より前に権利が確定した資本性金融商品について、IFRS第2号「株式報酬」は適用されていません。
・当社グループは、IFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」に経過措置を適用し、移行日時点で存在する事実と状況に基づいて、移行日時点で存在するすべての契約にリースがふくまれているか否かを判断しています。
・当社グループは、IAS第23号「借入コスト」の免除規定を適用し、IFRS移行日以降におけるすべての適格資産にかかる借入コストを資産化しています。
見積り
2016年4月1日及び2017年3月31日現在の見積りは、従前のGAAPに従い同時に行われた見積り（会計方針の相違を反映するための修正後）と整合しています。ただし、以下の項目は、従前のGAAPで見積りが求められていません。
・年金及びその他の退職後給付制度
当社グループは、2016年４月１日（IFRS移行日）及び2017年３月31日現在の状況を反映させて、IFRSに準拠した金額の見積りを行っています。
(2) IFRS第１号の強制的な例外規定
IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」、「非支配持分」及び「金融資産の分類及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社はこれらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
(3) 日本基準からIFRSへの調整
IFRS第１号で求められる調整表は以下のとおりです。
なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識・測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を表示しています。
IFRS移行日（2016年４月１日）の資本に対する調整
(単位：百万円)
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| 資産の部 | 資産 | |||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,305 | △0 | － | 1,305 | 現金及び現金同等物 | |||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,488 | △1,488 | － | |||||||||
| 1,488 | － | 1,488 | 営業債権及びその他の債権 | |||||||||
| 0 | － | 0 | その他の金融資産 | |||||||||
| 商品及び製品 | 416 | △416 | － | |||||||||
| 仕掛品 | 90 | △90 | － | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 135 | △135 | － | |||||||||
| 641 | 0 | 642 | 棚卸資産 | |||||||||
| 未収消費税等 | 180 | △180 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 65 | △65 | － | A | ||||||||
| その他 | 9 | 180 | － | 189 | その他の流動資産 | |||||||
| 流動資産合計 | 3,688 | △65 | 0 | 3,623 | 流動資産合計 | |||||||
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,253 | △1,253 | － | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 512 | △512 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 52 | △52 | － | |||||||||
| 土地 | 541 | △541 | － | |||||||||
| 建設仮勘定 | 12 | △12 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | 2,369 | 2 | 2,371 | D | 有形固定資産 | ||||||
| のれん | － | － | － | － | のれん | |||||||
| その他 | 43 | － | 6 | 49 | 無形資産 | |||||||
| 投資有価証券 | 50 | △50 | － | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 118 | △118 | － | |||||||||
| 118 | 65 | 184 | F | 持分法で会計処理されている投資 | ||||||||
| 保険積立金 | 141 | △141 | － | |||||||||
| 208 | △30 | 178 | E | その他の金融資産 | ||||||||
| 繰延税金資産 | 48 | 62 | 34 | 144 | A | 繰延税金資産 | ||||||
| その他 | 26 | △17 | △6 | 3 | その他の非流動資産 | |||||||
| 固定資産合計 | 2,795 | 62 | 71 | 2,929 | 非流動資産合計 | |||||||
| 資産の部合計 | 6,483 | △3 | 72 | 6,552 | 資産合計 |
(単位：百万円)
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| 負債及び資本 | ||||||||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 344 | △344 | － | |||||||||
| 短期借入金 | 300 | △300 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 135 | △135 | － | |||||||||
| 未払金 | 38 | △38 | － | |||||||||
| 435 | 0 | 436 | 有利子負債 | |||||||||
| 454 | － | 454 | 営業債務及びその他の債務 | |||||||||
| － | 14 | 14 | その他の金融負債 | |||||||||
| 未払法人税等 | 171 | － | － | 171 | 未払法人所得税 | |||||||
| 賞与引当金 | 72 | － | － | 72 | 引当金 | |||||||
| 未払費用 | 40 | △40 | － | |||||||||
| その他 | 43 | △32 | 18 | 29 | F,G | その他の流動負債 | ||||||
| 流動負債合計 | 1,143 | 0 | 32 | 1,175 | 流動負債合計 | |||||||
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,171 | △1,171 | － | |||||||||
| 1,171 | 3 | 1,174 | 有利子負債 | |||||||||
| － | － | － | その他の金融負債 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3 | △3 | － | － | A | 繰延税金負債 | ||||||
| 8 | － | 8 | 引当金 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 14 | △14 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 88 | － | 47 | 135 | H | 退職給付に係る負債 | ||||||
| その他 | 30 | 5 | － | 35 | その他の非流動負債 | |||||||
| 固定負債合計 | 1,304 | △3 | 51 | 1,352 | 非流動負債合計 | |||||||
| 負債の部合計 | 2,447 | △3 | 83 | 2,528 | 負債合計 | |||||||
| 純資産 | ||||||||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||||||||
| 資本金 | 416 | － | － | 416 | 資本金 | |||||||
| 資本剰余金 | 240 | 38 | － | 278 | C | 資本剰余金 | ||||||
| 利益剰余金 | 3,828 | － | △6 | 3,822 | F | 利益剰余金 | ||||||
| 自己株式 | △482 | － | － | △482 | 自己株式 | |||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | － | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4 | 4 | － | I | ||||||||
| 新株予約権 | 38 | △38 | － | C | ||||||||
| △4 | △5 | △9 | I | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 4,025 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | |||||||||||
| － | － | 非支配持分 | ||||||||||
| 純資産の部合計 | 4,036 | 0 | △11 | 4,025 | 資本合計 | |||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 6,483 | △3 | 72 | 6,552 | 負債及び資本合計 |
前連結会計年度（2017年３月31日）の資本に対する調整
(単位：百万円)
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| 資産の部 | 資産 | |||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,941 | － | △519 | 2,422 | F | 現金及び現金同等物 | ||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,109 | △1,109 | － | |||||||||
| 1,115 | △43 | 1,072 | F | 営業債権及びその他の債権 | ||||||||
| － | 18 | 18 | F | その他の金融資産 | ||||||||
| 商品及び製品 | 1,291 | △1,291 | － | |||||||||
| 仕掛品 | 80 | △80 | － | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 163 | △163 | － | |||||||||
| 1,533 | 21 | 1,554 | F,J | 棚卸資産 | ||||||||
| 未収消費税等 | 62 | △62 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52 | △52 | － | A | ||||||||
| その他 | 65 | 56 | 126 | 247 | F | その他の流動資産 | ||||||
| 流動資産合計 | 5,762 | △52 | △397 | 5,313 | 流動資産合計 | |||||||
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,235 | △1,235 | － | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 500 | △500 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 87 | △87 | － | |||||||||
| 土地 | 541 | △541 | － | |||||||||
| 建設仮勘定 | 568 | △568 | － | |||||||||
| 2,930 | 53 | 2,984 | J | 有形固定資産 | ||||||||
| のれん | 15,891 | － | △7,860 | 8,030 | F,J | のれん | ||||||
| その他 | 71 | － | 8,666 | 8,737 | J | 無形資産 | ||||||
| 保険積立金 | 159 | 27 | △11 | 176 | E | その他の金融資産 | ||||||
| 繰延税金資産 | 77 | 52 | △43 | 87 | A,F,J | 繰延税金資産 | ||||||
| その他 | 30 | △27 | 3 | 6 | その他の非流動資産 | |||||||
| 固定資産合計 | 19,159 | 52 | 808 | 20,019 | 非流動資産合計 | |||||||
| 資産の部合計 | 24,921 | － | 411 | 25,332 | 資産合計 |
(単位：百万円)
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| 負債及び資本 | ||||||||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 570 | △570 | － | |||||||||
| 短期借入金 | 13,230 | △13,230 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 135 | △135 | － | |||||||||
| 未払金 | 141 | △141 | － | |||||||||
| 13,365 | △30 | 13,335 | 有利子負債 | |||||||||
| 1,182 | △91 | 1,091 | F | 営業債務及びその他の債務 | ||||||||
| － | 10 | 10 | その他の金融負債 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35 | － | △21 | 14 | 未払法人所得税 | |||||||
| 賞与引当金 | 68 | － | － | 68 | 引当金 | |||||||
| 未払費用 | 266 | △266 | － | |||||||||
| その他 | 343 | △205 | 301 | 438 | F,G,J | その他の流動負債 | ||||||
| 流動負債合計 | 14,788 | △1 | 169 | 14,956 | 流動負債合計 | |||||||
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,035 | △1,035 | － | |||||||||
| 1,035 | 6 | 1,041 | 有利子負債 | |||||||||
| － | － | － | その他の金融負債 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1 | － | 465 | 466 | A,F | 繰延税金負債 | ||||||
| 役員退職慰労引当金 | 22 | △14 | － | 8 | H | 引当金 | ||||||
| 退職給付に係る負債 | 103 | － | 47 | 150 | 退職給付に係る負債 | |||||||
| その他 | 146 | 15 | △133 | 29 | F,J | その他の非流動負債 | ||||||
| 固定負債合計 | 1,307 | 1 | 385 | 1,693 | 非流動負債合計 | |||||||
| 負債の部合計 | 16,095 | － | 554 | 16,650 | 負債合計 | |||||||
| 純資産 | ||||||||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,387 | － | － | 1,387 | 資本金 | |||||||
| 資本剰余金 | 1,211 | 120 | △3 | 1,328 | C | 資本剰余金 | ||||||
| 利益剰余金 | 6,629 | － | △31 | 6,598 | F | 利益剰余金 | ||||||
| 自己株式 | △512 | － | △99 | △611 | 自己株式 | |||||||
| 為替換算調整勘定 | △10 | 10 | － | |||||||||
| 新株予約権 | 120 | △120 | － | C | ||||||||
| △10 | △10 | △20 | その他の資本の構成要素 | |||||||||
| 8,682 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | |||||||||||
| － | 非支配持分 | |||||||||||
| 純資産の部合計 | 8,825 | － | △143 | 8,682 | 資本合計 | |||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 24,921 | － | 411 | 25,332 | 負債及び資本合計 |
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）の損益及び包括利益に対する調整
(単位：百万円)
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| 売上高 | 5,431 | △0 | 443 | 5,874 | F | 売上収益 | ||||||
| 売上原価 | △4,045 | 0 | △309 | △4,355 | F,J | 売上原価 | ||||||
| 売上総利益 | 1,386 | △0 | 134 | 1,519 | 売上総利益 | |||||||
| 販売費及び一般管理費 | △869 | － | △280 | △1,149 | F,J | 販売費及び一般管理費 | ||||||
| 2,605 | △21 | 2,584 | B | その他の収益 | ||||||||
| △27 | 19 | △8 | B | その他の費用 | ||||||||
| 営業利益 | 517 | 2,578 | △149 | 2,947 | 営業利益 | |||||||
| 営業外収益 | 6 | △6 | － | － | B | |||||||
| 営業外費用 | △227 | 227 | － | － | B | |||||||
| 特別利益 | 2,601 | △2,601 | － | － | B | |||||||
| 特別損失 | △26 | 26 | － | － | B | |||||||
| 1 | △0 | 1 | B | 金融収益 | ||||||||
| △226 | 134 | △92 | B | 金融費用 | ||||||||
| 持分法による投資利益 | 232 | － | △34 | 198 | B,F | 持分法による投資損益 | ||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,103 | 0 | △49 | 3,054 | 税引前当期利益 | |||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △209 | 18 | 25 | △166 | 法人所得税費用 | |||||||
| 法人税等調整額 | 18 | △18 | － | － | ||||||||
| 当期純利益 | 2,912 | 0 | △25 | 2,887 | 当期利益 | |||||||
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | |||||||||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | － | △2 | △2 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | |||||||
| － | 2 | 2 | 確定給付制度の再測定 | |||||||||
| － | △0 | △0 | 項目合計 | |||||||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||||||||||
| － | 3 | 3 | キャッシュ・フロー・ヘッジ | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | － | △13 | △13 | 在外営業活動体の換算差額 | |||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5 | － | 5 | - | 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | |||||||
| △10 | △10 | 項目合計 | ||||||||||
| その他の包括利益合計 | △5 | － | △5 | △10 | その他の包括利益合計 | |||||||
| 包括利益 | 2,907 | － | △29 | 2,877 | 当期包括利益 |
調整に関する注記
(ⅰ) 表示組替
A. 繰延税金資産及び繰延税金負債について、流動部分をすべて非流動に組み替えています。
B. 日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた科目をIFRSでは財務関係損益については「金融収益」及び「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、「その他の収益」及び「その他の費用」に表示しております。
C. 日本基準では、「新株予約権」を別掲しておりましたが、IFRSでは資本剰余金に含めております。
(ⅱ) 認識・測定の差異
以下の調整に対して、関連する税効果の計上を行っています。
D. 有形固定資産の計上額の調整
日本基準では費用処理していた固定資産取得税について、IFRSでは資産計上しております。
E. 金融商品の測定
非上場株式について、日本基準では取得原価で計上していますが、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定しています。また、資本性金融商品について、日本基準では売却損益及び減損を純損益として認識していますが、IFRSでは公正価値の変動額をその他の包括利益として認識するため、売却損益及び減損を純損益として認識していません。
F. Ultrafabrics,LLCの報告期間末日の調整
Ultrafabrics,LLCは、報告期間の期末日が親会社と相違していたため、親会社の報告期間の期末日現在で追加的な財務諸表を作成し連結しております。
G. 未消化の有給休暇
日本基準では認識していない未消化の有給休暇について、IFRSでは負債計上しています。
H. 確定給付制度に係る退職給付債務
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算について、日本基準では、簡便法（退職給付にかかる期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しておりましたが、IFRSでは、予測単位積増方式により計算しております。
また、IFRSでは、数理計算上の差異は、発生時にその他の包括利益として認識し、直ちに利益剰余金へ振替え、過去勤務費用は発生時の純損益として認識しています。
I. 在外営業活動体の累積換算差額
初度適用の免除規定により、IFRS移行日現在の在外営業活動体の累積換算差額を利益剰余金に振替えています。
J. 企業結合取引に関する暫定的な会計処理
企業結合取引に関する暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分の見直しについて、企業結合年度に当該確定が行われたものとして会計処理を行っております。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）のキャッシュ・フローに対する調整
日本基準に基づいた連結キャッシュ・フロー計算書とIFRSに基づいた連結キャッシュ・フロー計算書との主な差異は、Ultrafabrics,LLCの報告期間末日の調整に係るものです。
36．主要な子会社
移行日（2016年４月１日）
| 名称 | 住所 | 議決権の 所有割合 (％) |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ディー・エス・シー （注）３、４、５ |
日本 | 100.0 |
（注）１．議決権は直接所有割合であります。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社ではありません。
４．有価証券届出書または有価証券報告書は提出しておりません。
５．債務超過の状況にはなく、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合は10％以下であります。
前連結会計年度（2017年３月31日）
| 名称 | 住所 | 議決権の 所有割合 (％) |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ディー・エス・シー | 日本 | 100.0 |
| DKK US INC. （注）２、３、４ |
米国 | 100.0 (100.0) |
| Ultrafabrics, LLC （注）３、５ |
米国 | 100.0 (100.0) |
| Ultrafabrics Europe Ltd. （注）３、６ |
英国 | 100.0 (100.0) |
| ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 （注）３、６ |
日本 | 100.0 (100.0) |
（注）１．議決権は直接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．DKK US INC.は、連結子会社である株式会社ディー・エス・シーの100％所有子会社であります。
５．Ultrafabrics,LLCは、連結子会社である株式会社ディー・エス・シーが15.79％直接所有し、かつ株式会社
ディー・エス・シーの100％子会社であるDKK US INC.を通じて84.21％間接所有しております。
６．Ultrafabrics Europe Ltd.及びウルトラファブリックス・ジャパン株式会社は、連結子会社であるUltrafabrics,LLCの100％所有子会社であります。
当連結会計年度（2017年12月31日）
| 名称 | 住所 | 議決権の 所有割合 (％) |
| --- | --- | --- |
| 第一化成株式会社 （注）２、４ |
日本 | 100.0 |
| Ultrafabrics Inc. （注）２、６ |
米国 | 100.0 |
| Ultrafabrics Europe Ltd. （注）３、５ |
英国 | 100.0 (100.0) |
| ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 （注）３、５ |
日本 | 100.0 (100.0) |
（注）１．議決権は直接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．当連結会計年度において、当社は持株会社体制に移行し、当社の合成皮革事業を会社分割により当社の連結子会社である第一化成分割準備株式会社に承継させました。なお、これに際し、当社は「ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社」に商号変更し、第一化成分割準備株式会社は「第一化成株式会社」に商号変更いたしました。
５．Ultrafabrics Europe Ltd.及びウルトラファブリックス・ジャパン株式会社は、連結子会社であるUltrafabrics Inc.の100％所有子会社であります。
６．Ultrafabrics Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
37．コミットメント及び偶発事象
(1）コミットメント
資産の取得に関するコミットメントは、次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 名称 | 移行日 （2016年４月１日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産及び無形資産の取得 | 49 | 110 | 1,274 |
(2）保証債務
該当事項はありません。
(3）訴訟等
該当事項はありません。
38．後発事象
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2018年２月28日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2018年３月29日開催予定の当社第53回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、承認されております。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017年６月22日開催の当社第52回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の範囲内にて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）として設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
39．財務活動から生じる負債の変動
| （単位：百万円） |
| 有利子負債（流動） | 有利子負債（非流動） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度（2017年３月31日）残高 | 13,335 | 1,041 | |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | △10,701 | 11,910 | |
| 子会社または他の事業に対する支配の獲得または喪失により生じた変動 | － | － | |
| 為替レートの変動 | △11 | △78 | |
| 公正価値の変動 | － | － | |
| 有利子負債（非流動）から有利子負債（流動）への振り替え | 955 | △955 | |
| その他の変動 | － | 13 | |
| 当連結会計年度（2017年12月31日）残高 | 3,578 | 11,931 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 2,645 | 5,224 | 7,845 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | △33 | △31 | 117 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 （百万円） |
18 | △149 | △296 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 2.25 | △18.98 | △37.56 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 |
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 2.25 | △21.05 | △18.58 |
（注）１ 当連結会計年度における四半期情報については、日本基準により作成しております。
２ 当連結会計年度及び第３四半期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査又はレビューを受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年３月31日) |
当事業年度 (2017年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,402 | 469 |
| 受取手形 | ※２ 1,162 | － |
| 売掛金 | ※２ 559 | － |
| 商品及び製品 | 370 | － |
| 仕掛品 | 80 | － |
| 原材料及び貯蔵品 | 163 | － |
| 前払費用 | 15 | 1 |
| 未収利息 | ※２ 42 | ※２ 215 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,907 | 958 |
| 未収還付法人税等 | 11 | 24 |
| 繰延税金資産 | 39 | － |
| その他 | ※２ 239 | ※２ 184 |
| 流動資産合計 | 5,989 | 1,852 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 1,107 | － |
| 構築物 | ※１ 117 | － |
| 機械及び装置 | ※１ 493 | － |
| 車両運搬具 | 7 | － |
| 工具、器具及び備品 | 45 | － |
| 土地 | ※１ 541 | － |
| 建設仮勘定 | 568 | － |
| 有形固定資産合計 | 2,877 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 33 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 1 | － |
| 無形固定資産合計 | 34 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※１ 20 | ※１ 5,785 |
| 保険積立金 | 159 | － |
| 関係会社長期貸付金 | 12,230 | 11,056 |
| 繰延税金資産 | 77 | － |
| その他 | 20 | － |
| 投資その他の資産合計 | 12,506 | 16,841 |
| 固定資産合計 | 15,418 | 16,841 |
| 資産合計 | 21,407 | 18,693 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年３月31日) |
当事業年度 (2017年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 308 | － |
| 短期借入金 | ※１ 13,230 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 135 | ※１ 958 |
| 未払金 | ※２ 318 | 14 |
| 未払費用 | 41 | 75 |
| 未払法人税等 | 35 | 3 |
| 預り金 | 48 | 0 |
| 賞与引当金 | 68 | － |
| その他 | 0 | 3 |
| 流動負債合計 | 14,183 | 1,054 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,035 | ※１ 11,056 |
| 退職給付引当金 | 103 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 22 | － |
| 資産除去債務 | 8 | － |
| 繰延税金負債 | － | 2 |
| 固定負債合計 | 1,168 | 11,058 |
| 負債合計 | 15,351 | 12,111 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,387 | 1,387 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,211 | 1,211 |
| その他資本剰余金 | － | 101 |
| 資本剰余金合計 | 1,211 | 1,312 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 94 | 94 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,710 | 1,710 |
| 繰越利益剰余金 | 2,165 | 2,048 |
| 利益剰余金合計 | 3,969 | 3,852 |
| 自己株式 | △631 | △489 |
| 株主資本合計 | 5,936 | 6,061 |
| 新株予約権 | 120 | 521 |
| 純資産合計 | 6,056 | 6,582 |
| 負債純資産合計 | 21,407 | 18,693 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当事業年度 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 5,387 | ※１ 2,931 |
| 売上原価 | 4,002 | 2,239 |
| 売上総利益 | 1,384 | 692 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 691 | ※１,※２ 1,064 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 693 | △372 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 42 | ※１ 422 |
| 受取配当金 | ※１ 101 | － |
| その他 | ※１ 6 | ※１ 3 |
| 営業外収益合計 | 149 | 425 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 39 | 327 |
| 資金調達費用 | 175 | 2 |
| その他 | 14 | 13 |
| 営業外費用合計 | 228 | 342 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 615 | △289 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 7 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 443 |
| 新株予約権戻入益 | － | 1 |
| 特別利益合計 | 7 | 443 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 5 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 4 | ※４ 18 |
| 投資有価証券売却損 | 17 | － |
| 特別損失合計 | 26 | 18 |
| 税引前当期純利益 | 596 | 137 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 134 | 86 |
| 法人税等調整額 | △25 | 30 |
| 法人税等合計 | 109 | 116 |
| 当期純利益 | 487 | 21 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 2,801 | 69.4 | 1,496 | 67.5 | |
| Ⅱ 労務費 | 681 | 16.9 | 376 | 16.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 552 | 13.7 | 345 | 15.6 |
| 当期総製造費用 | 4,034 | 100.0 | 2,216 | 100.0 | |
| 期首製品たな卸高 | 416 | 370 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 90 | 80 | |||
| 合計 | 4,541 | 2,666 | |||
| 期末製品たな卸高 | 370 | 251 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 80 | 131 | |||
| 他勘定受入高 | ※２ | △2 | △5 | ||
| 他勘定振替高 | ※３ | 91 | 50 | ||
| 製品売上原価 | 4,002 | 2,239 | |||
（注）
項目
前事業年度
当事業年度
原価計算の方法
実際原価による組別総合原価計算を採用しております。
実際原価による組別総合原価計算を採用しております。
※１．経費に含まれる主な費用
| 減価償却費 | 151百万円 |
| 燃料費 | 134百万円 |
| 電力費 | 57百万円 |
| 支払手数料 | 52百万円 |
| 減価償却費 | 107百万円 |
| 燃料費 | 80百万円 |
| 電力費 | 36百万円 |
| 支払手数料 | 24百万円 |
※２．他勘定受入高の内容
販売費及び一般管理費からの受入であります。 2百万円
販売費及び一般管理費からの受入であります。 5百万円
※３．他勘定振替高の内容
主に販売費及び一般管理費の研究開発費への振替であります。
主に販売費及び一般管理費の研究開発費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 416 | 240 | － | 240 | 94 | 1,710 | 1,790 | 3,594 | △474 | 3,776 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 971 | 971 | － | 971 | － | － | － | － | － | 1,943 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △105 | △105 | － | △105 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 487 | 487 | － | 487 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | △172 | △172 |
| 自己株式の処分 | － | － | △7 | △7 | － | － | － | － | 14 | 7 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － | 7 | 7 | － | － | △7 | △7 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 971 | 971 | － | 971 | － | － | 375 | 375 | △157 | 2,160 |
| 当期末残高 | 1,387 | 1,211 | － | 1,211 | 94 | 1,710 | 2,165 | 3,969 | △631 | 5,936 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 38 | 3,813 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 1,943 |
| 剰余金の配当 | － | △105 |
| 当期純利益 | － | 487 |
| 自己株式の取得 | － | △172 |
| 自己株式の処分 | － | 7 |
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 82 | 82 |
| 当期変動額合計 | 82 | 2,243 |
| 当期末残高 | 120 | 6,056 |
当事業年度（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,387 | 1,211 | － | 1,211 | 94 | 1,710 | 2,165 | 3,969 | △631 | 5,936 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △139 | △139 | － | △139 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 21 | 21 | － | 21 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | 101 | 101 | － | － | － | － | 142 | 243 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | 101 | 101 | － | － | △117 | △117 | 142 | 125 |
| 当期末残高 | 1,387 | 1,211 | 101 | 1,312 | 94 | 1,710 | 2,048 | 3,852 | △489 | 6,061 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 120 | 6,056 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | － | △139 |
| 当期純利益 | － | 21 |
| 自己株式の取得 | － | △0 |
| 自己株式の処分 | － | 243 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 401 | 401 |
| 当期変動額合計 | 401 | 526 |
| 当期末残高 | 521 | 6,582 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの…移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては引当金残高はありません。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
なお、当事業年度末においては引当金残高はありません。
(3）退職給付引当金
従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては引当金残高はありません。
(4）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、当事業年度末においては引当金残高はありません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 1,095百万円 | （ 130百万円） | －百万円 | （ －百万円） |
| 構築物 | 117 | （ 35 ） | － | （ － ） |
| 機械及び装置 | 493 | （ 107 ） | － | （ － ） |
| 土地 | 541 | （ 213 ） | － | （ － ） |
| 関係会社株式 | 20 | （ － ） | 5,785 | （ － ） |
| 計 | 2,265 | （ 485 ） | 5,785 | （ － ） |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 13,230百万円 | （1,000百万円） | －百万円 | （ －百万円） |
| １年内返済予定の長期借入金 | 135 | （ 35 ） | 958 | （ － ） |
| 長期借入金 | 1,035 | （ 235 ） | 11,056 | （ － ） |
| 計 | 14,400 | （1,271 ） | 12,014 | （ － ） |
上記のうち（）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | ||
| 受取手形 | 1,155百万円 | －百万円 |
| 売掛金 | 465 | － |
| 未収利息 | 42 | 215 |
| 立替金 | 177 | 177 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 0 | － |
３ 保証債務
2017年10月１日付の会社分割により、第一化成株式会社が承継した債務につき、重畳的債務引受を行っております。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 第一化成株式会社 | －百万円 | 2,477百万円 |
４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しておりましたが、会社分割に伴い契約の地位承継をしております。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,600百万円 | －百万円 |
| 借入実行残高 | 1,000 | － |
| 差引額 | 600 | － |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 4,432百万円 | 関係会社への売上高 | 2,450百万円 |
| 関係会社への営業費用 | 7 | 関係会社への営業費用 | 31 |
| 関係会社からの配当金 | 100 | 関係会社からの配当金 | － |
| 関係会社からの受取利息 | 42 | 関係会社からの受取利息 | 411 |
| 関係会社からのその他の営業外収益 | 1 | 関係会社からのその他の営業外収益 | 1 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度89％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| 退職給付費用 | 3百万円 | 1百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 19 | 10 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 9 | 5 |
| 支払報酬 | 7 | 144 |
| 株式報酬費用 | 59 | 397 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 3百万円 | －百万円 |
| 土地 | 3 | － |
| 計 | 6 | － |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 0百万円 | 建物 | 7百万円 |
| 構築物 | － | 構築物 | 5 |
| 機械及び装置 | 3 | 機械及び装置 | 6 |
| 車両運搬具 | － | 車両運搬具 | － |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 工具、器具及び備品 | 0 |
| 計 | 4 | 計 | 18 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は5,785百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は20百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。また、関連会社株式はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 21百万円 | －百万円 | |
| たな卸資産評価損 | 11 | － | |
| 未払事業税 | 6 | － | |
| 退職給付引当金 | 31 | － | |
| 役員退職慰労引当金 | 6 | － | |
| 株式報酬費用 | 36 | － | |
| 減損損失 | 1 | － | |
| 資産除去債務 | 2 | － | |
| その他 | 2 | － | |
| 繰延税金資産小計 | 121 | － | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 121 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △3 | △2 | |
| 資産除去債務 | △2 | － | |
| 未収分配金 | － | △2 | |
| 繰延税金負債合計 | △5 | △4 | |
| 繰延税金資産の純額 | 115 | △4 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.7 | 1.2 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.6 | |
| 試験研究費等の法人税額特別控除 | △1.3 | △2.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △5.2 | － | |
| 株式報酬費用 | － | 128.6 | |
| 子会社合併による影響額 | － | △69.7 | |
| 所得拡大促進税制による法人税額特別控除 | △2.1 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △1.4 | － | |
| その他 | △3.6 | △4.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 18.2 | 84.6 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表注記「６．企業結合」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
連結財務諸表「注記事項（38．後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：百万円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 1,107 | 243 | 1,320 | 30 | － | － |
| 構築物 | 117 | 17 | 128 | 6 | － | － | |
| 機械及び装置 | 493 | 700 | 1,127 | 66 | － | － | |
| 車両運搬具 | 7 | 1 | 7 | 1 | － | － | |
| 工具、器具及び備品 | 45 | 15 | 53 | 7 | － | － | |
| 土地 | 541 | － | 541 | － | － | － | |
| 建設仮勘定 | 568 | 1,147 | 1,715 | － | － | － | |
| 計 | 2,877 | 2,124 | 4,891 | 109 | － | － | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | － | － | － | 6 | － | － |
| 電話加入権 | － | － | － | － | － | － | |
| ソフトウェア仮勘定 | － | － | － | － | － | － | |
| －計 | － | － | － | 6 | － | － |
（注）１．当期減少額には、会社分割に伴う承継額が次のとおり含まれております。
建物1,319百万円、構築物127百万円、機械及び装置1,125百万円、車両運搬具7百万円、
工具、器具及び備品53百万円、土地541百万円、建設仮勘定789百万円
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 68 | 71 | 140 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 22 | 5 | 27 | － |
（注）当期減少額には、会社分割に伴う承継額が次のとおり含まれております。
賞与引当金73百万円、役員退職慰労引当金25百万円
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 日本経済新聞 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第52期）（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）2017年６月22日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2017年７月31日関東財務局長に提出
事業年度（第52期）（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2017年６月22日関東財務局長に提出
(4) 内部統制報告書の訂正報告書
2017年７月31日関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
（第53期第１四半期）（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）2017年８月10日関東財務局長に提出
（第53期第２四半期）（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日）2017年11月14日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書
2017年５月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
2017年５月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
2017年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2017年７月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（当社完全子会社の吸収合併）に基づく臨時報告書であります。
2017年９月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（個別業績における特別利益計上）に基づく臨時報告書であります。
2017年10月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）に基づく臨時報告書であります。
2018年２月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
(7) 臨時報告書の訂正報告書
2017年10月27日関東財務局長に提出
2017年10月23日提出の臨時報告書（新株予約権の募集）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180328221637
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。