Ultimate Games S.A.

Remuneration Information • May 15, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

SPIS TREŚCI

I.	Wprowadzenie 3
II.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 3
III.	Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia 4
1.	Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 4
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 4
3.	Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku 5
IV.	Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki 5
V.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
VI.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 6
VII.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w roku obrotowym 2023 7
VIII.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 7
IX.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 7
X.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania i stosowania polityki wynagrodzeń 7
XI.	Uwzględnienie uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy 7
XII.	Poddanie Sprowadzania ocenie biegłego rewidenta 8
XIII.	Wniosek do Walnego Zgromadzenia 8

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. (dalej: Rada, Rada Nadzorcza) po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy 2023 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 (dalej: rok obrotowy 2023).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620; dalej: Ustawa lub Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 16 kwietnia 2020 r. uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. i jest dostępna na stronie internetowej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) w zakładce "Spółka" -> "Ład korporacyjny".

Zgodnie z cz. IV pkt. 16 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 DPSN2021 stosowała odpowiednio.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 skład organów Spółki prezentował się następująco:

Zarząd

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Łukasz Zawadzki	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Marek Parzyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
2	Renata Jędrzejczyk	Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
3	Janusz Mieloszyk	Członek Rady Nadzorczej
4	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Krzysztof Kostowski	Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

zł

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie w niniejszym Sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach netto i brutto w walucie polski nowy złoty. W przypadku zaokrągleń podawane są one w przybliżeniu do dwóch miejsc po przecinku.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

W roku obrotowym 2023 wynagrodzenie Prezesa Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku obrotowym 2023 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, ustalonego w oparciu o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz odpowiednio na Przewodniczącego lub Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką i stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2023 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku (PLN)
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM (PLN)
					netto	brutto
Mateusz Zawadzki	60 000,00	75 494,52 zł	0	0	60 000,00	75 494,52

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM
					netto	brutto
Mateusz Zawadzki	100%		0%	0%	100%

Osoba wchodząca w skład Zarządu Spółki (tj. Prezes Zarządu) nie otrzymała w 2023 roku od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii lub innych korzyści.

Spółka nabyła od kancelarii prawnej pod firmą GSB LEGAL Kancelaria Prawna Radca Prawny Mateusz Zawadzki usługi w postaci:

• wynajmu biura o w kwocie netto 32 450,00 zł (tj. 39 913,50 zł brutto, z VAT);

• korzystania z domeny (refaktura) w kwocie netto 109,00 zł (tj. 134,07 zł brutto, z VAT).

Zgodnie z § 8a Statutu Spółki Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego mogła nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki. W ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki mógł zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 100 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 100 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygasło w terminie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, tj. w dniu 27.04.2021 r.

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku (PLN)	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku (PLN)
Marek Parzyński	10 800,00	14 897,22
Renata Jędrzejczyk	12 000,00	16 598,70
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	8 400,00	11 472,00
Janusz Mieloszyk	4 800,00	5 736,36
Krzysztof Kostowski	4 800,00	6 330,36
RAZEM	40 800,00	55 034,64

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2023 r.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r. otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji, którego jedynym składnikiem było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2020 r., zmieniona uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 27.05.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

3. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej Spółki.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 16 kwietnia 2020 r., tj. od chwili przyjęcia Polityki. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki w szczególności poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane ze sprawowaniem funkcji w ramach tego komitetu Rady. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki, w tym krótkoterminowych wyników.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji członków tych organów Spółki, jest adekwatne do posiadanych kompetencji, a także wykonywanych zadań i obowiązków osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności.

Wynagrodzenie Członka Zarządu przyczynia się do zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanego stanowiska.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiedni nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Przyjęta przez Spółkę polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka, a także pozytywnie wpływa na realizację strategii zarządzania Spółką i strategii zarządzania ryzykiem oraz w znacznym stopniu ogranicza ryzyko wystąpienia konfliktów interesów.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu mogą wchodzić stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne przysługuje wyłącznie po ustaleniu przez uprawniony organ kryteriów premiowych, stosownie do postanowień Polityki. W 2023 r. Spółka nie wypłacała Prezesowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego opartego o kryteria dotyczące wyników. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy niniejsza przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w tym danych sprzed 01.01.2019 roku, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

Wyszczególnienie	Poszczególne lata (PLN)
	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody netto ze sprzedaży (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów)	3 826 580,84	7 295 786,82	15 370 186,85	22 592 519,81	27 237 274,98	23 523 137,38

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

Zysk na działalności operacyjnej	1 850 753,73	4 571 053,25	7 135 348,65	6 946 920,10	7 273 518,37	3 391 618,50
Zysk netto	2 022 857,95	4 178 416,33	16 672 784,55	9 435 358,43	5 178 082,72	2 615 631,78
Koszty rodzajowe – wynagrodzenia (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)	702 783,87	981 962,37	890 755,77	656 767,02	883 920,75	1 349 985,50 zł*
Średnie Wynagrodzenie (bez Zarządu i Rady Nadzorczej) w zł/osobę	13 515,07	17 853,86	16 806,71	18 764,77	28 068,55	42 187,05

*podana kwota nie zawiera wynagrodzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej; przy uwzględnienia wynagrodzenia Komitetu Audytu wynosi: 1 356 836,05 zł.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w roku obrotowym 2023

Prezes Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023 nie otrzymywał wynagrodzenia od jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki.

Mając na względzie brzmienie art. 3 ust. 1 pkt. 44 ) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) Rada Nadzorcza uznaje za zasadne prezentowanie danych dotyczących wynagrodzeń lub innych świadczeń pieniężnych otrzymanych przez poszczególnych członków organów Spółki wyłącznie od spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania i stosowania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania i realizacji Polityki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie.

XI. Uwzględnienie uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, tj. sprawozdanie Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2022 roku z dnia 13.06.2023 roku.

W związku z faktem, iż Walne Zgromadzenie w uchwale nie zgłosiło żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści lub formy sprawozdania, w tym sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art.

90g ust. 8 Ustawy wskazuje, że w niniejszym Sprawozdaniu, wobec braku uwag ze strony Walnego Zgromadzenia, uwzględniła uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zachowała dotychczasowy sposób prezentacji i opisu przedstawionych w nim danych.

XII. Poddanie Sprowadzania ocenie biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie niniejsze Sprawozdanie zostanie przedstawione biegłemu rewidentowi i podane jego ocenie.

XIII. Wniosek do Walnego Zgromadzenia

8

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie lub, w przypadku przeprowadzenia dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, wnosi o uwzględnienie w dyskusji informacji i wniosków zawartych w sprawozdaniu.

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Kostowski Date / Data: 2024-05-15 18:44

Dokument podpisany przez Marek Parzyński Data: 2024.05.15 17:05:44 CEST Signature Not Verified

Renata Jędrzejczyk

Elektronicznie podpisany przez Renata Jędrzejczyk Data: 2024.05.15 17:25:34 +02'00'