Ultimate Games S.A. — Remuneration Information 2022

May 6, 2022

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kostowski Date / Data: 2022-05-05 17:23

Renata Jędrzejczyk Elektronicznie podpisany przez Renata Jędrzejczyk Data: 2022.05.05 17:10:29 +02'00'

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ULTIMATE GAMES S.A.

ZA ROK 2021

Warszawa, 5 maja 2022 r.

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2021 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 (dalej: rok obrotowy 2021).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.; dalej: Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 16 kwietnia 2020 r. uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. i jest dostępna na stronie internetowej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka).

Zgodnie z cz. IV pkt. 16 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 DPSN2021 stosowała odpowiednio.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 skład organów Spółki prezentował się następująco:

Zarząd

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Łukasz Zawadzki	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Marek Parzyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
2	Renata Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
3	Janusz Mieloszyk Członek Rady Nadzorczej
4	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Krzysztof Kostowski	Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za lata 2019 i 2020, z 4 maja 2021 r., informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki, podane były w kwotach netto.

Począwszy od roku obrotowego 2021 Rada Nadzorcza Spółki postanowiła w sprawozdaniach o wynagrodzeniach podawać kwoty brutto oraz netto w odniesieniu do wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

W roku obrotowym 2021 wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku obrotowym 2021 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz odpowiednio na Przewodniczącego lub Członka Komitetu Audytu, zgodnie z Polityką i uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2021 r.

			Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	(PLN)	RAZEM
					netto	brutto
Mateusz Zawadzki	65.000,00	77.649,00	0	0	65.000,00	77.649,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku				RAZEM
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie niepieniężne
			(premie)		netto	brutto
Mateusz Zawadzki	100%		0%	0%	100%

Osoba wchodząca w skład Zarządu Spółki (tj. Prezes Zarządu) nie otrzymała w 2021 roku od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii lub innych korzyści, z zastrzeżeniem otrzymania

przez Mateusza Zawadzkiego – Prezesa Zarządu Spółki - kwoty 15.000,00 zł netto (brutto: 17.815,00 zł) tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Zarządzie Demolish Games S.A.

Spółka nabyła usługi w postaci wynajmu biura od kancelarii prawnej pod firmą GSB LEGAL Kancelaria Prawna Radca Prawny Mateusz Zawadzki w kwocie netto 35.400,00 zł,.

Zgodnie z § 8a Statutu Spółki Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego mogła nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki. W ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki mógł zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 100.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygasło w terminie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, tj. w dniu 27.04.2021 r.

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)
Marek Parzyński	11 700,00 zł	14 674,12
Renata Jędrzejczyk	13.000,00 zł	15 838,29
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	9.100,00 zł	11 132,29
Janusz Mieloszyk	5.200,00 zł	5 873,15
Krzysztof Kostowski	5.200,00 zł	6 439,29
RAZEM	44.200,00 zł	53 957,14

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2021 r.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji, którego jedynym składnikiem było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z dnia 16.04.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z dnia 16.04.2020 r., zmieniona uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z dnia 27.05.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 16 kwietnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą

w tym komitecie. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki, w tym krótkoterminowych wyników.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji członków tych organów Spółki, jest adekwatne do posiadanych kompetencji, a także wykonywanych zadań i obowiązków osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności.

Wynagrodzenie Członka Zarządu przyczynia się do zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanego stanowiska.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiedni nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Przyjęta przez Spółkę polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka, a także pozytywnie wpływa na realizację strategii zarządzania Spółką i strategii zarządzania ryzykiem oraz w znacznym stopniu ogranicza ryzyko wystąpienia konfliktów interesów.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu mogą wchodzić stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne przysługuje wyłącznie po ustaleniu przez uprawniony organ kryteriów premiowych, stosownie do postanowień Polityki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

W Spółce do 27.04.2021 r. obowiązywał program motywacyjny, objęty postanowieniami § 8a Statutu Spółki, którego realizacja powiązano ze spełnieniem kryteriów premiowych związanych z wynikami Spółki, tj. zyskiem netto wynikającym ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki, z zastrzeżeniem, że szczegółowe kryteria i warunki dotyczące realizacji programu miały wynikać z uchwał uprawnionych organów, co sprzyjało realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności rozwoju Spółki.

W 2021 r. nie realizowano uprawnień z tytułu opisanego powyżej programu motywacyjnego.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Spółka w roku obrotowym 2021 zatrudniała - 4 pracowników w oparciu o umowę o pracę.

Wyszczególnienie	Poszczególne lata (PLN)
	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody netto ze sprzedaży (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów)	669 870,41	3 826 580,84	7 295 786,82	15 370 186,85	22 592 519,81

Zysk na działalności operacyjnej	245 107,81	1 850 753,73	4 571 053,25	7 135 348,65	6 946 920,10
Zysk netto	401 600,38	2 022 857,95	4 178 416,33	16 672 784,55	9 435 358,43
Koszty rodzajowe – wynagrodzenia (bez Zarządu I Rady Nadzorczej)	294 719,20	702 783,87	981 962,37	890 755,77	656 767,02
Średnie Wynagrodzenie (bez Zarządu) w zł/osobę	8 668,21	13 515,07	17 853,86	16 806,71	18 764,77

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w roku obrotowym 2021

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy (PLN)
Mateusz Zawadzki – Prezes Zarządu	15 000 zł netto (17 815,00 zł brutto) od Demolish Games S.A. z tytułu pełnienia
	funkcji w Zarządzie

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2021 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania i stosowania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania i realizacji Polityki.