RAPORT KWARTALNY

GRUPY KAPITAŁOWEJ

ULTIMATE GAMES S.A.

za III kwartał 2020 roku

Warszawa, dnia 19 listopada 2020 roku

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spis treści
I.	Wybrane dane finansowe4
II.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 5
1.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów5
2.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej6
3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym7
4.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
III.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za III kwartał 2020 roku 9
1.	Informacje ogólne o Spółce dominującej9
1.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej 10
1.2.	Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. 11
1.3.	Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej 14
1.4.	Wartość firmy 15
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 15
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 15
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 15
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 15
2.4.	Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów 16
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 16
2.6.	Założenie kontynuacji działalności 16
3.	Segmenty operacyjne 17
4.	Informacje geograficzne 17
5.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym 17
6.	W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot
	uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym
	skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu. 18
7.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym 18
8.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy
	pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 18
9.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach
	śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane
	w poprzednich latach obrotowych 18
10.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 18
11.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe
	i pozostałe akcje 18
12.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione
	w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny 19
13.	Instrumenty finansowe 19
	13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 19
	13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody)
	jej ustalenia 20
14.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie
	takiego odpisu 20
15.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu 20
16.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 20
18.	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 20
19.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 20
20.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 20
21.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 20
22.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 21
23.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi 21

	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku
	(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
24.	Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia
	ostatniego roku obrotowego 22
25.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość
	godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 22
IV.	Wybrane dane objaśniające 23
1.	Zapasy 23
V.	Pozostałe informacje dodatkowe 24
1.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
	kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
	działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą,
	który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 24
2.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 26
3.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
	ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
	znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; 26
4.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
	na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 27
5.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na warunkach innych niż rynkowe 27
6.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 28
7.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
	udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
	istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 28
8.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 28
9.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego kwartału 28
10.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 28
11.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne
	skonsolidowane sprawozdanie finansowe 34
VI.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ULTIMATE GAMES S.A 35
1.	Wybrane dane finansowe 35
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 36
3.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 37
4.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 38
5.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 39
6.	Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. V raportu 40
7.	Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 40
8.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 40
9.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego
	ULTIMATE GAMES S.A. 40
VII.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 40

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Wybrane dane finansowe

| WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE | III kwartały
od 01.01.2020
do 30.09.2020
PLN000 | III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN000 | III kwartały
od 01.01.2020
do 30.09.2020
EUR000 | III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019 EUR000 |
|--------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 11 078 | 5 034 | 2 494 | 1 168 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 5 938 | 2 983 | 1 337 | 692 |
| EBITDA | 5 976 | 2 997 | 1 345 | 695 |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 8 207 | 3 534 | 1 848 | 820 |
| Zysk (strata) netto | 6 588 | 2 949 | 1 483 | 685 |
| przypadający na jednostkę dominującą | 6 603 | 2 949 | 1 487 | 685 |
| przypadający na udziały niedające kontroli | (15) | - | (3) | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 144 | 1 638 | 483 | 380 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 6 415 | (2 734) | 1 444 | (634) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 2 616 | 398 | 589 | 92 |
| Przepływy pieniężne netto – razem | 11 175 | (697) | 2 516 | (162) |
| Liczba akcji* | 5 230 000 | 5 206 324 | 5 230 000 | 5 206 324 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 1,26 | 0,57 | 0,28 | 0,13 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) | 3,50 | 1,51 | 0,79 | 0,34 |
| | Na dzień
30 września 2020
PLN000 | Na dzień 31 grudnia 2019 PLN000 | Na dzień
30 września 2020
EUR000 | Na dzień 31 grudnia 2019 EUR000 |
| Aktywa / Pasywa razem | 23 837 | 9 267 | 5 266 | 2 176 |
| Aktywa trwałe | 1 735 | 844 | 383 | 198 |
| Aktywa obrotowe | 22 102 | 8 423 | 4 882 | 1 978 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta | 17 146 | 8 286 | 3 788 | 1 946 |
| Kapitał mniejszości | 1 176 | | 260 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 373 | - | 82 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 5 142 | 981 | 1 136 | 230 |

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2020 i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 września 2020 r. – 4,5268 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. – 4,2585 PLN/EURO,
pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2020 r. – 4,4420 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 września 2019 r. – 4,3086 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację; ** liczba akcji za III kwartał 2019 roku ustalona została jako średnioważona liczba akcji, mając na uwadze, iż dnia 21 stycznia 2019 roku miała miejsce emisja 230 000 akcji serii F.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | III kwartały
od 01.01.2020
do 30.09.2020
PLN000 | III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN000 |
|----------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | |
| Przychody | 12 411 | 5 931 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 11 078 | 5 034 |
| Zmiana stanu produktów | 1 328 | 327 |
| Pozostałe przychody | 5 | 570 |
| Koszty działalności operacyjnej | 6 472 | 2 949 |
| Amortyzacja | 38 | 14 |
| Usługi obce | 5 489 | 1 537 |
| Wynagrodzenia | 825 | 757 |
| Ubezpieczenia społeczne i narzuty | 18 | 12 |
| Pozostałe koszty | 103 | 629 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 5 938 | 2 983 |
| Przychody finansowe | 1 956 | 540 |
| Koszty finansowe | 21 | 3 |
| Zysk (strata) z udziału w jednostkach stowarzyszonych | 334 | 13 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 8 207 | 3 534 |
| Podatek dochodowy | 1 619 | 584 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 6 588 | 2 949 |
| Działalność zaniechana | | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - |
| Zysk (strata) netto | 6 588 | 2 949 |
| przypisany jednostce dominującej | 6 603 | 2 949 |
| przypisany udziałom niedającym kontroli | (15) | - |
| Inne całkowite dochody | 189 | - |
| Wynik na zmianie udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych | 234 | - |
| Podatek odroczony od wyniku na zmianie udziału w aktywach netto jednostek
stowarzyszonych | (44) | - |
| Całkowite dochody ogółem | 6 777 | 2 949 |
| Jednostkę dominującą | 6 792 | 2 949 |
| Udziały niedające kontroli | (15) | - |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł) | 1,26 | 0,57 |
| Zwykły | 1,26 | 0,57 |
| Rozwodniony | 1,26 | 0,57 |

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	1 735	844
Wartości niematerialne	159	196
Wartość firmy	3	-
Rzeczowe aktywa trwałe	10	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 208	647
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	314	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	41	-
Aktywa obrotowe	22 102	8 423
Zapasy	3 936	2 622
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	164	-
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek stowarzyszonych	25	1
Należności z tytułu dostaw i usług	1 385	1 447
Należności pozostałe	1 074	177
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 351	4 176
Pozostałe aktywa	165	-
Aktywa razem	23 837	9 267

PASYWA	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019 PLN'000
	PLN'000
Razem kapitał własny	18 322	8 286
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	17 146	8 286
Kapitał akcyjny	523	523
Kapitał zapasowy	5 686	3 535
Kapitał z tytułu zmiany proporcji udziałów niedających kontroli	4 160	-
Kapitał z tytułu zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszonych	189	-
Zyski zatrzymane	6 589	4 228
- w tym zysk (strata) netto	6 603	4 242
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	1 176	-
Zobowiązanie długoterminowe	373	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	373	-
Zobowiązania krótkoterminowe	5 142	981
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek stowarzyszonych	16	57
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek powiązanych	1 916	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	614	581
Zobowiązania pozostałe	171	21
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	676	268
Bierne rozliczenia międzyokresowe	1 749	54
Pasywa razem	23 837	9 267

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 września 2020

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z tytułu zmiany proporcji udziałów niedających kontroli	Kapitał z tytułu zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszo nych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku	523	3 535	-	-	4 228	8 286	-	8 286
Całkowite dochody:	-	-	-	-	6 603	6 603	(15)	6 588
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	-	6 603	6 603	(15)	6 588
Transakcje z właścicielami:	-	-	4 160	189	(2 092)	2 257	1 190	3 448
Nabycie/sprzedaż akcji jednostki zależnej	-	-	4 160	-	-	4 160	1 190	5 350
Zmiana udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych	-	-	-	189	-	189	-	189
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(2 092)	(2 092)	-	(2 092)
Podział wyniku roku ubiegłego	-	2 150	-	-	(2 150)	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	523	5 686	4 160	189	6 589	17 146	1 176	18 322

1 stycznia – 30 września 2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	500	1 151	1 994	3 646
Całkowite dochody:	-	-	2 949	2 949
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	2 949	2 949
Transakcje z właścicielami:	23	2 384	(2 009)	398
Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji	-	2 967	-	2 967
Podwyższenie kapitału	23	-	-	23
Koszty emisji akcji	-	(761)	-	(761)
Wypłata dywidendy	-	-	(1 831)	(1 831)
Podział wyniku roku ubiegłego	-	178	(178)	-
Stan na 30 września 2019 roku	523	3 535	2 935	6 993

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk / strata brutto 8 207 3 534 Korekty (2 060) (434) Amortyzacja 38 14 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (11) (7) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (1 722) (612) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i rozliczeń międzyokresowych (35) 185 Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności (334) (13) Środki pieniężne utracone w wyniku utraty kontroli w spółce zależnej 225 - Środki pieniężne uzyskane w wyniku objęcia kontroli (220) - Zmiana w kapitale obrotowym (2 154) (877) Zmiana stanu zapasów (1 320) (327) Zmiana stanu należności (1 811) (1 116) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 978 566 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 3 994 2 222 Podatek dochodowy zapłacony (1 848) (584) Odsetki zapłacone (2) - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 144 1 638 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 6 847 840 Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 290 Zbycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych 1 804 - Zbycie udziałów w jednostkach zależnych 4 984 - Zbycie udziałów w pozostałych jednostkach - 550 Otrzymane dywidendy 45 - Otrzymane odsetki 14 - II. Wydatki 432 3 574 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 10 325 Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych 120 - Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych 207 - Nabycie udziałów w pozostałych jednostkach 95 249 Inne wydatki inwestycyjne - 3 000 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 6 415 (2 734) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 4 708 2 990 Wpływy netto z podwyższenia kapitału 4 708 2 990	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	III kwartały od 01.01.2020 do 30.09.2020	III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019




































II. Wydatki 2 092 2 592
Koszty emisji akcji rozliczone z kapitałem zapasowym - 761
Dywidendy wypłacone przez jednostkę dominującą 2 092 1 831
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 2 616 398
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 11 175 (697)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 11 175 (697)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 4 176 1 658
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 15 351 961

o ograniczonej możliwości dysponowania - -

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za III kwartał 2020 roku

1. Informacje ogólne o Spółce dominującej

Ultimate Games Spółka Akcyjna ("Jednostka dominująca", "Emitent", "Spółka") powstała w wyniku przekształcenia spółki Ultimate Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Ultimate Games sp. z o.o. z dnia 10 kwietnia 2017 roku (akt notarialny Rep. A nr 3294/2017) sporządzonego przed notariuszem Marcinem Solanowskim w Kancelarii Notarialnej Karolina Kuźniar, Marcin Solanowski s.c. ul. Kasprowicza Jana 68 lok. 85, 01-949 Warszawa Bielany. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej nr 87 lok. 102.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Jednostka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000676117.

Jednostka dominująca posiada numer NIP 5311693692 oraz numer REGON 36587998.

Jednostka dominująca działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej był następujący:

▪ Zarząd:

	Mateusz Łukasz Zawadzki	-	Prezes Zarządu,
▪	Rada Nadzorcza:
	Marek Parzyński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Janusz Mieloszyk	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Renata Jędrzejczyk	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Krzysztof Kostowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 3.04.2020 r. Pan Jakub Władysław Trzebiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dnia 16.04.2020 r., uchwałami Nr 5 i 6, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego, powołało Pana Marka Parzyńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Dnia 26.05.2020 r. Pan Radosław Marek Mrowiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 27.05.2020 r, tj. z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki. Dnia 27.05.2020 r., uchwałą nr 15, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Radosława Mrowińskiego, powołało Panią Renatę Jędrzejczyk do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 30 września 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu wynosiła 523 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 5 230 000 akcji o wartości 0,10 zł każda, następujących serii:

800 000 akcji serii A,
200 000 akcji serii B,
500 000 akcji serii C,
2 500 000 akcji serii D,
1 000 000 akcji serii E.
230 000 akcji serii F.

Dnia 29 stycznia 2019 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału podstawowego z kwoty 500 000 zł do kwoty 523 000 zł poprzez emisję 230 000 akcji serii F, które objęte zostały za wkład pieniężnych w kwocie 13 zł za akcję. Dnia 20 marca 2019 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w sądzie KRS.

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień 30 września 2020 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową (dalej: "Grupa"; "Grupa Emitenta"; "Grupa kapitałowa"). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta obejmują Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne i stowarzyszone:

Jednostki zależne

Nazwa	Główna działalność		% udziałów w kapitale
		Kraj założenia	30.09.2020	31.12.2019
3T Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60,00%	nd
ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	66,74%	nd
Demolish Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74,64%	nd
Games Box sp. z o.o. (d. CONSOLE WAY sp. z o.o )	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60,10%	nd

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Manager Games S.A. (d. GT	Działalność wydawnicza
GOLD S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	96,00%	nd

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Emitenta jest nieograniczony. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			30.09.2020	31.12.2019
Ultimate VR sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,00%	45%
UF GAMES S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	33,50%	43%
100 Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48,00%	nd

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

Na dzień 30 września 2020 roku Jednostka dominująca wchodziła w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. W skład grupy kapitałowej PlayWay S.A. na dzień bilansowy wchodziły następujące spółki zależne, konsolidowane metodą pełną:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			30.09.2020	31.12.2019
Ultimate Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	45,89%	45,89%
	Działalność wydawnicza
3T Games sp. z o.o.(1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	60,00%	nd
ConsoleWay S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej QUANTUM S.A.) (1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	66,74%	nd
Demolish Games S.A.(1)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74,64%	nd
Games Box sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
( dawniej Console Way sp. z o.o.)(1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	60,10%	nd
Manager Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
( dawniej GT GOLD S.A.)(1)	w zakresie gier komputerowych		96,00%	nd
Madmind Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	62,50%	77%
	w zakresie gier komputerowych
Code Horizon S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	60,00%	60%
(dawniej Code Horizon sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	57,00%	57,00%
	w zakresie gier komputerowych
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	80,00%	80,00%
	w zakresie gier komputerowych
East Transfers S.A.(2)	Działalność wydawnicza	Polska	100%	nd
	w zakresie gier komputerowych
Pentacle S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	54,94%	54,94%
(dawniej: Pentacle sp. z o.o .)	w zakresie gier komputerowych
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	60,00%	60,00%
	w zakresie gier komputerowych
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	79,00%	79,00%
	w zakresie gier komputerowych
Big Cheese Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	69,63%	69,63%
(dawniej: Circus sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Total Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	77,90%	66,89%
	w zakresie gier komputerowych

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

DeGenerals S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Nesalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	64,54%	70%
FORESTLIGHT GAMES sp. z	Działalność wydawnicza
o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	50,73%	56,10%
(dawniej: InImages sp. z o.o.)
Pixel Traps sp. z o.o.(3)	Działalność wydawnicza	Polska	52%	nd
	w zakresie gier komputerowych
Woodland Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	49,73%	56%
(dawniej Woodland Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Ragged Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	70,00%	70,00%
	w zakresie gier komputerowych
Stereo Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	66,61%	71,84%
(dawniej: Pixel Flipper S.A.)	w zakresie gier komputerowych
President Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	72,64%	72,64%
	w zakresie gier komputerowych Działalność wydawnicza
Console Labs S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	74,00%	74,00%
	Działalność wydawnicza
Gameboom VR sp. z o. o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	66,31%	69,00%
	Działalność wydawnicza
FreeMind S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	57,27%	70,00%
	Działalność wydawnicza
SimulaMaker sp. z o.o. (dawniej SimulaMobile sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	65,17%	69,88%
	Działalność wydawnicza
Strategy Labs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	69%
	Działalność wydawnicza
GameHunters sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	61,21%	65,14%
	Działalność wydawnicza
Games Incubator sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	56,05%	56%
	Działalność wydawnicza
Gameparic sp. z o.o.(4)	w zakresie gier komputerowych	Polska	65%	nd
Monuments Games sp. z	Działalność wydawnicza
o.o.(4)	w zakresie gier komputerowych	Polska	100%	Nd
ROCKGAME S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Wastelands S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	47,00%
	Działalność wydawnicza		97%	nd
PWay sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska
	Działalność wydawnicza			nd
TRIGGER LABS sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	55%
	Działalność wydawnicza			nd
DEV4PLAY sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	85,35%
	Działalność wydawnicza
WarZoneLabs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	nd
	Działalność wydawnicza
MobilWay S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	81,82%	nd
	Działalność wydawnicza
Madnetic Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	67,96%	nd
Gaming Centre sp. z o.o. (d.	Działalność wydawnicza	Polska	77,00%	nd
Septarian Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
	Działalność wydawnicza	Polska	68,00%	nd
GamePlanet S.A.	w zakresie gier komputerowych
Game Crafters S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	64,81%	nd
	w zakresie gier komputerowych
Soro Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	78,43%	nd
	w zakresie gier komputerowych
GameFormatic S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	76,19%	nd

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

	w zakresie gier komputerowych
DreamWay Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	66,67%	nd
SimRail S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	65,42%	nd
Septarian Games S.A. w organizacji	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	73,33%	nd
3R Studio Mobile sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	75,00%	nd
Naft Petrol sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74,81%	nd

(1)Spółka zależna lub stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Ultimate Games S.A.

(2) Spółka zależna lub stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Frozen District sp. z o.o.

(3) Spółka zależna lub stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Forestlight Games sp. z o.o.

(4)Spółka zależna lub stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Games Incubator sp. z o.o.

PlayWay S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

			% udziałów w kapitale
Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	30.09.2020	31.12.2019
Pixels Interactive sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
(dawniej: "K202" sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	50,89%	44,11%
	Działalność wydawnicza
Ultimate VR sp. z o.o.(1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	39,00%	45%
	Działalność wydawnicza			43%
UF GAMES S.A.(1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	33,50%
	Działalność wydawnicza			nd
100 Games sp. z o.o.(1)	w zakresie gier komputerowych	Polska	48,00%
Moonlit S.A.	Działalność wydawnicza	Polska		24,04%
	w zakresie gier komputerowych		24,04%
	Działalność wydawnicza
ECC Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	27,15%	27,15%
Movie Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska		33,43%
	w zakresie gier komputerowych		33,43%
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska		47,81%
	w zakresie gier komputerowych		47,81%
G-Devs sp. z o.o. w	Działalność wydawnicza	Polska		nd
organizacji (5)	w zakresie gier komputerowych		80,00%
	Działalność wydawnicza	Polska	78,00%	nd
KG LIV sp. z o.o.(5)	w zakresie gier komputerowych
	Działalność wydawnicza	Polska		nd
KG XCVIII sp. z o.o.(5)	w zakresie gier komputerowych		78,00%
	Działalność wydawnicza	Polska		nd
SlavGames sp. z o.o.(5)	w zakresie gier komputerowych		76,00%
	Działalność wydawnicza	Polska	70,00%	nd
ANCIENT GAMES S.A.(5)	w zakresie gier komputerowych
Baked Games S.A. (d. Baked	Działalność wydawnicza	Polska		35,89%
Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych		29,28%
Image Power S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	22,43%	22,43%
	w zakresie gier komputerowych
	Działalność wydawnicza	Polska		39,35%
Sonka S.A.	w zakresie gier komputerowych		39,35%

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

PolySlash S.A. (dawniej: PolySlash sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,60%	40,98%
Atomic Jelly S.A. (dawniej: Atomic Jelly sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	41,07%	43,67%
SimFabric S.A. (dawniej: SimFabric sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,96%	44,96%
Mobile Fabric S.A. (6)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	73,64%	nd
	Działalność wydawnicza
VRFabric S.A. (6)	w zakresie gier komputerowych	Polska	62,00%	nd
Games Operators S.A.**	Działalność wydawnicza
(dawniej Games Operators sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	37,40%	49,04%
Pyramid Games S.A.**	Działalność wydawnicza
(dawniej: Pyramid Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,76%	50,97%
Iron Wolf Studio S.A.**	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47,95%	53,44%
Live Motion Games sp. z	Działalność wydawnicza
o.o.**	w zakresie gier komputerowych	Polska	46,54%	52,67%
"Space Boat Studios" sp. z	Działalność wydawnicza
o.o.**	w zakresie gier komputerowych	Polska	47,06%	50,00%
Ritual Interactive S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej Circle Games S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	40,00%	69,00%
	Działalność wydawnicza
Yeyuna sp. z o.o.(7)	w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	nd
	Działalność wydawnicza
Evor Games sp. z o.o.(7)	w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	nd
Titan Gamez sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Mobil Titans sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	43,47%	56,26%
	Działalność wydawnicza
IGNIBIT S.A.(8)	w zakresie gier komputerowych	Polska	24%	nd
Play2Chill S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Play2Chill sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,02%	52,35%
Detalion Games S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej Stolen Labs S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	34,5%	42,29%
	Działalność wydawnicza
Purple Frog sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	24,50%	nd
	Działalność wydawnicza
IGNIBIT S.A.(8)	w zakresie gier komputerowych	Polska	25,00%	nd
Hyper Studio sp. z o.o. w	Działalność wydawnicza
organizacji	w zakresie gier komputerowych	Polska	30,00%	nd
MeanAstronauts Spółka	Działalność wydawnicza
Akcyjna w organizacji	w zakresie gier komputerowych	Polska	42,65%	nd

(5)Spółka stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem CreativeForge Games S.A.

(6) Spółka stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem SimFabric S.A.

(7) Spółka stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Ritual Interactive S.A. oraz Means Astronauts S.A., która posiada analogiczny udział

(8) Spółka stowarzyszona pośrednio za pośrednictwem Titan Gamez sp. z o.o oraz PlayWay S.A.

1.3. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1.4. Wartość firmy

Poniższe dane w PLN
Spółka	Data objęcia kontroli	Cena nabycia	Udział w spółce na dzień objęcia kontroli	Aktywa netto przypadające JD	Wartość firmy	Odpis wartości firmy	NCI na dzień objęcia kontroli
ConsoleWay S.A.	01.08.2020	96 377,45	98%	94 557,85	1 819,60	-	1 929,75
Manager Games S.A.	01.08.2020	98 600,00	98%	97 258,14	1 341,86	-	1 984,86

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Rokiem obrotowym Jednostki dominującej oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność Grupa i jednostki wchodzące w jej skład, jest decyzją subiektywną. Jednostka dominująca monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki dominującej i jej jednostek podporządkowanych.

Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.

Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 19 listopada 2020 roku.

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostki dominującej oświadcza, iż skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są w sprawozdaniu finansowym według metody praw własności, według której inwestycja jest początkowo ujmowana według kosztu, a następnie po dniu nabycia jej wartość jest korygowana odpowiednio o zmianę udziału inwestora w aktywach netto jednostki, w której dokonano inwestycji. Zysk lub strata inwestora obejmuje jego udział w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji, a inne całkowite dochody inwestora obejmują jego udział w innych całkowitych dochodach jednostki, w której dokonano inwestycji.

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2019 roku.

Zatwierdzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Reforma wskaźników stóp procentowych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany w odwołaniach do Założeń Koncepcyjnych MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji standardu,
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 r.

Spółka jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2020 roku i obejmuje okres 9 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

2.6. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Grupy oparta jest o:

produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na platformy mobilne z systemami operacyjnymi iOS i Android,
produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na komputery typu PC oraz Mac.

Działalność ta została zaprezentowana w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę kapitałową,
nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyką branży,
w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych typów gier, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji,
Zarząd Jednostki dominującej z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analiz otoczenia.

4. Informacje geograficzne

Jednostka dominująca sprzedaje swoje produkty przede wszystkim za pośrednictwem internetowych platform sprzedaży takich jak Steam, Google Play, App Store, Nintendo E-shop. Sprzedaż odbywa się na rynku globalnym, a raporty dostarczane przez poszczególne platformy nie dają możliwości ustalenia struktury sprzedaży według obszarów geograficznych, bez konieczności ponoszenia znaczących kosztów związanych z analizą danych.

W związku z powyższym, mając na uwadze postanowienia MSSF 8, Spółka odstąpiła od prezentacji przychodów ze sprzedaży z podziałem na obszary geograficzne.

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 30.09.2019
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi	3 124	3 203
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych	852	589
Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox)	7 102	1 242
Razem	11 078	5 034

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

Sprzedaż w sklepie STEAM (gry PC) – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 30.09.2020 r.:

Ultimate Fishing Simulator – 47237;
Bad Dream: Coma - 26093;
Demolish and Build 2018 - 21705;
1. Ultimate Fishing Simulator Amazon River DLC 18170;
1. Ultimate Fishing Simulator Sakura Lures DLC 17435.

Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 30.09.2020 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):

1. House Flipper 38721;
1. Ultra Off-Road Alaska 2019 28771;
1. Pet Care 22364;
1. Car Mechanic Simulator Pocket Edition 22300;

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Demolish and Build 2018 – 17530.

Instalacje gier mobilnych w sztukach w sklepie Google Play w okresie 1.01.2020 – 30.09.2020 r.

1. Ultimate Fishing Simulator 1488256;
1. Professional Fishing 827068.

Sprzedaż w sklepie Microsoft Store (konsola Xbox One) – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2020 – 30.09.2020 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):

1. Selma and the Wisp 6633;
1. Demolish and Build 2018 6059;
1. Car Mechanic Simulator Classic 4412;
1. Vampire's Fall: Origins 2059;
1. Robot Squad Simulator 894.
6. W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu.

Kwartalne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

7. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

8. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W III kwartale 2020 roku nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

9. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W III kwartale 2020 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

10. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2020 roku spółki Grupy kapitałowej nie emitowały, nie dokonywały wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych .

11. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

Zarząd Spółki raportem bieżącym ESPI nr 39/2020, z dnia 27.05.2020 r. poinformował, że w dniu 27 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 7 postanowiło wypłacić akcjonariuszom dywidendę zgodnie z poniższymi zasadami:

a) w podziale zysku uczestniczyły wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (słownie: pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
b) na każdą akcję przysługiwała dywidenda w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy);
c) łączna kwota dywidendy wyniosła 2 092 000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych i zero groszy);
d) dzień dywidendy został ustalony dzień 3 lipca 2020 roku;
e) termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 17 lipca 2020 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

12. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Dnia 25.10.2020 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 53/2020, 55/2020 oraz 56/2020 w związku z otrzymaną informacją o rozliczeniu transakcji sprzedaży akcji przekazał, że Spółka dokonała zbycia na rzecz podmiotów trzecich tj. deweloperów, kluczowego personelu oraz inwestorów w sumie 461.091 szt. akcji Manager Games S.A. za kwotę 2,04 mln zł, w sumie 312.587 szt. akcji Console Way S.A za kwotę 1,47 mln zł oraz w sumie 207.142 szt. akcji Demolish Games S.A. za kwotę 1,45 mln zł. Jednocześnie Emitent poinformował, że z uwagi na fakt że ww. proces nie został jeszcze zakończony i planowane oraz możliwe są dalsze emisje czy sprzedaże akcji ww. spółek o ostatecznym kształcie transakcji oraz procentowym udziale Emitenta w ww. podmiotach Spółka przekaże w formie odrębnego raportu ESPI.

Dnia 2.10.2020 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną na konwersję i wydanie 3 gier na konsolę Nintendo Switch: Poltergeist Crusader, Frodoric TheDriver oraz Hed The PIG.

Dnia 21.10.2020 r. Spółka poinformowała, iż w I półroczu 2022 r. na rynku pojawi się Narco Tycoon, unikalna gra pozwalająca na stworzenie narkotykowego imperium.

Dnia 23.10.2020 r. Spółka uzyskała informację, iż SERT S.A.S. przedłużyła i rozszerzyła licencje dotyczącą umieszczania sprzętu wędkarskiego firmy Sakura w grach wędkarskich Spółki.

Dnia 5.11.2020 r. Spółka zawarła z ITB INTERACTIVE LLC. z siedzibą w Liverpoolu, na konwersję i wydanie gry "iota" na konsolę Nintendo Switch.

Dnia 5.11.2020 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Dat Gaem na konsolę Nintendo Switch. Gra pojawi się w sprzedaży w 2021 roku.

Dnia 16.11.2020 r. Spółka zawarła z PlayWay S.A. umowę na port i wydanie gry Car Mechanic Simulator 2018 na konsolę Nintendo Switch.

13. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa posiadała na dzień 30 września 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dominująca dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
dane wejściowe inne, niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 30 września 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Jednostki dominującej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Wartość godziwa udziałów i akcji ustalana jest w oparciu o wycenę akcji na rynku NewConnect lub GPW w Warszawie lub w oparciu o transakcje dokonywane na udziałach/akcjach posiadanych przez Grupę z podmiotami niepowiązanymi, w przypadku braku aktywnego rynku.

14. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. W oparciu o plany sprzedażowe oraz zainteresowanie klientów Grupy poszczególnymi tytułami, Zarząd Spółki spodziewa się, iż koszty wytworzenia gier zostaną w całości pokryte przychodami z ich sprzedaży. Wszystkie tytuły produkowane przez Grupę osiągają sprzedaż gwarantującą pokrycie kosztów wytworzenia gry w pierwszych tygodniach od jej premiery.

Wartość netto możliwa do uzyskania ustalona została w oparciu o prognozy Grupy w zakresie planowanej sprzedaży poszczególnych tytułów gier komputerowych bazując na dostępnej wiedzy rynkowej (zainteresowanie graczy na forach, zapisy na wishlistach w systemie Steam, oceny wystawiane grze przez portale branżowe, itp.) oraz w oparciu o planowaną cenę sprzedaży. W ocenie Zarządu, planowana sprzedaż poszczególnych tytułów pokryje w całości koszty wytworzenia gier komputerowych.

15. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

16. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W III kwartale 2020 roku Grupa nie tworzyła rezerw.

17. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W III kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie wartości rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w stosunku do danych publikowanych za ostatni kwartał

18. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W III kwartale 2020 roku nie dokonano istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Grupa nie była też stroną żadnych spraw sądowych.

19. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

20. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

21. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

22. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Grupa na dzień 30 września 2020 roku nie była stroną żadnych umów kredytowych lub pożyczkowych. Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2020 roku.

23. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje w Grupie kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w III kwartale 2020 roku (dane w tys. PLN):

		Koszt
Spr zed		Ultimate Games S.A.	3T Games sp. z o.o.	ConsoleWay S.A.	Demolish Games S.A.	Games Box sp. z o.o. (d. Console Way sp. z o.o.)	Manager Games S.A. (d. GT Gold S.A.)
aż	Ultimate Games S.A.	X	32	44	258	140	95
	3T Games sp. z o.o.		X
	ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.)			X
	Demolish Games S.A.				X
	Games Box sp. z o.o. (d. Console Way sp. z o.o.)			89		X
	Manager Games S.A. (d. GT Gold S.A.)						X

Transakcje w Grupie kapitałowej PlayWay S.A. w III kwartale 2020 roku (dane w tys. PLN):

				Koszt
		Ultimate Games S.A.	PlayWay S.A.	Dev4Play sp. z o.o.	Naft Petrol sp. z o.o.	Sonka S.A.
	Ultimate Games S.A.	X	852	12	26	19
	PlayWay S.A.	131	X
Spr zed aż	Console Labs S.A.	97
	Frozen District sp. z o.o.	676
	Total Games sp. z o.o.	18
	Big Cheese Studio sp. z o.o.	377
	Baked Games S.A. (d. Baked Games sp. z o.o.)	25
	Iron Wolf Studio S.A.	17
	Pyramid Games S.A. (d. Pyramid Games sp. z o.o.)	58

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku miały miejsce następujące transakcje z członkami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki:

Pan Jakub Trzebiński świadczył usługi w oparciu o umowę o dzieło, których wartość wyniosła 14 tys. zł. Ponadto Pan Jakub Trzebiński dokonał zakupu akcji UF Games S.A. za łączną kwotę 300 tys. zł, akcji Console Way S.A. za kwotę 400 tys. zł, Game Box sp. z o.o. za kwotę 5 tys. zł, Manager Games S.A. za kwotę 5 tys. zł oraz Ultimate VR sp. z o.o. za kwotę 100 tys. zł. Na dzień 30 września 2020 roku Grupa wykazywała należność od Pana Jakuba Trzebińskiego w związku z nabyciem przez niego akcji w łącznej kwocie 400 tys. zł.

Pan Mateusz Zawadzki otrzymał wynagrodzenie z tytułu umowy o dzieło w kwocie 30 tys. zł oraz wynagrodzenie tytułem zasiadania w Zarządzie w kwocie 25 tys. zł. Ponadto Spółka nabyła usługi w postaci wynajmu biura od Kancelarii prawnej GSB LEGAL Kancelaria prawna r.pr. Mateusz Zawadzki w kwocie 27 tys. zł.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Pan Marek Parzyński otrzymał wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Spółki w łącznej kwocie 4 tys. zł.

Pani Renata Jędrzejczyk otrzymała wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitecie Audytu Spółki w łącznej kwocie 4 tys. zł.

Pan Janusz Mieloszyk otrzymał wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki w łącznej kwocie 2 tys. zł.

Pan Krzysztof Kostowski otrzymał wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki w łącznej kwocie 2 tys. zł.

Pan Grzegorz Czarnecki otrzymał wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Spółki w łącznej kwocie 4 tys. zł. Pan Grzegorz Czarnecki nabył akcje spółki Manager Games S.A. za kwotę 5 tys. zł oraz ConsoleWay S.A. za kwotę 5 tys. zł.

Pan Radosław Mrowiński otrzymał wynagrodzenie w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Spółki w łącznej kwocie 1 tys. zł.

24. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

25. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

Nie wystąpiły.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
półprodukty i produkcja w toku	3 803	2 378
produkty gotowe	133	244
RAZEM	3 936	2 622

Produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

W przypadku produkcji w toku Grupa szacuje zainteresowanie wytwarzanym tytułem poprzez zbieranie zapisów na wishlistach, aktywności na portalach społecznościowych oraz szeroko zakrojonym działaniom marketingowym. Powyższe działania pozwalają ocenić, czy wartość netto możliwa do uzyskania jest wyższa od poniesionych kosztów produkcji.

W przypadku wyrobów gotowych przyjmuje się założenie, iż każda gra powinna zwrócić koszty jej produkcji w terminie 24 miesięcy od jej produkcji. Po tym okresie koszty jej wytworzenia, które nie zostały jeszcze odpisane w ciężar wyniku finansowego podlegają odpisowi. W sytuacji, w której sygnały rynkowe wskazują, iż przychody ze sprzedaży danego tytułu nie pokryją kosztów wytworzenia gry, Grupa dokonuje wcześniejszego odpisu poniesionych kosztów.

W III kwartale 2020 r. Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu Spółki, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. W oparciu o plany sprzedażowe oraz zainteresowanie klientów Grupy poszczególnymi tytułami, Zarząd spodziewa się, iż koszty wytworzenia gier zostaną w całości pokryte przychodami z ich sprzedaży.

Wartość netto możliwa do uzyskania ustalona została w oparciu o prognozy Grupy w zakresie planowanej sprzedaży poszczególnych tytułów gier komputerowych bazując na dostępnej wiedzy rynkowej (zainteresowanie graczy na forach, zapisy na wishlistach w systemie Steam, oceny wystawiane grze przez portale branżowe, itp.) oraz w oparciu o planowaną cenę sprzedaży. W ocenie Zarządu Spółki, planowana sprzedaż poszczególnych tytułów pokryje w całości koszty wytworzenia gier komputerowych.

Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.

V. Pozostałe informacje dodatkowe

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Spółka tworzy Grupę kapitałową w skład której wchodzi spółka zależna – 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.) z siedzibą w Warszawie, Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie, Games Box sp. z o.o. (d. Console Way sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.) z siedzibą w Warszawie oraz spółki stowarzyszone. 3T Games, Console Way, Demolish Games, Games Box, Manager Games podlegają konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dnia 11.05.2020 r. Spółka objęła 3.600 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 180 tys. zł, w spółce 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 60% w kapitale zakładowym 3T Games sp. z o.o. Na dzień 30.09.2020 r. ww. udział nie uległ zmianie.

Dnia 3.03.2020 r. Spółka objęła 2.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 120 tys. zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 120 tys. zł w spółce 100 Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowiło 80% udziałów 100 Games Sp. z o.o.

W dniu 12.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 100 Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 150 tys. zł do kwoty 200 tys. zł poprzez emisję 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte przez inne podmioty niż dotychczasowi wspólnicy za wkład pieniężny w łącznej kwocie 375 tys. zł. Po dokonaniu ww. podwyższenia Emitent posiadał 60% udziałów w kapitale zakładowym 100 Games sp. z o.o. Następnie na podstawie umów sprzedaży udziałów udział Emitenta w spółce 100 Games sp. z o.o. uległ zmianie i na dzień 30.09.2020 r. wynosi 48% w kapitale zakładowym ww. spółki.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące spółki stowarzyszone:

Ultimate VR z siedzibą w Warszawie, w której posiada 39% udziałów;
UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, w której posiada 33,50% akcji.

W dniu 25.03.2020 r. Spółka zbyła na rzecz osoby prawnej część (tj. 75 tys. szt.) posiadanych akcji w UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę w wysokości 249 tys. zł, zmniejszając tym samym swój udział w ww. spółce do 39,73%. Następnie w dniach 14,16 i 17 kwietnia br. zbyła na rzecz 2 podmiotów trzecich część (tj. (205,5 tys. szt) posiadanych akcji w UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę w wysokości 655 tys. zł, zmniejszając tym samym swój udział w ww. spółce do 33,50%.

W dniu 6.07.2020 r., Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie "Demolish Games". Kapitał zakładowy Demolish Games wynosi 200 000,00 zł i dzieli się na 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o nr od A0000001 do A2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent objął 1 700 000 szt. akcji po 0,10 zł każda o łącznej wartości nominalnej 170 000,00 zł, za wkład 170 000,00 zł, co stanowi 85% w kapitale zakładowym. Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2020, iż w Demolish Games S.A. zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego udział Emitenta w kapitale zakładowym spadnie do 76,50%. W wyniku zawarcia dalszych umów sprzedaży akcji udział Emitenta na dzień 30.09.2020 r. wynosił 74,64%.

W dniu 09.07.2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Console Way sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (po zmianie nazwy: Games Box sp. z o.o.) o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, który dzieli się na 2000 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł. Emitent objął 1362 udziałów o łącznej wartości nominalnej 68 100,00 zł, co stanowi 68,10% w kapitale zakładowym ww. spółki.

W dniu 28.07.2020 r. Spółka poinformowała w uzupełnieniu do raportów bieżących ESPI nr 49/2020 z dnia 7.07.2020 r. oraz nr 50/2020 z dnia 10.07.2020 r. dotyczących odpowiednio zawiązania spółek Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Console Way sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, że:

1) Demolish Games S.A. pozyska od podmiotów trzecich kwotę 1,75 mln zł emisja 250 tys. szt. akcji serii B po cenie emisyjnej 7 zł/akcja na dalszy rozwój (a nie jak było to wskazane kwotę 1,5mln zł);
2) z uwagi na duże zainteresowanie inwestorów zewnętrznych Emitent dokona zbycia części posiadanych akcji w Demolish Games S.A. tj. maksymalnie do 200 tys. szt. akcji Demolish Games S.A. po cenie równej cenie emisyjnej, za 1,4 mln zł;

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3) Console Way sp. z o.o. (po zmianie nazwy Games Box sp. z o.o.) pozyska od podmiotów trzecich łączną kwotę od 1 do 1,5 mln zł na dalszy rozwój (a nie jak to było wskazane kwotę 1 mln);
4) Emitent nie wyklucza sprzedaży części posiadanych udziałów w Console Way sp. z o.o. z zastrzeżeniem pkt 5 poniżej;
5) Emitent zakłada, że w wyniku opisanych w raporcie emisji a także sprzedaży części posiadanych udziałów/akcji, iż procentowy udział Spółki w kapitale zakładowym Demolish Games S.A. nie spadnie poniżej 66% a Console Way sp. z o.o. poniżej 55%.

W dniu 10.08.2020 r. Emitent nabył od osoby fizycznej 98 szt. akcji GT GOLD S.A. z siedzibą w Poznaniu "GT GOLD" stanowiących 98% kapitału zakładowego GT GOLD oraz 98 000 szt. akcji Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie "Quantum" stanowiących 98% kapitału zakładowego Quantum w sumie za łączną cenę za akcje obu ww. spółek w wysokości 195 tys. zł. W dniu 10.08.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ww. spółek postanowiły o zmianie firmy (nazwy) Quantum na Console Way a GT GOLD na Manager Games.

W dniu 8.09.2020 r. Emitent przekazał raport ESPI, zgodnie z którym mając na uwadze m.in. planowane dalsze emisje udziałów/akcji, uchwalenie programów motywacyjnych dla Zarządów, dalsze odsprzedaże udziałów/akcji w opisanych w raportach bieżących podmiotach, aktualizację informacji ws. grupy kapitałowej Emitenta oraz sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

I. Jako jednostki zależne zakwalifikowane są:
1. Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
1. ConsoleWay S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie);
1. Games Box Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Console Way Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie);
1. 3T Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

W ww. podmiotach Emitent będzie posiadał nie mniej niż 50% udziałów w kapitale zakładowym.

Ww. spółki będą podlegać konsolidacji metodą pełną, a Emitent będzie sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, przy czym za 1 półrocze 2020 r. do konsolidacji zostanie włączone jedynie 3T Games Sp. z o.o., a począwszy od raportu za 3 kwartał 2020 – już wszystkie ww. firmy.

1. Jako jednostki stowarzyszone zakwalifikowane są:
1. Ultimate VR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
1. UF GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie;
1. Manager Games S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio GT GOLD S.A. z siedzibą w Poznaniu);
1. 100 Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ww. jednostki będą wyceniane w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28. Jednocześnie Emitent dodaje, że z uwagi na duże zainteresowanie inwestorów zewnętrznych Emitent dokonuje zbycia części posiadanych akcji w Manager Games S.A. oraz Console Way S.A. za cenę po ok. 1,5 -2 mln zł na każdą spółkę.

Wobec braku wejścia w życie umów sprzedaży/objęcia akcji Manager Games S.A. powodujących obniżenie udziału Emitenta w tej jednostce, pozwalającego na kwalifikację spółki jako jednostki stowarzyszonej, Emitent na dzień 30.09.2020 r. posiadał 96 % udziału w kapitale zakładowym tej jednostki.

W okresie od 18 do 19 września 2020 r., w wyniku zawarcia 3 umów sprzedaży Emitent zbył na rzecz dwóch osób fizycznych i jednej osoby prawnej 600 udziałów w kapitale zakładowym ULTIMATE VR sp. z o.o. W wyniku transakcji zbycia udziałów udział Emitenta w Ultimate VR sp. z o.o. wyniósł 39%,

W okresie od 17 do 21 września 2020 r., w wyniku zawarcia 6 umów sprzedaży Emitent nabył od osób fizycznych, będących wspólnikami Games Box sp. z o.o., 200 udziałów w kapitale zakładowym Games Box sp. z o.o., oraz zbył na rzecz innych osób fizycznych 400 udziałów w Games Box sp. z o.o. W wyniku transakcji zbycia udziałów udział Emitenta w Games Box sp. z o.o. wyniósł 60,10%,

Zdarzenia mające miejsce po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 16.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Games Box sp. z o.o. (poprzednio Console Way sp. z o.o.) podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 116.000,00 zł, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników oraz zmiany umowy spółki z ograniczoną

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

odpowiedzialnością. Udziały w kapitale zakładowym objęły osoby fizyczne i jedna spółka osobowa. Po rejestracji podwyższenia kapitału w rejestrze przedsiębiorców udział Emitenta w kapitale zakładowych Spółki wyniesie 51.81%.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Emitent raportem bieżącym nr 61/2020 poinformował, iż w związku z otrzymaną informacją o rozliczeniu transakcji sprzedaży akcji Spółka dokonała zbycia na rzecz podmiotów trzecich tj. deweloperów, kluczowego personelu oraz inwestorów w sumie 461.091 szt. akcji Manager Games S.A. za kwotę 2,04 mln zł, w sumie 312.587 szt. akcji Console Way S.A za kwotę 1,47 mln zł oraz w sumie 207.142 szt. akcji Demolish Games S.A. za kwotę 1,45 mln zł. Jednocześnie Emitent poinformował, że z uwagi na fakt że ww. proces nie został jeszcze zakończony i planowane oraz możliwe są dalsze emisje czy sprzedaże akcji ww. spółek o ostatecznym kształcie transakcji oraz procentowym udziale Emitenta w ww. podmiotach Spółka przekaże w formie odrębnego raportu ESPI.

W dniu 19.11.2020 Emitent zawarł umowę zbycia udziałów, na podstawie której nabył od niepowiązanego podmiotu 400 udziałów w spółce Golden Eggs Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("G.E.S.") za kwotę 80.000,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 40 % udziałów w kapitale zakładowym G.E.S. Głównym przedmiotem działalności G.E.S. jest tworzenie i produkcja gier na różne platformy, w tym na zlecenie Emitenta. Emitent będzie wydawcą gier produkowanych przez G.E.S. Ponadto Emitent przekaże G.E.S. zespół deweloperski, który będzie odpowiedzialny za dokończenie gry komputerowej pod tytułem: "Pope Simulator". G.E.S. zakwalifikowana będzie jako jednostka stowarzyszona (z uwagi na brak kontroli) oraz wyceniana w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28.

W dniu 19.11.2020 Emitent, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2020 z dnia 08 września 2020 r., z powodów o których mowa poniżej, poinformował o kontynuowaniu sprzedaży udziałów/akcji jednostek zależnych lub emisji udziałów/akcji przez te spółki na rzecz podmiotów trzecich. Docelowo Emitent będzie posiadał w dotychczasowych jednostkach zależnych tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.) z siedzibą w Warszawie, Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie, Games Box sp. z o.o. (d. Console Way sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, Manager Games S.A. (d. GT Gold S.A.) z siedzibą w Warszawie między 40% a 49% udziałów w kapitale zakładowym, a jednostki te zakwalifikowane będą jako jednostki stowarzyszone (z uwagi na brak kontroli) oraz wyceniane w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28.

Zmiana decyzji Emitenta w zakresie udziału procentowego w dotychczasowych jednostkach zależnych powiązana jest także z planowaną zmianą strategii dotyczącej współpracy ze spółkami wchodzącymi aktualnie w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmującą:

zwiększenie zaangażowania deweloperów i członków Zarządów tych spółek oraz budowanie długoterminowych powiązań poprzez przeznaczenie dla deweloperów i członków Zarządów pakietów motywacyjnych w postaci akcji/udziałów w tych podmiotach;
rozwojem biznesowej współpracy ze spółkami w zakresie promocji i wydawnictwa wszystkich gier produkowanych przez te spółki, bez udziału kapitałowego w procesie produkcji gier w zamian za określony w odrębnych umowach procent ze sprzedaży poszczególnych gier;
dalsze zainteresowanie inwestorów zewnętrznych inwestycją w spółki zależne, oraz
w przypadku spółek akcyjnych, zapewnienie odpowiedniego poziomu rozproszenia akcji w spółkach w celu umożliwienia wypełnienia wymogów związanych z wprowadzeniem akcji do obrotu w ASO NewConnect.

Wobec powyższego Emitent będzie sporządzał jednostkowe sprawozdanie finansowe począwszy od raportu rocznego za 2020 r.

2. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka dominująca nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2020 Grupy kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 14 września 2020 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
--------------	--------------	----------------------------------	---------------	------------------------------------

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%
Pozostali	2 453 900	46,92%	2 453 900	46,92%
Mateusz Zawadzki	376 100	7,19%	376 100	7,19%
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%

Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%
Pozostali	2 450 000	46,84%	2 450 000	46,84%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 14 września 2020 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Mateusz Zawadzki	376 100	7,19%	376 100	7,19%

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Mateusz Zawadzki	380 000	7,27%	380 000	7,27%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie posiadali jej akcji.

5. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły. Wszystkie transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W III kwartale 2020 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W III kwartale 2020 roku Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie występują.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Grupa pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

Czynniki zewnętrzne:

Znaczna zmienność kursu Dolara Amerykańskiego oraz Euro, w których to walutach Grupa osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży,
Premiery konkurencyjnych gier oraz ich ilość,
Ilość nowych zespołów deweloperskich, chcących wejść do struktury Grupy,
Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory syndrome coronavirus 2) z grupy koronawirusów, który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19.

Biorąc pod uwagę niepewność w zakresie rozwoju sytuacji oraz czasu jej trwania, nie ma możliwości by wiarygodnie oszacować wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa w kolejnych miesiącach na sytuację gospodarczą i finansową Emitenta. Zarząd Spółki monitoruje zmiany w otoczeniu gospodarczym i prawno-regulacyjnym by podjąć adekwatne do sytuacji działania dostosowawcze celem ograniczenia potencjalnego, niekorzystnego wpływu skutków pandemii na działalność operacyjną i wyniki finansowe w przyszłości. Dodatkowe informacje w zakresie wpływu pandemii COVID-19 na sytuację finansową Grupy zostały przedstawione w pkt. "Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe".

Czynniki wewnętrzne:

Liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek,
Przedstawianie nowych preprodukcji nadchodzących gier i badanie zainteresowania nimi,
Kontrakty z wydawcami na najważniejsze gry Spółki oraz spółek zależnych,
Budowanie zainteresowania kluczowymi grami Grupy.

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Ultimate Games S.A. w okresie III kwartałów 2020 r. osiągnęła przychody na poziomie ponad 11 mln zł, co w porównaniu do ponad 5 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku świadczy o znaczącym wzroście w tym aspekcie. Jeszcze większy wzrost został zanotowany na poziomie zysku netto tj. z kwoty ok. 3 mln po trzech kwartałach 2019 r. do 6,6 mln w analogicznym okresie 2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 11 lutego 2020 r. Spółka zawarła z Degenerals S.A. z siedzibą w Łodzi umowę na port i wydanie gry Tank Mechanic Simulator na Nintendo Switch.

W dniu 3 marca 2020 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną umowę inwestycyjną w zakresie inwestycji polegającej na założeniu spółki, której głównym przedmiotem działalności ma być produkcja, portowanie i wydawanie gier komputerowych na konsole XBOX i PlayStation oraz odpłatne testowanie gier. W wykonaniu postanowień niniejszej umowy inwestycyjnej Spółka, wraz z osobą fizyczną, zawiązała nową spółkę tj. 100 GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 150.000 zł, który dzieli się na 3.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka objęła 2.400 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 120.000 zł;
b. Osoba fizyczna objęła 600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 30.000 zł.

W dniu 5 marca 2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu ceny i daty premiery gry Wanking Simulator w sklepie Steam. Premiera Gry nastąpi w dniu 19.03.2020 r., a cena Gry została ustalona na 9.99 USD.

W dniu 5 marca 2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Bug Academy na platformie Nintendo Switch na 23.03.2020 r. w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Planowana cena Gry to 12.99 EUR/USD.

W dniu 12 marca 2020 r. Spółka poinformowała, iż według stanu na dzień 12.03.2020 r. liczba graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM "lista życzeń – wishlist", wyniosła ponad 897 tys. graczy tzw. "wishlist outstanding", a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" 1,4 mln graczy.

W dniu 23 marca 2020 r. Spółka poinformowała, iż gra Wanking Simulator, która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 19.03.2020 r., zgodnie ze stanem na dzień 23 marca 2020 r., została pobrana w łącznej ilości ponad 1,2 tys. sztuk.

W dniu 27 marca 2020 r. Spółka poinformowała, iż gra Bug Academy, która miała swoją premierę na platformie Nintendo Switch, zgodnie ze stanem na dzień 27 marca 2020 r., została pobrana w ilości ponad 300 szt.

W dniu 29 marca 2020 r. Spółka poinformowała, że w dniu 28.03.2020 r. zawarła porozumienie do umowy wydawniczej z dnia 09.04.2019 r. pomiędzy Frozen District sp. z o.o. a Spółką, na mocy której Spółka jest uprawniona do wydania gry House Flipper na Nintendo Switch. Zgodnie z zawartym porozumieniem zdecydowano o udzieleniu licencji na rzecz podmiotów trzecich do dystrybucji Gry na Nintendo Switch w formie cyfrowej, jak i w wersji pudełkowej, wyłącznie na terytorium Japonii. Ponadto porozumienie przewiduje udzielenie na rzecz podmiotów trzecich licencji nieograniczonej terytorialnie do wydania Gry w wersji pudełkowej.

W dniu 3 kwietnia 2020 r. Emitent poinformował, że zawarł z CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę na port i wydanie gier Aircraft Carrier Survival oraz House Flipper City na Nintendo Switch i Xbox One.

W dniu 20 kwietnia 2020 r. Spółka poinformowała o zawarciu porozumienia do umowy o współpracy z dnia 23.09.2019 r. pomiędzy DESTRUCTIVE CREATIONS J. ZIELIŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKA JAWNA z siedzibą w Gliwicach a Spółką, na mocy której Spółka jest uprawniona do wydania gry Hatred na Nintendo Switch. Zgodnie z zawartym porozumieniem zdecydowano o udzieleniu na rzecz podmiotów trzecich licencji nieograniczonej terytorialnie do wydania Gry w wersji pudełkowej.

W dniu 27 kwietnia 2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Cooking Simulator na platformie Nintendo Switch na 14.05.2020 r. Gra zadebiutuje w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

W dniu 27 kwietnia 2020 r. Spółka poinformowała o zawarciu z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie umowy na wykonanie gry Thief Simulator 2 na PC i konsole XboxOne, Playstation4, Nintendo Switch oraz nowych generacji.

W dniu 6 maja 2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu ceny i daty premiery gry Ultimate Fishing Simulator wraz z dodatkami DLC na platformie Xbox One na 29.05.2020 r. Planowana cena gry to 29.99 EUR/USD.

W dniu 11 maja 2020 r. Spółka poinformowała, iż Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (3T Games). Emitent objął 3.600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 3T Games wkładu pieniężnego w wysokości 180.000 zł, co stanowi 60% w kapitale zakładowym 3T Games. Docelowo Emitent będzie posiadać w 3T Games nie mniej niż 40% udziałów w kapitale zakładowym a 3T Games.

W dniu 18 maja 2020 r. Spółka poinformowała, iż spółka powiązana z Emitentem tj. UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła z Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na mocy której UF GAMES S.A. zobowiązała się do wykonania portu i wydania gry Drug Dealer Simulator ("Gra") na konsoli Nintendo Switch. Gra zostanie wydana przy współpracy z Forever Entertainment S.A. Planowany termin premiery gry na konsoli Nintendo Switch to 2020 r.

W dniu 19 maja 2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Hard West na platformie Xbox One na 19.06.2020 r. Gra zadebiutuje m.in. w USA, Europie i Rosji. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

W dniu 21maja 2020 r., Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry House Flipper w wersji cyfrowej na platformie Nintendo Switch na 12.06.2020 r. Gra zadebiutuje w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii.

W dniu 25 maja 2020 r., Spółka poinformowała o zawarciu z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 2 osobami fizycznymi umowy na port i wydanie gry UBOAT na Xbox One i PlayStation 4 (Gra). W zamian za wykonanie portu i wydanie Gry Spółce przysługuje określony w umowie procent z przychodów ze sprzedaży Gry na ww. platformach. Zgodnie z zawartą umową Spółka jest uprawniona do udzielania dalszych licencji w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy. Planowany termin premiery Gry to 2021 r.

W dniu 29 maja 2020 r., Spółka poinformowała o zawarciu z Live Motion Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy wydawniczej, na podstawie której Spółka uzyskała m.in. licencję do wydania gry Train Station Renovation na Nintendo Switch. Na podstawie zawartego aneksu Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania ww. gry również na konsole Xbox One i Playstation 4. Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami aneksu UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z Emitentem) będzie uprawniona do wykonania portu i wydania gry na Nintendo Switch.

W dniu 2 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że gra Ultimate Fishing Simulator ("Gra") udostępniona na platformie Xbox One została pobrana w ilości ok. 1 tys. szt. kopii. Gra miała swoją premierę na Xbox One w dniu 29.05.2020 r. Port Gry na Xbox One został wykonany i sfinansowany przez Console Labs S.A. - spółkę z grupy kapitałowej PlayWay S.A. Emitent jest wydawcą Gry i otrzymuje określony procent z przychodów ze sprzedaży Gry. Mając na uwadze ww. zasady Gra przynosi dla Spółki zysk netto już od pierwszego dnia jej sprzedaży.

W dniu 12. czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, iż liczba graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM ("lista życzeń – wishlist") wynosi ponad 986 tys. graczy (tzw. "wishlist outstanding"), a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" 1,605 mln graczy. Jednocześnie Zarząd wyjaśnił, że wpływ na budowanie listy życzeń w raportowanym okresie _od 12.03.2020 r. tj. dnia publikacji poprzedniego raportu w tej sprawie miały m.in.:

a. promocje własne na gry Emitenta organizowane w sklepie STEAM;
b. promocja "PlayWay Publisher Sale" która miała miejsce w dniach 4-8 czerwca br.;
c. premiery nowych gier Spółki;
d. publikacje nowych gier (preprodukcji) Emitenta w sklepie Steam.

W dniu 16 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że gra House Flipper ("Gra") udostępniona na platformie Nintendo Switch została pobrana w ilości ok. 8 tys. szt. kopii. Gra miała swoją premierę na Nintendo Switch w dniu 12.06.2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Koszt portu i wydawnictwa Gry na Nintendo Switch został zwrócony w ciągu 1 dnia sprzedaży. Emitent jest wydawcą Gry i otrzymuje określony procent z przychodów ze sprzedaży Gry.

W dniu 16 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że Spółka zawarła z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie i przy udziale Black Rose Projects sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu umowę dot. gry Demolish and Build 2021 ("Gra"). Zgodnie z zawartą umową Strony postanowiły że Gaming Factory S.A. miała przejąć od Emitenta finansowanie Gry a Black Rose Projects sp. z o.o. miała wykonać wersje konsolowe tj. Nintendo Switch, Playstation, Xbox. Dodatkowo Gaming Factory S.A. zobowiązała się do przeznaczenia ustalonego budżetu na marketing i wydanie Gry, wobec czego miała być określona jako współwydawca w wersji na PC na platformie Steam.

W dniu 18 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że Spółka zawarła z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie i przy udziale Black Rose Projects sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu porozumienie dot. rozwiązania umowy na grę Demolish and Build 2021. Umowa została rozwiązana za zgodnym porozumieniem stron ze skutkiem na dzień 17.06.2020 w związku ze zmianą planów Emitenta co do rozwoju serii Demolish and Build. Gra będzie rozwijana przy udziale odrębnego podmiotu zależnego od Spółki, który to przejmie od Emitenta całe IP dotyczące serii Demolish.

W dniu 22 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że gra Hard West udostępniona na platformie Xbox One została pobrana w ilości ponad 1 tys. kopii. Gra miała swoją premierę na Xbox One w dniu 19.06.2020 r. między innymi w Europie i USA. Port Gry na Xbox One został wykonany i sfinansowany przez UF Games S.A. _spółkę stowarzyszoną z Emitentem, a jego koszt został zwrócony.

W dniu 22 czerwca 2020 r., Spółka poinformowała, że o ustaleniu daty premiery gry Hard West na platformie PlayStation 4 na 27 czerwca 2020 r. w Europie i 28 czerwca 2020 w USA. Wydanie Gry odbywa się przy współpracy z Forever Entertainment S.A.

W dniu 7 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 06.07.2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie "Demolish Games". Kapitał zakładowy Demolish Games wynosi 200 000,00 zł i dzieli się na 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o nr od A0000001 do A2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent objął 1 700 000 szt. akcji po 0,10 zł każda o łącznej wartości nominalnej 170 000,00 zł, za wkład 170 000,00 zł, co stanowi_85% w kapitale zakładowym. W Demolish Games S.A. zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego Demolish Games S.A. pozyska od podmiotów trzecich 1,5 mln zł na dalszy rozwój. Po dokonaniu ww. podwyższenia udział Emitenta w kapitale zakładowym spadnie do 76,50%. Strony nie wykluczają dalszych podwyższeń lub sprzedaży części posiadanych akcji na rzecz podmiotów trzecich. Jednocześnie intencją Demolish Games S.A. jest wprowadzenie wszystkich akcji do obrotu na rynku alternatywnym ASO New Connect do końca 2021 r. Demolish Games S.A. przejmie od Emitenta całość praw wraz z prawem do przychodu do serii Demolish 2017, 2018, 2021 na wszystkie platformy - PC, Nintendo, Xbox, PS, mobile. Głównym przedmiotem działalności Demolish Games S.A. jest produkcja i rozwijanie serii Demolish and Build, w tym Demolish and Build 2021. Wydawcą gier komputerowych tworzonych przez Demolish Games S.A. będzie Emitent.

W dniu 10 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 9.07.2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Console Way sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, który dzieli się na 2000 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł. Emitent objął 1362 udziałów o łącznej wartości nominalnej 68 100,00 zł, co stanowi 68,10% w kapitale zakładowym ww. spółki. W Console Way sp. z o.o. zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego Console Way sp. z o.o. pozyska od podmiotów trzecich 1 mln zł na dalszy rozwój. Po dokonaniu ww. podwyższenia udział Emitenta w kapitale zakładowym spadnie do 61,3 %. Głównym przedmiotem działalności Console Way sp. z o.o. jest portowanie gier z portfolio Emitenta oraz grupy kapitałowej PlayWay S.A. na konsole.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała w uzupełnieniu do raportów bieżących ESPI nr 49/2020 z dnia 7.07.2020 r. oraz nr 50/2020 z dnia 10.07.2020 r., dotyczących odpowiednio zawiązania spółek Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Console Way sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, że:

1) Demolish Games S.A. pozyska od podmiotów trzecich kwotę 1,75 mln zł emisja 250 tys. szt. akcji serii B po cenie emisyjnej 7 zł/akcja, na dalszy rozwój, a nie jak było to wskazane kwotę 1,5mln zł;

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2) z uwagi na duże zainteresowanie inwestorów zewnętrznych Emitent dokona zbycia części posiadanych akcji w Demolish Games S.A. tj. maksymalnie do 200 tys. szt. akcji Demolish Games S.A. po cenie równej cenie emisyjnej, za 1,4 mln zł;
3) Console Way sp. z o.o. pozyska od podmiotów trzecich łączną kwotę od 1 do 1,5 mln zł na dalszy rozwój,a nie jak to było wskazane kwotę 1 mln;
4) Emitent nie wyklucza sprzedaży części posiadanych udziałów w Console Way sp. z o.o. z zastrzeżeniem pkt 5 poniżej;
5) Emitent zakłada, że po dokonaniu opisanych emisji a także sprzedaży części posiadanych udziałów/akcji, iż procentowy udział Spółki w kapitale zakładowym Demolish Games S.A. nie spadnie poniżej 66% a Console Way sp. z o.o. poniżej 55%. Emitent nie planuje dalszych transakcji na udziałach/akcjach ww. firm, a obie spółki będą dążyć do debiutu na rynku New Connect odpowiednio w 2021 - Demolish Games S.A. - i 2022 - Console Way sp. z o.o.;
6) Pierwszą grą przeportowaną przez Console Way sp. z o.o. będzie Tank Mechanic Simulator na Nintendo Switch z planem premiery w Q3 2020;
7) Demolish Games S.A. oprócz przejęcia praw do serii Demolish and Build przejmie także od Emitenta pełnię praw do gry "Car Demolition Clicker" wydana wersja PC i będące w produkcji wersje na konsole. Premiera wersji konsolowych planowana na 2020 r.

W dniu 3 sierpnia 2020 r., po dokonaniu szczegółowej analizy i przeglądu polityki informacyjnej Emitenta prowadzonej od czasu debiutu Spółki na rynku głównym GPW, mając na względzie fakt potwierdzenia dotychczasowego modelu działalności Spółki, polegającego na produkcji i wydawnictwie dużej ilości niskobudżetowych gier w skali roku (50 – 100 gier rocznie) na różne platformy, tj. gry na komputery (PC oraz MAC), gry mobilne (Android oraz iOS) oraz gry na konsole (Nintendo Switch, PlayStation 4 oraz Xbox One), jak i bardzo dynamiczny wzrost skali działalności w ciągu ostatniego roku 9wzrost przychodów i zysku netto na poziomie 100 i więcej procent r/r, Spółka przekazała zaktualizowaną politykę informacyjną Spółki:

1. Zarząd odstępuje od podziału gier na te które, zdaniem Zarządu mogą wykazywać większy potencjał sprzedażowy, dotychczas kwalifikowane jako główne gry Spółki, oraz na pozostałe, o mniejszym potencjale. Plan Premier, dostępny na stronie internetowej Emitenta, będzie zawierał wszystkie gry – bez dokonywania podziału.
1. W konsekwencji pkt 1 powyżej:
2. a. Zarząd odstępuje od podawania szczegółowych dat premier w formie odrębnych raportów bieżących ESPI dla głównych gier Spółki. Wszystkie planowane daty premier gier Emitenta będą na bieżąco aktualizowane w Planie Premier.
3. b. Zarząd odstępuje od sporządzania i przekazywania w formie odrębnych raportów ESPI popremierowych raportów sprzedażowych dla głównych gier Spółki zawierających m.in. dane co do liczby sprzedanych kopii, czy też rynków zbytu. Przedmiotowe dane będą publikowane w formie raportu bieżącego dla gier, których sprzedaż w pierwszych dniach po premierze będzie potwierdzać znaczny potencjał sprzedażowy. Informacje popremierowe dla wszystkich gier będą przekazywane w dziale "Aktualności" na stronie www Emitenta. Szczegółowe dane dotyczące ilości sprzedanych gier za dany okres sprawozdawczy z podziałem na dane platformy (segmenty) będą przekazywane w raportach okresowych.
1. Informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie sprawozdawczym będą zawarte w stosownych raportach okresowych. Dodatkowo każda rozpoczęta nowa produkcja, czy pozyskana licencja na wydanie danej gry będzie na bieżąco zamieszczana w Planie Premier oraz opisywana w zakładce "Aktualności" na stronie internetowej Emitenta.
1. Zarząd będzie kontynuował cykliczne, w odstępach 3 miesięcy, publikowanie informacji odnośnie liczby graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM "wishlist".

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka poinformowała, iż Emitent nabył od osoby fizycznej 98 szt. akcji GT GOLD S.A. z siedzibą w Poznaniu ("GT GOLD"), stanowiących 98% kapitału zakładowego GT GOLD oraz 98 000 szt. akcji Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Quantum"), stanowiących 98% kapitału zakładowego Quantum w sumie za łączną cenę za akcje obu ww. spółek w wysokości 195 tys. zł. W dniu 10.08.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ww. spółek postanowiły o zmianie firmy - nazwy z "Quantum" na "ConsoleWay", a "GT GOLD" na "Manager Games". Jednocześnie Emitent, w uzupełnieniu do raportu bieżącego ESPI nr 53/2020 z dnia 28.07.2020 r. wyjaśnił, że z uwagi na plany debiutu spółki Console Way sp. z o.o. na rynku NewConnect zdecydował, że inwestycja w Console Way zostanie ostatecznie poprowadzona przy wykorzystaniu Quantum, a Console Way sp. z o.o. zmieni firmę na Games Box sp. z o.o. We

Grupa Kapitałowa ULTIMATE GAMES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

wszystkich ww. podmiotach tj. Games Box, Console Way oraz Manager Games planowane były dalsze sprzedaże udziałów/akcji na rzecz deweloperów lub podmiotów trzecich, a także podwyższenie kapitału zakładowego i pozyskanie od podmiotów trzecich od 0,5 do 1,5 mln zł na dalszy rozwój.

Dnia 12 września 2020 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 43/2020 poinformował, iż według stanu na dzień 12.09.2020 r. liczba graczy oczekujących na zakup gier Grupy kapitałowej Emitenta w sklepie STEAM ("lista życzeń – wishlist") wynosi ponad 1,04 mln graczy (tzw. "wishlist outstanding"), a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" 1,74 mln graczy.

Szczegółowy plan premier gier dostępny jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://ultimategames.com/plan-premier/

Jednocześnie Emitent zgodnie ze zaktualizowaną Polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 03.08.2020 r. (raport bieżący ESPI nr 54/2020) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie sprawozdawczym – które nie zostały opisane powyżej:

umowa z dnia 10.01.2020 r. z osobą fizyczną na port i wydanie serii gier Don't Get Caught na Nintendo Switch;
umowa z dnia 10.01.2020 r. z Space Boat Studios Sp. z o.o. na port i wydanie HOLY COW! Milking Simulator na Nintendo Switch;
umowa z dnia 13.01.2020 r. z osobą fizyczną na port i wydanie gry Ramageddon na Nintendo Switch;
umowa z dnia 13.01. 2020 r. z ShotX Studio (Tbilisi, Gruzja) na konwersję i wydanie 3 gier na Nintendo Switch;
umowa z 15.01.2020 r. z Zero Fun Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria) na konwersję i wydanie gry Copperbell na konsolę Nintendo Switch;

-umowa z 16.01.2020 r. z z Lesser Evil Games LCC na wydanie gry The Executioner na konsole Nintendo Switch;

umowa z 21.01.2020 r. z Spawn Point OSK z siedzibą w Oulu (Finlandia) na konwersję i wydanie gry Gerty na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 3.02.2020 r. z Total Games Sp. z o.o., dzięki której Emitent wyda dwie kolejne gry na Nintendo Switch - Street Warriors Online oraz Ski Sniper;
umowa z 6.02.2020 r. z FOX DIVE STUDIO SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia), na konwersję i wydanie gry Blink: Rogues na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 7.02.2020 r. z Hidden People Club LLC z siedzibą w Wyoming (USA) dotyczącą konwersji i wydania gry Nubarron: The adventure of an unlucky gnome na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 12.02.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Everyday HERO na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 21.02.2020 r. z IP Kalinichenko Mihail Aleksandrovich z siedzibą w Sierpuchow (Rosja) na konwersję i wydanie gry Bus Driver Simulator 2019 wraz ze wszystkimi dodatkami DLC na konsolę Nintendo Switch;

-umowa z 24.02.2020 r. z Sigur Studio sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę na konwersję i wydanie gry Repressed na konsolę Nintendo Switch;

umowa z 26.02.2020 r. z eGames.com na konwersję i wydanie gry Swords and Sandals Spartacus na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 6.04.2020 r. z autorem gry "The Long Return" na konwersję i wydanie gry na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 14.04.2020 r. z Console Labs S.A. na konwersję i wydanie gry Car Demolition Cliker na konsolę Nintendo Switch i Xbox One;
umowa z 16.04.2020 r. z MRCiastku na wydanie gry "The Lost Gem" na PC i konsole;
umowa z 22.04.2020 r. z NVIDIA Corporation na udostępnienie wszystkich gier Spółki na platformie GeForce NOW;
umowa z 23.04.2020 r. z autorem gry "Oneiros" na konwersję i wydanie gry na konsole Nintendo Switch i Xbox;
umowa z 23.04.2020 r. z Early Morning Studio (z siedzibą w Szwecji) na konwersję i wydanie gry "Vampire's Fall: Origins"na konsole Nintendo Switch i Xbox;
umowa z 7.05.2020 r. z Inlogic Software s.r.o. (z siedzibą w Banská Bystrica, Słowacja) na konwersję i wydanie pięciu (5) gier na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 7.05.2020 r. z Pigmentum Game Studio sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry INDYGO na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 8.05.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Hentai Mosaique Puzzle na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 1.06.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Detective Puz na konsolę Nintendo Switch;
umowa ramowa z 18.06.2020 r. z Dev4Play sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na wydawanie gier spółki Dev4Play sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

umowa z 03.07.2020 r. z Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie na wydanie gry Rover Mechanic Simualtor na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 07.07.2020 r. z LUDOSLABS sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry "Four in a Row" na konsolę Nintendo Switch; - umowa z 16.07.2020 r. z Hidden People Club LLC z siedzibą w Wyoming (USA) dotyczącą konwersji i wydania gry Nubarron: The adventure of an unlucky gnome na konsolę Xbox;
umowa z 20.07.2020 r. z Kapi Kapi Games Sp. z o.o. na konwersję i wydanie Contract Killers na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 20.07.2020 r. z osobą prywatną na konwersję i wydanie gry Boss Rush: Mythology na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 07.08.2020 r. z The Dust S.A. na konwersję i wydanie gry "Together";
umowa z 20.08.2020 r. z BEARDBROTHER. Games sp. z o.o. na konwersję i wydanie gry Biker Garage: Mechanic Simulator na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 24.08.2020 r. z Creative Storm Entertainment (z siedzibą w Kanadzie) na konwersję i wydanie gier Age of Gladiators oraz Age of Gladiators II: Rome na konsole Nintendo Switch oraz Xbox One;
umowa z 23.08.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Cyber Taxi na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 10.09.2020 r. ze Strategy Lab sp. z o.o na konwersję i wydanie gry Builders Of Egypt na konsole Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation;
umowa z 21.09.2020 r. z osobą fizyczną na konwersję i wydanie gry Otti: house keeper na konsolę Nintendo Switch;
umowa z 21.09.2020 r.z Telekom Deutschland GmbH na wydanie trzech gier (Ultimate Fishing Simulator; Bug Academy; Doubles Hard) Spółki na platformie Magenta Gaming.

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa.

Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy. Z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi sprzedaż produktów za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Emitenta w głównych kanałach dystrybucyjnych. Emitent wskazuje, że styczeń i luty były rekordowymi miesiącami pod względem liczby logowań na platformie Steam, a kluczową rolę w tym zakresie mieli gracze z Chin, którzy w ówczesnym czasie mierzyli się z restrykcyjnymi przepisami ograniczającymi przemieszczanie się. Zdaniem Spółki, stosowanie się do zaleceń władz publicznych może wpłynąć pozytywnie na sprzedaż produktów Emitenta jako mieszczących się w kategorii rozrywki dostępnej cyfrowo (zdalnie). W Spółce wprowadzono również system pracy zdalnej obejmujący wszystkich pracowników i współpracowników Emitenta. Specyfika działalności Emitenta pozwala na wprowadzenie takiego systemu pracy bez znaczącego wpływu na jej efektywność. Emitent zapewnia ciągłość pracy wszystkich systemów informatycznych, a założone przed pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) terminy realizacji projektów nie są zagrożone.

Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy.

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości w sprawozdaniu skonsolidowanym rozliczane poprzez wynik netto są transakcje dotyczące zbycia udziałów/akcji w podmiotach zależnych, tj. w podmiotach w których Emitent posiada ponad 50% w kapitale zakładowym. W konsekwencji powyższego, nastąpiło obniżenie wyników grupy kapitałowej Spółki względem danych jednostkowych dotyczących Emitenta.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent dokonał zbycia na rzecz podmiotów trzecich tj. deweloperów, kluczowego personelu oraz inwestorów w sumie:

1. 461.091 szt. akcji Manager Games S.A. za kwotę 2,04 mln zł,
1. 312.587 szt. akcji Console Way S.A za kwotę 1,47 mln zł, oraz
1. 207.142 szt. akcji Demolish Games S.A. za kwotę 1,45 mln zł,
1. 400 szt. udziałów w Games Box sp. z o.o. za cenę równą cenie nabycia,
1. 480 szt. udziałów w 100 Games sp. z o.o. za kwotę 0,6 mln zł,
1. 600 szt. udziałów w Ultimate VR sp, z o.o. za kwotę 0,3 mln.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

VI. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ULTIMATE GAMES S.A.

1. Wybrane dane finansowe

| WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE | III kwartały
od 01.01.2020
do 30.09.2020
PLN000 | III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN000 | III kwartały
od 01.01.2020
do 30.09.2020
EUR000 | III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019 EUR000 |
|-----------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów | 11 614 | 5 034 | 2 615 | 1 168 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 5 994 | 2 983 | 1 350 | 692 |
| EBITDA | 6 032 | 2 997 | 1 358 | 695 |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 11 132 | 3 534 | 2 506 | 820 |
| Zysk (strata) netto | 8 968 | 2 949 | 2 019 | 685 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 202 | 1 638 | 496 | 380 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 5 997 | (2 734) | 1 350 | (634) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -2 092 | 398 | -471 | 92 |
| Przepływy pieniężne netto – razem | 6 107 | (697) | 1 375 | (162) |
| Liczba akcji* | 5 230 000 | 5 206 324 | 5 230 000 | 5 206 324 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 1,71 | 0,57 | 0,39 | 0,13 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) | 2,94 | 1,51 | 0,66 | 0,34 |
| | Na dzień
30 września
2020
PLN000 | Na dzień 31 grudnia 2019 PLN000 | Na dzień
30 września
2020
EUR000 | Na dzień 31 grudnia 2019 EUR000 |
| Aktywa / Pasywa razem | 18 676 | 9 267 | 4 182 | 2 176 |
| Aktywa trwałe | 2 286 | 844 | 512 | 198 |
| Aktywa obrotowe | 16 390 | 8 423 | 3 670 | 1 978 |
| Kapitał własny | 15 351 | 8 286 | 3 437 | 1 946 |
| Zobowiązania długoterminowe | 373 | - | 83 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 952 | 981 | 661 | 230 |

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2020 i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 września 2020 r. – 4,5268 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. – 4,2585 PLN/EURO,
pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2020 r. – 4,4420 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 września 2019 r. – 4,3086 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację;

** liczba akcji za III kwartał 2019 roku ustalona została jako średnioważona liczba akcji, mając na uwadze, iż dnia 21 stycznia 2019 roku miała miejsce emisja 230 000 akcji serii F.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 miesięcy od 01.01.2020 do 30.09.2020	9 miesięcy od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał od 01.07.2020 do 30.09.2020	III kwartał od 01.07.2019 do 30.09.2019
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000 \| PLN`000
Działalność kontynuowana
Przychody	11 996	5 931	4 588	2 823
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	11 614	5 034	5 063	2 286
Zmiana stanu produktów	376	327	(469)	164
Pozostałe przychody	5	570	(6)	373
Koszty działalności operacyjnej	6 002	2 949	2 443	1 416
Amortyzacja	38	14	19	5
Usługi obce	5 126	1 537	2 160	793
Wynagrodzenia	780	757	245	280
Ubezpieczenia społeczne i narzuty	17	12	7	5
Pozostałe koszty	41	629	12	334
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 994	2 983	2 144	1 406
Przychody finansowe	4 605	540	3 139	104
Koszty finansowe	21	3	1	(5)
Przeszacowanie aktywów finansowych do wartości godziwej	220	-	220
Udział w zysku (stracie) jednostek stowarzyszonych	334	13	158	22
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 132	3 534	5 659	1 537
Podatek dochodowy	2 164	584	1 106	427
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 968	2 949	4 553	1 110
Działalność zaniechana				-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	8 968	2 949	4 553	1 110
Inne całkowite dochody	189	-	127	-
Wynik na zmianie udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych	234	-	157	-
Podatek odroczony od wyniku na zmianie udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych	(44)	-	(30)	-
Całkowite dochody ogółem	9 157	2 949	4 681	1 110
Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł)
Zwykły	1,71	0,57	0,87	0,21
Rozwodniony	1,71	0,57	0,87	0,21

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	2 286	844
Wartości niematerialne	159	196
Rzeczowe aktywa trwałe	10	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 208	647
Inwestycje w jednostkach zależnych	554	-
Aktywa finansowe	314
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	41
Aktywa obrotowe	16 390	8 423
Zapasy	2 985	2 622
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek stowarzyszonych	25	1
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	863	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 384	1 447
Należności pozostałe	843	177
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 284	4 176
Pozostałe aktywa	5	-
Aktywa razem	18 676	9 267

PASYWA	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny	15 351	8 286
Kapitał akcyjny	523	523
Kapitał zapasowy	5 686	3 535
Kapitał z tytułu zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszonych	189	-
Zyski zatrzymane	8 953	4 228
- w tym zysk (strata) netto	8 968	4 242
Zobowiązanie długoterminowe	373	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	373	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 952	981
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	147	57
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek stowarzyszonych	16	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	318	581
Zobowiązania pozostałe	46	21
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	676	268
Bierne rozliczenia międzyokresowe	1 748	54
Pasywa razem	18 676	9 267

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 września 2020 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z tytułu zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszonych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku	523	3 535	-	4 228	8 286
Całkowite dochody:	-	-	-	8 968	8 968
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	8 968	8 968
Transakcje z właścicielami:	-	2 150	189	(4 242)	(1 903)
Zmiana udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych	-	-	189	-	189
Wypłata dywidendy przez jednostkę dominującą	-	-	-	(2 092)	(2 092)
Podział wyniku roku ubiegłego	-	2 150	-	(2 150)	-
Stan na 30 września 2020 roku	523	5 686	189	8 953	15 351

1 stycznia – 30 września 2019 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	500	1 151	1 994	3 646
Całkowite dochody:	-	-	2 949	2 949
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	2 949	2 949
Transakcje z właścicielami:	23	2 384	(2 009)	398
Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji	-	2 967	-	2 967
Podwyższenie kapitału	23	-	-	23
Koszty emisji akcji	-	(761)	-	(761)
Wypłata dywidendy	-	-	(1 831)	(1 831)
Podział wyniku roku ubiegłego	-	178	(178)	-
Stan na 30 września 2019 roku	523	3 535	2 935	6 993

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	9 miesięcy od 01.01.2020 do 30.09.2020	9 miesięcy od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał od 01.07.2020 do 30.09.2020	III kwartał od 01.07.2019 do 30.09.2019
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000 \| PLN`000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	11 132	3 534	5 659	1 537
Korekty	(5 093)	(434)	(3 501)	(140)
Amortyzacja	38	14	19	5
Odsetki i udziały w zyskach	(11)	(7)	2	(7)
Przeszacowanie aktywów finansowych do wartości godziwej	(220)	-	(220)	-
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i rozliczeń międzyokresowych	25	185	(5)	66
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(4 591)	(612)	(3 139)	(182)
Udział w wyniku (stracie) jednostki stowarzyszonej	(334)	(13)	(158)	(22)
Zmiana w kapitale obrotowym	(1 986)	(877)	539	(403)
Zmiana stanu zapasów	(369)	(327)	477	(114)
Zmiana stanu należności	(1 486)	(1 116)	124	(697)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(131)	566	(62)	407
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	4 052	2 222	2 697	994
Podatek dochodowy zapłacony	(1 848)	(584)	(1 025)	(427)
Inne korekty	(2)	-	(2)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	2 202	1 638	1 671	567
I. Wpływy	6 847	840	5 284	353
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	290	-	253
Zbycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	1 804	-	900	-
Zbycie udziałów w jednostkach powiązanych	4 984	-	4 384	-
Zbycie udziałów w pozostałych jednostkach	-	550	-	100
Otrzymane dywidendy i odsetki	59	-	-	-
II. Wydatki	850	3 574	550	3 167
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	10	325	10	167
Nabycie udziałów w pozostałych jednostkach	95	249	95	-
Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	120	-	120	-
Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	625		325
Inne wydatki inwestycyjne	-	3 000	-	3 000
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	5 997	(2 734)	4 734	(2 815)
I. Wpływy	-	2 990	-	-
Wpływy netto z podwyższenia kapitału	-	2 990	-	-
II. Wydatki	2 092	2 592	2 092	2 266
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	2 092	1 831	2 092	1 831
Koszty emisji akcji rozliczone z kapitałem zapasowym	-	761	-	436
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(2 092)	398	(2 092)	(2 266)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	6 107	(697)	4 313	(4 514)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	6 107	(697)	4 313	(4 514)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 176	1 658	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	10 284	961	4 313	(4 514)
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

6. Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. V raportu

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

7. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 r. nie dokonano zmian zasad rachunkowości.

8. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 r. nie dokonano istotnych zmian wielkości szacunkowych.

9. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego ULTIMATE GAMES S.A.

Zdaniem Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w części VI raportu oraz w wybranych informacjach objaśniających i informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. za III kwartał 2020 roku.

VII. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Spółki oświadcza, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. za III kwartał 2020 roku, jak i dane porównywalne, zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. za III kwartał 2020 roku odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2020 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 i należy te dane czytać łącznie, za wyjątkiem zmian, które weszły w życie pomiędzy datami sporządzenia poszczególnych sprawozdań.

Signed by / Podpisano przez:

Mateusz Łukasz Zawadzki

Date / Data: 2020- 11-19 23:04

Mateusz Łukasz Zawadzki Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 19 listopada 2020 roku

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2020-11-20_19437c71-3fbf-4477-b9a2-32b15f83e4c9.pdf

RAPORT KWARTALNY

GRUPY KAPITAŁOWEJ

ULTIMATE GAMES S.A.

I. Wybrane dane finansowe

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 września 2019

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za III kwartał 2020 roku

1. Informacje ogólne o Spółce dominującej

▪ Zarząd:

Na dzień 30 września 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Jednostki zależne

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1.3. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej

1.4. Wartość firmy

2. Przyjęte zasady rachunkowości

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

2.6. Założenie kontynuacji działalności

3. Segmenty operacyjne

4. Informacje geograficzne

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

Instalacje gier mobilnych w sztukach w sklepie Google Play w okresie 1.01.2020 – 30.09.2020 r.

7. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

10. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

11. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

12. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

13. Instrumenty finansowe

13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

14. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

15. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

16. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

17. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

18. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

19. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

20. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

21. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

22. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

23. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

24. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

V. Pozostałe informacje dodatkowe

Zdarzenia mające miejsce po zakończeniu okresu sprawozdawczego

2. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

5. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne:

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa ULTIMATE GAMES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

VI. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ULTIMATE GAMES S.A.

1. Wybrane dane finansowe

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 września 2020 roku

1 stycznia – 30 września 2019 roku

5. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

6. Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. V raportu

7. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

8. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

9. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego ULTIMATE GAMES S.A.