Ultimate Games S.A.

RAPORT KWARTALNY

za III kwartał 2019 roku

Warszawa, dnia 21 listopada 2019 roku

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

I.	Wybrane dane finansowe 4
II.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 5
1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 5
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
3.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
4.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
III.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES
	S.A. za III kwartał 2019 roku 9
1.	Informacje ogólne o Jednostce 9
1.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej 10
1.2.	Grupa Kapitałowa PlayWay S.A 10
1.3.	Podstawowa działalność Jednostki 12
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 12
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 12
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 12
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 13
2.4.	Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów 13
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 14
2.6.	Założenie kontynuacji działalności 14
3.	Segmenty operacyjne 14
4.	Informacje geograficzne 14
5.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym 15
6.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym 15
7.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy
	pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 15
8.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach
	śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane
	w poprzednich latach obrotowych 15
9.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 16
10.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe
	i pozostałe akcje 16
11.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione
	w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny 16
12.	Instrumenty finansowe 16
	12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 17
	12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody)
	jej ustalenia 17
13.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie
	takiego odpisu 17
14.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu 17
15.	Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji 17
16.	Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 17
17.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 17
18.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 18
19.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 18
20.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 18
21.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi 18
22.	Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia
ostatniego roku obrotowego 18
IV.	Wybrane dane objaśniające 19
1.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 19

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2.	Zapasy 19
3.	Należności z tytułu dostaw i usług 20
4.	Aktywa finansowe 20
V.	Pozostałe informacje dodatkowe 21
1.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
	kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
	działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą,
	który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 21
2.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 21
3.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
	ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
	znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; 21
4.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
	na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 21
5.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 22
6.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na warunkach innych niż rynkowe 22
7.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
	udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
	istniejących poręczeń lub gwarancji 22
8.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 22
9.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego kwartału 23
10.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 23
11.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne
	jednostkowe sprawozdanie finansowe 31

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Wybrane dane finansowe

| WYBRANE DANE FINANSOWE | III kwartały
od 01.01.2019
do 30.09.2019
PLN000 | III kwartały od 01.01.2018 do 30.09.2018 PLN000 | III kwartały
od 01.01.2019
do 30.09.2019
EUR000 | III kwartały od 01.01.2018 do 30.09.2018 EUR000 |
|--------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 5 034 | 2 868 | 1 168 | 674 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 2 983 | 1 396 | 692 | 328 |
| EBITDA | 2 997 | 1 397 | 695 | 329 |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 3 534 | 1 435 | 820 | 337 |
| Zysk (strata) netto | 2 949 | 1 248 | 685 | 293 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 1 638 | 675 | 380 | 159 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (2 734) | (176) | (634) | (41) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 398 | (112) | 92 | (26) |
| Przepływy pieniężne netto –
razem | (697) | 387 | (162) | 91 |
| Liczba akcji* | 5
206 324 | 5 000 000 | 5
206 324 | 5 000 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 0,57 | 0,25 | 0,13 | 0,06 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) | 1,51 | 0,80 | 0,34 | 0,18 |
| | Na dzień | Na dzień | Na dzień | Na dzień |

| | 30 września
2019
PLN000 | 31 grudnia 2018 PLN000 | 30 września
2019
EUR000 | 31 grudnia 2018 EUR000 |
|----------------------------------------|--------------------------------|----------------------------|--------------------------------|----------------------------|
| Aktywa / Pasywa razem | 7 851 | 3 977 | 1 795 | 925 |
| Aktywa trwałe | 558 | 213 | 128 | 49 |
| Aktywa obrotowe | 7 293 | 3 764 | 1 668 | 875 |
| Kapitał własny | 6 993 | 3 646 | 1 599 | 848 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 858 | 331 | 196 | 77 |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 858 | 331 | 196 | 77 |

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2019 i 2018 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 września 2019 r. - 4,3736 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. – 4,3000 PLN/EURO;
pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2019 r. – 4,3086 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 września 2018r. – 4,2535 PLN/EUR;

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację;

** liczba akcji za III kwartał 2019 roku ustalona została jako średnioważona liczba akcji, mając na uwadze, iż dnia 21 stycznia 2019 roku miała miejsce emisja 230 000 akcji serii F.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartały od 01.01.2018 do 30.09.2018	III kwartał od 01.07.2019 do 30.09.2019	III kwartał od 01.07.2018 do 30.09.2018
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000 \| PLN`000
Działalność kontynuowana
Przychody	5 931	3 390	2 823	1 860
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	5 034	2 868	2 286	1 518
Zmiana stanu produktów	327	518	164	342
Pozostałe przychody	570	4	373	0
Koszty działalności operacyjnej	2 949	1 994	1 416	1 076
Amortyzacja	14	1	5	1
Usługi obce	1 537	1 249	793	683
Wynagrodzenia	757	494	280	244
Ubezpieczenia społeczne i narzuty	12	1	5	1
Pozostałe koszty	629	248	334	146
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 983	1 396	1 406	785
Przychody finansowe	540	41	104	1
Koszty finansowe	3	2	(5)	1
Udział w zysku (stracie) jednostek stowarzyszonych	13	-	22	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 534	1 435	1 537	784
Podatek dochodowy	584	187	427	104
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 949	1 248	1 110	680
Działalność zaniechana			-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	2 949	1 248	1 110	680
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	2 949	1 248	1 110	680
Całkowite dochody ogółem	2 949	1 248	1 110	680
Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł)			-	-
Zwykły	0,57	0,25	0,21	0,14
Rozwodniony	0,57	0,25	0,21	0,14

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30 września 2019	Na dzień 31 grudnia 2018
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	558	213
Wartości niematerialne	183	77
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	375	136
Aktywa obrotowe	7 293	3 764
Zapasy	1 740	1 414
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	74	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 499	416
Należności pozostałe	12	53
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	961	1 658
Aktywa finansowe	3 007	-
Pozostałe aktywa	-	224
Aktywa razem	7 851	3 977

	Na dzień	Na dzień
PASYWA	30 września 2019	31 grudnia 2018
	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny	6 993	3 646
Kapitał akcyjny	523	500
Kapitał zapasowy	3 535	1 151
Zyski zatrzymane	2 935	1 994
- w tym zysk (strata) netto	2 949	2 009
Zobowiązanie długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	858	331
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	359	164
Zobowiązania pozostałe	136	24
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	354	96
Bierne rozliczenia międzyokresowe	9	48
Pasywa razem	7 851	3 977

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 września 2019 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	500	1 151	1 994	3 646
Całkowite dochody:	-	-	2 949	2 949
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	2 949	2 949
Transakcje z właścicielami:	23	2 384	(2 009)	398
Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji	-	2 967	-	2 967
Podwyższenie kapitału	23	-	-	23
Koszty emisji akcji	-	(761)	-	(761)
Wypłata dywidendy	-	-	(1 831)	(1 831)
Podział wyniku roku ubiegłego	-	178	(178)	-
Stan na 30 września 2019 roku	523	3 535	2 935	6 993

1 stycznia – 30 września 2018 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane		Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku	500	876	387	1 764
Całkowite dochody:	-	-	1 248	1 248
Zysk/strata netto za rok obrotowy obrotowego	-	-	1 248	1 248
Transakcje z właścicielami:	-	275	(402)	(127)
Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	(127)	-	(127)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	402	(402)	-
Stan na 30 września 2018 roku	500	1 151	1 234	2 885

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	III kwartały od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartały od 01.01.2018 do 30.09.2018	III kwartał od 01.07.2019 do 30.09.2019	III kwartał od 01.07.2018 do 30.09.2018
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000 \| PLN`000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	3 534	1 435	1 537	784
Korekty	(434)	242	(140)	226
Amortyzacja	14	(1)	5	(1)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(7)	-	(7)	-
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i rozliczeń międzyokresowych	185	244	66	227
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(612)	-	(182)	-
Wynik jednostek stowarzyszonych	(13)	-	(22)	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(877)	(814)	(403)	(471)
Zmiana stanu zapasów	(327)	(510)	(114)	(256)
Zmiana stanu należności	(1 116)	(519)	(697)	(485)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	566	215	407	270
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	2 222	863	994	539
Podatek dochodowy zapłacony	(584)	(187)	(427)	(104)
Inne korekty	-	(1)	-	(1)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 638	675	567	433
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ				-
I. Wpływy	840	88	353	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	290		253	-
Zbycie udziałów w pozostałych jednostkach	550	35	100	-
Spłata pożyczek udzielonych pozostałym jednostkom	-	53	-	-
II. Wydatki	3 574	264	3 167	150
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	325	34	167	-
Nabycie udziałów w pozostałych jednostkach	249	80	-	-
Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	-	150	-	150
Inne wydatki inwestycyjne	3 000		3 000	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(2 734)	(176)	(2 815)	(150)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ				-
I. Wpływy	2 990	-	-	-
Wpływy netto z podwyższenia kapitału	2 990	-	-	-
II. Wydatki	2 592	112	2 266	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	1 831		1 831
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-		-
Koszty emisji akcji rozliczone z kapitałem zapasowym	761	112	436	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	398	(112)	(2 266)	-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(697)	387	(4 514)	283
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	(697)	387	(4 514)	283
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-		-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 658	981	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	961	1 367	(4 514)	283
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-		-	-

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za III kwartał 2019 roku

1. Informacje ogólne o Jednostce

Ultimate Games Spółka Akcyjna ("Jednostka", "Spółka", "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Ultimate Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Ultimate Games sp. z o.o. z dnia 10 kwietnia 2017 roku (akt notarialny Rep. A nr 3294/2017) sporządzonego przed notariuszem Marcinem Solanowskim w Kancelarii Notarialnej Karolina Kuźniar, Marcin Solanowski s.c. ul. Kasprowicza Jana 68 lok. 85, 01-949 Warszawa Bielany. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej nr 87 lok. 102.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000676117.

Spółka posiada numer NIP 5311693692 oraz symbol REGON 36587998.

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:
	Mateusz Zawadzki	-	Prezes Zarządu,
▪	Rada Nadzorcza:
	Jakub Trzebiński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Grzegorz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Janusz Mieloszyk	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Radosław Mrowiński	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Krzysztof Kostowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	366 100	7,00%	366 100	7,00%
Pozostali	2 463 900	47,11%	2 463 900	47,11%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu wynosiła 523 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 5 230 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

800 000 akcji serii A,
200 000 akcji serii B,
500 000 akcji serii C,
2 500 000 akcji serii D,
1 000 000 akcji serii E.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

• 230 000 akcji serii F.

Dnia 29 stycznia 2019 roku została podjęta uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału podstawowego z kwoty 500 000 zł do kwoty 523 000 zł poprzez emisję 230 000 akcji serii F, które objęte zostały za wkład pieniężny w kwocie 13 zł za akcję. Dnia 20 marca 2019 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w sądzie KRS.

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółka posiada 43% akcji w jednostce stowarzyszonej UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która wyceniana jest w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28.

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

Na dzień 30 września 2019 roku, Ultimate Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Jednostka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. W skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na bilansowy wchodziły następujące spółki zależne, konsolidowane metodą pełną:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			30.09.2019	31.12.2018
Ultimate Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45,89%	48%
Polyslash S.A. (przekształcona z Polyslash sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56%	56%
Madmind Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77%	78%
Atomic Jelly sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,34%	65%
Code Horizon S.A. (przekształcona z Code Horizon sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	57%	57%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Pentacle sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	54,94%	64%
Pyramid Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,97%	55,10%
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	53,44%	77%
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Live Motion Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56,79%	63,59%
SimFabric S.A. (przekształcona z SimFabric sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,91%	56,88%
Games Operators sp z. o.o. (dawniej Creative Octopus sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,02%	50,02%
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	79%	79%
Big Cheese Studio sp. z o.o. (dawniej: Circus sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,63%	64,84%

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

	Działalność wydawnicza
Total Games sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska Polska	69%	69%
	Działalność wydawnicza
Sonka S.A.	w zakresie gier komputerowych		41,35%	41,58%
	Działalność wydawnicza
DeGenerals S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
	Działalność wydawnicza
Nesalis Games sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	70%
	Działalność wydawnicza
InImages sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	100%	76,19%
	Działalność wydawnicza
Woodland Games sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	53,96%	97,33%
	Działalność wydawnicza
Space Boat Studios sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	50%	51%
	Inne technologie informacyjne i komputerowa
PlayWay Estonia OU	działalność usługowa	Estonia	100%	100%
	Działalność wydawnicza
Ragged Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	70%
	Działalność wydawnicza		71,84%	74%
Pixel Flipper S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska
	Działalność wydawnicza		75%
President Studio sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska		75%
	Działalność wydawnicza		77%
Console Labs S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska		74%
Detalion Games S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Stolen Labs S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	50,37%	90%
	Działalność wydawnicza		69%	99%
Gameboom VR sp. z o. o.	w zakresie gier komputerowych	Polska
	Działalność wydawnicza
Circle Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	nd
	Działalność wydawnicza
FreeMind S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	nd
	Działalność wydawnicza
SimulaMobile sp. z o.o. (Clemagic sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	69,88%	nd
	Działalność wydawnicza
Mobil Titans sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	62,50%	nd
	Działalność wydawnicza	Polska	52,35%
Play2Chill sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych			nd
	Działalność wydawnicza
Strategy Labs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	nd
Wastelands S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	47%	nd
	Działalność wydawnicza
GameHunters sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	65%	nd
	Działalność wydawnicza
Games Incubator sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	57%	nd

PlayWay S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

			% udziałów w kapitale
Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	30.09.2019	31.12.2018
	Działalność wydawnicza		44,11% 44,11%
K202 sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska
	Działalność wydawnicza	Polska		24,04%
Moonlit S.A.	w zakresie gier komputerowych		24,04%

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

ECC Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	27,15%	29,44%
Movie Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Punch Punk sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	20,01%	27,50%
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%
Baked Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	41,67%	41,67%
Duality S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	29,69%	44,80%
Image Power S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	25,93%	nd

1.3. Podstawowa działalność Jednostki

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z historycznymi danymi finansowymi Ultimate Games S.A.

Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność Spółka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki.

Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.

Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (TPLN).

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 21 listopada 2019 roku.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostki oświadcza, iż skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ULTIMATE GAMES S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2019 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Jednostki w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 i należy te dane czytać łącznie, za wyjątkiem standardów, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są w sprawozdaniu finansowym według metody praw własności, według której inwestycja jest początkowo ujmowana według kosztu, a następnie po dniu nabycia jej wartość jest korygowana odpowiednio o zmianę udziału inwestora w aktywach netto jednostki, w której dokonano inwestycji. Zysk lub strata inwestora obejmuje jego udział w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji, a inne całkowite dochody inwestora obejmują jego udział w innych całkowitych dochodach jednostki, w której dokonano inwestycji.

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu historycznych danych finansowych Spółki za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2018 roku, przy czym od 1 stycznia 2019 roku Jednostka zastosowała:

a. MSSF 16

MSSF 16 Leasing ("MSSF 16") opublikowany w Dz. Urz. UE, który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji. MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie ujmował wszystkie umowy leasingowe z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji MSSF 16 nie wywiera żadnego wpływu na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki, ponieważ nie jest ona stroną umów o charakterze leasingowym. Spółka jest stroną 2 umów dotyczących najmu powierzchni biurowych. Koszty opłat

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

z tego tytułu są obecnie wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji usługi obce. Obie umowy zawarte zostały na czas nieokreślony, dlatego też nie podlegają pod MSSF 16 i zastosowanie standardu nie wywiera żadnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2019 roku i obejmuje okres 9 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku.

2.6. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości kontynuowania działalności Jednostki i nie stwierdził występowania jakichkolwiek istotnych niepewności w tym zakresie. Kapitał własny Spółki stanowił na dzień 30 września 2019 roku 97,4% pasywów ogółem, a wynik finansowy netto za III kwartały 2019 roku wyniósł 2,949 mln zł.

3. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Jednostki oparta jest o:

produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na platformy mobilne z systemami operacyjnymi iOS i Android,
produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na komputery typu PC oraz Mac.

Działalność ta została zaprezentowana w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Spółkę,
nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyką branży,
w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych typów gier, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji,
Zarząd Jednostki z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Spółki, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analiz otoczenia.

4. Informacje geograficzne

Jednostka sprzedaje swoje produkty przede wszystkim za pośrednictwem internetowych platform sprzedaży takich jak Steam, Google Play, App Store, Nintendo E-shop. Sprzedaż odbywa się na rynku globalnym, a raporty dostarczane przez poszczególne platformy nie dają możliwości ustalenia struktury sprzedaży według obszarów geograficznych, bez konieczności ponoszenia znaczących kosztów związanych z analizą danych.

W związku z powyższym, mając na uwadze postanowienia MSSF 8, Spółka odstąpiła od prezentacji przychodów ze sprzedaży z podziałem na obszary geograficzne.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2019 – 30.09.2019	01.01.2018 – 30.09.2018
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi	3 203	2 516
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych	589	352
Sprzedaż gier na konsole Nintendo Switch	1 242	-
Razem	5 034	2 868

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

Sprzedaż w sklepie STEAM (gry PC) – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2019 – 30.09.2019 r.:

1. Ultimate Fishing Simulator 39,989;
1. Bad Dream: Coma 26,095;
1. Ultimate Fishing Simulator Moraine Lake DLC 22,285;
1. Ultimate Fishing Simulator Kariba Dam DLC 16,695;
1. Bouncy Bob 14,367.

Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2019 – 30.09.2019 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):

1. Bouncy Bob 45,241;
1. Pet Care 20,076;
1. Guess the Word- 13,212;
1. Gym Hero 10,468;
1. Little Shopping 9,844.

Instalacje gier mobilnych w sztukach w sklepie Google Play w okresie 1.01.2019 – 30.09.2019 r.:

1. Ultimate Fishing Simulator 1 202 762;
1. Professional Fishing 418 362.

6. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności Spółki nie występuje.

7. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W III kwartale 2019 roku nastąpiła zmiana stawki podatku CIT tj. zwiększenie z 9% na 19%. W związku z powyższym za miesiąc wrzesień 2019 r. Emitent odprowadził do Urzędu Skarbowego podatek CIT w wysokości 354 tys. zł, a wynik netto Spółki za III kwartały 2019 r. uległ zmniejszeniu o 287 tys. zł

8. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W III kwartale 2019 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

9. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2019 roku Spółka nie emitowała, nie dokonywała wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych .

10. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W dniu 24.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zysk netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 2.008.841,30 zł (dwa miliony osiem tysięcy osiemset czterdzieści jeden złoty i trzydzieści groszy) przeznaczyć na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy – w kwocie 1.830.500,00 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset złotych 00/100), to jest 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję;

2) zwiększenie kapitału zapasowego Spółki – w kwocie 178.341,30 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 30/100).

W dywidendzie uczestniczyć będzie 5.230.000 (słownie: pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 230.000 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Jako dzień dywidendy ustalono dzień 1 lipca 2019 roku, a dzień 5 lipca 2019 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

11. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

1) W dniu 1.10.2019 r. Emitent poinformował, że gra Car Mechanic Simulator Pocket Edition tj. port gry Car Mechanic Simulator 2015 na Nintendo Switch udostępniona na platformie Nintendo Switch zwróciła wszystkie koszty produkcji i marketingu (sprzedaż ok. 1000 szt. kopii)
2) W dniu 17.10.2019 r. Spółka poinformowała o ustaleniu ceny i daty premiery gry Agony na konsoli Nintendo Switch. Gra zadebiutuje 31 października 2019 w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Cena gry to 19.99 Euro/19.99 USD. Następnie w dniu 6.11.2019 r. Emitent przekazał popremierowy raport sprzedażowy zgodnie z którym, w dacie przekazania niniejszego raportu gra Agony udostępniona na platformie Nintendo Switch została pobrana w ilości ok. 1500 kopii.
3) W dniu 6.11.2019 r. Emitent przekazał, że zakończony został proces certyfikacji gry Bouncy Bob 2 na Nintendo Switch Planowana data premiery Gry to 20.11.2019 r. Gra zadebiutuje w USA, Kanadzie, Meksyku, Europie, Australii i Nowej Zelandii. Planowana cena Gry to 5 EUR/USD.
4) W dniu 14.11.2019 r. miała miejsce premiera gry Deadliest Catch: The Game na platformie Steam (wczesny dostęp). W ciągu pierwszych 3 dni sprzedaży gra została pobrana w ilości ponad 6,6 tys. szt. Dla zwrotu kosztów wytworzenia i marketingu, wedle szacunków Emitenta – potrzebna jest sprzedaż na poziomie ponad 20 tys. szt.
5) W dniu 15.11.2019 r. gra Ultimate Fishing Simulator na urządzenia VR przeszła z fazy wczesnego dostępu na pełen dostęp.

12. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
dane wejściowe inne, niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku Jednostka nie posiadała instrumentów finansowych wycenionych w wartości godziwej.

Na dzień 30 września 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Spółka nie posiada instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

13. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. W oparciu o plany sprzedażowe oraz zainteresowanie klientów Spółki poszczególnymi tytułami, Zarząd spodziewa się, iż koszty wytworzenia gier zostaną w całości pokryte przychodami z ich sprzedaży. Wszystkie tytuły produkowane przez Spółkę osiągają sprzedaż gwarantującą pokrycie kosztów wytworzenia gry w pierwszych tygodniach lub też miesiącach od jej premiery.

Wartość netto możliwa do uzyskania ustalona została w oparciu o prognozy Spółki w zakresie planowanej sprzedaży poszczególnych tytułów gier komputerowych bazując na dostępnej wiedzy rynkowej (zainteresowanie graczy na forach, zapisy na wishlistach w systemie Steam, oceny wystawiane grze przez portale branżowe, itp.) oraz w oparciu o planowaną cenę sprzedaży. W ocenie Zarządu, planowana sprzedaż poszczególnych tytułów pokryje w całości koszty wytworzenia gier komputerowych.

14. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

15. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji

Nie dotyczy Spółki.

16. Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W III kwartale 2019 r. nie dokonywano żadnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2019 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2019 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Spółka na dzień 30 września 2019 roku nie była stroną żadnych umów kredytowych lub pożyczkowych.

Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2019 roku.

21. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

PlayWay S.A. świadczyła usługi wydawnicze gier komputerowych wyprodukowanych przez Ultimate Games S.A. Łączna wartość przychodu osiągniętego przez Ultimate Games S.A. z tego tytułu w III kwartałach 2019 roku wyniosła 313 tys. zł.

Ultimate Games S.A. dokonał ponadto refaktury kosztów marketingu na rzecz PlayWay S.A. w kwocie 228 tys. zł.

Spółka Ultimate Games S.A. dokonała zakupu praw do gier na Nintendo Switch od Spółki Sonka S.A. za łączną kwotę 44 tys. zł.

Spółka nabyła assety do gier od Rebelia Games sp. z o.o. za kwotę 20 tys. zł.

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Na dzień 30 września 2019 roku Spółka wykazywała udziały w UF Games S.A. objęte w dniu 2.07.2018 roku w związku z utworzeniem Spółki, o łącznej wartości w cenie emisyjnej wynoszącej 150 tys. zł. Spółka nabyła 1.500.000 akcji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 150 000 zł, co stanowiło 50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dnia 24 stycznia 2019 roku Spółka objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym UF Games S.A. za kwotę 249 tys. zł.

Dnia 8 lutego 2019 roku Spółka zbyła 165 000 akcji na rzecz osób fizycznych – kluczowych członków zespołu UF GAMES S.A.

W dniu 3 czerwca 2019 r. oraz 4 lipca 2019 r. Spółka zbyła w sumie 66 000 akcji na rzecz osoby fizycznej – w wyniku czego udział Spółki na dzień 30 września 2019 roku w kapitale UF Games S.A. wynosił 43 %.

Ze względu na brak kontroli nad Spółką, akcje w UF Games S.A. zakwalifikowane zostały jako inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

2. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień 30 września 2019	Na dzień 31 grudnia 2018
półprodukty i produkcja w toku	1 502	1 127
produkty gotowe	238	287
RAZEM	1 740	1 414

Produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

W przypadku produkcji w toku Spółka szacuje zainteresowanie wytwarzanym tytułem poprzez zbieranie zapisów na wishlistach, aktywności na portalach społecznościowych oraz szeroko zakrojonym działaniom marketingowym. Powyższe działania pozwalają ocenić, czy wartość netto możliwa do uzyskania jest wyższa od poniesionych kosztów produkcji.

W przypadku wyrobów gotowych przyjmuje się założenie, iż każda gra powinna zwrócić koszty jej produkcji w terminie 24 miesięcy od jej produkcji. Po tym okresie koszty jej wytworzenia, które nie zostały jeszcze odpisane w ciężar wyniku finansowego podlegają odpisowi. W sytuacji, w której sygnały rynkowe wskazują, iż przychody ze sprzedaży danego tytułu nie pokryją kosztów wytworzenia gry, Spółka dokonuje wcześniejszego odpisu poniesionych kosztów.

W III kwartale Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. W oparciu o plany sprzedażowe oraz zainteresowanie klientów Spółki poszczególnymi tytułami, Zarząd spodziewa się, iż koszty wytworzenia gier zostaną w całości pokryte przychodami z ich sprzedaży.

Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Należności z tytułu dostaw i usług

Wyszczególnienie	Na dzień 30 września 2019	Na dzień 31 grudnia 2018
z tytułu dostaw i usług od podmiotów stowarzyszonych	74	-
Z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek	1 499	416
z tytułu podatków, dotacji i ceł	12	53
z tytułu podatku dochodowego	-	-
dochodzone na drodze sądowej	-	-
zaliczki na dostawy	-	-
inne	-	-
RAZEM:	1 585	469

4. Aktywa finansowe

W ramach aktywów finansowych Spółka zaprezentowała wartość lokaty, która została zawarta w dniu 8 lipca 2019 roku na kwotę 3 000 tys. zł, powiększona o wartość naliczonych odsetek w kwocie 7 tys. zł. Lokata zapadalna jest na dzień 8 stycznia 2020 roku.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

V. Pozostałe informacje dodatkowe

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Spółka nie tworzyła Grupy Kapitałowej.

2. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2019 r.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.*	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	366 100	7,00%	366 100	7,00%
Pozostali	2 463 900	47,11%	2 463 900	47,11%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 6 września 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu tj. 21 listopada 2019 r.

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 6 września 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu tj. 21 listopada 2019 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Mateusz Zawadzki	366 100	7,00%	366 100	7,00%

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 6 września 2019 r. oraz dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu tj. 21 listopada 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Jakub Trzebiński	141 300	2,70%	141 300	2,70%

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W III kwartale 2019 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

6. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły. Transakcje są zawierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

W III kwartale 2019 roku Emitent nie udzielił żadnych poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd Spółki w dniu 15 maja 2019 r. przyjął politykę dywidendową, zgodnie z którą zamierza regularnie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy.

Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, począwszy od roku obrotowego kończącego się dnia 31.12.2018 r. Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę dywidendy za poprzedni rok obrotowy w wysokości minimum 75% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w przypadku gdy planowane wpływy ze sprzedaży gier w bieżącym roku są większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszty tworzenia gier w bieżącym roku a po wypłacie dywidendy w kasie Spółki pozostanie wystarczająca ilość gotówki na nowe inwestycje i pokrycie kosztów wytworzenia gier. Polityka dywidendowa Spółki na przyszłe lata może ulec zmianie, w zależności od wielkości możliwych inwestycji w kolejnych latach.

Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd Spółki będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

osiągnięty przez Spółkę w danym roku obrotowym poziom zysku netto;
potrzeby inwestycyjne w tym głównie inwestycje w tworzenie nowych zespołów deweloperskich.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, Zarząd kierując się maksymalizacją wartości akcji, może w poszczególnych latach rekomendować odmienny poziom dywidendy od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej. Decyzja dotycząca dysponowania zyskiem Spółki, w tym decyzja co do wypłaty i wysokości dywidendy, należy każdorazowo do Walnego Zgromadzenia, które nie jest związane rekomendacją Zarządu. Rzeczywista wysokość ustalonej do wypłaty dywidendy może być przyjęta przez Walne Zgromadzenie na poziomie niższym od poziomów zakładanych w niniejszej polityce dywidendowej.

Dywidenda dla akcjonariuszy w kwocie 1.830.500,00 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset złotych 00/100), to jest 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję, została wypłacona 5 lipca 2019 r.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

Czynniki zewnętrzne:

Znaczna zmienność kursu Dolara Amerykańskiego oraz Euro, w których to walutach Jednostka osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży,
Premiery konkurencyjnych gier, oraz ich ilość,
Ilość nowych zespołów deweloperskich, chcących wejść do struktury Emitenta.

Czynniki wewnętrzne:

Liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek,
Kampanie crowdfundingowe na serwisie Kickstarter gier Spółki,
Kontrakty z wydawcami na najważniejsze gry Spółki,
Budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki.

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Spółka Ultimate Games S.A. w okresie III kwartałów 2019 r. osiągnęła przychody na poziomie 5,931 mln zł, co w porównaniu do 3,390 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku świadczy o ponad 70% wzroście osiągniętych przychodów. Analizując wyłącznie przychody ze sprzedaży produktów, różnica jest podobna – w III kwartałach 2019 r. była to kwota 5,034 mln zł, natomiast w analogicznym okresie 2018 r. jedynie 2,868 mln zł.

Na poziomie wyniku netto Spółka po III kwartałach osiągnęła zysk netto w kwocie 2,949 mln zł, co w porównaniu do kwoty 1,248 mln zł zysku netto osiągniętego przez Spółkę w porównywalnym okresie ubiegłego roku świadczy o znaczącej poprawie sytuacji w tym aspekcie. Tak duża różnica w wynikach osiąganych przez Spółkę w okresie pierwszych trzech kwartałów 2018 r. oraz w analogicznym okresie 2019 r. wynika przede wszystkim z faktu, iż rok temu Spółka oferowała do sprzedaży znacznie mniej produktów niż obecnie, a także nie uzyskiwała sprzedaży z konsoli Nintendo Switch.

Jeśli chodzi o sam III kwartał 2019 r. to przychody wyniosły 2,823 mln zł, a zysk netto 1,110 mln zł. Wyniki w omawianym okresie były znacząco wyższe niż w analogicznym okresie 2018 r. (odpowiednio 1,680 mln zł przychodów i 0,680 mln zysku netto).

Na poprawę sytuacji Spółki wpływ miała wysoka sprzedaż gier, których premiery odbyły się w ciągu 2019 roku. W pierwszych 9 miesiącach 2019 r. miały miejsce premiery opisane poniżej:

1. Fishing Universe Simulator (data premiery) 24.01.2019, (kanał sprzedaży) Nintendo Switch;
1. Bad Dream: Coma, 24.01.2019, Nintendo Switch;
1. Bad Dream: Coma, 05.02.2019, PC GOG;
1. Bad Dream: Fever, 05.02.2019, PC GOG;
1. Avenger Bird, 05.02.2019, Nintendo Switch;
1. Pet Care with Moose, 14.02.2019, Nintendo Switch;
1. Guess a Word Learn Letters and Words, 14.02.2019, Nintendo Switch;
1. I Wanna Fly, 20.02.2019, Nintendo Switch;
1. Hard West, 07.03.2019, Nintendo Switch;
1. Little Shopping Supermarket Fun, 12.03.2019, Nintendo Switch;
1. Bad Dream: Fever, 14.03.2019, Nintendo Switch;
1. Ultimate Fishing Simulator Kariba Dam DLC, 15.03.2019, PC STEAM;
1. Grave Keeper, 29.03.2019, PC STEAM;
1. Godly Corp, 5.04.2019, Nintendo Switch;
1. Down to Hell (wczesny dostęp), 18.04.2019, PC STEAM;
1. Theatre Tales Interactive Puppets Story for Kids, 24.04.2019, Nintendo Switch;
1. Gym Hero Idle Fitness Tycoon (Europa, Australia, Nowa Zelandia), 24.04.2019, Nintendo Switch;
1. Dracula Hotel, 26.04.2019, Nintendo Switch;

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1. Gym Hero Idle Fitness Tycoon (Ameryka), 27.04.2019, Nintendo Switch;
1. Darkest Hunters (Ameryka), 29.04.2019, Nintendo Switch;
1. Darkest Hunters (Europa, Australia, Nowa Zelandia), 2.05.2019, Nintendo Switch;
1. Car Mechanic Manager, 7.05.2019, Nintendo Switch;
1. Avenger Bird (Japonia), 9.05.2019, Nintendo Switch;
1. Car Trader, 12.05.2019, Nintendo Switch;
1. Thief Simulator, 16.05.2019, Nintendo Switch;
1. Chicken Rider, 17.05.2019, Nintendo Switch ;
1. Professional Fishing (Pro Fishing) Mobile (Android), 24.05.2019 , mobile;
1. Ultimate Fishing Simulator, 24.05.2019, PC GOG;
1. GoFishing3D The Real Fishing, 28.05.2019, Nintendo Switch;
1. Robot Squad Simulator, 31.05.2019, Nintendo Switch;
1. Selma and the Wisp, 31.05.2019, Nintendo Switch;
1. Phantom Doctrine (Ameryka), 06.06.2019, Nintendo Switch;
1. Ultimate Fishing Simulator Greenland DLC, 07.06.2019, PC;
1. Phantom Doctrine (Europa, Australia, Nowa Zelandia), 13.06.2019, Nintendo Switch;
1. SCRAP, 21.06.2019, Nintendo Switch;
1. Redneck Skeet Shooting, 01.07.2019, Nintendo Switch;
1. Ultimate Fishing Simulator Mobile 2019 (soft launch), 01.07.2019, mobile, Google Play;
1. Bus Fix Simulator, 03.07.2019, Nintendo Switch;
1. Professional Fishing (Pro Fishing) Mobile (iOS), 16.07.2019, mobile (iOS);
1. Garage Mechanic Simulator (Car Mechanic Simulator mobile 2016), 26.07.2019, Nintendo Switch;
1. Catch a Duck, 29.07.2019, Nintendo Switch ;
1. Shadows 2: Perfidia, 6.08.2019, Nintendo Switch;
1. Epic Clicker Journey, 6.08.2019, Nintendo Switch;
1. Grave Keeper, 8.08.2019, Nintendo Switch;
1. ESPORT Manager, 27.08.2019, Nintendo Switch;
1. Catch a Duck, 30.08.2019, PC, STEAM;
1. Down to Hell (pełna wersja), 30.08.2019, PC, STEAM;
1. Unlucky 7 (wczesny dostęp), 30.08.2019, PC, STEAM;
1. Ultimate Fishing Simulator VR (wczesny dostęp), 30.08.2019, VR, STEAM;
1. Ultimate Fishing Simulator VR Kariba Dam DLC, 30.08.2019, VR, STEAM;
1. Ultimate Fishing Simulator VR Moraine Lake DLC, 30.08.2019, VR, STEAM;
1. Ultimate Fishing Simulator VR Greenland DLC, 30.08.2019, VR, STEAM;
1. Ultimate Fishing Simulator VR DLC, 30.08.2019, VR, STEAM;
1. Car Mechanic Simulator Pocket Edition (Car Mechanic Simulator 2015), 27.09.2019, Nintendo Switch.

W dniu 22 stycznia 2019 r. Emitent zawarł umowę ze spółką Circus sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na mocy której uzyskał licencję na wykonanie portu i wydanie gry Cooking Simulator na konsoli Nintendo Switch, a następnie udzielił dalszej licencji spółce UF GAMES S.A.

W styczniu 2019 r. Spółka podpisała dwie umowy współpracy, na mocy których uzyskała licencję na wykonanie portów i wydanie łącznie 9 gier na konsolę Nintendo Switch. Kontrahentami były spółki Pyramid Games sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (3 gry) oraz Baked Games sp. z o.o. z siedzibą w Czeladzi (6 gier).

W dniu 5 lutego 2019 r. Spółka zawarła umowę z SONKA S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której kontrahent wykona grę Unlucky 7 na konsole Nintendo Switch, Playstation 4 i Xbox 1, a Emitent będzie pełnić rolę ogólnego nadzoru nad jej tworzeniem.

W dniu 12 lutego 2019 r. Emitent zawarł z Rainy Frog LLC z siedzibą w Kawasaki, Japonia umowę wydawniczą na podstawie której Spółka udzieliła licencji do wydania gry Avenger Bird na Nintendo Switch na rynku japońskim.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 17 lutego 2019 r. Spółka zawarła z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o współpracy z dnia 11 lutego 2018 r., na mocy którego Spółka uzyskała licencję na wykonanie portów i wydanie kolejnych 4 gier na platformę Nintendo Switch tj.: Car Mechanic Simulator 2015, Car Mechanic Simulator 2016, Car Trader i Bus Fix Simulator.

W dniu 14 marca 2019 r. zawarto z umowę Red Dev Studio S.A., na podstawie której Spółka uzyskała licencję do wydania gry Chicken Rider na Nintendo Switch. W dniu 21 marca 2019 r. zawarto umowę, dzięki której Spółka uzyskała prawo do wydania gry Farming Life na PC.

W dniu 31 marca 2019 r. zawarto umowę, na podstawie której Spółka uzyskała prawo do wydania gry Fat[EX] Courier Simulator na PC. We wspomnianej grze gracz wciela się w kuriera do zadań specjalnych.

Spółka zawarła dwie umowy dotyczące dystrybucji cyfrowej. Pierwsza z nich została podpisana ze spółką GOG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą druga strona umowy zobowiązała się do dystrybucji wybranych gier Emitenta w sklepie GOG.COM. Pierwszymi grami Emitenta wydanymi przez GOG będą Bad Dram: Coma oraz Bad Dream: Fever. Na podstawie drugiej zawartej umowy spółka Muve S.A. z siedzibą w Warszawie zobowiązała się do dystrybucji gier Emitenta m.in. w sklepach MUVE oraz kanałach partnerskich na terenie m.in. Europy środkowej, zachodniej oraz Rosji.

Ponadto Spółka zawarła umowy związane z wykonaniem gier Bouncy Bob 2 na PC i Nintendo Switch oraz Selma and the Wisp, AirHunt, Redneck Skeet Shooting, Catch a Duck, I Wanna Fly, GoFishing3D The Real Fishing i Realistic Zombie: Go na konsolę Nintendo Switch, a także na grę Ultimate Fishing Simulator w wersji na urządzenia VR. Umowy dotyczące wymienionych gier zostały szerzej opisane w raportach bieżących Emitenta.

W raportowanym okresie doszło do zmian personalnych w Radzie Nadzorczej Emitenta. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 8 stycznia 2019 r., podjęto uchwałę nr 4, na mocy której do składu Rady Nadzorczej powołano Pana Radosława Mrowińskiego.

W dniu 29 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 230 tys. akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach której Spółka pozyskała ok. 3 mln zł na dalszy rozwój. Objęcia akcji serii F dokonały trzy osoby – dotychczasowi akcjonariusze Spółki tj. Pan Mateusz Zawadzki – Prezes Zarządu, Pan Jakub Trzebiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Pan Aleksy Uchański. Jednocześnie ci sami akcjonariusze Spółki dokonali sprzedaży na rzecz inwestorów instytucjonalnych części posiadanych przez siebie akcji tj. łącznie 465,7 tys. szt. akcji Emitenta, po cenie równej cenie emisyjnej nowo emitowanych akcji serii F, tj. po cenie sprzedaży 13,00 zł za jedną zbywaną akcję między innymi celem objęcia akcji nowej emisji. Zawarto także porozumienia pomiędzy Panem Mateuszem Zawadzkim, Panem Jakubem Trzebińskim oraz Panem Aleksym Uchańskim, zgodnie z którymi otrzymali zgodę na zbycie łącznie przez 3 ww. akcjonariuszy w sumie 465,7 tys. szt. akcji Emitenta na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Powyższe zasady wejścia inwestorów instytucjonalnych w skład akcjonariatu Emitenta podyktowane są politykami inwestycyjnymi tych podmiotów, polegającymi na ograniczeniu w obejmowaniu akcji nienotowanych w ramach ASO NewConnect lub rynku regulowanym GPW. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd KRS w dniu 20 marca 2019 r.

W dniu 7 lutego 2019 r. Emitent zawarł z 2 osobami fizycznymi umowy zbycia łącznie 165 tys. szt. akcji w spółce UF GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie po cenie określonej w ww. umowach. Sprzedaż akcji ma charakter motywacyjny mający na celu wzmocnienie zaangażowania kluczowych członków zespołu UF GAMES S.A. w dalszą działalność spółki. Po dokonaniu sprzedaży Emitent posiadał 45% akcji w kapitale zakładowym UF Games. Ww. sprzedaż akcji miała istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki w I kwartale 2019 r. i została ujęta w pozycji przychody finansowe.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z Frozen District sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę wydawniczą, na podstawie której Emitent uzyskał licencję do wydania gry House Flipper na Nintendo Switch.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 10 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z Live Motion Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę wydawniczą, na podstawie której Emitent uzyskał od Live Motion Games sp. z o.o. licencję do wydania gry Car Trader Simulator na Nintendo Switch.

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z GOG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy dystrybucji cyfrowej z dnia 31.01.2019 r. Zgodnie z zawartym aneksem GOG zobowiązał się do dystrybucji gry Ultimate Fishing Simulator w sklepie GOG.COM.

W dniu 17 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą umowę o współpracy, na mocy której Emitent uzyskał licencję do wydania 8 gier na Nintendo Switch.

W dniu 24.04.2019 r. Emitent, na postawie łączącej strony ramowej umowy współpracy, zawarł z ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie dwa zlecenia, na podstawie których Emitent uzyskał licencję do wydania odpowiednio gry When I Was Young na PC oraz gry ToolBoy na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie ramową umowę o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy celem obu stron jest istotne zwiększenie skali działalności poprzez produkcję i wydawnictwo gier komputerowych, w tym głównie na platformę PC i konsole. Strony zakładają realizację od kilkunastu do kilkudziesięciu projektów w skali roku, przy czym Emitent będzie pełnił w ww. projektach rolę Wydawcy i ogólnego nadzoru nad procesem produkcji. Gaming Factory S.A. to obecnie jeden z większych podmiotów w branży gamingowej w Polsce, który skupia w ramach swojej grupy kapitałowej ponad 20 podmiotów z branży gamedev.

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z Pyramid Games sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie oraz z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wydawniczą na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry Zookeeper na PC.

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą umowę wydawniczą zgodnie z którą Emitent uzyskał od ww. osoby licencję uprawniającą do wydania gry Hex Kingdoms na PC i konsolę Nintendo Switch.

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę wydawniczą, zgodnie z którą Emitent uzyskał od ww. osoby licencję do wydania gry Commander '85 na PC, Playstation 4, Xbox One i Nintendo.

W dniu 6 maja 2019 r. Emitent zawarł z Falcon Games S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy, zgodnie z którymi Emitent uzyskał od Falcon Games S.A. licencje uprawniające do wydania odpowiednio gry Psycho Wolf na PC oraz gry Scrap na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 10 maja 2019 r. Emitent zawarł z Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie oraz z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, zgodnie z którą Emitent uzyskał od ww. spółek licencję uprawniające do wydania gry Zone Anomaly na PC.

W dniu 15 maja 2019 r. Emitent zawarł umowę, na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry Castle Flipper na PC.

W dniu 16 maja 2019 r. Emitent zawarł umowę, na podstawie której Emitent udzielił UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie licencję do wydania gry Professional Fishing na konsoli Playstation 4 i Xbox One.

W dniu 17 maja 2019 r. Emitent zawarł z zespołem deweloperów, będącymi osobami fizycznymi, umowę, na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry Disturbing Forest na PC.

W dniu 21 maja 2019 r. Emitent poinformował, że zawarł z osobą fizyczną umowę, na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry Anthology of Fear na PC i Nintendo Switch.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 22 maja 2019 r. Emitent poinformował, że zawarł umowę na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry Inquisitor: The Hammer of Witches na PC.

W dniu 23 maja 2019 r. Emitent poinformował, że zawarł umowę na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gier Sapper - Defuse The Bomb Simulator oraz Gunslingers & Zombies na PC.

W dniu 28 maja 2019 r. Emitent zawarł z Sonka S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienie w sprawie rozwiązania zamówienia na wykonanie gry Ultimate Fishing Simulator na Nintendo Switch, a następnie Emitent w dniu 29 maja 2019 r. poinformował o zawarciu z UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie umowy na port i wydanie gry Ultimate Fishing Simulator na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 31 maja 2019 r. Emitent zawarł z Toucan Systems sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję do wydania gry Selma and the Wisp na Xbox One.

W dniu 4 czerwca 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję uprawniającą do wydania gry The Mims Beginning na Nintendo Switch.

W czerwcu 2019 r. Emitent zawarł z Nesalis Games sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej umowę, na podstawie której Emitent uzyskał prawo do wydania gry City Eye na PC.

W dniu 7 czerwca 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu pomiędzy PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie a Entropy Game Global Limited z siedzibą w Hong – Kongu umowy na dystrybucję gier na rynku chińskim, w wyniku której dwie gry Emitenta będą dystrybuowane na rynek chiński, tj.: Ultimate Fishing Simulator oraz WoodZone.

Emitent, działając w oparciu o postanowienia ramowej umowy o współpracy z dnia 25.04.2019 r. zawartej z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 12.06.2019 r. zawarł szereg zleceń wydawniczych z Gaming Factory S.A., na mocy których ww. Spółka będzie współpracować przy produkcji i wydawnictwie ok. 30 gier komputerowych na platformy PC i konsole. Umowa dotyczy przede wszystkim nowych gier (ok. 20 tytułów), ale wśród zleceń znalazły się również takie, które znajdują się już w portfolio wydawniczym Emitenta. Do najważniejszych tytułów spośród planowanych gier (nazwy robocze) należą m.in.: Cooking Champions, Electrician Simulator, Hero: Flood Rescue, Drill Deal, Distillery Simulator (Moonshiners Simulator), Narco Tycoon oraz Bakery Simulator.

W dniu 19 czerwca 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu przez Emitenta umowy, na mocy której Emitent uzyskał prawo do wydania 4 gier tj: CHERNOBYL HISTORY OF NUCLEAR DISASTER, Sailor Simulator, Big Battle And Defence Simulator, Siege Machines Builder na PC.

W dniu 24 czerwca 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję do wydania gry Billy Bomber na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Emitent zawarł z ECC GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której Spółka nabyła od ECC GAMES prawa do gry SUPER ONE TAP TENNIS na Nintendo.

W dniu 1 lipca 2019 r. Emitent zawarł ze spółkami Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Toucan Systems sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku umowę, zgodnie z którą Emitent oraz Art Games Studio S.A. będą współodpowiedzialni za wydanie gry Climbros w wersji na Nintendo Switch i PC, stworzonej przez Toucan Systems sp. z o.o.

W dniu 1 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Chaos Rift Entertainment, LLC (firmą prawa amerykańskiego) umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję do wydania gry The Incredible Adventures of Super Panda w wersji na konsolę Nintendo Switch.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 2 lipca 2019 r. Emitent zawarł z IceTorch Interactive S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję na wydanie gier Shadows 2: Perfidia oraz Ultra Off-Road Simulator 2019: Alaska w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 3 lipca 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję na wydanie gry Electro Ride w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 8 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Live Motion Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję na wydanie gier Rescue Medic oraz Train Station Renovation w wersji na konsole Nintendo Switch.

W dniu 11 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie oraz osobą fizyczną umowę, zgodnie z którą Emitent oraz Art Games Studio S.A. będą współodpowiedzialni za wydanie gry Pooplers, stworzonej przez osobę fizyczną, w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 11 lipca 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję na wydanie gry Bohemian Killing w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 17 lipca 2019 r. Emitent, na podstawie ramowej umowy współpracy, zawarł z ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie zlecenie wydawnicze, na podstawie którego Emitent uzyskał licencję na wydanie gry Alchemist Simulator w wersji na PC.

W dniu 18 lipca 2019 r. Emitent poinformował, iż w dniu 17 lipca 2019 r. spółka powiązana z Emitentem, tj. UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarła z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie oraz z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą umowę, na mocy której UF GAMES S.A. zobowiązała się do wykonania portu i wydania gry UBOAT na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent poinformował, że tego samego dnia Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji Emitenta będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, tj. 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 230.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

W dniu 26 lipca 2019 roku Emitent poinformował, że w tym samym dniu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały nr 742/2019, 743/2019 oraz 744/2019, zgodnie z którymi: (i) dzień 29 lipca 2019 r. został wyznaczony jako dzień ostatniego notowania akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F Spółki na rynku NewConnect w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu; (ii) - z dniem 30 lipca 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzone zostaną akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz będą notowane w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "ULTGAMES" i oznaczeniem "ULG".

W dniu 29 lipca 2019 roku Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę, na podstawie której Emitent uzyskał licencję na wydanie gry AvoCuddle w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 30 lipca 2019 r. Emitent zawarł z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na mocy której Emitent odpłatnie przejął od PlayWay S.A. autorskie prawa majątkowe do ponad 20 gier znajdujących się na koncie wydawniczym PlayWay S.A., w tym prawa do 100% przychodu wraz z prawem do wydania kolejnych edycji tychże gier. Do najważniejszych tytułów należą: Demolish&Build, Slice, Dice & Rice, Phantaruk, Esport Manager, Car Mechanic Manager, Hotel Dracula, Robot Squad Simulator, Ships.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 30 lipca 2019 r. na mocy porozumienia stron rozwiązana została umowa z dnia 24.06.2018 r., zawarta pomiędzy akcjonariuszami Ultimate Games S.A. tj. pomiędzy PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie a Prezesem Zarządu Emitenta Panem Mateuszem Zawadzkim, przy czym strony zobowiązały się do wypracowanie zasad nowego programu motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie Emitenta, na mocy którego Prezes Zarządu Emitenta, pod warunkiem spełnienia określonych w ww. Programie przesłanek, opartych na osiąganych przez Emitenta wynikach finansowych, będzie uprawniony do nabycia określonej ilości akcji Emitenta, wyemitowanych w ramach nowej emisji akcji, przy czym ww. Program będzie przewidziany na minimum 3 najbliższe lata obrotowe.

W dniu 30 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Every Single Soldier Pty Ltd (spółką prawa Republiki Południowej Afryki) umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania gry Her Majesty's Ship w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 2 sierpnia 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania gry Blindy Hardest 2D Platformer w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Emitent zawarł z inbetweengames UG z siedzibą w Berlinie umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania gry All Walls Must Fall w wersji na konsolę Nintendo Switch.

W dniu 9 sierpnia 2019 r. Emitent zawarł z Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania gry Down to Hell w wersji na konsolę Nintendo Switch oraz do wydania pełnej wersji Gry w wersji na PC na platformie Steam.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o efektach rocznej współpracy ze spółką Forever Entertainment S.A. z siedziba w Gdyni, w wyniku której, zgodnie z treścią raportu nr 13/2018 z dnia 2.07.2018 r., powołana została spółka stowarzyszona pod firmą UF Games S.A.z siedzibą w Warszawie. W okresie powyższej współpracy Emitent pozyskał 19 licencji na portowanie, wydanie i dystrybucję gier przez UF Games S.A., przy udziale Forever Entertainment S.A., w tym: (i) 15 licencji gier do wydania na konsoli Nintendo Switch; (ii) 2 licencje gier do wydania na konsoli Sony PlayStation 4; (iii) 2 licencje gier do wydania na konsoli Microsoft Xbox One; w zamian za określony procent z zysku ze sprzedaży ww. gier. Strony planują kontynuować i rozwijać współpracę, w tym poprzez wydawanie i portowanie gier na nowych platformach, m.in. Google Stadia.

W dniu 19 sierpnia 2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą umowę z przekazaniem autorskich praw majątkowych, na mocy której Emitent, w zamian za cenę określoną w umowie, przejął całość praw do gier Knight Simulator oraz Roman Legionary w wersji na PC.

W dniu 24 sierpnia 2019 r. Emitent zawarł z Console Labs S.A. z siedzibą w Gdańsku umowę na produkcję i wydanie gry o roboczej nazwie Demolish & Build 2021 w wersji na PC, na podstawie której Emitent sfinansuje w całości produkcję ww. gry oraz ją wyda na platformie STEAM.

W dniu 24 sierpnia 2019 r. Emitent, w związku z potwierdzeniem biznesowego modelu działalności Emitenta, poinformował o przeglądzie i zmianie polityki informacyjnej Emitenta, obejmującej ograniczenie liczby raportów bieżących ESPI, w tym: (i) w zakresie dat premier – ograniczenie do głównych gier Spółki wskazanych w ww. polityce informacyjnej; (ii) w zakresie pozyskania nowych licencji wydawniczych, podpisania nowych umów, czy rozpoczęcia nowych produkcji – ograniczenie do gier, co do których w dacie zawarcia umowy, na podstawie obiektywnych przesłanek, będzie można domniemywać osiągnięcie większego potencjału sprzedażowego niż w odniesieniu do pozostałych umów, zawieranych w toku bieżącej działalności Emitenta; (iii) w zakresie dat premier – ograniczenie do aktualizacji dat premier wszystkich gier wyłącznie w Planie Premier dostępnym na stronie internetowej Emitenta; (iv) w zakresie zawieranych umów wydawniczych – ograniczenie do przekazywania informacji o umowach wydawniczych w treści stosownych raportów okresowych; w zakresie rozpoczętych produkcji i pozyskanych licencji – zamieszczanie w Planie Premier oraz zakładce "Aktualności" na stronie internetowej Emitenta; (v) w zakresie głównych gier – ograniczenie do sporządzania i przekazywania odrębnych raportów ESPI, zawierających popremierowe raporty sprzedażowe.

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 2 września 2019 r. Emitent poinformował, że gra Ultimate Fishing Simulator na urządzenia VR wraz z dodatkami DLC, która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 30.08.2019 r. w formule wczesnego dostępu, w dacie przekazania raportu, tj. po ok. 3 dniach sprzedaży,została pobrana w łącznej ilości ponad 3,3 tys. sztuk. W ciągu 3 godz. sprzedaży zwróciły się wszystkie poniesione przez Emitenta koszty związane z ww. grą, obejmujące koszt marketingu, wydawnictwa i lokalizacji, przy zachowaniu przez Emitenta prawa do większości wpływów z przychodów ze sprzedaży ww. gry.

W dniu 3 września 2019 r. Emitent poinformował, że gra Unlucky 7, która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 30.08.2019 r. w formule wczesnego dostępu, w dacie przekazania raportu, tj. po ok. 3 dniach sprzedaży, została pobrana w łącznej ilości ponad 2 tys. sztuk.

W dniu 11 września 2019 r. Emitent zawarł z Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie list intencyjny w zakresie współpracy przy produkcji gier, którego celem było ustalenie warunków współpracy stron w zakresie produkcji od 2 do 4 gier wideo – planowanych do wydania na lata 2020-2022, których wydawcą będzie Emitent a producentem Art Games Studio S.A. Zgodnie z zawartym Listem wartość przyszłych umów została określona na kwotę nie niższą niż 500 tys. zł, przy czym ww. kwota zostanie przekazana przez Emitenta w formie zleceń na wykonanie gier, bądź też w formie objęcia nowowyemitowanych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Art Games Studio S.A., bądź w innej formie ustalonej przez strony.

W dniu 12 września 2019 r. Emitent poinformował, że na dzień publikacji niniejszej informacji liczba graczy oczekujących na zakup gier Emitenta w sklepie STEAM wynosi 772 tys. graczy, a liczba wszystkich dodań tzw. "wishlist additions" przekracza 1,14 mln graczy.

W dniu 23 września 2019 r. Emitent zawarł z DESTRUCTIVE CREATIONS J. ZIELIŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKA JAWNA z siedzibą w Gliwicach umowę na port i wydanie gry Hatred w wersji na konsolę Nintendo Switch, na podstawie której Emitent w zamian za wykonanie portu i wydanie ww. gry otrzyma określony w umowie procent z przychodów ze sprzedaży ww. gry na Nintendo Switch.

W dniu 24 września 2019 r. Emitent zawarł z Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie list intencyjny w zakresie współpracy przy produkcji gier, którego celem było ustalenie warunków współpracy stron w zakresie produkcji od 2 do 4 gier wideo – planowanych do wydania na lata 2020-2022, których wydawcą będzie Emitent a producentem Art Games Studio S.A. Zgodnie z zawartym Listem wartość przyszłych umów została określona na kwotę nie niższą niż 500 tys. zł, przy czym ww. kwota zostanie przekazana przez Emitenta w formie zleceń na wykonanie gier, bądź też w formie objęcia nowowyemitowanych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym bądź w innej formie ustalonej przez strony.

Emitent ponadto poinformował o rozpoczęciu w dniu 1.07.2019 r. testów gry "Ultimate Fishing Simulator 2019 Mobile" na wybranych rynkach; odrobieniu do dnia 5.07.2019 r. kosztów produkcji i marketingu gry Phantom Doctrine w wersji na konsolę Nintendo Switch; planowanych premierach gier, tj.: Garage Mechanic Simulator z datą premiery w dniu 26.07.2019 r. Esport Manager w wersji na Nintendo Switch z datą premiery w dniu 27.08.2019 r.; Catch a Duck w wersji na Nintendo Switch z datą premiery w dniu 29.07.2019 r.; Ultimate Fishing Simulator w wersji na urządzenia VR w sklepie STEAM z datą premiery w dniu 30.08.2019 r.; Shadows 2: Perfidia oraz Epic Clicker Journey w wersji na Nintendo Switch z datą premiery w dniu 06.08.2019 r.; Grave Keeper w wersji na Nintendo Switch z datą premiery w dniu 06.08.2019 r.; Deadliest Catch: The Game na platformie Steam z datą premiery w dniu 14.11.2019 r.; zmianie daty premiery gry Unlucky 7 w wersji na PC na dzień 30.08.2019 r.; rozpoczęciu sprzedaży gry Professional Fishing Mobile w dniu 16.07.2019 r. w sklepie App Store; zakończeniu procesu certyfikacji gry Car Mechanic Simulator 2015 w wersji na Nintendo Switch z datą premiery planowaną na dzień 27.09.2019 r.

Szczegółowy plan premier gier dostępny jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://ultimate games.com/plan-premier/

Raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Jednocześnie Emitent zgodnie z Polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 24.08.2019 r. (raport bieżący ESPI nr 147/2019) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie sprawozdawczym – które nie zostały opisane powyżej:

W dniu 5.09.2019 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do wykonania portu i wydania gry Technosphere Reload w wersji na konsolę Nintendo Switch.

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Podpisano przez: Mateusz Łukasz Zawadzki Date / Data: 2019-

………………………………………… 11-21 15:23

Mateusz Zawadzki Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 21 listopada 2019 roku

AI Terminal

5848_rns_2019-11-22_3fccf9c8-d781-4951-aad3-b1fb32fdce13.pdf

RAPORT KWARTALNY

Spis treści

I. Wybrane dane finansowe

II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 września 2019 roku

1 stycznia – 30 września 2018 roku

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za III kwartał 2019 roku

1. Informacje ogólne o Jednostce

• 230 000 akcji serii F.

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

1.3. Podstawowa działalność Jednostki

2. Przyjęte zasady rachunkowości

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

2.6. Założenie kontynuacji działalności

3. Segmenty operacyjne

4. Informacje geograficzne

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Ujęcie ilościowe (TOP 5):

6. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

7. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

9. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

10. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

11. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

12. Instrumenty finansowe

12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

13. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

14. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

15. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji

16. Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

21. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

2. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

3. Należności z tytułu dostaw i usług

4. Aktywa finansowe

V. Pozostałe informacje dodatkowe

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne:

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

More from Ultimate Games S.A.

Talk to a Data Expert