Ultimate Games S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ULTIMATE GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa, dnia 13 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 2 Spis treści I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ......................................................... 5 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................................................................................... 5 3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz Grupy kapitałowej ............................ 7 4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy 8 5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ................................................................................................................................................................ 8 6. Rynki zbytu...................................................................................................................................................................... 9 7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ........................................................................... 10 8. Informacje na temat jednostek stowarzyszonych ........................................................................................................... 11 9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .......................... 11 10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ........................................... 12 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym ............................................................................................................................. 13 12. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............................................................................................................................................ 13 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 13 14. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność emitenta i grupy kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji........................................................................................................................... 14 15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 15 16. Informacje o udziałach własnych ................................................................................................................................. 15 17. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ................................................ 15 18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .................................................................................................. 15 19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa kapitałowa są na nie narażone .......................................................................................................................................................................... 15 20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................................ 19 Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 3 21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................ 20 22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................ 21 23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................... 21 24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 21 25. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................................................................... 21 26. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................... 22 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............................................ 22 28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................................................................................................................... 22 29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ....................................... 22 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................... 22 31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .............................. 22 32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy ..... 22 33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ...................................................... 22 34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................... 22 35. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................................................... 23 36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................................................... 23 37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................ 23 38. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 23 39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ................................................................................................................... 23 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................................... 25 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 25 Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 4 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 25 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................... 31 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................... 32 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................................................................................................................ 32 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................................................................................................................. 32 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ......... 33 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................ 33 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................... 33 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .......................................................... 33 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................ 34 L. Informacje dotyczące komitetu audytu .......................................................................................................................... 36 M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ......... 38 N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych .................................................................................................................................................................... 38 III. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .................................................................................................................................................................... 38 IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. ..................................................................................................................................... 39 Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 5 I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Ultimate Games S.A. (dalej: „Emitent”, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 27 237 22 593 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 274 6 947 EBITDA 7 338 7 040 Zysk (strata) brutto 6 307 11 726 Zysk (strata) netto 5 178 9 435 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 122 3 398 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (145) 4 217 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (7 845) (10 460) Przepływy pieniężne netto – razem (4 868) (2 845) WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 r. PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 r. PLN000 Aktywa / Pasywa razem 22 986 26 467 Aktywa trwałe 2 936 4 457 Aktywa obrotowe 20 050 22 009 Kapitał własny 20 523 23 230 Zobowiązania długoterminowe 712 976 Zobowiązania krótkoterminowe 1 751 2 260 Liczba akcji 5 230 000 5 230 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,99 1,80 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł ) 3,92 4,44 Najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na wynik osiągnięty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym było dokonanie odpisów aktualizujących aktywów finansowych jednostki dominującej w wysokości 951 tys. zł, na które składały się: • odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności w wysokości 605 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 8.2.5. jednostkowego sprawozdania finansowego), • odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji spółek zależnych w wysokości 234 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 8.3.1. jednostkowego sprawozdania finansowego), • odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek w wysokości 112 tys. zł. Dokonane odpisy aktualizujące nie miały charakteru pieniężnego. Pomimo osiągnięcia wyższego niż w okresie poprzednim zysku z działalności operacyjnej, zdarzenia odzwierciedlone w działalności finansowej jednostki dominującej w roku 2022 (tj. strata na działalności finansowej będąca wynikiem dokonanych odpisów) i 2021 (tj. zysk na działalności finansowej będący wynikiem zrealizowanej w danym okresie sprzedaży udziałów i akcji) sprawiły, że ostateczny wynik netto 2022 roku był niższy niż analogicznego okresu roku poprzedniego. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 6 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 27 112 22 610 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 643 6 091 EBITDA 5 744 6 207 Zysk (strata) brutto (10 457) 7 750 Zysk (strata) netto, w tym: (8 758) 6 107 - przypadający na jednostkę dominującą (7 945) 6 385 - przypadający na udziały niedające kontroli (813) (278) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 532 1 160 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 98 4 102 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (7 899) (8 598) Przepływy pieniężne netto – razem (7 269) (3 337) WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 r. PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 r. PLN000 Aktywa / Pasywa razem 39 170 56 685 Aktywa trwałe 14 862 28 991 Aktywa obrotowe 24 308 27 694 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta 29 080 44 994 Kapitał mniejszości 2 772 3 453 Zobowiązania długoterminowe 5 451 5 716 Zobowiązania krótkoterminowe 1 867 2 522 Liczba akcji 5 230 000 5 230 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) (1,67) 1,17 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł ) 6,09 9,26 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na wynik osiągnięty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym było dokonanie odpisów aktualizujących aktywów finansowych Grupy kapitałowej w wysokości 16 170 tys. zł, na które składały się: • odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności w wysokości 16 047 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 5.2.4. „Utrata wartości aktywów” skonsolidowanego sprawozdania finansowego), • odpisy aktualizujące wartość firmy w wysokości 123 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie dokonanych odpisów ujęto w nocie 5.1. „Wartość firmy” skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Ujęte w kosztach finansowych 2022 roku odpisy aktualizujące nie miały charakteru pieniężnego. 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które na koniec 2022 roku wyniosły 10 218 tys. zł, co stanowiło 26% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty stanowią 40% sumy aktywów). Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy. Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie 11 355 tys. zł stanowiły 29% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach stowarzyszonych stanowią 9% aktywów ogółem). Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 7 Kolejną istotną pozycją w aktywach Grupy były zapasy, których wartość na koniec 2022 r. wyniosła 8 851 tys. zł, co oznacza, że stanowiły 23% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zapasy stanowią również 23% sumy aktywów). Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone do sprzedaży oraz produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone. Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszący 29 080 tys. zł, stanowiący 74% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 89% sumy pasywów). Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej finansują swoją działalność przy wykorzystaniu własnych środków (bez finansowania zewnętrznego). 3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz Grupy kapitałowej Wskaźniki oparte na jednostkowych danych finansowych Emitenta: Wskaźnik 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) 26,94% 31,16% Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży) 19,01% 41,76% Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży) 26,70% 30,75% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu) 23,67% 40,59% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny) 0,00% 0,00% Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Jednostce dominującej w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącychej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Przedstawione wskaźniki są standardowymi i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Zauważalny spadek wskaźników ROS i ROE w stosunku do wskaźników na koniec 2021 r. jest przede wszystkim wynikiem ujemnego wpływu odpisów aktualizujących udziały oraz akcje na wynik netto Spółki w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Jednostki dominującej – Emitent nie posiadał zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku. Wskaźniki oparte na skonsolidowanych danych finansowych Grupy kapitałowej: Wskaźnik 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) 21,19% 27,45% Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży) -32,30% 27,01% Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży) 20,81% 26,94% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu) -21,81% 12,59% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny) 0,00% 0,00% Istotna zmiana poziomu wskaźników ROS i ROE na koniec 2022 roku w stosunku do wskaźników na koniec 2021 roku jest wynikiem ujęcia w bieżącym okresie odpisów aktualizujących udziałów oraz akcji jednostek stowarzyszonych (wpływ na działalność finansową Grupy kapitałowej). Ujemna wartość poszczególnych wskaźników jest wynikiem poniesienia straty netto przez Grupę w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Grupy – Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku. Ocena uzyskanych efektów: Pomimo zmian na rynku, w tym w branży gier komputerowych, związanych z globalnymi zmianami makroekonomicznymi oraz sytuacją geopolityczną, Spółka oraz jej Grupa utrzymują stabilne wyniki w sprzedaży. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku oceny rentowności działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 8 Istotna zmiana dotyczyła przede wszystkim wskaźników rentowności netto, których wartości związane były z dokonanymi przez Spółkę odpisami, jak i ww. zmianami. 4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Model biznesowy Jednostki dominującej i jej Grupy zakłada produkcję i dystrybucję dużej liczby niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczynia się do zapewnienia Jednostce dominującej oraz Grupie stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Jednostka dominująca i Grupa w najbliższych latach zamierzają kontynuować ustalony model biznesowy, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie, czy to w formie zespołów własnych (wewnętrznych) czy też spółek celowych. Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Jednostki dominującej oraz Grupy zostały zamieszczone w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Ultimate Games S.A oraz Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. za rok 2022. 5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 i 2021 r.: Produkty i usługi 01.01.2022– 31.12.2022 Udział w sprzedaży 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział w sprzedaży Zmiana punktów procentowych r/r Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi 9 988 36,7% 7 890 34,9% 1,8 p.p. Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych 1 799 6,6% 1 114 4,9% 1,7 p.p. Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS) 15 450 56,7% 13 589 60,2% -3,5 p.p. Razem 27 237 100,0% 22 593 100,00% - Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2022 i 2021 r.: Produkty i usługi 01.01.2022– 31.12.2022 Udział w sprzedaży 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział w sprzedaży Zmiana punktów procentowych r/r Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi 9 988 36,8% 7 907 34,9% 1,7 p.p. Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych 1 799 6,6% 1 114 4,9% -1,7 p.p. Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS) 15 325 56,5% 13 589 60,2% -3,7 p.p. Razem 27 112 100,00% 22 610 100,00% - Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki): 1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 259.951; 2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 33.176. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 9 Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach od dnia założenia konta do 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki): 1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 255 670; 2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 41 139. Ujęcie ilościowe (TOP 5): Sprzedaż w sklepie Steam - STEAMSTORE – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki): 1. Ultimate Fishing Simulator - 182 861 2. Fishing Adventure – 70 264 3. Electrician Simulator – 53 163 4. Avenger Bird – 51 252 5. Ultimate Fishing Simulator 2 – 41 990 Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki): 1. House Flipper – 109 165 2. Car Mechanic Simulator Pocket Edition 1 – 25 020 3. Car Mechanic Simulator Pocket Edition 2 – 13 728 4. Bus Driver Simulator – 9 546 5. Ultra Off-Road Alaska – 6 010 Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki): 1. Farm Manager 2022 – 7 900 2. Ship Graveyard Simulator – 6 200 3. Animal Shelter Simulator – 5 420 4. Mr Prepeper – 4 470 5. Car Mechanic Simulator Classic – 3 000 6. Rynki zbytu Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowa Zelandia oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia i Chiny. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier. Dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Grupę Kapitałową Ultimate Games S.A. na różne platformy. Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 10 Wykaz głównych odbiorców (klientów) Grupy przedstawiono poniżej: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w sprzedaży Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Powiązania formalne z Grupą Valve Corporation 9 488 35,0% 6 104 22,5% Umowa dystrybucyjna Nintendo Co. Ltd. 10 478 38,6% 7 846 34,7% Umowa dystrybucyjna Forever Entertainment S.A. 3 400 12,5% 4 834 21,4% Umowy handlowe Pozostali (udział poniżej 10%) 3 745 13,9% 4 826 21,4% Umowy handlowe Razem: 27 112 100,0% 22 610 100,00% Między Spółką a odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych. 7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Na dzień 31 grudnia 2022 r. Ultimate Games S.A. tworzył Grupę kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi konsolidacji: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 3T Games sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 37,50 % 37,50 % Games Box S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 44,98 % 44,98 % Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 49,00 % 49,00 % Ultimate Games Mobile S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 34,67 % 39,00 % Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 59,28 % - Roller Games sp. z o.o. w likwidacji Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 54,78 % - proces likwidacji został rozpoczęty w grudniu 2022 roku W dniu 25 marca 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2371 udziałów w spółce Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 118.550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 59,28% udziałów w kapitale zakładowym Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 27 kwietnia 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2191 udziałów w spółce Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 109 550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 54,78% udziałów w kapitale zakładowym Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Głównym powodem nabycia udziałów w danych podmiotach było pozyskanie spółek do realizacji projektów przez samodzielne zespoły deweloperskie, z którymi Jednostka dominująca nawiązała współpracę. Kooperacja tych podmiotów z Jednostką dominującą miała skutkować zwiększeniem synergii w ramach działalności Grupy Kapitałowej. Zmiana w procentowym udziale w kapitale Ultimate Games Mobile S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. jest wynikiem podwyższenia w danej spółce kapitału akcyjnego, które objęte zostało przez niekontrolujących akcjonariuszy. W dniu 21 grudnia 2022 r. Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia likwidacji spółek: Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("RG") oraz Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TG"). Z informacji przekazanych przez Zarządy RG i TG, wynika iż decyzja o zwołaniu Zgromadzeń Wspólników, których porządek obrad będzie przewidywał otwarcie likwidacji ww. spółek, podyktowana jest aktualną sytuacją ekonomiczną oraz brakiem perspektyw na pozyskanie środków na dalszą działalność ww. podmiotów. Dnia 23 grudnia 2022 r. wspólnicy spółek pod firmami Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwały o rozwiązaniu RG i TG z dniem 23.12.2022 r. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych z dniem powzięcia przez Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 11 wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie jej likwidacji. Rozwiązanie RG i TG nastąpi po przeprowadzeniu procedury likwidacji, z chwilą wykreślenia spółek z rejestru. 8. Informacje na temat jednostek stowarzyszonych Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa wywierała znaczący wpływ na poniższe jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności: W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z Prezesem Zarządu Ultimate VR S.A. oraz na jego wniosek umowę sprzedaży w spółce akcyjnej Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z Umową, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje w spółce stowarzyszonej - Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. 1.133.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 113.300,00 zł, za łączną kwotę 209.000,00 zł. Zawarcie Umowy wynika z decyzji biznesowej Emitenta dotyczącej ograniczenia powiązań z podmiotami, z którymi współpraca ma marginalny charakter lub nie przynosi określonych korzyści, a tym samym zawarcie Umowy obejmującej zbycie wszystkich akcji w Ultimate VR S.A., w której Emitent posiadał w przybliżeniu 21,38%, realizuje powyższe założenie. Wpis w rejestrze akcjonariuszy nastąpił w styczniu 2023 roku. W dniu 29 grudnia 2022 r. Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia likwidacji spółki Ultimate Games Marketing S.A. z siedzibą w Warszawie ("ULGM"). Z informacji przekazanych przez Zarząd ULGM, wynika iż decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad przewidywał m.in. podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania spółki ULGM, podyktowana była aktualną sytuacją ekonomiczną i finansową oraz brakiem perspektyw na pozyskanie środków na dalszą działalność ULGM. 9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Łączna wartość nominalna w zł Mateusz Łukasz Zawadzki 384 400 38.440,00 zł Nazwa Kraj założenia % udziałów w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 Ultimate VR S.A. Polska 21,38 % 20,75 % UF Games S.A. Polska 32,31 % 32,04 % 100 Games S.A. Polska 39,04 % 39,04 % ConsoleWay S.A. Polska 32,16 % 32,16 % Demolish Games S.A. Polska 37,86 % 38,26 % Manager Games S.A. Polska 44,58 % 44,58 % GOLDEN EGGS STUDIO S.A. Polska 31,82 % 31,82 % Ultimate Licensing sp. z o.o. Polska 40,00 % 40,00 % NPC Games S.A. Polska 32,56 % 32,56 % G11 S.A. Polska 28,00 % 31,00 % Grande Games S.A. Polska 33,95 % 40,00 % Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji Polska 37,00 % 37,00 % Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 12 Liczba akcji/udziałów w podmiotach powiązanych (tj. jednostkach zależnych i stowarzyszonych) Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł Marek Parzyński ConsoleWay S.A. 11 465 1 146,50 Marek Parzyński Manager Games S.A. 14 037 1 403,70 Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Demolish Games S.A. 100 000 10 000,00 Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Manager Games S.A. 50 000 5 000,00 Grzegorz Arkadiusz Czarnecki ConsoleWay S.A. 30 000 3 000,00 Mateusz Łukasz Zawadzki Demolish Games S.A. 72 350 7 230,00 Mateusz Łukasz Zawadzki Manager Games S.A. 35 000 3 500,00 Mateusz Łukasz Zawadzki ULTIMATE VR S.A. 50 000 5 000,00 Mateusz Łukasz Zawadzki 3T Games sp. z o.o. 250 12 500,00 Mateusz Łukasz Zawadzki Golden Eggs Studio S.A. 73 000 7 300,00 10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W 2022 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier szczegółowo opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ultimate-games.com/plan-premier-2022/. Na wyniki finansowe Spółki, w szczególności przychody ze sprzedaży, równomierny wpływ miały co do zasady wszystkie premiery, które miały miejsce w 2022 roku. Emitent zwraca jednak uwagę na wyniki sprzedażowe szczegółowo ujęte w pkt. 5 niniejszego raportu, które wskazują na bardzo dobrą sprzedaż podstawowych gier Spółki, w tym „Ultimate Fishing Simulator 2” czy „Electrician Simulator”. W dniu 22 czerwca 2022 roku Emitent zawarł ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A., tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ramową umowę o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na różne platformy wraz z dodatkami DLC do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting" w wersji na PC i konsole. Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów: 1. Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto; 2. Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków DLC do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 1 powyżej; 3. Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto; 4. Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków DLC do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 3 powyżej; 5. Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków DLC do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji na PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto; 6. Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN, w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku. Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier. W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł także inne liczne umowy wydawnicze, których szczegółowy wykaz znajduje się w pkt 20 niniejszego sprawozdania. Ponadto w 2022 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, co zostało szczegółowo opisane w pkt 7 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 13 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występują lokaty kapitałowe realizowane w ramach Grupy Kapitałowej. Inwestycje w ramach Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt 7 niniejszego sprawozdania. 12. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Strategia rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy na kolejne lata obejmuje: • tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na wszystkie możliwe rynki i platformy; • tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka uzależnienia od pojedynczego tytułu; • wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier; • przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu; • skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji; • koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu zespołów deweloperskich jednocześnie; • rozwijanie produkcji gier mobilnych oraz skutecznych sposobów monetyzacji; • rozwijanie produkcji gier na konsole: Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One, a także konsole nowych generacji; • tworzenie w ramach Jednostki dominującej lub Grupy oraz włączanie do niej nowych zespołów deweloperskich; • pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę; • rozszerzanie działu symulatorów o kolejne innowacyjne gry. W 2022 r. Emitent i jego Grupa realizowała założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości, niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz rozbudowę obecnych. Oceniając perspektywy rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy i rynku gamingowego w najbliższym roku, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, istotnym źródłem przychodów będzie sprzedaż gier na platformie Nintendo Switch oraz innych dużych platformach konsolowych, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych z ostatnich okresów sprawozdawczych. Spółka planuje zwiększyć przychody ze sprzedaży gier komputerowych na PC za pośrednictwem Steam, w związku z planowanymi na 2023 rok premierami gier szczegółowo wymienionych w Planie Premier na stronie internetowej Emitenta. Jednocześnie nadal zauważalna w wynikach finansowych Spółki i Grupy powinna być tendencja wzrostu przychodów w segmencie pozostałych konsol, tj.: Xbox One oraz Playstation 4. Sytuacja na świecie, związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus, a także w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie ma negatywnego wpływu na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 14 14. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność emitenta i grupy kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Istotne zdarzenia mające miejsce w roku obrotowym: W dniu 25 marca 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2371 udziałów w spółce Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 118.550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 59,28% udziałów w kapitale zakładowym Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 23 grudnia 2022 roku Wspólnicy Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. W dniu 27 kwietnia 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2191 udziałów w spółce Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 109 550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 54,78% udziałów w kapitale zakładowym Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 23 grudnia 2022 roku Wspólnicy Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. W dniu 22 czerwca 2022 roku Emitent zawarł ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A., tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ramową umowę o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na różne platformy wraz z dodatkami DLC do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting" w wersji na PC i konsole. Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów: 1. Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto; 2. Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków DLC do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 1 powyżej; 3. Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto; 4. Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków DLC do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 3 powyżej; 5. Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków DLC do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji na PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto; 6. Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN, w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku. Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games sp. z o.o. uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier. W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z Prezesem Zarządu Ultimate VR S.A. oraz na jego wniosek umowę sprzedaży w spółce akcyjnej Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z Umową, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje w spółce stowarzyszonej - Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. 1.133.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 113.300,00 zł, za łączną kwotę 209.000,00 zł. W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia likwidacji Ultimate Games Marketing S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 2 lutego 2023 roku akcjonariusze Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu ULGM z dniem 02.02.2023 roku. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego: W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent powziął informację o zwołaniu na 3 lutego 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, którego porządek obrad obejmował między innymi podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji. W dniu 3 lutego 2023 roku wspólnicy Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki. W dniu 23 stycznia 2023 r. Emitent zawarł trzy umowy, w tym jedną osobą prawną i dwie z osobami fizycznymi, będącymi akcjonariuszami Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, których przedmiotem była sprzedaż akcji w spółce akcyjnej Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 15 Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie. Stosownie do ww. umów, Emitent zbył wszystkie akcje posiadane w spółce stowarzyszonej - Golden Eggs Studio S.A.; tj. 350.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł, za łączną kwotę 70.000,00 zł. W dniu 30 stycznia 2023 r. Emitent zawarł dwie umowy sprzedaży akcji z dotychczasowymi akcjonariuszami G11 S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Prezesem Zarządu G11 S.A. oraz Rockgame S.A. z siedzibą w Warszawie, wchodzącą w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółka zależna, których przedmiotem była sprzedaż akcji w spółce akcyjnej G11 S.A. z siedzibą w Warszawie. Stosownie do ww. umów, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje w spółce stowarzyszonej - G11 S.A., tj. 270.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 27.000,00 zł, za łączną kwotę 27.000,00 zł. 15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Jednostka dominująca i jej Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 16. Informacje o udziałach własnych Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 17. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów. 18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa, b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa kapitałowa są na nie narażone Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmienności stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadały umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Jednostka dominująca i jej Grupa podejmą decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 16 zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Ponadto, polityka monetarna prowadzona przez Narodowy Bank Polski w zakresie kształtowania poziomu stóp procentowych i w konsekwencji mająca wpływ na poziom inﬂacji w Polsce może wpływać na osiągane przez Grupę przychody ﬁnansowe. W związku z tym, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są m.in. w lokaty bankowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów ﬁnansowych Grupy. Z kolei przychody ﬁnansowe uzyskiwane z lokat bankowych w odniesieniu do posiadanych przez Grupę rezerw gotówkowych mogą nie zrekompensować strat spowodowanych inﬂacją. Należy wskazać, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Jednostki dominującej i jej Grupy potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Jednostka dominująca i jej Grupa na bieżąco przeprowadzają badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i jej jednostki zależne z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością postanowień oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Jednostkę dominującą i jej Grupę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Jednostkę dominującą lub Grupę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Jednostkę dominująca i Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Jednostki dominującej lub jej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i Grupa nie korzystają ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez nie usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Jednostka dominująca i Grupa zobowiązane są płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19% lub 9%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Jednostki dominującej oraz Grupy, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Jednostka dominująca oraz Grupa mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Jednostki dominującej lub Grupy, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są ich produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Jednostki dominującej oraz Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Jednostka dominująca oraz jednostki zależne w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonują analizy struktury finansowania Jednostki dominującej oraz Grupy, a także dbają o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Jednostki dominującej i Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca zatrudnia 4 osoby w rozumieniu prawa pracy, zaś Grupa – ok. 15 takich osób, ponadto Spółka i Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b lub inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Jednostkę dominującą i lub Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego naddanym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Jednostka dominująca oraz Grupa starają się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 17 to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Jednostki dominującej oraz Grupy są jednocześnie jej akcjonariuszami i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Jednostka dominująca i Grupa wyszukują nisze rynkowe i wypełniają je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Jednostki dominującej i Grupy ze względu na czynniki, których nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki dominującej oraz Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Jednostka dominująca oraz Grupa zakładają produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Jednostki dominującej oraz Grupy albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Jednostka dominująca i Grupa są narażone na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także mogą być zobowiązane do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Jednostkę dominującą i Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Jednostki dominującej oraz Grupy. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Jednostka dominująca oraz Grupa, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizują prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Jednostkę dominującą i Grupę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Jednostkę dominującą oraz Grupę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Jednostkę dominującą i jej jednostki zależne. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Jednostkę zależną oraz Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki dominującej i Grupy Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Jednostki dominującej oraz Grupy bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Jednostki dominującej i Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Jednostki dominującej i Grupy oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Jednostki dominującej i Grupy. Jednostka dominująca oraz Grupa zabezpieczają swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzystają z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 18 nielegalne pobieranie gier, Jednostka dominująca i Grupa nie mogą zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzną usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft One i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Jednostki dominującej i Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Jednostki dominującej i Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Jednostki dominującej i Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Jednostkę dominującą i Grupę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Jednostki dominującej i Grupy. Jednocześnie Jednostka dominująca i Grupa nie mają wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Jednostki dominującej i Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Jednostki dominującej i Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. W dotychczasowej działalności Jednostki dominującej i Grupy zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie promowali produktów Jednostki dominującej i Grupy, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Jednostki dominującej oraz Grupy. Jednostka dominująca oraz Grupa nie wykluczają jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Jednostka dominująca i Grupa prowadzą sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Jednostki dominującej i Grupa planują również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Jednostka dominująca oraz Grupa podjęły decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Jednostkę dominującą i Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Jednostkę dominującą oraz Grupę i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Jednostki dominującej i Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 19 Jednostki dominującej oraz Grupy, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Jednostki dominującej i Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą i Grupę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Jednostki dominującej i Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w wielu krajach ograniczenia wpłynęły na wzrost popularności gier wideo. Jednostka dominująca oraz Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość prac rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwa Spółki i Grupy nie odnotowały zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki lub Grupy. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Spółki lub Grupy. Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta lub Grupy na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka dominująca i jej Grupa, nie są bezpośrednio narażone na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Kierownictwo Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki i jej Grupy, jak i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki dominującej i jej Grupy. Kierownictwa Spółki i Grupy nie odnotowały zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ tego konfliktu zbrojnego i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki lub Grupy. 20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 20 21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Emitent zgodnie z polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 03.08.2020 r. (raport bieżący ESPI nr 54/2020) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie sprawozdawczym: - Umowa z dnia 31.01.2022 r. zawarta przez Spółkę z Frozen District sp. z o.o., na mocy której Ultimate Games wykona port i wyda pierwszy dodatek – Garden DLC – w formie osobnego produktu, na konsolę Nintendo Switch, do jednego z najpopularniejszych symulatorów ostatnich lat – House Flipper. Nowy projekt trafi na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 14.02.2022 r. zawarta przez Spółkę na port i wydanie gry „Just Chill Out: Ludo Game” na konsolę Nintendo Switch; - Porozumienie o współpracy z dnia 14.02.2022 r. zawarte przez Spółkę (Wydawca) z Forestlight Games S.A. (Producent), na mocy którego, obydwie strony oświadczyły, że są zainteresowane podjęciem współpracy w zakresie wykonania przez Wydawcę portów Gier Producenta, aby były one kompatybilne z konsolami: Nintendo Switch, Xbox One i PlayStation 4, a następnie komercjalizacją przez Wydawcę Portów Gier za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej oraz w tradycyjnych sieciach dystrybucji lub gier komputerowych; - Umowa z dnia 21.02.2022 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie HUNDRED FIRES: The rising of red star na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 04.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z DIGITAL MELODY S.A. na port i wydanie Solitaire VS na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 14.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie Timber Story na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 16.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z 9408-8432 Quebec inc. z siedzibą w Québec (Kanada) na port i wydanie Mad Experiments: Escape Room na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 18.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z Forever Entertaiment S.A., na podstawie której Spółka uzyskała prawo do wydania gry The Dealer Simulator na Nintendo Switch; - Umowa z 25.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z G-DEVS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest długoterminowa współpraca w zakresie portowania (konwersji) gier na konsole Nintendo Switch, Microsoft Xbox oraz PlayStation; - w dniu 29.03.2022 r. Spółka poinformowała, że zgodnie z ramową umową wydawniczą z dnia 25.03.2022 r. zawartą z G- DEVS sp. z o.o., o zawarciu zawarto 11 zleceń wydawniczych na serię gier Viki Spotter na Nintendo Switch; - Porozumienie o współpracy z 31.03.2022 r. zawarte przez Spółkę (Wydawca) z GAMEPLANET S.A. (Producent), na mocy którego obydwie strony oświadczyły, że są zainteresowane podjęciem współpracy w zakresie wykonania przez Wydawcę portów Gier Producenta, aby były one kompatybilne z konsolami: Nintendo Switch, Xbox One i PlayStation 4, a następnie komercjalizacją przez Wydawcę Portów Gier za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej oraz w tradycyjnych sieciach dystrybucji lub gier komputerowych; - Umowa z dnia 01.04.2022 r. zawarta przez Spółkę z WEAKFISH STUDIO PUBLISHING z siedzibą w Turcji, na port i wydanie Mini Kart Racing na konsolę Nintendo Switch; - Umowa z dnia 22.04.2022 r. zawarta przez Spółkę z FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie na port i wydanie gry: Aquarist – build aquariums, grow fish, develop your business! w wersji na konsole Nintendo Switch oraz Microsoft Xbox; - Umowa z dnia 02.06.2022 r. zawarta przez Spółkę z WEAKFISH STUDIO PUBLISHING z siedzibą w Turcji, na port i wydanie Dropshipping Simulator na konsolę Nintendo Switch; - Ramowa umowa o współpracy z dnia 22.06.2022 r. zawarta przez Spółkę ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A., tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: 3T Games) w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na różne platformy wraz z dodatkami (DLC) do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting" w wersji na PC i konsole (dalej: "Ultimate Hunting"). Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów: 1) Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto; 2) Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków (DLC) do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 1 powyżej; 3) Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto; Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 21 4) Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków (DLC) do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt. 3 powyżej; 5) Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków (DLC) do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji na PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto; 6) Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN, w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku. Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier. Warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od standardów stosowanych w branży gamedev; - Umowa z dnia 31.08.2022 r. zawarta z PlayWay S.A. oraz osobą fizyczną (Licencjodawcą), na mocy której Spółka zobowiązała się do wykonania portu i wydania gry pod tytułem „American Theft 80s”na konsolę Nintendo Switch. 22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie realizowały inwestycji krajowych i zagranicznych z innymi podmiotami. 23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje zawierane są na zasadach rynkowych. 24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek uzyskanych od pomiotów trzecich. 25. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Oprocentowanie Termin spłaty Kwota kapitału pożyczki na dzień bilansowy Waluta Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 16.03.2022 3% + WIBOR3M 16.03.2023 10 PLN Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 05.05.2022 3% + WIBOR3M 09.06.2023 15 PLN Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 01.08.2022 3% + WIBOR3M 01.08.2023 15 PLN Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 04.11.2022 3% + WIBOR3M 04.11.2023 25 PLN Rafał Jelonek Ultimate Games S.A. 20.05.2022 3% 31.12.2023 100 PLN Członek zarządu jednostki zależnej Wszystkie powyższe pożyczki udzielone jednostce powiązanej Kapi Kapi Games sp. z o. o. w likwidacji zostały objęte w całości odpisem aktualizującym na dzień 31 grudnia 2022 r., w związku z czym zarówno w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie stanowią składnika aktywów finansowych. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 22 26. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent nie przeprowadzał emisji akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem. 28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka dominująca ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych. 29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest bardzo dobra. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i Grupy z ich zobowiązań. 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie. 31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym. 32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Grupa może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, Nintendo E-shop, Microsoft Store czy AppStore. Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery gier Grupy. Dużą większą wagę Grupa będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. 33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą Zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie. 34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 23 35. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Ultimate Games S.A. 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Wyszczególnienie Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Zawadzki Mateusz 78 - 78 78 - 78 Razem wynagrodzenie Zarządu.: 78 - 78 78 - 78 Czarnecki Grzegorz 6 - 6 11 - 11 Jędrzejczyk Renata 6 - 6 16 - 16 Kostowski Krzysztof 6 - 6 7 - 7 Mieloszyk Janusz 5 - 5 7 - 7 Parzyński Marek 9 - 9 15 - 15 Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej: 32 - 32 56 - 56 Czarnecki Grzegorz 5 - 5 7 - 7 Parzyński Marek 5 - 5 9 - 9 Jędrzejczyk Renata 10 - 10 10 - 10 Razem wynagrodzenie Komitetu Audytu: 20 - 20 27 - 27 Razem wynagrodzenia kluczowego personelu: 130 - 130 160 - 160 36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań. 37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 38. System kontroli programów akcji pracowniczych Jednostka dominująca oraz Grupa nie stosowały programu akcji pracowniczych. 39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 była spółka 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Umowa zawarta została w dniu 13 czerwca 2022 r. roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 maja 2022 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą Poznania do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 24 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu prowadzi badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki poczynając od badania historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy począwszy od 2021 r. Ponadto, poczynając od raportu za I półrocze 2019 r. ww. firma audytorska wykonuje przeglądy półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy poczynając od 2020 r., a także usługi atestacyjne dotyczące oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach począwszy od 2021 r. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi: Usługi 2022 (netto) 2021 badanie rocznego sprawozdania finansowego 44 000,00 18 000,00 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 25 000,00 12 000,00 usługi doradztwa podatkowego - pozostałe usługi - Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 25 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. W dniu 29 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021. B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana Spółka realizuje aktywną komunikację z inwestorami oraz prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje. Jednakże, wobec przedstawienia przez GPW dodatkowych Wskazówek dotyczących stosowania DPSN2021 i zawartych tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich, Spółka dokonuje niezbędnych aktualizacji strony internetowej. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie wszystkie prace zostały zakończone. Po ich ukończeniu Spółka opublikuje stosowną aktualizację raportu ws. stosowania DPSN2021. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Realizowana obecnie strategia biznesowa została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki. Odpowiadała ona obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki i pod względem biznesowym pozostaje nadal aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana. Branża, w której Spółka prowadzi działalność polega na dostarczaniu dóbr wirtualnych. Jednocześnie skala działalności Spółki w kontekście potencjalnego wpływu na zagadnienia środowiskowe, w szczególności przełożenie działalności Spółki na ewentualne zmiany klimatu, jest marginalne. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej, dlatego zagadnienia związane z wpływem działalności Spółki na środowisko związane są w zdecydowanej mierze z odbiorem i utylizacją odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W powyższym kontekście Spółka wdraża rozwiązania nastawione na ochronę środowiska, w tym zawiera umowy z uprawnionymi podmiotami lub reguluje kwestię odbioru odpadów w ramach umów najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, które we własnym zakresie zobowiązane są do zawarcia stosownych umów w tym zakresie. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 26 W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego i ochronę klimatu, jednak zagadnienia środowiskowe nie są odrębnie uwzględnione w strategii biznesowej Spółki z uwagi na pomijalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami Zasada nie jest stosowana Realizowana obecnie strategia została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki i nie obejmuje zagadnień dotyczących spraw społecznych i pracowniczych. Strategia biznesowa Spółki odpowiadała obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki. Pod względem biznesowym przyjęta strategia pozostaje nadal aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych, w tym zagadnienia związane z zapewnieniem poszanowania praw, są regulowane odrębnymi dokumentami, w szczególności Kodeksem Pracy, Kodeksem cywilnym oraz treścią umów zawieranych przez Spółkę. W konsekwencji pomimo braku odrębnych i ustrukturyzowanych regulacji w zakresie stosowania kwestii objętych przedmiotową zasadą, Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania wszelkich przejawów dyskryminacji, jak również poszanowania praw pracowników, klientów Spółki lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Dodatkowo prowadzenie przez Spółkę działalności możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której zachowywane są najwyższe standardy w relacjach z klientami. Spółka zapewnia te standardy poprzez jakość oferowanych dóbr i usług, jak również określony poziom obsługi klientów. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada jest stosowana Zasada jest stosowana w części. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń posiadanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych gier oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku uwzględnienia w strategii Spółki czynników ESG, nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.1. strategia Spółki nie obejmuje czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu i zagadnień związanych z ochroną środowiska. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego jej oddziaływanie na środowisko naturalne jest ograniczone do granic pomijalności. Zarząd oraz pracownicy Spółki dokładają jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy uwzględniane były rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 27 Zasada nie jest stosowana Spółka zatrudnia niewielu pracowników, dedykowanych do poszczególnych, zróżnicowanych obszarów funkcjonowania organizacji Emitenta. Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3.2. oraz fakt, iż różne w wysokości wynagrodzeń pracowników lub współpracowników Spółki wynikają ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach, publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna i mogłaby wprowadzać w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym jakikolwiek wpływ na warunki zatrudnienia. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub Grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka zostanie ujawniona z wyszczególnieniem co najmniej podziału rodzajowego poniesionych wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów oraz innych zainteresowanych osób. Ich dotychczasowa częstotliwość była jednak niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. W przypadku odnotowania znaczącego wzrostu zainteresowania tego rodzaju wydarzeniami, Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady. ZARZĄD i RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę, doświadczenie i efektywność. Wobec powyższego Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 28 stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu. Jednakże, mimo niestosowania tej zasady Spółka będzie dążyć do zapewnienia zróżnicowania w składzie organów. Aktualny skład organów Spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ponadto zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej z 2020 r. wskazują także na przejaw dążenia do zachowania parytetów w Spółce. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Zasada nie odnosi się wprost do kompetencji Zarządu Spółki, lecz jest adresowana do organów dokonujących wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej zasadzie. Spółka wyjaśnia jednak, iż nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Emitenta jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Jednocześnie, z uwagi na brak polityki różnorodności oraz jednoosobowy skład Zarządu, osoby zasiadające w organach, podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki, nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki, stosownie do art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych. W pozostałym zakresie zgoda nie jest wymagana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Zasada nie jest stosowana Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że pomimo niestosowania wprost przedmiotowej zasady Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu uwzględni punkt, który będzie zawierał podsumowanie działalności w zakresie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, posiadania specjalistycznej wiedzy, wieku oraz różnorodności doświadczenia poszczególnych członków Rady. SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, niemniej w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki w zakresie określonym przepisami. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 29 Ocena takich czynników jak rozmiar działalności Spółki oraz jej Grupy, przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym ryzykiem, jak również korzystanie ze wsparcia wyspecjalizowanych podmiotów i struktur organizacyjnych Spółki, które zakresem swoich usług obejmują także doradztwo dotyczące procesów kontroli, ładu organizacyjnego oraz sprawozdawczości finansowej, wskazuje na brak przesłanek do powołania audytora wewnętrznego. Niemniej Spółka zamierza cyklicznie dokonywać oceny w zakresie realizacji przesłanek do zastosowania powyższej zasady poprzez uprawniony organ. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, z której wynikać będzie potrzeba powołania audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1. zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i Zarządu Spółki. Sposób wynagradzania osób realizujących zadania objęte powyższą zasadą został ustalony w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu zasad wynikających z przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także wynika z postanowień zawartych umów. Wynagrodzenie Zarządu i osób z obecnej struktury, które wspierają zarządzanie ryzykiem i compliance oraz sprawują działania związane z audytowaniem Spółki, nie jest uzależnione od wyników krótkoterminowych. Wysokość wynagrodzeń nie została również uzależniona od realizacji wyznaczonych zadań. Spółka, ustalając wysokość i sposób wynagradzania co do zasady uwzględnia kwestie związane z realizacją długoterminowych celów, budowaniem wartości firmy i dbałością o interes akcjonariuszy. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Wobec powyższego stosowanie powyższej zasady nie jest możliwe. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań Zasada nie jest stosowana. W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zadania z tych obszarów są realizowane na bieżąco w ramach obecnej struktury Spółki oraz podmioty zewnętrzne, m.in. doradców księgowych, finansowych i prawnych. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 30 WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Stosowanie zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych i niewspółmiernych do korzyści kosztów związanych z zapewnieniem technicznej możliwości elektronicznego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni, godziny oraz miejsce umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Zasada nie jest stosowana Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość. Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi o ile jest to możliwe i zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ponadto Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz politykę informacyjną w niniejszym zakresie. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Chcąc zachować spójność z powszechnie obowiązującymi przepisami, tj. art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje uprawnienie każdego z akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to uprawnienie. Niemniej Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy, aby zgłaszali projekty uchwał do spraw objętych porządkiem obrad w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami oraz uzasadnieniem do nich. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 31 Zasada nie jest stosowana. Zasada będzie stosowana częściowo. Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Zarząd będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację programu motywacyjnego. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację programu motywacyjnego. C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 32 którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 400 000 45,89% 2 400 000 45,89% Mateusz Zawadzki (bezpośrednio) 384 950 7,36 % 384 950 7,36 % Mateusz Zawadzki (pośrednio poprzez GSB Invest sp. z o.o.) 150 0,00% 150 0,00% Pozostali 2 444 900 46,75 % 2 444 900 46,75 % Razem: 5 230 000 100% 5 230 000 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 400 000 45,89% 2 400 000 45,89% Mateusz Zawadzki (bezpośrednio) 384 950 7,36 % 384 950 7,36 % Mateusz Zawadzki (pośrednio poprzez GSB Invest sp. z o.o.) 150 0,00% 150 0,00% Pozostali 2 444 900 46,75 % 2 444 900 46,75 % Razem: 5 230 000 100% 5 230 000 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 33 Nie dotyczy. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §8a Statutu Spółki Zarząd był upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”) na zasadach określonych w Statucie. Upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wygasło w dniu 27 kwietnia 2021 roku. I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Ultimate Games S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje warunki surowsze. Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (https:// ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/). Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 34 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są: • prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej; • prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2022 r., Zarząd Ultimate Games S.A. działał w następującym składzie: • Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu W 2022 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 35 Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. działała w następującym składzie: ▪ Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Janusz Mieloszyk - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w składzie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w trybie zdalnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała podjęta na tak odbytym posiedzeniu podpisywana jest przez przewodniczącego posiedzenia oraz protokolanta, oraz powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział, na kolejnym posiedzeniu Rady, które będzie odbywało się przy fizycznym udziale Członków Rady Nadzorczej Spółki. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 36 L. Informacje dotyczące komitetu audytu Komitet Audytu Ultimate Games S.A. funkcjonował w 2022 r. w następującym składzie: • Renata Jędrzejczyk– Przewodniczący Komitetu Audytu; • Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Komitetu Audytu; • Marek Parzyński– Członek Komitetu Audytu Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2022 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności: • Grzegorz Arkadiusz Czarnecki • Renata Jędrzejczyk Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: • Renata Jędrzejczyk • Marek Parzyński Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: • Grzegorz Arkadiusz Czarnecki • Marek Parzyński Pani Renata Jędrzejczyk ukończyła Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie Warszawskim. W 2011 roku uzyskała Certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada wieloletnią praktykę na stanowisku Głównej Księgowej w spółkach kapitałowych, gdzie oprócz swojej wiedzy merytorycznej wykorzystuje zdolność organizacji i umiejętność zarządzania zespołem księgowym. Członek Rad Nadzorczych Delphine Group S.A. i GK Capital S.A. Pan Marek Parzyński ukończył w Szkole Głównej Handlowej z tytułem magistra 2 kierunki: Finanse i Bankowość oraz Zarządzenie i Marketing. Doktorant w Katedrze Prawa Administracyjnego i Finansowego Przedsiębiorstw (SGH). Prezes i współzałożyciel Games Incubator sp. z o.o., Pway sp. z o.o., BC&Law Ltd. Członek kilku Rad Nadzorczych, w tym CreativeForge Games S.A., Gaming Factory S.A., Ancient Games S.A. Twórca działu blockchain i nowych technologii oraz Partner w KG Legal Kijewski i Graś. Współtwórca i Członek Zarządu Izby Gospodarczej Blockchain i Nowych Technologii. Współtwórca idei gier dla PlayWay S.A. i zarządzający PlayWay School. Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na kierunku ekonomia, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym. Od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą TANIEGRY.PL, w ramach której do jego obowiązków należy m.in.: dobór asortymentu do oferty składającej się z kilku tysięcy gier komputerowych, ustalane polityki cenowej opierającej się na bardzo zróżnicowanej marży, budowanie strategicznych relacji z kluczowymi klientami i dostawcami, budowanie marki oraz wizerunku firmy na rynku i wdrażanie innowacji usprawniających pracę firmy. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółce Black Mirror sp. z o.o., a także pełnił funkcje w spółkach z branży gamingowej, w tym Członka Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. (znaczącego akcjonariusza Ultimate Games S.A.). Aktualnie pełni funkcje w organach nadzorczych m.in.: Duality S.A. oraz Art Games Studio S.A. (poprzednio: Big Flat Potato S.A.) W 2022 r. odbyło się 6 posiedzeń komitetu audytu, w tym część łączonych z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Ponadto komitet audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2022 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 roku, jak również usługę atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej spółek publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie: POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO SPRAWOZDAŃ Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 37 FINANSOWYCH W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.: 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji. 3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich. 4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru 5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 6. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 7. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. 8. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru 9. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej 10. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.ultimate- games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.: 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są: a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 38 c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane „Usługami”. 3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. 4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien wyrazić zgodę na świadczenie takich usług. 5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023 został dokonany w oparciu o ww. politykę. M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta Emitent nie przyjął dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. III. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 39 IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Za Zarząd: Mateusz Łukasz Zawadzki Prezes Zarządu Jednostki dominującej

AI Terminal

5848_rns_2023-04-14_ca1a7256-493d-4032-9318-536fef004b39.xhtml

More from Ultimate Games S.A.

Talk to a Data Expert