Ultimate Games S.A. — M&A Activity 2020

Aug 10, 2020

Zarząd Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 10.08.2020 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej 98 szt. akcji GT GOLD S.A. z siedzibą w Poznaniu ("GT GOLD") stanowiących 98% kapitału zakładowego GT GOLD oraz 98 000 szt. akcji Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Quantum") stanowiących 98% kapitału zakładowego Quantum w sumie za łączną cenę za akcje obu ww. spółek w wysokości 195 tys. zł.

W dniu 10.08.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ww. spółek postanowiły o zmianie firmy (nazwy) Quantum na Console Way a GT GOLD na Manager Games.

Jednocześnie Zarząd, w uzupełnieniu do raportu bieżącego ESPI nr 53/2020 z dnia 28.07.2020 r. wyjaśnia, że z uwagi na plany debiutu spółki Console Way Sp. z o.o. na rynku NewConnect (o czym była mowa w ww. raporcie nr 53/2020) zdecydował, że inwestycja w Console Way zostanie ostatecznie poprowadzona przy wykorzystaniu Quantum – na warunkach opisanych w przywołanym RB 53/2020, a Console Way Sp. z o.o. zmieni firmę (nazwę) na Games Box.

We wszystkich ww. podmiotach tj. Games Box, Console Way oraz Manager Games planowane są dalsze sprzedaże udziałów/akcji na rzecz deweloperów lub podmiotów trzecich, a także planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego i pozyskanie od podmiotów trzecich od 0,5 do 1,5 mln zł na dalszy rozwój, przy czym warunki dot. Console Way zostały opisane w raporcie bieżącym nr 53/2020.

Docelowo Emitent będzie posiadać nie mniej niż po 55% w kapitale zakładowym wszystkich ww. spółek i będą one podlegać konsolidacji metodą pełną, a Emitent będzie sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR.

Głównym przedmiotem działalności:

a) w Manager Games będzie produkcja gier o charakterze manager/tycoon, a pierwszym projektem wdrożonym do produkcji Car Mechanic Manager 2022;

b) w Games Box będzie skupowanie pomysłów (preprodukcji) na gry i ich dalsze wdrożenie do pełnej produkcji w ramach grupy kapitałowej Spółki. Obecnie zostało wybranych 5 preprodukcji. Docelowo Games Box będzie produkować minimum kilkanaście gier rocznie;

c) w Console Way – został opisany w RB 53/2020.