Ultimate Games S.A. — Capital/Financing Update 2024

Apr 4, 2024

Report Content Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym ze Spółką ("Pożyczkodawca") umowę pożyczki w kwocie 83.333,00 EUR, na zapewnienie bieżącej działalności gospodarczej. Pożyczka winna zostać zwrócona do 4 października 2024 r. Koszt pożyczki odpowiada krótkoterminowemu finansowaniu dłużnemu udzielanemu przez podmioty niebankowe. Pożyczka została zabezpieczona m.in. przez dwóch członków Zarządu Spółki oraz poprzez oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 100.000,00 EUR.

Ponadto Spółka zobowiązała się zapewnić, że na wniosek Pożyczkodawcy, akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru o 1 mln zł, tj. w drodze emisji 3 225 806 akcji, których wartość wyniesie 0,31 zł każda, a które zostaną zaoferowane Pożyczkodawcy. Uprawnienie to Pożyczkodawca ma prawo wykonać 31 grudnia 2024 r., a Spółka zobowiązana jest podjąć uchwałę do 60 dni od zgłoszenia tego uprawnienia.

Ponadto, w przypadku niedokonania przez Spółkę spłaty pożyczki do dnia 4 października 2024 r., na żądanie Pożyczkodawcy Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie akcji w liczbie wynoszącej równowartość 10% jej kapitału zakładowego po emisji tych akcji. Wszystkie ww. akcje w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki zostaną zaoferowane Pożyczkodawcy za cenę równą wartości nominalnej tych akcji. Pożyczkodawca nie jest zobligowany do objęcia jakichkolwiek akcji Spółki i w każdym czasie może zwolnić Spółkę ze zobowiązań związanych z podwyższenia kapitału zakładowego na swoją rzecz. Z uwagi na tożsame uprawnienia Pożyczkodawcy wynikające z uprzednio zawartych umów pożyczek (zob. ESPI nr 2/2024 z dn. 20 marca 2024 r.), strony ustaliły, że Pożyczkodawcy przysługuje wyłącznie jedno uprawnienie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na opisanych w tym akapicie zasadach (tj. w przypadku braku spłaty jakiejkolwiek pożyczki, bądź wszystkich pożyczek otrzymanych od Pożyczkodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z tymi zasadami może nastąpić wyłącznie jeden raz).

Zarząd przekazuje niniejszą informację z uwagi na wartość zaciągniętych zobowiązań pożyczkowych wobec Pożyczkodawcy, które włącznie z dzisiejszą pożyczką wynoszą 249.999,00 EUR, powiększone o koszty ich obsługi (o poprzednich umowach pożyczek, Spółka informowała w trybie raportu ESPI nr 2/2024 z dn. 20 marca 2024 r.).