Ultimate Games S.A. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

Zarząd Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje iż w dniu 3.03.2020 r. została zawarta pomiędzy Spółką a osobą fizyczną umowa inwestycyjna w zakresie inwestycji polegającej na założeniu spółki, której głównym przedmiotem działalności będzie produkcja, portowanie i wydawanie gier komputerowych na konsole XBOX i PlayStation oraz odpłatne testowanie gier.

W wykonaniu postanowień niniejszej umowy inwestycyjnej zawiązano nową spółkę tj. 100 GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("100 GAMES").

Kapitał zakładowy 100 GAMES wynosi 150.000 zł i dzieli się na 3.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób:

a) Spółka objęła 2.400 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 120.000 zł;

b) Osoba fizyczna objęła 600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 30.000 zł.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w terminie 7 dni licząc od dnia wpisu 100 GAMES do KRS, odbędzie się zgromadzenie wspólników ww. spółki, którego porządek obrad będzie obejmował m.in. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe Udziały zostaną objęte przez inne podmioty niż dotychczasowi wspólnicy za wkład pieniężny w łącznej kwocie 375.000 zł. Strony nie wykluczają dalszych podwyższeń lub sprzedaży części posiadanych udziałów na rzecz podmiotów trzecich.

Docelowo Emitent będzie posiadać w 100 GAMES nie mniej niż 40% udziałów w kapitale zakładowym.

100 GAMES zakwalifikowana będzie jako jednostka stowarzyszona (z uwagi na brak kontroli) oraz wyceniana w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28.

Emitent za określonym procentowo wynagrodzeniem, pełnić będzie rolę wydawcy dla produkowanych

i przeportowanych przez 100 GAMES gier.

Pierwszą grą wyprodukowaną przez 100 GAMES na konsole będzie Fishing Adventure na Xbox One – planowana do wydania do końca pierwszego półrocza 2020 r.