Ultimate Games S.A.

Audit Report / Information • Mar 31, 2020

DODATKOWE SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DLA KOMITETU AUDYTU SPÓŁKI

ULTIMATE GAMES S.A.

ZA ROK OBROTOWY, KTÓRY ZAKOŃCZYŁ SIĘ 31 GRUDNIA 2019 R.

Poznań, dnia 30 marca 2020 r.

DODATKOWE SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DLA KOMITETU AUDYTU

Dla Komitetu Audytu ULTIMATE GAMES.A.

Dodatkowe sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu, powołanego Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 stycznia 2019 r. w składzie:

• Pan Radosław Mrowiński
• Pan Jakub Trzebiński
• Pan Grzegorz Czarnecki

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. (Spółki, Jednostki) z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 87 lok. 102, za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 267 tys. zł,
• b. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje zysk netto i całkowity dochód w wysokości 4 242 tys. zł,
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 640 tys. zł,
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 518 tys. zł,
• e. informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

("sprawozdanie finansowe").

Wypełniając obowiązki wynikające z:

• z art. 67 ust. 4 punkt 9 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089, ze zm.) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późniejszymi zmianami ("KSB").

niniejszym składamy Komitetowi Audytu ULTIMATE GAMES S.A. sprawozdanie dodatkowe, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014.

1. OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE NIEZALEŻNOŚĆ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

2. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. był Paweł Przybysz (biegły rewident, nr ewidencyjny 11011). Weryfikatorem była Magdalena Szostak (biegły rewident, nr ewidencyjny 12849).

3. CZYNNOŚCI BADANIA WYKONYWANE PRZEZ INNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

W trakcie wykonywanych prac nie korzystaliśmy z usług biegłych rewidentów lub firm audytorskich nienależących do tej samej sieci. Nie korzystaliśmy także z usług ekspertów zewnętrznych.

4. CHARAKTER, CZĘSTOTLIWOŚĆ I ZAKRES KONTAKTÓW Z KOMITETEM DS. AUDYTU LUB ORGANEM WYKONUJĄCYM RÓWNOWAŻNE FUNKCJE W BADANEJ JEDNOSTCE, ORGANEM ZARZĄDZAJĄCYM I ORGANEM ADMINISTRUJĄCYM LUB NADZORCZYM BADANEJ JEDNOSTKI

Kontakty firmy audytorskiej z Komitetem Audytu odbywały się w formie telefonicznej i elektronicznej, w szczególności w dniach 5, 13 marca oraz 3 września 2019 roku, a także w dniach 26 lutego oraz 27 marca 2020 roku.

W zakresie kontaktu z Zarządem kontakt miał charakter telefoniczny i elektroniczny. Zarząd Spółki oddelegował do kontaktów z firmą audytorską i składania w jego imieniu wyjaśnień i oświadczeń Pana Adama Tobołę (osobę sprawującą nadzór nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych) oraz Panią Paulinę Stempień (pracownika biura rachunkowego obsługującego Spółkę).

5. ZAKRES I TERMIN BADANIA

Zakres badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2019 r.

Zakres badania obejmował następujące czynności:

• planowanie badania polegające na ustaleniu ogólnej strategii badania oraz opracowaniu planu badania obejmujące identyfikację i ocenę ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego, zrozumienie Spółki oraz jej otoczenia, w tym kontroli wewnętrznej oraz ustalenie poziomu istotności przy planowaniu i przeprowadzeniu badania;
• procedury rewizyjne obejmujące procedury wiarygodności (badania szczegółowe i procedury analityczne) oraz testy kontroli;
• procedury końcowe i sprawozdawczość z badania.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane, najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

KLUCZOWE ZAGADNIENIE DO BADANIA	PODEJŚCIE DO BADANIA
ROZPOZNAWANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu Spółka przedstawiła ujawnienia związane z przychodami ze sprzedaży w nocie 18 do sprawozdania finansowego. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Spółka osiągnęła przychody z dystrybucji gier w kwocie 7 296 tys. zł.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie:  kontroli wewnętrznej działającej w obszarze przychodów ze sprzedaży,  ogólnego procesu rozpoznawania, ujęcia, wyceny i prezentacji poszczególnych źródeł przychodów, w tym związanych z nimi istotnych osądów oraz szacunków.
Uzasadnienie uznania sprawy za kluczowe zagadnienie badania	W szczególności nasze procedury obejmowały:

Przychody ze sprzedaży są jednym z głównych wskaźników oceny działalności Spółki. Spółka realizuje sprzedaż poprzez platformy internetowe. Przychody są rozpoznawane na podstawie prognoz a następnie korygowane do wartości ostatecznej na podstawie raportów sprzedaży otrzymanych od firm zarządzających platformami internetowymi.

• ocenę zgodności stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,
• analizę przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w 2019 roku w celu identyfikacji nieoczekiwanych trendów poprzez porównanie przychodów ze sprzedaży do poprzedniego roku obrotowego,
• uzgodnienie wybranej próby transakcji sprzedaży do dokumentacji źródłowej obejmującej dane z raportów sprzedaży otrzymanych od firm zewnętrznych oraz ich zgodności z wystawionymi fakturami sprzedaży,
• ocenę prawidłowości rozpoznania przychodów na przełomie roku obrotowego.

W wyniku przeprowadzonych procedur badania nie ujawniliśmy istotnych kwestii, które wymagałyby korekty w sprawozdaniu finansowym.

PRODUKCJA NIEZAKOŃCZONA NA DZIEŃ BILANSOWY

Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące wartości nakładów poniesionych na niezakończoną na dzień bilansowy produkcję gier	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie:  kontroli wewnętrznej działającej w obszarze produkcji w toku pod kątem podejmowania decyzji co do kontynuacji prac nad projektami lub
w nocie 10 do sprawozdania finansowego.	wycofania się z nich,  ogólnego procesu rozpoznawania, ujęcia, wyceny
Na dzień 31 grudnia 2019 r. nakłady na produkcje w toku wynosiły 2 378 tys. zł.	i prezentacji poniesionych nakładów na produkcję gier.
Nakłady poniesione na produkcje gier narażone są na ryzyko utraty wartości.	W ramach badania przeprowadziliśmy w szczególności następujące procedury:  weryfikację na wybranej próbie zasadności
Uzasadnienie uznania sprawy za kluczowe zagadnienie badania Zagadnienie zostało uznane za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena odzyskiwalności nakładów poniesionych na produkcję w toku jest złożona i wymaga dokonywania przez Zarząd znaczących szacunków i osądów.	ujęcia poniesionych nakładów na produkcję gier,  analizę procesów funkcjonujących w Spółce dotyczących identyfikacji przesłanek do utraty wartości oraz weryfikację założeń przyjętych przez Zarząd o braku przesłanek do utraty wartości aktywów;  analizę zdarzeń po dniu bilansowym pod kątem potwierdzenia kontynuacji prac nad projektami,
	wykazanymi na dzień bilansowy jako

niezakończone.
	W wyniku przeprowadzonych procedur badania
nie ujawniliśmy	istotnych	kwestii,	które
	wymagałyby korekty w sprawozdaniu finansowym.

Termin badania

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 2 września 2019 r. zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/07/2019 z dnia 11 lipca 2019 r. odnośnie do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. zostało przeprowadzone w terminie od 20 lutego 2020 r. do 30 marca 2020 r., z przerwami.

Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki zostało przez nas wydane z datą 30 marca 2020 r.

Przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. został przeprowadzony w terminie od 25 sierpnia 2019 r. do 5 września 2019 r., z przerwami.

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego został przez nas wydany z datą 5 września 2019 r.

6. ZASTOSOWANA METODYKA BADANIA

POZYCJA W BILANSIE	RYZYKO	PROCEDURY WIARYGODNOŚCI/ TESTY KONTROLI	WYJAŚNIENIE ISTOTNYCH RÓŻNIC W PODEJŚCIU DO BADANIA W PORÓWNANIU Z ROKIEM POPRZEDNIM
Środki trwałe, Wartości niematerialne i prawne	Średnie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy
Inwestycje długoterminowe	Średnie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy
Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Średnie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy
Produkcja w toku	Średnie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Należności z tytułu dostaw i usług	Niskie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Inne należności	Niskie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Środki pieniężne	Średnie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	Niskie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy

Kapitały	Średnie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Niskie	Procedury wiarygodności oraz testy kontroli	Nie dotyczy
Inne zobowiązania	Średnie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy
Rozrachunki publiczno – prawne	Średnie	Procedury wiarygodności	Nie dotyczy

W badaniu nasze wysiłki koncentrowały się na następujących obszarach sprawozdania finansowego:

• przychodach i należnościach (w szczególności w zakresie istnienia i wyceny netto),
• kosztach i zobowiązaniach (w szczególności w zakresie istnienia, kompletności i wyceny brutto i netto),
• produkcji w toku (w szczególności w zakresie wyceny),
• inwestycji krótkoterminowych i długoterminowych (w szczególności w zakresie istnienia i wyceny).

Zakres naszego badania określony został na podstawie zidentyfikowanych obszarów ryzyka w sprawozdaniu finansowym. W ramach prac wszystkie istotne pozycje sprawozdania finansowego zostały przez nas bezpośrednio sprawdzone. Nie wystąpiły istotne różnice w zakresie wag przypisanych procedurom wiarygodności, testowaniu systemu oraz testom zgodności w porównaniu z poprzednim rokiem.

7. POZIOM ISTOTNOŚCI PRZYJĘTY DO BADANIA

Planując badanie sprawozdania finansowego wyznaczyliśmy próg wartościowy, który stanowił dla nas podstawę określenia, czy ewentualne nieprawidłowości były istotne dla sprawozdania finansowego. Planowany poziom istotności dla badanego sprawozdania finansowego określiliśmy zgodnie ze standardami zawodowymi w oparciu o sumę bilansową, przychody ze sprzedaży i wynik finansowy Spółki. Progi istotności wyniosły odpowiednio:

POZIOM ISTOTNOŚCI –SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ISTOTNOŚĆ OGÓLNA	73 tys. zł	Istotność ustalona na podstawie składowych sprawozdania finansowego oraz zawodowego osądu biegłego rewidenta
ISTOTNOŚĆ WYKONAWCZA	54 tys. zł	75% istotności ogólnej
PRÓG UJMOWANIA BŁĘDU	4 tys. zł	5% istotności ogólnej

Przy ocenie nieprawidłowości uwzględnialiśmy również aspekty jakościowe, przede wszystkim w zakresie oceny zastosowanych przez Zarząd Spółki zasad (polityki) rachunkowości, znaczących szacunków przeprowadzonych przez Zarząd Spółki, jak również przy ocenie ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

8. ZASADNOŚĆ ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2019 r. Zarząd poinformował, że zostało ono sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Jednostkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S. A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2019 r., w tym analizy sytuacji finansowej, nie stwierdziliśmy zagrożenia kontynuacji działalności w roku następnym po badanym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

9. KONTROLA WEWNĘTRZNA

Kierownik Jednostki oraz osoby sprawujące nadzór są odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Dokonując rozpoznania i oceny ryzyka istotnego zniekształcenia poznaliśmy kontrole wewnętrzną z zakresie związanym z badaniem. Nie rozpoznaliśmy słabości kontroli wewnętrznej, nie tylko w trakcie oceny ryzyka, ale również na każdym innym etapie badania, które wymagałyby zakomunikowania osobom sprawującym nadzór oraz Kierownictwu Jednostki.

10.PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA

Kierownik Jednostki oraz osoby sprawujące nadzór są odpowiedzialne za zapewnienie zgodności działalności Jednostki z prawem i regulacjami, w tym zapewnienie postrzegania prawa i regulacji określających kwoty i ujawnienia wykazywane w sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzając badanie uwzględniliśmy mające zastosowanie dla Jednostki ramowe wymogi prawne i regulacyjne. Dokonaliśmy wszelkich czynności, aby uzyskać pewność, że sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnych zniekształceń spowodowanych przez oszustwa i błędy, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

11.METODY WYCENY ZASTOSOWANE DO POSZCZEGÓLNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

POZYCJA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	OPIS METODY WYCENY	ZMIANA METODY WYCENY W PORÓWNANIU DO UBIEGŁEGO ROKU	OCENA METODY WYCENY
Środki trwałe, Wartości niematerialne i prawne	Wycena wg ceny nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	Wycena wg ceny nabycia, metoda praw własności	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Produkcja w toku	Wycena wg wartości godziwej	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Wycena wg wartości godziwej, w kwocie wymagającej zapłaty	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Inne należności i zobowiązania	Wycena wg wartości godziwej, w kwocie wymagającej zapłaty	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Wycena wg wartości nominalnej	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	Wycena wg wartości godziwej	Nie dotyczy	Wycena prawidłowa, zgodna z przepisami prawa

Metody wyceny do poszczególnych pozycji zostały prawidłowo przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki w informacji dodatkowej o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości. Spółka nie zmieniała w badanym roku zasad (polityki) rachunkowości.

12. DOSTĘPNOŚĆ INFORMACJI ORAZ OTRZYMANE OŚWIADCZENIA

Zarząd Spółki złożył w dniu 30 marca 2020 r. oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o braku zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na dane wykazane w sprawozdaniu finansowym za badany rok obrotowy, a nie zostałyby w tym sprawozdaniu ujawnione, w szczególności takie, które zaistniały po dacie bilansu.

Ponadto Zarząd Jednostki oświadczył o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania kompletne księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Sposób przeprowadzonego badania, jego zakres oraz zastosowane metody wykazane są w sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie 4AUDYT sp. z o.o.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Paweł Przybysz działający w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Kochanowskiego 24/1, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

Paweł Przybysz

Wiceprezes Zarządu, Kluczowy biegły rewident Numer ewidencyjny 11011

Dokument podpisany przez PAWEŁ PRZYBYSZ Data: 2020.03.30 20:24:21 CEST Signature Not Verified

Poznań, 30 marca 2020 r.