Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CREATIVEFORGE GAMES S.A. W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia dokonać wyboru [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 30 czerwca 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 30 czerwca 2025 roku i powierza jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024;
  4. 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  5. 4) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024;
  6. 5) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku;
  7. 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku;
  8. 7) zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A. z jej działalności w 2024 roku, obejmującym:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku,
• 2) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku,
• 3) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
• 4) ocenę wniosku Zarządu dotyczącą pokrycia straty netto za rok 2024,
• 5) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• 6) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ K.s.h.,
• 7) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; a także
• 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h.;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, w zw. z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 4.448.031,20 PLN (cztery miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści jeden złotych i 20/100),
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości 591.366,01 PLN (pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i 01/100),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 591.366,01 (pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i 01/100),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 568.925,24 PLN (pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i 24/100),
• 6) kalkulację podatku dochodowego,
• 7) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, stratę netto za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w wysokości 591.366,01 PLN (pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i 01/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w warszawie ("Spółka") udziela Panu Piotrowi Karbowskiemu (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Panu Krzysztofowi Kostowskiemu (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Ryszardowi Zabłockiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Panu Łukaszowi Ryszardowi Zabłockiemu (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoni Graś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Panu Bartoszowi Antoni Graś PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Grynasz z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Panu Łukaszowi Grynasz (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 9 kwietnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka") udziela Panu Markowi Parzyńskiemu (PESEL [●]) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 oraz art. 415 Kodeksu spółek handlowych i § 11 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia dokonać zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
  • 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  • 3) PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
  • 4) PKD 58.12.Z Wydawanie gazet,
  • 5) PKD 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  • 6) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  • 7) PKD 58.19.Z Pozostałą działalność wydawniczą, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  • 8) PKD 18.13.Z Działalność usługową związaną z przygotowywaniem do druku,
  • 9) PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
• 10) PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
• 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
• 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczną wyrobów tekstylnych,
• 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczną odzieży,
• 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych nowych wyrobów,
• 19) PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści,
• 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania
• 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucję nagrań wideo,
• 22) PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 23) PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 24) PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 25) PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjną związaną z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi".

§ 2

W związku ze zmianami Statutu wynikającymi z niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.