Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 22, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 czerwca 2024 roku na godzinę 09:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 11 czerwca 2024 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez Walne Zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 11 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.;
  6. e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  7. f) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  8. g) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  9. h) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2023;
  10. i) przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A.;
  11. j) zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;
• k) przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki;
• l) zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2a zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), § 70 ust. 6 i 7 oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 19 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności i jest zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 686 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 2 615 631,78 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) oraz całkowity dochód w wysokości 2 612 tys. zł (dwa miliony sześćset dwanaście tysięcy złotych),
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 tys. zł (dwa tysiące złotych),
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 353 tys. zł (trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 19 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., w której jednostką dominującą jest Spółka, obejmujące:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28 772 tys. zł (dwadzieścia osiem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 3 823 tys. zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 3 827 tys. zł (minus trzy miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 679 tys. zł (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 408 tys. zł (czterysta osiem tysięcy złotych),
• e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki dnia 19 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności:

• 1) ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
• f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
• g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.
• 3) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt. 2.11.6 tej zasady. Dodatkowo zmiana przepisów Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 31.10.2022 roku nakłada na Radę dodatkowe obowiązki w zakresie treści i zakresu sprawozdania z jej działalności.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 15 maja 2024 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 2 615 631,78 zł (dwa miliony sześćset piętnaście złotych sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, w ten sposób, że:
  2. 1) część zysku w kwocie 2 615 000,00 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
     • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
     • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy);
  3. 2) pozostałą część zysku w kwocie 631,78 zł (sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 17 czerwca 2024 roku (17.06.2024 r.);
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 28 czerwca 2024 roku (28.06.2024 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2023 roku Spółka wypracowała 2 615 000,00 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych i zero groszy) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra. W ocenie Zarządu z samych premier gier komputerowych pt. "Thief Simulator 2" w wersji na konsole oraz "Besiege" w wersji na konsole, planowanych w bieżącym roku, Spółka nie tylko uzyska całą kwotę przeznaczoną na dywidendę, ale także planuje osiągnąć dodatkowe środki na kolejne lata. Ponadto Zarząd podkreśla, iż to jedynie dwie nowe pozycje, a Spółka cały czas generuje przychody na tzw. "back katalogu" i wydaje inne nowe gry.

Zarząd wskazuje, że propozycja kwoty dywidendy odpowiada założeniom wskazanym w Polityce dywidendowej. Jednocześnie w ocenie Zarządu dywidenda na poziomie 0,50 zł na jedną akcję z jednej strony pozwoli na zrealizowanie oczekiwań Akcjonariuszy, zaś z drugiej zapewni swobodę finansową dla Spółki i realizację jej strategii opublikowanej raportem ESPI nr 29/2023 z dnia 15.11.2023 r.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Markowi Parzyńskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Renacie Jędrzejczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pani Renacie Jędrzejczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) oraz cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.), a także zgodnie z cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Walnego o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć aktualizację Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie pierwsze ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

W związku z powyższym, wobec upływu przepisanego terminu, Zarząd Spółki dokonał przeglądu dotychczasowej treści Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., która została przyjęta uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie z 16 kwietnia 2020 roku i wprowadził niezbędne zmiany mające na celu aktualizację założeń i zasad wynagradzania członków organów Spółki do aktualnych warunków działalności Spółki i zmian ekonomicznych.

Przede wszystkim dokonano przeglądu zasad wynagradzania członków poszczególnych organów Spółki, uznając, że przewidziane w Polityce zasady zostały pozytywnie zweryfikowane w dotychczasowej praktyce Spółki. Jednocześnie uznano za zasadne wprowadzenie zasad dotyczące wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych celem umożliwienia wprowadzenia w Spółce efektywnego programu motywacyjnego. Uznano, iż wobec zmieniających się warunków gospodarczych zasadne jest stworzenie ram prawnych, które umożliwią wprowadzenie w przyszłości programów nastawionych na realizację określonych celów i długofalowo pozytywnie wpłyną na wartość Spółki i zaangażowanie kluczowego personelu Spółki, w tym Członków Zarządu lub pracowników, w działalność Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazała, że wprowadzenie zaproponowanych zmian pozostaje w pełnej zgodności z wymogami określonymi ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Mając na względzie powyższe Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaktualizowaną Politykę, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki, w ramach której zaproponowano następujące zmiany o charakterze aktualizującym i redakcyjnym.

Dokonanie zmian w Polityce Wynagrodzeń należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki i leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Panią/Pana __________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza w spółkach publicznych składa się z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, bowiem stosownie do § 14 ust. 3 Statutu Spółki Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza w spółkach publicznych składa się z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, bowiem stosownie do § 14 ust. 3 Statutu Spółki Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z częścią I. pkt. 7 i częścią IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się przyjąć program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny) skierowany do Członków Zarządu Spółki w celu umożliwienia uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, przedstawionych w § 2 poniżej.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela (dalej: Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd będzie upoważniony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia (dalej: Kapitał Docelowy).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich Akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujące zasady Programu Motywacyjnego:

• 1) Program Motywacyjny będzie obowiązywać w latach obrotowych 2024 2026, jednak nie dłużej niż do wyemitowania Akcji Nowych, z zastrzeżeniem punktu 7) niniejszego paragrafu;
• 2) uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w punkcie 6) litera a) niniejszego paragrafu (dalej: Członkowie Zarządu);
• 3) Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, które Walne Zgromadzenie ustali odrębną uchwałą, wyemituje Akcje Nowe, serii oznaczonej kolejną literą alfabetu, w łącznej liczbie nie większej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) sztuk, do których objęcia Członkowie Zarządu nabędą uprawnienie zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego;
• 4) Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego;
• 5) Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, zostanie upoważniony do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w uchwale emisyjnej Akcji Nowych;
• 6) warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:
• a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
• b) wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku operacyjnego ("Zysk Operacyjny"), przy czym:
  • i. Zysk Operacyjny za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk operacyjny wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;
  • ii. wartość Zysku Operacyjny na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Operacyjny, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
• c) zawarcie przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym:
  • i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji,
  • ii. sprawowanie nadzoru nad pozyskaniem lub realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu;
  • iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów Członkom Zarządu.
• 7) w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, Członkom Zarządu, wskazanym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej, w pierwszym roku, w którym te warunki zostaną spełnione łącznie, zostaną zaoferowane do objęcia proporcjonalnie wszystkie Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym;
• 8) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 31 marca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1) powyżej oraz roku obrotowego 2024, kiedy lista ta zostanie przekazana przez Zarząd do 31 lipca 2024 roku;
• 9) Rada Nadzorcza, w drodze odrębnych uchwał, ustali listę Członków Zarządu dla każdego z lat obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego, jednak nie dłużej niż do czasu jego realizacji. Uchwała Rady Nadzorczej dla danego roku, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd listy Członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym;
• 10) Członkowie Zarządu z listy określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 9) powyżej niniejszego paragrafu, zostaną związani ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia Akcji Nowych wydanych w ramach Programu Motywacyjnego dla każdego roku obowiązywania

Programu Motywacyjnego;

• 11) Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Członków Zarządu, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, jak również ustalić wzory umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, ofert objęcia Akcji Nowych lub oświadczeń o ich przyjęciu. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności określać kwestie związane z czasowym wyłączeniem zbywalności Akcji Nowych ("lock up"), zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., jak również inne kwestie wskazane w niniejszym paragrafie;
• 12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa;
• 13) w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w puncie 12) powyżej niniejszego paragrafu, dla danego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych), podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Członków Zarządu wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej wskazującej Członków Zarządu uprawnionych do objęcia Akcji Nowych, przy czym Członkom Zarządu zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oferta objęcia Akcji Nowych skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady;
• 14) Każdy Członek Zarządu, do którego skierowana została oferta objęcia Akcji Nowych, jest zobowiązany w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. Akcje Nowe, które nie zostaną objęte przez uprawnionego Członka Zarządu, nie mogą być zaoferowane innym Członkom Zarządu. Objęcie Akcji Nowych przez uprawnionych Członków Zarządu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych;
• 15) oferta objęcia Akcji Nowych, która zostanie skierowana do Członków Zarządu w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego, będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego 3 osób.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu.

Powyższa uchwała w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ustala ogóle zasady programu motywacyjnego skierowanego do Członków Zarządu Spółki. Zarząd Ultimate Games S.A. dotychczas nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego z tytułu realizacji programu motywacyjnego ustalonego w Spółce. Powyższy program motywacyjny określony został jako instrument mający na celu zwiększyć zaangażowanie Zarządu w bieżącą działalność Spółki, w tym dodatkowo zachęcić Zarząd do budowania i proaktywnego wspierania rozwoju Spółki, co długofalowo pozytywnie wpłynie na interes Spółki i jej Akcjonariuszy.

Zasady i warunki programu motywacyjnego ustalone zostały z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej aktualnych wyników finansowych oraz dotychczasowego zaangażowania i osiągnięć Zarządu w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółki oraz budowania pozycji czy rozwoju Spółki.

Projekt niniejszej uchwały, regulując ogólne ramy realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, uwzględnia potencjał oraz wyniki finansowe Spółki, a także zakres prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w ramach grupy kapitałowej PlayWay S.A., a także pozostałe przesłanki o charakterze niefinansowym, których realizacja jest niezbędna do wykonania programu motywacyjnego.

Celem programu jest stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla Zarządu Spółki, które przełożą się na zwiększenie zaangażowania w dbanie o rozwój Spółki, jak również sukcesywne wpływać będą na zwiększenie jej wartości. Dodatkowo przy ustalaniu wolumenu oraz kryteriów programu motywacyjnego uwzględniono dotychczasowe zaangażowanie Zarządu w rozwój i działalność Spółki oraz brak realizacji podobnych instrumentów motywacyjnych począwszy od zawiązania Spółki.

Ustalenie progu do uzyskania uprawnień do przyznania Członkom Zarządu 156 900 sztuk akcji, pod warunkiem spełnienia co najmniej wymogów określonych w treści uchwały oraz innych kryteriów, możliwych do ustalenia przez Radę Nadzorczą Spółki w regulaminie programu motywacyjnego, umożliwia zachowanie transparencji w zakresie warunków programu oraz pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami.

Projekt uchwały pozostaje w zgodzie z wymogami określonymi w art. 378 § 2 K.s.h. w zw. z § 14 ust. 18 pkt. 6 Statutu Spółki oraz zaktualizowanym, nowym projekcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., stanowiącym załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11.06.2024 roku w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., załączonego do raportu bieżącego ESPI nr 14/2024 z dnia 15.05.2024 roku. Zaproponowane w nim rozwiązania obejmują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, jakim jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, jak również zawierają zbalansowane kryteria ilościowe i jakościowe przy zachowaniu wymogów dotyczących ustalenia i weryfikacji ich spełnienia przez Radę Nadzorczą.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. 2) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
     • a. kwotę łącznie nie większą niż 15 690,00 zł (piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym

przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 12) Uchwały o Programie Motywacyjnym;

• b. kwotę łącznie nie większą niż 84 310,00 zł (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziesięć złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 843 100 (osiemset czterdzieści trzy tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• 3) Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 4) podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• 5) Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• 6) Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• 7) cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
  • a. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. a niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
  • b. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. b niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.
  • c. Uchwały Zarządu ustalające ceny emisyjne Akcji, o których mowa w lit. a i b powyżej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub

jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.

• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
  3. 2) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. 3) podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
  5. 4) podejmowania uchwał i dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
  6. 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. 6) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w zakresie zmiany objętej § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 444 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu. Stosownie do dyspozycji art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały w spółce publicznej wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w graniach Kapitału Docelowego podyktowana jest koniecznością ustalenia transparentności Statutu i ram prawnych do realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego w Spółce, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych oraz osiągnięć Członków Zarządu w zakresie realizacji strategii Spółki i budowaniu pozycji Spółki.

Dodatkowo w dniu 15 listopada 2023 roku Zarząd Spółki raportem bieżącym ESPI nr 29/2023 opublikował przyjętą w tym samym dniu Strategię wydawniczą dla kluczowych projektów Spółki strategii Spółki na lata 2024 - 2028 (dalej: Strategia), która wskazuje kierunki rozwoju i planowanej działalności Spółki.

W Strategii wskazano w szczególności na podjęcie działań mających na celu:

• - koncentrację rynku gier o tematyce wędkarskiej;
• - rozwój serii Ultimate Fishing Simulator;
• - rozwój innych brandów wędkarskich;
• - rozwój innych gier o tematyce niewędkarskiej z kategorii symulatorów;
• - uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej;

- porting i wydawnictwo gier na konsole;

Które wymagać będą wzmożonej pracy i zaangażowania Zarządu, jak również mogą wiązać się ze zwiększeniem nakładów Spółki na pozyskanie lub realizację poszczególnych produkcji.

Ustalenie w Spółce efektywnego Programu Motywacyjnego i zapewnienie instrumentów prawnych do jego realizacji, w postaci Kapitału Docelowego, pozwoli na zwiększenie motywacji Zarządu.

Dodatkowo w projekcie uchwały przewidziano rozwiązania, które mają na celu wspieranie Spółki w realizacji przyjętej Strategii, w dające możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania w uzasadnionych przypadkach. Projekt niniejszej uchwały, regulującej zakres upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wprowadza narzędzia niezbędne do realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego oraz dalszych założeń dot. potencjalnego pozyskania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki, przy jednoczesnym wypełnieniu wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach dla tego instrumentu prawnego. Powyższe rozwiązania pozwolą na zapewnienie Zarządowi możliwości podjęcia szybkich i sprawnych działań, obejmujących podwyższenie kapitału zakładowego bez konieczności zwoływania dodatkowego walnego zgromadzenia, kiedy spełnione zostaną warunki określone przez właściwe organy statutowe lub Spółka uzna za korzystne dla jej działalności pozyskanie dodatkowego finansowania.

Zapewnienie objętych niniejsza uchwałą narzędzi jest szczególnie istotne z uwagi na dynamiczne zmiany w otoczeniu finansowym czy też niedające się przewidzieć zmiany w zapotrzebowaniu na finansowanie w działalności Spółki, w tym w kontekście założeń związanych z realizacją kluczowych produkcji czy pozyskiwaniem nowych produkcji lub brandów do ich realizacji.

Kapitał Docelowy w proponowanym kształcie pozwoli na sprawne i efektywne przeprowadzenie emisji i oferowanie akcji, w najkorzystniejszym momencie z punktu widzenia interesów Spółki i jej Akcjonariuszy. Jednocześnie elastyczność, jaką zapewnia instytucja kapitału docelowego, pozwoli na idealne dopasowanie zarówno rozmiaru, jako czasu na przeprowadzenia emisji akcji do faktycznych potrzeb Spółki i rynku.