Ultimate Games S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI CREATIVEFORGE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.136.066,25 zł (pięć milionów sto trzydzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 25/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 1.195.962,68 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 68/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.195.962,68 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 68/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 352.937,88 zł (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem złotych 88/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny:
  • a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
  • b. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 1.195.962,68 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 68/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Grasiowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Zabłockiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2