Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:--------------------------------------------------------------------

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 11 czerwca 2024 roku Pana Mateusza Zawadzkiego.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 1 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 2 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:----------------------------------------------

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 11 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.-------------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 3 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1

		Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:------------
1.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
3.		Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-----------------------
4.		Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.---------------------------
5.		Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym
		sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.---
6.	Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
7.		Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz
		Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia
	31	grudnia 2023 r.----------------------------------------------------------------------------------
8.		Przedstawienie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy
		zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.-------------------------------------------------------------
9.		Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
		ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.-------
10.		Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.------------------
11.		Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej
		w ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2023.--------------------------
12.		Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.----------------------------------------------------
13.		Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:---------------------
	a)	zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
		oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia
		31 grudnia 2023 r.;----------------------------------------------------------------------------
	b)	zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok
		obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;-------------------------------------------
	c)	zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
		ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;-
	d)	zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.;--------------
	e)	podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu
		jej wypłaty;-------------------------------------------------------------------------------------
	f)	udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony
		31 grudnia 2023 r.;----------------------------------------------------------------------------
	g)	udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;-------------------------------------------------

h) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2023;-
i) przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A.;------------------------------------------------------------------
j) zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;--------------------------------------------------------
k) przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki;------------------
l) zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.---------------
Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

	Uchwała została powzięta w	głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 §	1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
wobec powyższego uchwała nr 4 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
	- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
3.	wobec powyższego uchwała nr 5 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:-------------------------------------------------------------------

a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 686 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),--------------------------------------------------
b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 2 615 631,78 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden

złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) oraz całkowity dochód w wysokości 2 612 tys. zł (dwa miliony sześćset dwanaście tysięcy złotych),--------------------------------------------

c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 tys. zł (dwa tysiące złotych),----------------------------------------------------------
d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 353 tys. zł (trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),-------------------------------
e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
3. wobec powyższego uchwała nr 6 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.

za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., w której jednostką dominującą jest Spółka, obejmujące:----------------------------------------------------

a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28 772 tys. zł (dwadzieścia osiem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),-----------
b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 3 823 tys. zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 3 827 tys. zł (minus trzy miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),------------------------------------------------------------------------------------
c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 679 tys. zł (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),------------------------------------------------------------------------------------
d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 408 tys. (czterysta osiem tysięcy złotych),----------------------------
e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
	- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
3.	wobec powyższego uchwała nr 7 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności:-----------------------------------

1) ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;-------------------------
2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:------------
- a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce;----------------------------------------------------------------------
- b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;--------------------------------------
- c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;-------------------------------------------------
- d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;---------------------------
- e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;--------------
- f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;----------
g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;------------------------------------------------------------------------------
h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;-------------------------------------------------
i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.----------------------------------------------------------------

3) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------------------------- postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.-------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 8 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 2 615 631,78 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, w ten sposób, że:---------------------------------------
1) część zysku w kwocie 2 615 000,00 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:-------------------------------------------------------------------------
- a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;---------------------
- b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy); ---------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałą część zysku w kwocie 631,78 zł (sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala: -----------------------------------------------
2. 1) dzień dywidendy na dzień 17 czerwca 2024 roku (17.06.2024 r.);---------------------
3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 28 czerwca 2024 roku (28.06.2024 r.).---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała głosowana była w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 409.364 głosów,--------------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 2.400.000,---------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 9 w brzmieniu wyżej wskazanym nie została powzięta.-

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 2 615 631,78 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, w ten sposób, że:---------------------------------------
1) część zysku w kwocie 2 615 000,00 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:-------------------------------------------------------------------------
- a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;---------------------
- b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy); ---------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałą część zysku w kwocie 631,78 zł (sześćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala: -----------------------------------------------
2. 1) dzień dywidendy na dzień 20 sierpnia 2024 roku (20.08.2024 r.);---------------------
3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 30 sierpnia 2024 roku (30.08.2024 r.).---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.400.000 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 14.000,-------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 395.364.----------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 9 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.-----

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

	Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek
	handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
	uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------
	§ 1
	Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do
	31.12.2023 r. Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.-----
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 2 i z uwzględnieniem art. 413 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.414.414 akcji, co stanowi 46,16 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.414.414 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	- "za uchwałą": 2.414.414 głosów,-----------------------------------------------------------
	- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
3.	wobec powyższego uchwała nr 10 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela	się	absolutorium	z	wykonania	obowiązków	za	okres	od	01.01.2023	r.
do 31.12.2023		r.		Przewodniczącemu	Rady		Nadzorczej		Spółki	-
Panu Markowi Parzyńskiemu.-------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 11 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Renacie Jędrzejczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pani Renacie Jędrzejczyk.--------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 12 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu.----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
wobec powyższego uchwała nr 13 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk.-------------

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 14 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki - Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
wobec powyższego uchwała nr 15 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) oraz cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

"za uchwałą": 2.809.364 głosów,-----------------------------------------------------------
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 16 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć aktualizację Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.808.950 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 414,-----------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
3. wobec powyższego uchwała nr 17 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 11 czerwca 2024 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala,
co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Powołuje się Pana Jana Piotra Szpetulskiego – Łazarowicza (PESEL 82051400190) do
składu Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji.-------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.808.950 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 414,-----------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
1. wobec powyższego uchwała nr 18 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z częścią I. pkt. 7 i częścią IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Postanawia się przyjąć program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny) skierowany do Członków Zarządu Spółki w celu umożliwienia uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, przedstawionych w § 2 poniżej.------------------------------
2. W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela (dalej: Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd będzie upoważniony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia (dalej: Kapitał Docelowy).-------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich Akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujące zasady Programu Motywacyjnego:-----------------------------------------------------

1) Program Motywacyjny będzie obowiązywać w latach obrotowych 2024 – 2026, jednak nie dłużej niż do wyemitowania Akcji Nowych, z zastrzeżeniem punktu 7) niniejszego paragrafu;--------------------------------------------------------------------------------------------

2) uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w punkcie 6) litera a) niniejszego paragrafu (dalej: Członkowie Zarządu); --------------------------------------------------------------------
3) Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, które Walne Zgromadzenie ustali odrębną uchwałą, wyemituje Akcje Nowe, serii oznaczonej kolejną literą alfabetu, w łącznej liczbie nie większej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) sztuk, do których objęcia Członkowie Zarządu nabędą uprawnienie zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego;-----------------------------------------------------------------------
4) Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego;------------------------------------------------------------
5) Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, zostanie upoważniony do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w uchwale emisyjnej Akcji Nowych;--------------------------------------------------------------------------------------
6) warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:------------------------------------------------------------------------
- a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;---------------------------------------------------------------
- b) wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku operacyjnego ("Zysk Operacyjny"), przy czym:-----------------
  - i. Zysk Operacyjny za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk operacyjny wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;-
  - ii. wartość Zysku Operacyjnego na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki

za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Operacyjny, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;---------------------------------------------------------------------------

c) zawarcie przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym:-----------------------------------
- i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji,-----------------------------------------
- ii. sprawowanie nadzoru nad pozyskaniem lub realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu;--------------------------------------
- iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów Członkom Zarządu.----------------------------------------------------------------------
7) w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, Członkom Zarządu, wskazanym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej, w pierwszym roku, w którym te warunki zostaną spełnione łącznie, zostaną zaoferowane do objęcia proporcjonalnie wszystkie Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym;----------------------------------------------------------------------
8) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 31 marca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1) powyżej oraz roku obrotowego 2024, kiedy lista ta zostanie przekazana przez Zarząd do 31 lipca 2024 roku;-----------------------------------------------
9) Rada Nadzorcza, w drodze odrębnych uchwał, ustali listę Członków Zarządu dla każdego z lat obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego, jednak nie dłużej niż do czasu jego realizacji. Uchwała Rady Nadzorczej dla danego roku, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd listy Członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym;-----------------------------------------------------------
10) Członkowie Zarządu z listy określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 9) powyżej niniejszego paragrafu, zostaną związani ze Spółką umowami precyzującymi

zasady objęcia Akcji Nowych wydanych w ramach Programu Motywacyjnego dla każdego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego;-----------------------------------

11) Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Członków Zarządu, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, jak również ustalić wzory umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, ofert objęcia Akcji Nowych lub oświadczeń o ich przyjęciu. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności określać kwestie związane z czasowym wyłączeniem zbywalności Akcji Nowych ("lock up"), zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., jak również inne kwestie wskazane w niniejszym paragrafie;----
12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa;------
13) w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w puncie 12) powyżej niniejszego paragrafu, dla danego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych), podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Członków Zarządu wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej wskazującej Członków Zarządu uprawnionych do objęcia Akcji Nowych, przy czym Członkom Zarządu zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oferta objęcia Akcji Nowych skierowana

do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady;--------------------------------------------------------------------------------------

14) Każdy Członek Zarządu, do którego skierowana została oferta objęcia Akcji Nowych, jest zobowiązany w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. Akcje Nowe, które nie zostaną objęte przez uprawnionego Członka Zarządu, nie mogą być zaoferowane innym Członkom Zarządu. Objęcie Akcji Nowych przez uprawnionych Członków Zarządu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych;-----------------------------------------------------------------------------------------
15) oferta objęcia Akcji Nowych, która zostanie skierowana do Członków Zarządu w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego, będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego 3 osób.---------------------------------------------------------------

§ 3

	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	- "za uchwałą": 2.414.000 głosów,-----------------------------------------------------------
	- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
	- głosów "wstrzymał się": 395.364.----------------------------------------------------------
3.	wobec powyższego uchwała nr 19 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu

do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością

wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------

"§ 6a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:-------------------------------------------
2. 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;--------------------------------------------------
3. 2) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:-------------------------------------------------------------------------------------
  - a. kwotę łącznie nie większą niż 15 690,00 zł (piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 156 900 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu

realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 12) Uchwały o Programie Motywacyjnym;-------------------

b. kwotę łącznie nie większą niż 84 310,00 zł (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziesięć złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 843 100 (osiemset czterdzieści trzy tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;-----------------------------------
3) Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;-------------------------------------------------------------
4) podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------
5) Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;-----------------------------------
6) Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;------------------------------------------------------------------
7) cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:--------------------
- a. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. a niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;--------------------
- b. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. b niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.-------------------------------------------------
c. Uchwały Zarządu ustalające ceny emisyjne Akcji, o których mowa w lit. a i b powyżej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------------
1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.-----------------------------------------------------------------------
1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.-------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:---------------------------------------------------
2. 1) określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji,

oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;----------------------------------------------------------------------------------------

2) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;------------------------------------------------
3) podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;---------------------------
4) podejmowania uchwał i dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;----------------------------------------------------------------------------------------
5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;----------------------------------------------------------
6) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.---------------------------------------------------------------------

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w zakresie zmiany objętej § 1 niniejszej uchwały.---------------

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.809.364 akcji, co stanowi 53,72 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------

-	"za uchwałą": 2.808.950 głosów,-----------------------------------------------------------
-	głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
-	głosów "wstrzymał się": 414----------------------------------------------------------------

wobec powyższego uchwała nr 20 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie z 11 czerwca 2024 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A.

Warszawa, 11 czerwca 2024 r.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	każda osoba wchodząca w skład Komitetu Audytu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w której jednostką dominującą jest Spółka oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne lub stowarzyszone
Grupa Kapitałowa PLW	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz kontrolowane przez PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jednostki zależne i jednostki stowarzyszone
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd, Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy

Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse
Regulation)

Statut Statut Ultimate Games S.A.

Spółka, Ultimate Games, Ultimate Games S.A. Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683) przy ul. Marszałkowskiej 87 lok. 102, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000676117, REGON: 363587998, NIP: 5311693692, o kapitale zakładowym w wysokości 523 000,00 zł, opłaconym w całości

Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Wynagrodzenia Członków Zarządu
Walne Zgromadzenie statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Ultimate Games S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3. Przegląd aktualnych zasad wynagradzania Członków Organów Spółki

Do dnia 16 kwietnia 2020 roku Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków Organów w postaci polityki wynagrodzeń. Zasady wynagrodzenia ustalane były w uchwałach kompetentnych organów przy uwzględnieniu strategii Spółki, nakładu pracy poszczególnych członków organów, zapewnienia odpowiedniego poziomu motywacji, a także w przypadku Rady Nadzorczej – niezależności, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu - krótko- i długoterminowych celów, długoterminowych interesów oraz wyników finansowych Spółki.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku uchwałą nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., która w sposób ustrukturyzowany ustalała zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, obejmujące odpowiednio stałe lub zmienne składniki wynagrodzenia członków Organów Spółki. W oparciu o zasady

ww. Polityki z dnia 16 kwietnia 2020 roku zweryfikowano lub ustalano nowe zasady wynagradzania poszczególnych Członków Organów Spółki, przyjmując uchwały przez kompetentne organy Spółki.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i pełnionych funkcji. Jednocześnie uznano za zasadne rozszerzenie możliwości wprowadzenia dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu w postaci programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, które stanowi optymalne rozwiązanie w zakresie dodatkowych narzędzi motywacyjnych.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

Zgodnie z § 14 ust. 18 pkt 6) Statutu Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

5. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:

[1] części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać

wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);

[2] części zmiennej – którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki. Część zmienna może przybrać formę programów motywacyjnych (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zwykłą większością głosów. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

6. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowią wyłącznie wynagrodzenie stałe.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie lub Grupie Kapitałowej PLW;
4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

7. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów, powinny zostać spełnione:

1) odpowiedzialność związana ze stanowiskiem zajmowanym w Spółce;
2) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
3) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
4) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

5) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
6) realizacja strategii Spółki;
7) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale uprawniony organ określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat lub realizacji, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją finansową Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowanych.

Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia i uszczegółowiany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym akcji Spółki, opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania.

Pozostałe zasady przyznawania części zmienne wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zmiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego. Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 30-krotności wynagrodzenia stałego brutto za ten rok.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

8. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:

1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

9. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

W uzasadnionych przypadkach każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

10. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11) w zw. z § 14 ust. 3 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

11. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

12. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu.

Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, otrzymuje dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

13. Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Organach Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz w Polityce i procedurze zawierania umów w spółce Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

14. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Ultimate Games S.A. co do zasady, realizuje bieżącą działalność poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia określonych kryteriów premiowych zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, stanowi gwarant stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

15. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-9, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

17. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt 16 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

18. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Niniejsza Polityka, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje, przyjmuje Politykę wynagrodzeń w ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 11 czerwca 2024 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

19. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Ultimate Games S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty, motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki i jej pracowników.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Organów i akcjonariuszy.

20. Dokumenty powiązane

[1] Statut;
[2] Polityka i procedura zawierania umów w spółce Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
[3] Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.;
[4] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
[5] Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z 16 kwietnia 2020 roku.

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2024-06-11_c7208308-3854-4c63-bf83-de69791331ec.pdf

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

2. łącznie oddano 2.809.364 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.

za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 11 czerwca 2024 roku

oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

§ 2

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023