Ultimate Games S.A.

AGM Information • Oct 18, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

ICE CODE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 15 LISTOPADA 2024 R.

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy), dematerializacji akcji nowej emisji oraz zmiany § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy), dematerializacji akcji nowej emisji oraz zmiany § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 431 § 1, § 2 ust. 2) i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 12.707.802,70 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i siedemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 12.707.802,80 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 16.943.737,00 zł (szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i zero groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) i nie wyższą niż 4.235.934,30 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i trzydzieści groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 42.359.343 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od J-000.000.001 do nie większej niż J-42.359.343 ("Akcje serii J").
• 1. Wszystkie Akcje serii J będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Wszystkie Akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii J zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym trzy jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia jednej Akcji serii J.
• 1. W przypadku, gdy liczba Akcji serii J, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcje serii J nieobjęte w trybie określonym powyżej zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd według jego uznania, jednak po cenie nie niższej niż ich cena emisyjna.
• 1. Dniem, według którego ustalać się będzie akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii J będzie … roku.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii J będzie wynosić 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. zaoferowania Akcji serii J w drodze ogłoszenia,
• 1. określenia szczegółowych warunków i terminów przeprowadzenia emisji Akcji serii J, w tym w szczególności określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii J oraz zasad ich opłacenia,
• 1. dokonania przydziału Akcji serii J oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J w depozycie papierów wartościowych.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §

5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki nadając im nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.707.802,80 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 16.943.737,00 zł (szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i zero groszy) i dzieli się na nie mniej niż 127.078.028 (sto dwadzieścia siedem milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia osiem) i nie więcej niż 169.437.370 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja i dzieli się na:

• a) 6.420.000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 2.093.220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 2.228.914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 169.000 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 912.227 (dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 176.666 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 114.368.000 (sto czternaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• j) nie mniej niż 1 jeden i nie więcej niż 42.359.343 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

• Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz J zostały opłacone gotówką. Akcje serii I zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą ICE CODE GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000662489, NIP 5223083787, REGON 366569268, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii I, które Spółka wydała wspólnikom ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga

rejestracji przez Sąd.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 1) lit. h) Statutu, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 16 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:

a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy), każdy z Członków Zarządu samodzielnie,

b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy), dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 k.s.h., upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki będąca przedmiotem niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą dokonania przez sąd rejestrowy odnośnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.