Ultimate Games S.A. — AGM Information 2023

Jan 14, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. zwołanego na dzień 9 lutego 2023 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana [•].-------------------------------- Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści zaproponowanej przez [•] po otwarciu Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. art. 430 §1, 431 §1, 431 §2 pkt 1 oraz 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje. ---------------------------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony z kwoty 3.205.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 3.205.001,00 zł (trzy miliony dwieście pięć tysięcy i jeden złoty) i nie wyższej niż 3.255.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty)i nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 500.000 (pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o nominalnej wartości 1,00 zł (jeden

złoty) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 1,00 zł (jeden złoty i nie wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy). ---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Objęcie akcji serii E, z uwzględnieniem brzmienia ust. 7 poniżej, w ramach emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Oferta objęcia akcji serii E, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie skierowana do nie więcej niż 30 (trzydzieści) osób (podmiotów) wybranych przez Zarząd Spółki. Ilość akcji serii E oferowanych poszczególnym podmiotom ustali Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 432 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E upoważnia się Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: -------------------------
  2. a. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych; -------------------------------------------------------------------
  3. b. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. -------------------
• 1. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------

§2

Umowy objęcia akcji serii E powinny być zawarte w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia ostatecznej wysokości ceny emisyjnej akcji serii E; ----------------------------------------------------------------------------

2. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w tym przede wszystkim do: -------
   2. a. wskazania podmiotów, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji serii E, zgodnie z §1 ust. 3 niniejszej uchwały; ---------------------------------------------------------------
   3. b. złożenia ofert objęcia akcji serii E osobom wskazanym przez Zarząd, zgodnie z lit. b, oraz zawarcia umów objęcia akcji serii E w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; -------------------------------------------------------------------------------------------------
   4. c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności mających na celu wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych wynikających z podjęcia niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------
3. 1. Zarząd złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego objętego niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------

§4

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie §1 powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §3 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.205.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: --------------------------------------------------------------------------------
     • a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.001 do 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; -------------------------------
     • b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; -----------------------------
     • c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 685.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
     • d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 420.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
     • e) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E." --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na zasadzie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

w sprawie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect, w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na:-----------------------

• 1) wprowadzenie do obrotu na rynku "NewConnect" w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii E,---
• 2) dokonanie rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do: -----------------------------------------------

• 1) wprowadzenia akcji Spółki serii E do obrotu na rynku "NewConnect" w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku "NewConnect"; --------------------------------------
• 2) dokonania rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w tym podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, mających na celu dokonanie rejestracji akcji Spółki, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów dotyczących rejestracji akcji serii E w depozycie papierów wartościowych przez niego prowadzonym. --------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki objętych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 3 z dnia 9 lutego 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.-----------------------