Ultimate Games S.A. — AGM Information 2023

Feb 9, 2023

Uchwała nr 1 z dnia 09 lutego 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Immersion Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Michała Wiktora Jareckiego.---------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego prowadzący obrady stwierdził, że uchwała została powzięta. Podczas głosowania ważne głosy oddano z 2.000.000 akcji, co stanowi 62,40 % kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału uprawnionego do głosowania. ----------------------------------------- Łącznie oddano 2.000.000 ważnych głosów, w tym: "za" 2.000.000 głosów, a głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie było; do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------------------

Tożsamość Pana Michała Wiktora Jareckiego, zamieszkałego według oświadczenia: 02-652
Warszawa, ulica Magazynowa numer 13 m. 76, PESEL: 73011501918, notariusz stwierdził na
podstawie okazanego dowodu osobistego: CGU 098421. Przewodniczący oświadczył, że dane
zawarte w jego dowodzie osobistym nie uległy zmianie. -------------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

W dalszej kolejności Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• niniejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, a ogłoszenie o zwołaniu niniejszego Walnego Zgromadzenia zostało zamieszczone w dniu czternastego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (14-01-2023), na stronie internetowej www.immersion.games, ---------------------------------

• żaden z akcjonariuszy nie skorzystał z uprawnienia wynikającego z art. 401 § 1 oraz 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------

• na niniejszym Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający łącznie 2.000.000 akcji, odpowiadających tej samej liczbie głosów, co stanowi 62,40% kapitału zakładowego, na ogólną liczbę 3.205.000 (trzy miliony dwieście pięć tysięcy) akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego,

• wszystkie akcje zostały w całości objęte i pokryte,-----------------------------------------------------------

• formalności wynikające ze Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych zostały zachowane, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, --------------------------------------------------------------

a więc Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał w zakresie spraw objętych porządkiem obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Kontynuując obrady Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą o następującej treści:--

Uchwała nr 2 z dnia 09 lutego 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje: ----------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; -----------------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał; ------------------------------------------------------------------------------

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;----------------------

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji Spółki oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect, w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Wolne wnioski; ------------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta. -- Podczas głosowania ważne głosy oddano z 2.000.000 akcji, co stanowi 62,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału uprawnionego do głosowania. ----------------------------------------------------------- Łącznie oddano 2.000.000 ważnych głosów, w tym: "za" 2.000.000 głosów, a głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie było; do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------------------

W dalszej części, realizując przyjęty porządek obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie poniższe

uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

z dnia 09 lutego 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. art. 430 §1, 431 §1, 431 §2 pkt 1 oraz 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony z kwoty 3.205.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 3.205.001,00 zł (trzy miliony dwieście pięć tysięcy i jeden złoty) i nie wyższej niż 3.705.000,00 zł (trzy miliony siedemset pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).--------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o nominalnej wartości 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). --------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie akcji serii E, z uwzględnieniem brzmienia ust. 7 poniżej, w ramach emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Oferta objęcia akcji serii E, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie skierowana do nie więcej niż 30 (trzydziestu) osób (podmiotów) wybranych przez Zarząd Spółki. Ilość akcji serii E oferowanych poszczególnym podmiotom ustali Zarząd Spółki. ---------------
• 1. Na podstawie art. 432 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E upoważnia się Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: ----------------------------
  2. a. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w

podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. --------------------------------------------------------------

• 1. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------

§ 2

Umowy objęcia akcji serii E powinny być zawarte w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia ostatecznej wysokości ceny emisyjnej akcji serii E; -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w tym przede wszystkim do: ----------
  2. a. wskazania podmiotów, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji serii E, zgodnie z §1 ust. 3 niniejszej uchwały; --------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. złożenia ofert objęcia akcji serii E osobom wskazanym przez Zarząd, zgodnie z lit. b, oraz zawarcia umów objęcia akcji serii E w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; -----
  4. c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności mających na celu wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych wynikających z podjęcia niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego objętego niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.205.001,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy jeden złoty) i nie więcej niż 3.705.000,00 zł (trzy miliony siedemset pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------------------------
• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.001 do 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; ------------------------------------------------
• b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; ----------------------------------
• c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 685.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;---
• d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 420.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, -----------------
• e) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja."---------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na zasadzie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta. -- Podczas głosowania ważne głosy oddano z 2.000.000 akcji, co stanowi 62,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału uprawnionego do głosowania. ----------------------------------------------------------- Łącznie oddano 2.000.000 ważnych głosów, w tym: "za" 2.000.000 głosów, a głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie było; do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

z dnia 09 lutego 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect, w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na: ---------------------

• 1) wprowadzenie do obrotu na rynku "NewConnect" w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii E,----
• 2) dokonanie rejestracji akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. ----

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do: ----------------------------------------------

• 1) wprowadzenia akcji Spółki serii E do obrotu na rynku "NewConnect" w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku "NewConnect"; ----------------------------------------
• 2) dokonania rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w tym podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, mających na celu dokonanie rejestracji akcji Spółki, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów dotyczących rejestracji akcji serii E w depozycie papierów wartościowych przez niego prowadzonym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki objętych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 3 z dnia 09 lutego 2023 roku, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.-----------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta. -- Podczas głosowania ważne głosy oddano z 2.000.000 akcji, co stanowi 62,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału uprawnionego do głosowania. ----------------------------------------------------------- Łącznie oddano 2.000.000 ważnych głosów, w tym: "za" 2.000.000 głosów, a głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie było; do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------------------

____________________________