Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 15, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 roku na godzinę 09:30 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 13 czerwca 2023 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez Walne Zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 13 czerwca 2023 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.;
  6. e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  7. f) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
  8. g) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
  9. h) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2022;
  10. i) powołania Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na nową kadencję;
  11. j) zmiany statutu Spółki;
• k) upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2a zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), § 70 ust. 6 i 7 oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2023 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności i jest zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 986 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 5 178 082,72 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze) oraz całkowity dochód w wysokości 5 138 tys. zł (pięć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 707 tys. zł (dwa miliony siedemset siedem tysięcy złotych),
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 868 tys. zł (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 13 kwietnia 2023 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., w której jednostką dominującą jest Spółka, obejmujące:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39 170 tys. zł (trzydzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto przypadającą Spółce w kwocie 7 945 tys. zł (siedem milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 8 798 tys. zł (minus osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 16 588 tys. zł (szesnaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 269 tys. (siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) zł,
• e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki dnia 13 kwietnia 2023 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r., które obejmuje w szczególności:

• 1) ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
• f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
• g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.
• 3) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt. 2.11.6 tej zasady. Dodatkowo zmiana przepisów Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 31.10.2022 roku nakłada na Radę dodatkowe obowiązki w zakresie treści i zakresu sprawozdania z jej działalności.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 11 maja 2023 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 5 178 082,72 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, w ten sposób, że:
  2. 1) część zysku w kwocie 2 615 000,00 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
     • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
     • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy);
  3. 2) pozostałą część zysku w kwocie 2 563 082,72 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 19 czerwca 2023 roku (19.06.2023 r.);
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2023 roku (30.06.2023 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2022 roku Spółka wypracowała 5 178 082,72 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra. Spółka posiada wolne środki w postaci gotówki w ilości ponad 9 mln zł. Spółka finansuje obecnie kilka większych projektów, które zostaną najpierw wydane na PC, a następnie na konsole, w tym ogłoszone już gry takie jak: Ultimate Hunting, Primitive, a także nieogłoszone projekty na PC, konsole oraz 2 nieogłoszone projekty mobilne. Ww. projekty wymagają comiesięcznego finansowania na poziomie kilkuset tys. zł. Zdaniem Zarządu inwestycje te mogą jednak w znaczący sposób zwiększyć przychody w kolejnych latach.

Zarząd wskazuje, że propozycja kwoty dywidendy odpowiada założeniom wskazanym w Polityce dywidendowej. Jednocześnie w ocenie Zarządu dywidenda na poziomie 0,50 zł na jedną akcję z jednej

strony pozwoli na zrealizowanie oczekiwań Akcjonariuszy, zaś z drugiej zapewni swobodę finansową dla Spółki i realizację jej strategii (w tym głównie ww. inwestycji w nowe, większe projekty), co powinno przełożyć się na wzrost przychodów w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Markowi Parzyńskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Renacie Jędrzejczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pani Renacie Jędrzejczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) oraz cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.), a także zgodnie z cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Walnego o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 28 kwietnia 2017 r. zasadne jest powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, w dniu 28 kwietnia 2017 r. zasadne jest powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) kropkę w §12 ust. 5 pkt. 16) zastępuje się średnikiem oraz dodaje punkt 17) w następującym brzmieniu:

"17) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

2) w § 14 po ust. 18 dodaje się ustęp numer 19 w następującym brzmieniu:

"19. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany mają na celu usprawnienie funkcjonowania organów Spółki, zaktualizowanie stanu prawnego określonego w Statucie oraz wprowadzenie poprawek o charakterze redakcyjnym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest uprawnione do upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w przypadku dokonania jego zmian. Wobec zgłoszenia przez Zarząd propozycji zmian Statutu w związku aktualizacją stanu prawnego zasadne jest zawarcie stosownego upoważnienia dla Rady Nadzorczej Spółki.