Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 1, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

ICE CODE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2023 R.

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez

nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w roku obrotowym 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 4/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1. oraz art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 5/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 18 170 141,26 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratą netto w wysokości (2 017 381,13 zł),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 16 105 643,78 zł,
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (188 141,04 zł),
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 6/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia stratę netto Spółki poniesioną w roku obrotowy 2022 w wysokości 2 017 381,13 zł pokryć w całości z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr 7/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 09.02.2022 roku oraz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 09.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 8/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Wilk absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 09.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała nr 9/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Mateuszowi Pilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 09.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tomaszowi Wykurz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Monice Górskiej absolutorium z

wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 23.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Zbisławowi Lasek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 23.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jakubowi Zamojskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 23.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała nr 14/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Natalii Górskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 roku do 23.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Patrycji Ignacy absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 23.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Kamili Dulskiej-Maksara absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj.

w okresie od 23.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Oskarowi Kopińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 23.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 18/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jakubowi Marszałkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 23.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr 19/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Ice Code Games

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. i art. 494 § 1 k.s.h., w związku z przejęciem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności spółki przejętej Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności spółki przejętej Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 13 porządku obrad:

Uchwała nr 20/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. i art. 494 § 1 k.s.h., w związku z przejęciem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z po zapoznaniu się z sprawozdaniem finansowym spółki przejętej za rok 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki przejętej Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie za rok 2022, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans,
• 3) rachunek zysków i strat,
• 4) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Ad. 14 porządku obrad:

Uchwała nr 21/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Pawłowi Wilkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. i art. 494 § 1 k.s.h., w związku z przejęciem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, niniejszym udziela Panu Pawłowi Wilkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki przejętej Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w 2022 roku, tj. do momentu połączenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 22/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Mateuszowi Pilskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. i art. 494 § 1 k.s.h., w związku z przejęciem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, niniejszym udziela Panu Mateuszowi Pilskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu spółki przejętej Ice Code Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w 2022 roku, tj. do momentu połączenia.

§ 2

Ad. 15 porządku obrad:

Uchwała nr 23/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 lit. e) statutu Spółki Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia:

• 1. Ustala się wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że wynagrodzenie to będzie wynosiło 1 500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych 00/100) netto dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wypłacane będzie do 14 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 16 porządku obrad:

Uchwała nr 24/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia dokonać zmian Statutu Spółki w sposób opisany poniżej.

§ 1

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
• b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów

pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;

• c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki;
• d) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
• e) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
• f) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
• g) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
• h) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki);
• i) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki, nieprzewidzianych w budżecie;
• j) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu § 21 ust. 3 Statutu);
• k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
• l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• m) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, niebędących pracownikami Spółki ani Podmiotu Zależnego od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nieprzewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
• n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
• o) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

• p) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
• q) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich;
• r) wyrażanie opinii w przedmiocie przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących zasad przeprowadzania publicznej lub niepublicznej oferty akcji Spółki;
• s) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki."

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

• "2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
• b) zatwierdzanie strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan);
• c) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji albo poręczeń, na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
• d) wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania;
• e) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
• f) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki;
• g) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu § 21 ust. 3 Statutu);
• h) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
• i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• j) nie jest wymagane wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) i zaciągania zobowiązań do kwoty 500 000,00 zł;
• k) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
• l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• m) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
• n) wyrażanie opinii w przedmiocie przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących zasad przeprowadzania publicznej lub niepublicznej oferty akcji Spółki;

• o) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;
• p) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółki;
• q) inne sprawy, które na mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegają kompetencji Rady Nadzorczej."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

/---/