Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 1, 2021

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
• 7) przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
• 8) przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
• 9) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
• 10) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020,
  • e. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
  • f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
• 11) wolne wnioski,
• 12) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CreativeForge Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CreativeForge Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7.507.272,65 zł (siedem milionów pięćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 65/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 287.765,64 zł (dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych 64/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 287.765,64 zł (dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych 64/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.977.655,01 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych 1/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9.114.097,66 zł (dziewięć milionów sto czternaście tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych 66/100);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 58.157,79 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych 79/100);
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 60.795,39 zł (sześćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć złotych 39/100);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 594.657,32 zł (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 32/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny:
  • a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020;
  • b. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020;
  • c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2020;

które sporządzone zostało w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CreativeForge Games S.A. w 2020 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 287.765,64 zł (dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych 64/100) przeznaczyć w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Piotrowi Karbowskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Grzegorzowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Radosławowi Mrowińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 9 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Szymonowi Daszkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 7 stycznia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Kojeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Krzysztofowi Kostowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Markowi Parzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 6 kwietnia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Łukaszowi Zabłockiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 22 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.